美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

根据第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法（修正案号）    

由注册人提交  

由注册人以外的一方提交  

选中相应的框：

☐

初步委托书

​

☐

保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

​

最终代理声明

​

☐

最终补充材料

​

☐

根据§240.14a-12征集材料

​

TRINITY PLACE HOLDINGS Inc.

(Name注册人章程中规定的）

(Name提交代理声明的人（如果不是注册人）

申请费的支付(勾选所有适用的框)：

免费

​

☐

以前使用初步材料支付的费用

​

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

​

 

麦迪逊大道340号3C套房
纽约，纽约10173
(212) 235-2191

2024年1月30日

尊敬的股东们，

我们正在征求特拉华州一家公司三一广场控股公司的普通股持有人的同意，该普通股每股面值0.01美元(CUSIP编号：89656D101)(以下简称普通股)，以(I)通过决议，授权公司、TPHS贷款机构有限责任公司和其他公司、TPHS贷款机构有限责任公司、一家特拉华州有限责任公司及本公司企业信贷安排下的贷款人(“公司投资者”)及TPHS Investor LLC(特拉华州一家有限责任公司及公司投资者(“合营投资者”，连同本公司投资者(“投资者”))，据此，根据购股协议的条款及条件，本公司投资者将获发行25,112,245股本公司普通股(“投资者股份”)。(Y)将由本公司与合营投资者于购股协议拟进行的交易完成时订立的经修订及重述的TPHGreenwich Holdings LLC(“合营公司”)有限责任公司经营协议(“合营经营协议”)，根据该协议，合营投资者将获委任为合营公司的初始管理人，并取得合营公司百分之五(5%)的权益，而合营公司将于完成购股协议及合营经营协议所拟进行的交易后，继续间接拥有本公司的所有房地产资产。合营公司初步将以年度管理费聘请本公司新成立的全资附属公司担任合营公司的资产管理人(统称为“交易”)，及(Z)据此拟进行的交易，该等交易可被视为根据特拉华州一般公司法(“合营公司建议”)第(271)节的涵义出售、租赁或交换本公司的全部或几乎所有财产及资产，及(Ii)根据购股协议的条款及条件批准向投资者发行股份。这可能需要遵守纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南(NYSE American LLC Company Guide)第713(A)和(Y)节(X)第713(A)和(Y)节(“普通股建议的发布”，以及合资企业建议，即“股东建议”)。

本公司董事会(“董事会”)已批准购股协议、合营公司营运协议及交易，但须经本公司股东批准，并认为上述行动为增加本公司流动资金及为本公司提供额外时间及改善架构以探索其他潜在战略选择的可取之处。我们的董事会建议你对股东的提议提供书面同意。

本函附带的同意征求声明(“同意征求声明”)包含有关上述行动的重要信息，我们正在寻求您的同意。建议您仔细阅读随附的征求同意声明的全文。

无论您在公司的持股有多大或多小，您的投票都很重要。虽然董事会已经批准了股东的建议，但正在寻求持有已发行普通股多数的公司股东的赞成票，以批准和采纳股东的建议。截至2024年1月2日登记在册的股东须填妥、注明日期及签署随附的同意书征求表格，并于2024年2月16日(或董事会经投资者同意而决定的较后日期)或之前(“同意截止日期”)迅速交回，以确保点算他们对股东建议的投票。如果我们在同意截止日期之前获得所需数量的同意，我们的董事会可以决定在同意截止日期之前实施任何股东提案。

 

 

如果您对您的股票投票有任何疑问，请免费致电(800)628-8532与公司的代理律师D.F.King King&Co.，Inc.联系。

感谢您对利邦广场控股公司的投资和持续兴趣。

诚挚的，

/S/马修·梅辛格

马修·梅辛格
总裁与首席执行官

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本征求同意声明可能包括1933年修订的《证券法》第27A节和1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)所指的前瞻性声明，以及基于管理层的信念以及管理层所做的假设和目前可用的信息而提供的与我们有关的信息。这些前瞻性陈述包括但不限于，关于我们的计划、目标、预期和意图的非历史事实的陈述，以及以“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“潜在”或“继续”或其否定或其他类似表达方式识别的其他陈述。此外，在某些情况下，您可以通过诸如“趋势”、“潜在”、“机会”、“相信”、“舒适”、“预期”、“预期”、“当前”、“意图”、“估计”、“立场”、“假设”、“展望”、“继续”、“保持”、“维持”、“维持”、“寻求”、“实现”等词语或短语来识别前瞻性陈述，“和类似的表达方式。此类陈述反映了我们目前对未来事件的看法，这些事件的结果会受到某些风险的影响，其中包括：(I)交易未成功或及时完成的风险，包括未获得公司股东批准或未满足或放弃其他成交条件的风险；(Ii)公司在交易完成后成功识别和完成TopCo战略交易(定义如下)的能力；(Iii)公布建议交易及相关任何最终协议后可能对本公司或其他人士提起的任何法律诉讼的结果；(Iv)建议交易完成时或完成后符合联交所上市标准的能力；及(V)建议交易因公布及完成建议交易而扰乱本公司现行计划及营运的风险。在评估此类声明时，您应特别考虑我们于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的截至2022年12月31日的2022年年报中“风险因素”一节以及我们随后提交的10-Q表格季度报告中“风险因素”一节下识别的风险，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性都可能导致实际结果与预期结果大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本的假设被证明是不正确的，实际结果或结果可能与任何前瞻性陈述中预期的大不相同。归因于我们或代表我们行事的人士的后续书面和口头前瞻性声明，完全受到本段和我们提交给美国证券交易委员会的2022年年报和其他报告中描述的警示声明的明确限制。所有前瞻性表述仅在本新闻稿发布之日起发表，除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性表述的义务。

 

征求同意声明

本同意征求声明(“同意征求声明”)包含截至 的信息
除非另有说明，2024年1月30日。

一般信息

我们正在征求特拉华州一家公司利邦广场控股有限公司普通股(每股面值0.01美元的普通股)持有人的同意，以(I)通过决议，授权公司、TPHS贷款人有限责任公司和其他公司、TPHS贷款人有限责任公司和其他公司、TPHS贷款人LLC、一家特拉华州有限责任公司及本公司企业信贷安排下的贷款人(“公司投资者”)及TPHS Investor LLC(特拉华州一家有限责任公司及公司投资者(“合营投资者”，连同本公司投资者(“投资者”))，据此，根据购股协议的条款及条件，本公司投资者将获发行25,112,245股本公司普通股(“投资者股份”)。(Y)将由本公司与合营投资者于购股协议拟进行的交易(“结束”)完成时订立的经修订及重述的TPHGreenwich Holdings LLC(“合营公司”)有限责任公司经营协议(“合营经营协议”)，据此，合营投资者将获委任为合营公司的初始管理人，并取得合营公司百分之五(5%)的权益，合营公司将于购股协议及合营经营协议所拟进行的交易完成后，继续间接拥有本公司的所有房地产资产，合营公司初步将以年度管理费聘请本公司新成立的全资附属公司担任合营公司的资产管理人(统称为“交易”)，及(Z)据此拟进行的交易，该等交易可被视为根据特拉华州一般公司法(“DGCL”，及该等建议，即“合营公司建议”)第271节的定义，出售、租赁或交换本公司全部或几乎所有财产及资产，及(Ii)根据购股协议的条款及条件，批准向投资者发行投资者股份。这可能需要遵守纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南(NYSE American LLC Company Guide)第713(A)和(Y)节(X)第713(A)和(Y)节(“普通股建议的发布”，以及合资企业建议，即“股东建议”)。

意见书征集

本公司董事会(“董事会”)已选择根据DGCL第288节及本公司附例(“本附例”)以书面同意(“书面同意”)方式寻求批准股东建议，而非召开股东大会。我们正在征求截至2024年1月2日(“记录日期”)交易结束时公司普通股的所有持有者的同意。我们的董事会不打算召集我们的股东会议来考虑股东的提议。

截至记录日期本公司普通股的记录持有人，请于纽约市时间2024年2月16日下午4：00(或经投资者同意，董事会可能决定的较后日期)之前将其书面意见书交回Broadbridge Financial Services，Inc.(“Broadbridge”)(“同意截止日期”)。股东对股东建议的批准将在公司收到持有大部分已发行普通股的股东的书面肯定同意后被视为有效，前提是该书面同意是在同意截止日期之前收到的。如果我们在截止日期前没有收到所需数量的同意书，我们提供的任何同意书将被视为过期。

股东如欲批准任何股东建议，应填妥、签署随附的同意书(“同意书”)并注明日期，并尽快按照同意书中所载的指示交回。将要求股东在其同意时注明

 

1

 

就每个股东提案的批准而言，表格是“赞成”、“反对”还是“弃权”。签署并返回同意书，但没有在同意书上表明对任何股东提议的选择的股东将被视为已同意批准此类行动。

如果与同意书有关的普通股股份由两个或两个以上的联名登记持有人持有，则每个登记持有人必须在同意书上签字。如果签名是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实受权人、公司高管或其他以受信人或代表身份行事的注册持有人签署的，该人应在签署时注明，并必须提交令我们满意的适当证据，证明该人有权代表注册持有人行事。如果普通股股份以不同的名称持有，则必须分别签署一份涵盖每个名称的同意书。

如果一份同意书涉及提供该同意书的登记持有人在记录日期所登记持有的普通股股份少于全部，该登记持有人必须在同意书上注明与该同意书有关的普通股股份总数。否则，同意书将被视为与登记持有人名下登记的所有普通股有关。

投票寻求批准和通过股东提案

为使任何或所有股东建议获得批准和采纳，登记持有人(定义见下文)在记录日期持有超过本公司已发行普通股总数50%的股份的登记持有人必须对股东建议提供书面同意。每一股我们的普通股有权为在记录日期登记在册的每一股我们的普通股投一票。

提供同意的权利

截至记录日期收盘时，已发行普通股数量为38,444,787股(CUSIP编号：89656D101)。

只有本公司普通股的登记持有人(“登记持有人”)才有权就任何或所有股东提案提交书面同意书进行投票。我们普通股的登记持有人有权对截至记录日期登记在册的每一股普通股享有一(1)“投票权”。有权通过提交书面同意进行投票的股东可以按照“征求意见”中所述的方式填写、签署和返回同意书。

通过经纪人、托管人、商业银行、信托公司或其他被指定人(“中间人”)等中介持有普通股的持有者很可能不是普通股的记录持有人(“非登记持有人”)。非注册股东将没有资格直接投票或同意任何股东提案。相反，中介很可能是您实益拥有的普通股的记录股东。通过中介持有普通股的人应与其中介联系，询问如何指示中介代表您同意、拒绝同意或放弃股东的提议。如果我们普通股的持有人通过邮寄方式要求提供同意材料的打印副本，该持有人的经纪人将提供一份同意书供持有人使用。

根据DGCL，书面同意将保持有效，直至吾等收到足够数量的书面同意以采取本文建议的行动为止；然而，前提是吾等必须在根据DGCL向本公司交付书面同意的第一个日期起60天内收到足够数量的书面同意以采取本文建议的行动。

 

2

 

如何投票

股东通常可以通过以下方式之一进行投票：

•

通过邮寄。您可以在随附的预先注明地址的信封中签署、注明日期并寄回您的书面同意书，从而投票；或

​

•

按照书面同意书上所列的方式。请参考您的银行、经纪人、代名人或其他记录股东提供的书面同意或其他信息，以确定您是否可以在互联网上进行电子投票，并遵循向记录股东提供的书面同意或其他信息的说明。

​

如果您通过经纪人、银行或其他代理人持有您的股票，您将被视为股票实益权益的拥有人(“实益拥有人”)，您的经纪人是记录的持有人。股东应该已经从你的经纪人、银行或其他被提名人那里收到了如何投票的指示。请认真听从他们的指示。你有权指示你的经纪人如何投票你的股票。如果您通过邮寄方式要求提供同意材料的打印副本，您的经纪人将提供书面同意供您使用。

如果您对本同意书、股东提案或交易有任何疑问，或者如果您需要本同意书或所附同意书的其他副本，请联系：

D.F.King&Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约州纽约市，邮编：10005
电话：(800)628-8532
电邮：tphs@dfking.com

以电子方式访问同意征求声明

股东可以在互联网www.proxyvote.com上查看此同意征求声明。

撤销协议

您可以在同意截止日期和我们收到足够书面同意批准任何股东提案的日期之前的任何时间撤销您的同意。如果您是注册持有人，并且您希望撤销您先前给予的同意，您可以在同意截止日期(或我们收到足够书面同意以批准股东提案的日期)之前通过邮寄或在线方式进行另一次投票，或通过电话联系博通免费电话1-800-690-6903，并按照他们关于撤销您的同意的指示进行投票。

如果您是非注册持有者，并且希望撤销您先前授予的同意，您必须联系您的中介并按照他们提供的说明撤销您的同意。

评价权

由于此处提到的公司行为，DGCL或我们的公司注册证书(经修订)项下没有异议人士或评估权。这意味着，任何股东都无权因公司行动或与公司行动有关而获得任何现金或其他付款，即使股东没有机会投票也是如此。

 

3

 

征集费用

本次征求同意是由我们的董事会进行的，我们承担此类征求的费用，包括与此征求相关的准备、打印和邮寄费用。书面意见书将主要通过邮件征集。然而，我们的董事、管理人员和员工可以亲自或通过电话或其他方式征求书面意见。将与经纪公司和其他托管人、代理人和受托人作出安排，通过这些经纪公司和其他托管人、代理人和中间人将这些征求同意的材料转发给拥有我们普通股股票的股东。我们将向该等经纪公司及其他托管人、代名人和中介机构偿还与此相关的合理自付费用。如果我们的管理层认为聘用外部个人或公司是可取的，我们也可以支付和使用外部个人或公司的服务，而这些个人或公司不是我们在征求股东建议的同意方面经常雇用的。

本公司还聘请D.F.King&Co.，Inc.提供服务，费用约为15,000美元，外加费用报销，以协助征求书面同意。

关于DGCL批准的通知

在准备征求股东对交易的批准时，本公司获悉，董事会于2023年12月21日确定的2024年1月2日的备案日期与DGCL第2913(B)节不一致，因为1月2日的备案日期比董事会通过决议确定备案日期的12月21日晚了十多天。为了消除关于记录日期有效性的任何不确定性，董事会于2024年1月30日批准了根据DGCL第204节批准的记录日期。向美国证券交易委员会公开提交本文件，构成了根据DGCL第204节与上述批准相关的通知。作为批准的结果，任何关于记录日期因上述授权失败而无效或可撤销的索赔，或特拉华州衡平法院应酌情宣布此批准无效或仅在某些条件下有效的索赔，必须在自2024年1月30日起120天内提出，这是本文件向美国证券交易委员会公开提交的日期。

 

4

 

某些受益所有者和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年1月2日我们实益拥有的普通股数量的某些信息，这些信息包括：(I)我们所知的每个人(包括任何集团)拥有超过5%(5%)的我们任何类别有投票权的证券，(Ii)我们的每名董事和每名指定的高管(定义见S-K法规第402(M)(2)项)，以及(Iii)高级管理人员和董事作为一个组。除另有说明外，上市股东对所示股份拥有独家投票权和投资权。根据规则第13D-3条，证券的实益所有人包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或持有股份的任何人：(I)投票权，包括投票权，或指导股份的投票权；以及(Ii)投资权，包括处置或指示处置股份的权力。某些股份可被视为由多于一人实益拥有(例如，如果有人分享投票权或股份处置权)。此外，如果某人有权在提供信息之日起60天内(例如，在行使期权时)收购股份，则股份被视为由该人实益拥有。在计算任何人的实际所有权百分比时，流通股的金额被视为包括因这些收购权而由该人(且只有该人)实益拥有的股份。因此，表中所示的任何人的实际流通股百分比并不一定反映该人相对于实际流通股数量的实际所有权或投票权。

*

只占流通股的不到1%。

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(1)

此表中所列个人的营业地址为三一广场控股有限公司，邮编：10173，邮编：10173，地址：340Madison Avenue，Suite 3C，New York。

​

(2)

截至2024年1月2日，共有38,444,787股普通股已发行。

​

(3)

不包括2024年1月1日归属的RSU结算时可发行的265,348股普通股。

​

(4)

包括2024年1月2日既有RSU结算时发行的21,995股。

​

(5)

包括2024年1月2日既有RSU结算时发行的5,440股。

​

(6)

包括611,975股普通股，可根据公司非员工董事延期计划(以下简称“延期计划”)的条款，于2024年1月2日起60天内发行。

​

 

5

 

(7)

包括2024年1月2日作为董事补偿可发行的76,120股。

​

(8)

根据公司延期计划的条款，包括2024年1月2日起60天内可发行的22,270股普通股，以及2024年1月2日作为董事补偿发行的88,241股普通股。

​

(9)

包括2024年1月2日作为董事补偿发行的81,418股。

​

(10)

根据公司延期计划的条款，包括可在2024年1月2日起60天内发行的616,323股普通股。

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(11)

包括2024年1月2日作为董事补偿发行的75,742股。

​

(12)

根据公司延期计划的条款，包括2024年1月2日起60天内可发行的1,250,568股普通股、2024年1月2日既有RSU结算时发行的27,435股普通股以及2024年1月2日可作为董事补偿发行的76,120股普通股，所有这些都不包括在截至2024年1月2日的已发行普通股数量中。

​

(13)

MFP Investors LLC是MFP Partners，L.P.的普通合伙人。詹妮弗·库克·普莱斯正在管理MFP Partners，L.P.的董事，以及MFP Investors LLC的管理成员和管理董事。MFP Partners，L.P.的地址是纽约第三大道909号33层，邮编：10022。

​

(14)

包括代表Third Avenue Real Estate Value Fund的Third Avenue Trust持有的4,909,472股普通股，以及代表Third Avenue Real Estate Value Fund(UCITS)的GemCap Investment Funds plc持有的218,314股普通股。Third Avenue Management LLC是一家注册投资顾问公司，为客户提供咨询服务，包括代表Third Avenue Real Estate Value Fund(UCITS)的GemCap Investment Funds plc和代表Third Avenue Real Estate Value Fund的Third Avenue Trust。GemCap Investment Funds plc代表第三大道房地产价值基金(UCITS)，是一家根据2014年爱尔兰公司法成立的投资公司，并根据2011年欧洲共同体(可转让证券集体投资承诺)规定获得爱尔兰中央银行授权。Third Avenue Management LLC对所有股份拥有唯一投票权和处置权。审计委员会主席Joanne M.Minieri是由Third Avenue Trust(代表Third Avenue Real Estate Value Fund)任命为董事会成员，但不是代表Third Avenue Management LLC、代表Third Avenue Real Estate Value Fund(UCITS)的GemCap Investment Funds plc或代表Third Avenue Real Estate Value Fund(代表Third Avenue Real Estate Value Fund)的Third Avenue Trust的代表。Third Avenue Management LLC的地址是纽约第三大道675号，邮编：10017。

​

(15)

有关DS基金有限责任公司(“DS基金”)的所有信息均基于2017年2月21日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的13D/A附表中披露的信息，该信息由DS基金向本公司提供的股权信息更新。DS基金最终由Bharat Desai和Neerja Sethi通过一家介入的有限责任公司DS Investco LLC拥有。DS Fund的地址是佛罗里达州迈阿密33131,3102A室Brickell Bay Dr.1001号。

​

公司概况

公司是一家房地产控股、投资、开发和资产管理公司。该公司是Syms Corp.(“Syms”)的继任者，Syms Corp.(“Syms”)还拥有Filene‘s地下室，以“Syms”和“Filene’s地下室”的名称拥有和经营一系列“低价”零售店。2012年9月，Syms重组计划(“计划”)生效，Syms及其子公司通过一系列交易完成了根据破产法第11章的重组，并摆脱了破产。作为该等交易的一部分，重组后的SYMS与本公司合并并并入本公司，本公司作为尚存的公司和后续发行人，根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节第12G-3条规则。2016年3月，我们履行了计划下的最后付款和储备义务。2018年2月，破产法院进入最终判决，根据该判决，重组债务人的第11章案件结案。

破产后，公司拥有商业地产和各种专注于消费领域的知识产权资产。我们的商业计划最初包括商业房地产的货币化和公司在计划生效日期拥有的一套共管公寓，以及出售或开发曼哈顿下城的三一广场28-42号(格林威治街77号，简称“77号格林威治”，在此也称为“77G物业”)。在完成后的最初几年中

 

6

 

在Syms的第11章重组中，该公司出售了大部分原有物业，并开始开发77号格林威治。随后，我们于2018年5月收购了位于纽约布鲁克林237第11街的新建105个单位的12层多户物业(“237 11”或“237 11号物业”)，并于2016年12月通过合资企业收购了位于纽约布鲁克林、名为Berkley的新建95个单位的多户物业50%的权益，以及于2020年1月收购的位于纽约布鲁克林北10街250号(“250 North 10 Street”)的234个单位的多户物业10%的权益。为了筹集资金，我们于2022年4月出售了我们在伯克利酒店的权益，并于2023年2月出售了我们在北十街250号的权益。有关进一步讨论，请参阅下面的“交易背景 - 公司业务和市场的不利发展”。

目前，我们最大的资产是格林威治77号，这是一个基本上完整的综合用途项目，由一座90个单元的住宅共管公寓大楼、零售空间和纽约市的一所小学组成。我们还继续拥有237 11号物业，以及新泽西州帕拉默斯零售租户居住的Syms遗留物业(“帕拉默斯物业”，与77G物业和237 11号物业一起，单独称为“物业”，统称为“物业”)。我们还控制着各种专注于消费领域的知识产权资产，这是我们的前身Syms留下的遗产，其中包括FilenesBasement.com。此外，截至2023年9月30日，我们有大约305.4美元的联邦净营业亏损结转(NOL)，以及各种州和地方NOL，可用于减少我们未来的应税收入和资本利得。

交易背景

公司业务和市场的不利发展

正如其交易所法案报告和备案文件中披露的那样，该公司在过去几年中经历了许多挑战，特别是与其两项最大的资产--格林威治77号和237 11号有关的挑战，其中包括新冠肺炎疫情。于2019年12月下旬，即疫情爆发前不久，本公司与本公司投资者订立了CCF(定义见下文)，其主要目的是把握当时的市场机会。与纽约市房地产市场上的许多竞争对手相比，该公司规模较小，这加剧了疫情和其他挑战的影响。

77格林威治

公司最大的资产--格林威治77号是一个公寓开发项目。这种类型的资产在完成的共管公寓单元出售之前不会产生利润。一般情况下，利润来自出售项目的最后六个单位。新冠肺炎疫情和相关问题，包括政府行为和供应链问题，推迟了格林威治77号的完工日期，导致我们需要通过推迟和更长的售票期为偿债和公寓相关的进账成本提供资金。此外，居民消费情绪的转变以及更广泛和当地经济的变化对我们的业务产生了重大的不利影响。最近，世界事件、经济衰退、地区性银行倒闭、前所未有的利率快速上升、贷款标准收紧和贷款相应减少、股市估值波动、通胀水平上升以及当前的金融市场挑战，也对我们的业务造成了实质性的不利影响。此外，施工工作仍在进行中，仍然存在延误和问题，其影响尚不清楚，这可能会延误最终完工。因此，尽管我们已售出约42.2%位于格林威治77号的公寓单位，而尚待出售的单位为面积较大、楼面较高的单位，但出售的时间受到重大阻碍，导致以77G物业为抵押的77G按揭贷款协议(定义如下)下的贷款延迟偿还，并大幅高于与77G按揭贷款协议及夹层贷款协议(定义如下)相关的预期偿债成本，并对我们的财务状况造成相应的不利影响。

237第11条

在2018年完成对237 11的收购后，我们发现237 11的公寓单元和其他财产中的水损坏和其他缺陷是由我们认为被之前的所有权团队及其总承包商隐瞒的建筑缺陷造成的。因此，我们提交了索赔通知

 

7

 

向我们的保险公司索赔财产损失和业务中断(收入损失)。保险承运人随后拒绝承保损失，我们对承运人提起诉讼，称其拒绝承保违反了保险单。我们亦向卖方、其母公司及总承建商提出法律诉讼，要求他们追讨因建筑结构有问题而引致的损害赔偿，包括导致水损坏及其他缺陷的缺陷，以及租金损失。此外，总承包商还将在该财产上施工的几个分包商卷入诉讼。管理层希望通过与卖方、其母公司、总承包商、分包商和保险承运人的诉讼和/或和解谈判，追回维修物业所产生的部分费用和租金损失，尽管目前尚不确定在诉讼和/或可能的和解谈判中可追回的损害赔偿额，以及收到任何此类付款的时间。任何恢复的时机都受到新冠肺炎疫情的不利影响，包括导致法院系统积压和司法程序放缓。我们不时地与卖方、其母公司、总承包商和总承包商牵连的第三方被告进行调解，以探索解决涉及这些各方的案件的可能性，但到目前为止，我们尚未达成协议，我们将继续寻求所有法律补救措施。我们自费迅速彻底纠正了所有缺陷，导致与这些维修和补救相关的费用产生了大量现金外流，这些维修和补救于2019年9月开始，至2021年12月31日完成。此外，我们基本上腾出了整栋大楼，导致租金收入在两年多的时间里大幅下降。因此，尽管该物业现已完全租赁，但修补缺陷的成本大幅增加和收入的重大损失也对我们的财务状况产生了不利影响。

流动资金和持续经营

从截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告开始，本公司披露了由于可能无法在到期时支付其未偿债务而导致其作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性，本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立审计师报告包括一段说明，说明我们是否有能力继续作为持续经营企业，如果没有额外的融资和债务修改，本公司可能无法继续作为持续经营企业。在截至2023年9月30日的Form 10-Q的最新季度报告中，该公司披露，其现金和现金等价物将不足以为公司未来几个月的运营、偿债、摊销和到期日以及公司费用提供资金，除非公司能够延长或再融资或以其他方式解决到期债务，并筹集额外资本或达成战略交易。

自成立以来，我们产生的收入有限，运营现金流为负，公司业务计划的发展需要大量资金用于新投资和运营费用。在摆脱破产后的头5-6年里，公司能够成功执行其业务计划，但近年来信贷和股权资本市场的挑战不仅对其财务状况产生了不利影响，而且对其股票价格和筹集股权资本和物业水平债务的能力产生了不利影响。由于该公司历史上曾产生亏损，它依赖于以可接受的价格和利率筹集资金的能力，以实施其业务计划。因此，公司的现金头寸在最近几年有所减少。尽管本公司近几年能够通过出售资产，即其在伯克利的合资权益(导致净收益约800万美元)和250 North ten(导致净收益约120万美元)筹集资金，并在较小程度上通过私募和配股普通股以及其CCF下的额外借款筹集资金，但筹集的金额不足以克服与上述因素相关的挑战。

公司财务前景的不确定性。

于本公告日期，吾等根据(I)由TPHGreenwich Owner LLC(“77G拥有人”)及MPF Greenwich LLC(作为Macquarie PF Inc.的利息继承人)于2021年10月22日订立的总贷款协议(“77G按揭贷款协议”)(“77G按揭贷款协议”)、(Ii)夹层贷款协议(“夹层贷款协议”)及该协议下日期为12月22日的“夹层贷款”违约。2020由本公司与投资者(“夹层贷款人”)的关联公司TPHS LLC II LLC之间，

 

8

 

及(Iii)本公司与本公司投资者(作为初始贷款人及行政代理)于二零一九年十二月十九日订立的公司信贷协议(“公司信贷协议”)。截至2023年12月31日，这些协议下的未偿债务总额约为197.3美元，其中包括约3,170万美元的应计利息。

截至2023年12月31日，该公司拥有约32万美元的无限制现金。因此，我们没有足够的流动资金偿还77G按揭贷款协议、夹层贷款协议或CCF下的债务，也没有足够的流动资金来偿还未来几个月的运营，从而实现根据我们CCF项下的额外增量定期贷款在提交这些征求同意材料的日期左右获得的额外375,000美元资金。

本公司已根据各自贷款与各贷款人订立宽免协议，据此，贷款人同意就本公司及/或其附属公司未能支付款项或未能达到协议所规定的其他里程碑(“宽限期”)，不行使其贷款下的权利及补救。最近，77G抵押贷款机构通知本公司，它已选择将宽限期从2023年12月20日延长至2024年1月31日，但该延长期限仅适用于本公司在1月5日或之前向美国证券交易委员会提交了股东批准本公司与投资者之间的交易的初步同意征求书，并向贷款人提供了合理可接受的证据的范围；77G夹层贷款人通知本公司，其已选择将宽限期从2023年12月31日延长至2024年1月31日，但该延长期限仅适用于77G按揭贷款人根据其12月20日延期函的条款正在容忍的范围内，且只要77G夹层贷款人的宽限期仍在继续，CCF下的贷款人同意不会因容忍违约而被视为发生CCF下的违约事件。贷款人将有权在各自的宽限期届满后，就此类违约行使其权利和采取补救措施。在这种情况下，贷款人可以要求立即偿还未偿还的借款，终止贷款安排，并寻求取消担保贷款的资产的抵押品赎回权，以及其他补救措施。77G抵押贷款机构或夹层贷款机构行使任何此类权利和补救措施，也可能引发买家根据已签署的格林威治77号住宅单位合同提出索赔，要求解除此类合同，或引发纽约州法律部的命令，要求解除合同。

股票购买协议预期的交易背景

如先前披露，公司管理层不时与对本公司资产及资产表示兴趣的各方接洽，本公司已考虑潜在的战略交易，包括收购、处置、融资及再融资。

2022年9月9日，本公司宣布已与一家非关联资产管理公司进入排他期，在此期间，双方试图谈判和签署具有约束力的文件，要求以更好的经济条件进行再融资，以反映本公司风险状况的降低，并获得新的现金和融资，以便对一个或多个相互批准的可能激活某些公司属性的新业务机会进行重大投资。排他期结束，谈判没有达成交易。该公司继续探索潜在的战略交易。

于2023年2月7日，董事会召开会议，出席会议的有本公司投资者根据CCF条款委任的董事会观察员(“董事会观察员”)、公司管理层成员以及本公司公司法律顾问Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP(“Kramer Levin”)的代表。在会议上，管理层与董事会讨论了本公司的现金状况，尽管面临当前债务市场的挑战、第77G抵押贷款协议下的贷款即将于2023年10月到期以及延期似乎不太可能，但本公司仍在寻求237 11亿欧元的再融资，并继续努力出售根据出售合同但协议于2023年1月终止的帕拉默斯物业。管理层还向董事会提供了公司寻求战略交易的最新情况以及与第三方的相关讨论。

 

9

 

2023年2月27日，董事会召开会议，公司管理层成员和克莱默·莱文的一名代表出席了会议。在会议上，管理层与董事会的讨论包括公司的流动资金、即将到来的现金支付义务以及与贷款人的讨论。

董事会于2023年3月14日召开会议，董事会观察员、公司管理层成员和Kramer Levin的一名代表出席了会议。在会议上，管理层与董事会讨论了除其他事项外，可以采取的近期行动，以保存最大数额的现金，以便为战略进程提供最大限度的时间，以及进一步讨论可能出售237 11号和帕拉默斯地产的问题。

于2023年3月20日及2023年3月21日，本公司与Houlihan Lokey Capital，Inc.(“Houlihan Lokey”)及Ackman-Ziff Real Estate Capital(“AZ”，连同Houlihan Lokey，“Advisors”)订立聘书，据此，本公司聘请顾问就其战略检讨过程向本公司提供财务咨询及/或配售代理服务，并协助本公司识别及评估潜在的战略选择，包括确保本公司的股权及/或债务融资、现有债务的再融资、和/或公司的出售、合并或反向合并。当时，该公司还在与其贷款人讨论推迟截至2023年3月31日及未来期间的即将到来的利息、摊销和其他付款义务，并正在探索就237 11年度的债务进行再融资。

我们的顾问在2023年春季和整个夏季进行了广泛的战略审查过程，包括接触了100多个潜在的交易对手，导致公司执行了保密协议，并与35个缔约方进行了不同程度的信息交流。外联进程正在进行中。

董事会于2023年4月20日召开会议，出席会议的有董事会观察员和投资者关联公司的另一名负责人、公司管理层成员、Kramer Levin的一名代表以及顾问公司的代表。会议上的讨论包括与战略进程、现金保存和各种可能演变的路径有关的事项，这些路径可能取决于77G抵押贷款机构采取的行动、现金需求和战略进程的结果。

于2023年4月21日，本公司订立第六次修订CCF，据此，本公司与作为CCF下贷款人的Investor达成协议，包括(其中包括)延迟支付现金利息及7百万美元预付款项至2023年8月31日，但在某些情况下可予延期，其中亦规定本公司将于该日期前订立一项战略交易，以偿还CCF或从股权所得款项中预付CCF 500万美元。根据修正案，公司投资者除了现有委任董事或董事会观察员的权利外，还被授予任命独立董事为公司董事会成员的权利。

于2023年4月27日，帕拉默斯所有者对帕拉默斯信贷协议(定义见下文)进行了修订，将到期日延长至2024年3月22日，并将利率降至2.5%。

于2023年5月10日，董事会召开会议，出席会议的有董事会观察员、投资者关联公司的负责人、管理层以及Advisors和Kramer Levin的代表。管理层审查了公司继续非常紧张的现金状况，以及第237期第11期抵押贷款和夹层债务即将到期的情况，并特别指出，公司有能力在购买新的利率上限后延长每笔贷款的期限，这将需要大量现金支出；再融资市场和最近讨论的状况；以及资产货币化的较长期前景。董事会和出席者随后大致审查了未来几个月需要解决的其他事项，包括77G抵押贷款协议下的每月利息支付、最近的市场动态，以及77G抵押贷款机构、夹层贷款机构和管理层之间的讨论。举行了广泛的讨论，包括董事会和出席者关于77G物业和77G抵押贷款协议的相关事宜。董事会及出席者亦审阅了策略流程、本公司的流动资金及相关事宜，包括策略流程的下一步，以及所有可能的替代方案，包括申请破产，视乎流程的演变及与77G按揭贷款人的互动而定。

2023年5月23日，董事会召开会议，公司管理层成员和顾问公司的代表，Kramer Levin和Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，公司的特拉华州法律

 

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律师(“MNAT”)出席。管理层向董事会提供有关本公司近期流动资金紧张的最新情况、237项第11次再融资讨论的状况(债务将于2023年7月初到期)以及投资者提出的增量融资建议。董事会和出席者随后审查了战略进程的最新发展，战略进程可能演变的潜在路径，以及包括投资者在内的投资者提议的相对优势和劣势。

2023年6月6日，董事会召开会议，公司管理层成员以及Kramer Levin和MNAT的代表出席了会议。在会议上，管理层审查了关于扩大儿童保护基金规模的谈判情况，克莱默·莱文的一名代表讨论了可能延长的条件。法律顾问亦与董事会检讨本公司的流动资金及选项，因其与目前的拟议修订及扩充有关，主要是为了获得3,000,000美元的增量融资及争取时间与贷款人完成战略过程及/或与贷款人谈判整体解决方案，因为在缺乏与贷款人进行战略交易或及时整体解决方案的情况下，可能需要根据破产法第11章申请实施重组。

于2023年6月9日，本公司对商保基金进行了第七次修订，其中规定(I)将商保基金增加至多5,000,000美元，其中3,000,000美元用于一般企业用途和某些其他项目(如适用)，以及最多2,000,000美元用于延长237处物业的贷款期限，包括购买利率上限，(Ii)修改商誉基金的某些契诺和其他条款，包括2023年6月30日或之前的条款，公司将与公司投资者会面，审查公司战略进程的结果，真诚地努力制定双方都能接受的下一步行动，并提供从战略进程参与者那里收到的书面条款清单的副本，包括至少一份关于偿还或购买贷款的条款；以及取消公司产生某些类型的以前允许的债务和进行之前允许的投资和其他限制付款的能力

董事会于2023年6月27日召开会议，出席会议的有董事会观察员、公司管理层成员、投资者一家关联公司的另一名负责人以及顾问公司Kramer Levin和MNAT的代表。Houlihan Lokey的一名代表向董事会概述了Houlihan Lokey接触的投资者、程序和目标，包括在短期内与投资者达成排他性协议。Houlihan Lokey的一名代表还概述了潜在投资者的拟议条款、目标和计划，每个投资者都提供了不同程度的详细条款和业务计划，以及哪些条款需要贷款人表示他们无法或不愿做出的某些第三方让步和某些贷款协议的修改。在陈述结束后，委员会观察员注意到，公司投资者或其关联公司也将提出自己的建议。董事会成员和出席会议的成员讨论了公司和董事会面前的现有提案、投资者尚未提交的提案、以及破产法第11章程序在成本和开支、时间以及对格林威治77号公寓销售的影响等方面的影响。

于2023年7月，本公司就第237号物业的贷款行使了第一次延期选择权，将债务的到期日延长至2024年7月。

2023年7月17日，董事会召开会议，公司管理层成员、顾问代表、克莱默·莱文和MNAT出席。Houlihan Lokey的代表提供了战略进程的最新情况，包括双方正在与一家在公开和私人市场拥有房地产投资专长的非关联资产管理公司(“潜在战略方”)交换潜在战略交易的条款说明书草案，并与董事会一起审查了投资者的一家关联公司提供的条款说明书，以及该提议是否将使公司的资产价值最大化。董事会和出席者随后就战略进程、公司的流动资金、替代方案和相关事项进行了广泛的讨论。MNAT的一名代表从破产的角度描述了可能的途径。管理层还提供了公司流动性状况、潜在差异和即将到来的付款的最新情况，包括将于2023年8月31日向公司投资者支付的子弹式付款，作为CCF下的贷款人，未来几周将是敲定路径的关键。

 

11

 

2023年8月9日，董事会召开会议，公司管理层成员、顾问公司代表、克莱默·莱文和MNAT出席。管理层就截至目前为止与投资者就潜在交易进行的董事会讨论进行了总结，目前的建议包括将Greenwich 77号和237 11号以及所有相关负债和CCF转移到一个由投资者控制并由本公司收取费用管理的实体。这种结构将使公司能够与新的投资者进行交易，而不会受到遗留负债和资产的影响。管理层注意到，投资者及其法律顾问正在编写一份条款说明书，以反映这一提议，并指出与潜在的战略缔约方的条款说明书即将定稿。管理层还概述了即将到来的某些关键日期和步骤的顺序，其中包括与投资者和潜在的战略方商定和执行条款说明书，同时在2023年8月31日之前与CCF贷款人和夹层贷款人并行处理容忍协议，然后在2023年9月1日之前处理77G抵押贷款机构。然而，管理层指出，公司还需要开始为可能的破产申请做准备，以防需要。来自Houlihan Lokey的代表更详细地提供了拟议交易的摘要。董事会和出席者随后就战略进程、公司的流动资金、时机进程以及潜在的替代方案和相关事项进行了讨论。MNAT的一名代表随后与董事会从破产角度审查了某些考虑因素。

2023年8月24日，本公司与潜在战略方、本公司投资者及夹层贷款人的一家关联公司签订了条款说明书，每个条款都规定了30天的排他期，以分别敲定对本公司的投资和修改本公司债务的尽职调查和谈判最终文件。同样于2023年8月24日，本公司订立夹层贷款宽免协议及互惠基金宽免协议(定义见下文)，据此，夹层贷款人及投资者(作为互惠基金下的贷款人)各自同意在截至2023年12月31日的相关宽限期内，不再就若干指定违约行使其各自的权利及补救，除非因某些终止事件而提前终止，包括完成战略交易或潜在战略方书面通知本公司其不再与本公司进行交易，且不会于三十天内由寻求实质类似交易的第三方取代。

于2023年9月6日及于2023年9月1日生效，本公司与77G拥有人订立77G按揭贷款宽免协议，目的是让本公司有更多时间进行上文所述的潜在战略交易，据此，77G按揭贷款人同意于宽限期内至2023年11月15日止期间内，就77G拥有人未能(I)支付77G按揭贷款协议项下的任何款项，包括但不限于于9月1日到期的利息支付，同意不行使其权利及补救措施。将于2023年及到期时支付本金及利息，及(Ii)达到任何里程碑式的建设障碍或满足季度销售障碍(各自定义见第77G按揭贷款协议)，或按需要预付相关款项。

2023年10月6日，董事会召开会议，管理层成员和克莱默·莱文的一名代表出席了会议。管理层提供了与潜在战略方和投资者交易的最新情况，以及每项交易迄今的进展情况，其中包括与交易文件草案、税务分析、结构设计和与每一交易对手及其顾问的尽职调查有关的情况。投资者交易的关键交易文件都在处理中，Kramer Levin向潜在的战略方提供了与交易有关的某些文件的初稿，后者表示他们正在准备的文件的初稿以及对Kramer Levin提供的文件的评论。管理层还审查了主要业务条款以及结构和税务事项以及对拟议交易的可能修订，预计这些条款将继续实质性反映先前商定的经济条款。管理层还向董事会通报了与77G抵押贷款机构就77G抵押贷款协议重组进行的讨论的最新情况。

2023年10月20日，董事会召开会议，管理层成员和克莱默·莱文的一名代表出席了会议。管理层向委员会提供了有关文件状况的最新情况，包括与77G抵押贷款协议和投资者有关的文件状况。管理层还指出，虽然与潜在的战略党取得了进展，但最近与

 

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Houlihan Lokey和缺乏文件表明，尽管委托人没有直接联系管理层或发出书面沟通，但对继续进行交易持犹豫态度。管理层向董事会概述了潜在的情况，包括与投资者和77G抵押贷款人进行的交易、潜在的额外投资者以及与本公司流动资金的相互影响。

2023年10月下旬，潜在战略方随后表示，它打算不按照条款说明书提供的条款进行交易。尽管讨论仍在继续，但在2023年12月22日，潜在的战略党表示，它打算不进行任何交易。

2023年11月8日，董事会召开会议，Kramer Levin和MNAT的管理层成员和代表出席了会议。管理层提供了与潜在战略方的讨论的最新情况，以及与投资者关于潜在替代方案的讨论的最新情况，包括破产申请和投资者的投资，以及此类投资的潜在条款以及收益的金额和用途，包括营运资金和交易费用，这将需要与公司的顾问就折扣达成协议。管理层接下来提供了与77G抵押贷款机构和夹层贷款机构关联公司就77G抵押贷款协议可能进行重组的讨论的最新情况，该协议设想包括延长和偿还贷款，资金将由夹层贷款机构或关联公司提供。管理层和法律顾问随后提供了关于上述程序和时间的最新情况，包括股东对任何必要项目的批准。

2023年11月15日，77G按揭贷款宽限协议下的宽限期按照协议条款终止。

董事会于2023年11月26日召开会议，Kramer Levin和MNAT的管理层成员和代表出席了会议。管理层向董事会提供有关与77G按揭贷款人及投资者联营公司的讨论情况的最新资料，包括建议重组77G按揭贷款协议的非约束性条款，以及恢复及延长宽限期。管理层还提供了与投资者讨论的最新情况，其中包括根据文件和相关事项的进展分两个阶段考虑近期额外贷款，以向公司提供75万美元的增量资本。管理层亦检讨了若完成投资及相关交易对本公司的影响，包括额外的时间及改善架构，让另一名投资者投资本公司，但不能保证会确定一个投资者或若确定会完成交易。律师审查了其他方案，其中包括申请破产。

于2023年11月28日，本公司(77G拥有人)作为借款人与77G按揭贷款人订立协议，据此(其中包括)77G按揭贷款人同意恢复自2023年11月15日起生效的宽限期，并将宽限期延长至2023年12月20日，因该日期可由按揭贷款人全权酌情向按揭借款人发出书面通知而进一步延长。关于下文更详细描述的若干建议交易，订约方亦同意非具约束力的条款，该等条款拟对77G按揭贷款协议作出若干修订，包括(其中包括)将到期日延长两年(如满足若干条件，则可额外延长一年)，以及就贷款的未偿还余额支付一笔重大款项，该笔款项将由本公司投资者的联属公司提供资金。

本公司继续与投资者的联属公司磋商，并于2023年12月1日，本公司与本公司投资者及合营投资者订立一份不具约束力的条款说明书，据此，本公司投资者将承诺按每股0.30美元的价格购买25,112,245股新发行普通股，从而紧接收购后，本公司投资者将拥有本公司普通股已发行股份总数的40.6%，包括其750,000股现有拥有的股份。而本公司投资者为该等股权支付的款项将用于重组本公司及其联属公司的某些债务，并根据投资者批准的预算和业务计划支持本公司及其联属公司的持续运营。

于2023年12月1日，本公司对CCF进行了第八次修订，其中规定在CCF项下提供增量定期贷款垫款750,000美元，第一笔375,000美元将在修订执行时提供，第二笔375,000美元将提供

 

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在董事会批准与本公司投资者及/或其联属公司的若干拟议交易的最终协议后，按不具约束力的条款说明书所载条款提供，并在必要时向美国证券交易委员会提交初步材料，以征求本公司股东的投票或同意。修正案还修订了本公司的CCF容忍协议，该协议涉及贷款人对某些额外违约的容忍。CCF忍耐协议的条款在其他方面没有变化。

2023年12月9日，Kramer Levin将股票购买协议草案交付给投资者的公司法律顾问Dechert LLP(以下简称Dechert)。双方继续就《股票购买协定》和其他协定的条款和交换草案进行谈判，此前已就这些条款和草案进行了交换。

2023年12月20日，77G按揭贷款人通知本公司，其已选择将宽限期由2023年12月20日延长至2024年1月31日，但该延长期限仅适用于本公司于2023年1月5日或之前向美国证券交易委员会提交了股东批准本公司与投资者之间的交易的初步同意邀请书，并向贷款人提供了合理可接受的证据。

2023年12月22日，77G夹层贷款人通知本公司，其已选择将宽限期从2023年12月31日延长至2024年1月31日，但该延长期限仅适用于77G按揭贷款人根据12月20日延期函的条款予以宽恕的范围，且只要宽限期仍在继续，CCF下的贷款人同意不会因宽限期违约而被视为已发生CCF下的违约事件。

董事会于2023年12月22日召开会议，管理层成员Houlihan Lokey、Kramer Levin和MNAT出席。管理层提供了与77G抵押贷款人讨论的最新情况，包括关于重组77G抵押贷款协议的文件，该协议是与夹层贷款人及其关联公司结合与投资者的拟议交易一起谈判达成的，并预计在完成此类交易后由适用各方进行。律师与投资者一起审查了执行交易的拟议关键文件，包括股票购买协议、合资企业协议和资产管理协议、谈判状况以及预期的时间和进程。管理层还提供了公司流动资金和相关事项的最新情况。

董事会于2024年1月2日召开会议，与投资者审议和讨论拟议的交易，公司管理团队Kramer Levin、顾问和MNAT的代表出席了会议。Houlihan Lokey的代表提供了交易的主要业务条款摘要，律师与董事会一起审阅了建议的股票购买协议、合资企业经营协议和其他主要交易文件的规定，这些文件的副本先前已提供给董事会。管理层和顾问讨论了与拟议交易有关的主要考虑因素和关键战略理由。来自Houlihan Lokey的代表概述了该公司自2023年3月以来在确定潜在战略交易方面所从事的活动。律师与董事会讨论了他们在适用法律下的受托责任。于该等讨论后，董事会与法律顾问及顾问审阅及讨论该交易、股份购买协议、合营经营协议及相关协议及事宜的条款及条件。

于2024年1月3日、2024年1月4日及2024年1月5日，董事会举行会议，本公司各管理团队的代表、顾问及大律师亦出席会议，期间董事会与投资者进一步审议及讨论拟进行的交易及相关事宜，而大律师则提供交易文件的最新情况。

于2024年1月5日，董事会一致(在Matthew Messinger弃权的情况下)批准股票购买协议和相关协议及交易，并一致决定(Matthew Messinger弃权)建议的交易是合宜的，符合本公司的最佳利益，对其股东有利、公平和符合其股东的最佳利益，并建议本公司股东批准和采纳股东建议。

自2024年1月5日起，本公司与投资者订立购股协议。

 

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于2024年1月30日，本公司与投资者就购股协议订立修订。

交易原因

在评估这些交易时，审计委员会咨询了其法律顾问、财务顾问和其他顾问。于二零二四年一月五日达成决议案时，(I)基于购股协议及交易对本公司有利及符合本公司最佳利益，且合宜、公平及符合股东最佳利益，(Ii)批准购股协议及交易并宣布其合宜，及(Iii)建议本公司股东批准股东建议，董事会考虑及评估多项因素，包括但不限于以下讨论的因素。

在批准交易时，董事会决定不征求公平意见。本公司高级管理人员及董事认为，彼等的经验及背景，加上顾问的经验，以及本公司除申请破产或类似结果外并无其他选择，使彼等能够就建议的交易作出必要的分析及决定。

董事会认为与该等交易有关的若干因素大致上支持其订立购股协议及该等交易的决定，包括但不限于以下重大因素：(I)本公司目前及历史上的业务、财务状况、经营业绩、资产及前景；(Ii)本公司的不受限制的现金及流动资金数额有限，如无交易为本公司提供额外资本，本公司将没有足够的现金及流动资金偿还未来数月后的债务及支付营运开支及其他债务；(Iii)鉴于本公司目前未能履行第77G按揭贷款协议、夹层贷款及互惠基金的契诺，而如无额外的准备金或修订该等贷款，则该等贷款项下的未偿还借款已到期或可能到期支付，贷款人将可根据该等贷款行使补救；。(Iv)本公司在其顾问及法律顾问的协助下进行广泛的程序，以评估其策略选择；。(V)购股协议的条款乃本公司在财务及法律顾问协助下进行的公平磋商的结果；。(Vi)投资者股份的收购价较本公司股价有显著溢价；(Vii)于完成交易时，本公司新成立的全资附属公司(“TPH管理人”)将与合营公司订立资产管理协议(“资产管理协议”)，而TPH管理人将收取相当于CCF及夹层贷款(包括适用贷款人根据CCF及夹层贷款提供的任何未来资金)项下未偿还本金余额的400,000元或1.25%(以较大者为准)的年度管理费，初步预计为每年约120万元；(Viii)在进行交易的同时，预计77G按揭协议下的贷款将会延长，并由投资者或其联属公司提供约2,000万美元的资金，以支付应计利息、基金储备和重新平衡贷款的附带成本，并支付与77G按揭协议相关的交易成本；(Ix)事实是，陈述和保修将不会在成交后继续存在，而投资者因违反陈述或保修而提出索赔的唯一追索权将是根据向投资者发出的买方陈述和保修保险单(如果投资者选择获得此类保险)；(X)改善了新投资者投资本公司的结构，由于房地产资产和几乎所有负债都在表外，这一结构不那么复杂；(Xi)交易结构预计将允许本公司保留其巨额净营业亏损；(Xii)相对于如果本公司申请破产的预期影响，交易允许本公司保留其有形资产的价值，包括第237 11和77格林威治；(Xiii)根据合营经营协议，合营投资者不得于第一年以股本出资的形式催缴股本，但在有限情况下除外(如由合营投资者全数出资而未获本公司按比例出资将导致本公司于合营公司的权益被摊薄)；及(Xiv)如本公司未能完成交易，包括但不限于申请破产保护，而本公司普通股持有人的股份可能只收取很少或没有价值，则本公司的有限选择方案除外。

董事会确定并考虑了以下因素和风险，这些因素和风险对寻求交易不利，尽管没有加权或按任何重要性顺序：(I)以下风险和不确定性

 

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(br}完成交易；(Ii)本公司的广泛陈述、保证和契诺以及根据购股协议完成交易的条件，包括(其中包括)股东批准、第237第11项融资下贷款人的同意以及投资者在完成交易前获得买方陈述和保修保险单的形式和实质；(Iii)根据购股协议，本公司对投资者违规行为的追索权有限，包括没有具体履约权、投资者的信誉，以及损害赔偿上限为500,000美元；(Iv)投资者将根据本公司现行贷款协议(包括投资者或其联属公司为贷款人的贷款协议)控制借款人，因此可能会出现利益冲突；(V)根据资产管理协议，TPH管理人可因任何理由而被终止资产管理人身份；及(Vi)TPH管理人根据资产管理协议被终止资产管理人身份的风险，在此情况下，本公司将不会因其于合营公司的权益而收取分派(如有)。

董事会的结论是，其预期本公司及其股东将因该等交易而获得的潜在利益，以及若建议交易未能完成对本公司及其股东的影响，超过与建议交易相关的潜在负面因素。因此，董事会一致认为(在Matthew Messinger弃权的情况下)股票购买协议和交易是合宜的，符合本公司的最佳利益，对其股东来说是明智的、公平的，并且符合股东的最佳利益。

股东同意的影响

我们可用于营运资金的不受限制的现金和流动资金数量有限，我们的现金需求很大，包括短期债务到期日和其他付款义务。如前所述，截至2023年10月31日，公司的现金和现金等价物总额约为583,000美元。虽然本公司于2023年12月1日根据商品及期货基金项下的增量定期贷款已垫付375,000美元，并预计于本同意书提交美国证券交易委员会当日或大约当日左右，根据额外的增量定期贷款将再垫付375,000美元，但鉴于本公司的营运现金状况有限，倘若本公司股东不批准股东建议，而本公司未能与贷款人就额外的忍耐、重组及延长融资达成协议，则本公司的现金及现金等价物将不足以为本公司未来数月的营运、偿债、摊销及到期日及公司开支提供资金。本公司预期，在此情况下，很可能无法完成另一项战略交易或以其他方式获得足以支付上述营运成本的资本。

因此，如果公司股东不批准股东提议，或交易因任何其他原因未能完成，公司预计将在短期内申请破产保护，因为公司现金有限。此外，除非进一步延长，否则与贷款人的宽限期不迟于2024年1月31日结束。因此，如果交易没有完成，公司可能没有可行的替代方案，只能申请破产保护。鉴于该公司的未偿债务和破产程序的成本，该公司认为，在这种情况下，其股东将不会因为他们的股票而获得实质上的价值。

即使公司股东批准了股东的提议，也不能保证其他成交条件得到满足或放弃，也不能保证第三方不会采取可能延误或破坏交易的行动。防范任何第三方行动可能会进一步减少本公司进行或完成拟议交易或运营其业务所需的流动性或资产，并加快本公司债务的破产法第11章申请或其他重组。不能保证由于未能满足或放弃成交条件、未来可能的诉讼或其他不利事件，拟议的交易将成功或按时进行，或最终完成。

如果交易完成，本公司将因在投资交易中出售普通股股份而获得约7,500,000美元的毛收入。其中约2,966,476美元预计将用于交易费用，与公司顾问和法律顾问要求的金额相比，有相当大的折扣，约为60%，其余部分将由公司在正常过程中用于其运营费用，包括支付关键账龄应付款。虽然考虑到尚未支付的运营费用，收益的持续时间尚不确定，但公司相信，如果没有额外的现金注入，收益将允许

 

16

 

公司将继续运营6-8个月。在此期间，公司及其顾问计划继续探索潜在的战略选择。我们目前没有任何此类战略选择的意向书或具有约束力的协议。虽然不能保证将会确定任何战略替代方案，或如果确定，将签订或将完成任何交易协议，但交易的结构既为本公司提供了在一段时间内继续探索替代方案的财务资源，也分离了本公司在合资企业中的主要负债和房地产资产，本公司相信这将增强其对第三方潜在投资本公司的吸引力。

基于上述原因，董事会认为，进行交易为本公司提供了从战略交易对手那里获得新投资的最佳机会。虽然结果不确定，本公司最终可能不会与第三方达成交易，如果达成交易，不能保证任何此类交易将为本公司的股东带来任何重大利益，但另一种选择可能是近期破产、清算、解散或以其他方式重组其债务。

尽管股东建议已获本公司股东批准，董事会仍可在交易完成前任何时间放弃股东建议，而无需本公司股东采取任何进一步行动，但须受第三方根据任何相关合约享有的权利(如有)所规限。

有关投资者的某些信息

The Investor是Davidson Kempner Capital Management LP的附属公司，Davidson Kempner Capital Management LP是一家总部位于纽约的全球机构投资管理公司，管理的资产超过330亿美元。该公司及其附属公司在美国证券交易委员会、英国金融市场行为监管局和香港证券及期货事务监察委员会注册或受其监管。公司投资者也是CCF下的贷款人，投资者是夹层贷款下贷款人的联属公司。

 

17

 

合资企业建议书

现要求股东通过决议案，授权(I)合营经营协议，根据该协议，合营投资者将被委任为合营公司的初始管理人，在交易完成后，合营公司将继续拥有本公司的所有不动产资产；(Ii)股票购买协议，根据该协议，公司投资者将根据股票购买协议的条款和条件向投资者发行股份；以及(Iii)拟进行的交易，这些交易可能被视为出售，租赁或交换DGCL第271节所指的本公司的全部或几乎所有财产和资产。

合资企业运营协议

于完成交易时，本公司与合营投资者将订立合营经营协议，本公司拥有合营公司95%的所有权权益，而合营投资者拥有合营公司5%的所有权权益。

根据合营经营协议的条款，合营投资者可要求每名成员在成交日期后作出额外出资；然而，只要TPH经理并未因资产管理协议下的“因由”而被终止，合营投资者同意不会在成交满一周年前以股权出资的形式要求额外出资。如果一成员未能按比例为合营投资者要求的任何出资份额提供资金，另一成员可选择提供会员间贷款或代表非出资成员出资，并在美元对美元的基础上摊薄非出资成员的百分比利息。合营投资者以合营公司经理的身份，有权按当时的市场条款，按当时的市场条款，安排合营公司或任何附属公司向投资者、其联属公司或任何第三方借入本应由向成员发出的资本催缴所涵盖的任何金额。本公司将对合营投资者或其联营公司因向第三方贷款人提供无追索权分拆担保或环境赔偿而发生的任何损失或支出承担责任，只要该等损失或支出完全是由本公司、TPH经理或其各自的任何关联公司的作为或不作为造成的，而未经合营投资者或合营投资者的任何联营公司事先书面同意。如果合营投资者或合营投资者的任何联营公司根据担保(无追索权担保或环境弥偿除外)向第三方贷款人付款，则合营投资者将有权获得本公司的赔偿和补偿，只要该等付款完全是由于本公司或本公司的任何联属公司在未经合营投资者或其联营公司事先书面同意的情况下于关闭后发生的作为或不作为所致，或由于本公司或本公司的任何联营公司在关闭前发生或发生的任何作为或不作为所致。根据本款规定，公司应承担的所有金额在本文中称为“公司担保责任”。

根据合营经营协议进行的分派将首先拨给投资者，直至合营投资者收到其全部初步分派金额(该初步分派金额为(V)项下根据CCF及夹层贷款应付的所有款项、(W)投资者或其联属公司提供的任何额外合营公司债务融资的所有应付款项、(X)投资者的初始出资及(Y)投资者作出的任何额外出资的总和)，然后根据股东于合营公司各自的百分比权益按比例分配。如TPH经理根据资产管理协议因“因由”而被终止，在投资者的选择下，本公司将丧失从合营公司获得分派的权利，而本应向本公司作出的任何分派将改为分派给合营投资者。

合营投资者应以合营公司经理的身份管理、控制及处理合营公司的事务，但须遵守合营公司经营协议所载的若干重大决定。主要决定为(1)与投资者或其联营公司订立任何交易或为投资者或其联营公司的利益而订立任何交易，但涉及投资者或其联营公司向本公司提供合营经营协议所载债务及/或股权的任何交易或任何公平交易除外；(2)对合营经营协议或合营公司附属公司的任何经营协议或任何其他协议作出任何修订或修订，或与本公司或合营公司附属公司订立任何其他协议(如有关修订会以与合营投资者不相称的方式对本公司的权利或义务造成重大不利影响)，(3)任何与经营亏损净额有关的税务或会计事宜决定，而该等决定将对本公司(但合营投资者除外)构成重大不利；及(4)接纳任何其他成员加入合营公司或其附属公司，但合营经营协议许可的情况除外。

 

18

 

未经公司同意，投资者可将其在合资企业中的直接或间接权益转让给由合资企业投资者的母公司或任何关联公司控制的任何人。未经投资者同意，允许转让本公司的直接或间接权益(但不包括本公司在合资企业中的直接权益)，只要此类转让不会导致控制权发生变化。控制权变动定义为董事会规模或组成的任何变化，包括将Matthew Messinger从董事会除名((X)投资者或其联营公司撤换和替换董事，(Y)董事因退休、辞职、死亡或残疾而发生的组成或规模的变化以及有关董事的任何替换，及(Z)与董事战略交易相关的组成或规模的变化，定义见购股协议)。或本公司组织文件中有关管理或控制本公司的规定的任何其他变更，对合营投资者的权利造成不利影响。根据合营经营协议，控制权变更将不会被视为违约，而合营投资者在控制权变更后的唯一补救措施将是根据资产管理协议终止TPH经理的职务。

根据合营经营协议，即使合营投资者为合营公司的管理人，本公司仍将保留对帕拉默斯物业的控制权，并将拥有管理及作出有关帕拉默斯物业的独家及独家权利，惟须受以下条件规限：(I)本公司投资者有权批准根据购股协议的条款及条件订立的任何Paramus PSA；(Ii)合营投资者有权批准对该Paramus物业作出任何重大修订；及(Iii)合营投资者有权批准帕拉默斯物业拥有人的任何解散。

本公司在合营经营协议所产生或与其相关的任何诉讼因由下的责任仅限于其于合营企业的权益(本公司担保责任除外)。

《合营经营协议》还规定：(X)在发生公司解散事件时，如果公司在任何时间在财务上无法维持董事和高级管理人员责任保险单的承保范围，该保险单的条款与公司在生效日期生效的保险单的条款基本相同，并考虑到退市和/或注销(如果适用)(“D&O保险”)，以及(Y)如果公司发生任何解散事件，会导致D&O保险范围的任何失效或终止，如果本公司在财务上无法购买从解散事件到截止日期六周年期间的D&O保险的预付“尾部”保单或现有的“径流”保单(“D&O尾部保单”)，则在任何一种情况下，合营投资者都将通过追加出资或提供(或促使合营投资者的关联公司提供)额外的公司债务融资，及时向合营公司提供充足的资金(这些资金将由合营公司支付给本公司或按照本公司的指示支付)，公司维持该D&O保险或购买该D&O尾部保单(视情况而定)。由合营投资者或其关联公司出资的任何该等金额将加入合营投资者的初始分派金额。合营投资者将把合营公司收到的首1,120,000美元可用现金存入一个帐户，并在合营投资者的书面指示下支付，目的仅为履行合营投资者在需要时提供资金支付D&O保险和/或D&O尾部保单的义务。任何作为D&O保险储备基金存入的金额将加入合营投资者的初始分派金额。与合营投资者有关联的若干基金已同意向合营公司担保合营公司投资者(I)根据合营公司经营协议为D&O保险及D&O尾部保单提供资金的责任，上限为1,120,000美元及(Ii)支付本公司因合营公司经营协议的担保条款所产生的任何诉讼所产生的费用(如本公司为任何该等诉讼的胜诉一方)。上述上限将于合营公司收到D&O保险储备基金的任何部分或合营公司投资者或合营公司营运协议所规定的D&O保险及/或D&O尾部保单的联属公司提供的任何资金后，按美元计算减少。担保义务将在合资企业收到D&O保险储备资金的全部金额或TopCo战略交易(定义如下)完成后终止。

合营公司经营协议表格作为附件A-1附件A的附件A附于本征求同意书。敦促股东阅读合资企业经营协议全文，因为它是管理合资企业提案的主要法律文件之一。

 

19

 

股票购买协议

于2024年1月5日(“生效日期”)，本公司与投资者订立经2024年1月30日修订的购股协议。

同意征求声明的这一小节描述了股票购买协议的重要条款，但并不旨在描述股票购买协议的所有条款。以下摘要参考《股票购买协议》全文(作为附件A和附件A-1附于本同意书征求意见书)而有所保留。敦促股东阅读《股票购买协议》全文，因为它是规范股东提案的主要法律文件之一。

股票购买协议包含双方于股票购买协议日期或其他特定日期向对方作出的陈述、保证和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明乃为各订约方之间的合约目的而作出，并须受订约方在磋商购股协议时同意的重要约制及限制所规限。股份购买协议中的陈述、保证及契诺亦被本公司的基本披露附表(“披露附表”)部分修订，该等披露附表并未公开提交，并须遵守不同于一般适用于股东的重大合约标准，并用于在各方之间分担风险，而不是将事项确定为事实。我们不认为披露时间表包含对同意决定具有重大意义的信息。此外，股票购买协议订约方的陈述和担保在任何特定日期可能准确，也可能不准确，并不声称在本同意征求声明的日期准确。因此，任何人士均不应依赖购股协议中的陈述及保证或本征求同意书中的摘要，作为有关本公司、投资者或任何其他事项的实际情况的表征。

购进价格

购股协议规定，在购股协议的条款及条件规限下，于成交时，本公司将以每股0.30美元的收购价(“收购价”)以私募交易方式向投资者发行及出售投资者股份。收购价将存入投资者控制的本公司银行账户(“收购价储备账户”)，并按购股协议的规定使用。于交易结束后，收购价格储备账户内资金的准许用途包括(I)支付下述交易开支，(Ii)支付任何个别少于25,000美元或总计75,000美元的经营成本，或(Iii)在投资者事先书面同意下支付任何其他款项；惟各方同意，自结算起至本公司解散事件发生为止，收购价格储备账户内的200,000美元可供本公司履行其对现任或前任董事或高级管理人员的赔偿责任。

关闭

成交将于纽约市时间上午10时，在股票购买协议所确定的成交前所有条件已获满足或获豁免之日后在切实可行范围内尽快进行(但该等条件在成交前不能获满足，但须待该等条件生效的受惠方满足或豁免)，或于本公司与投资者双方协定的其他日期(成交日期，“成交日期”)进行。在任何情况下，关闭时间不得晚于2024年2月16日(“外部关闭日期”)。成交时，投资者将代表公司从收购价格储备账户中支付或安排支付公司法律顾问和财务顾问的某些未偿还交易费用(总计约290万美元)。

 

20

 

股票购买协议结束的条件

投资者义务的条件

投资者购买投资者股份并签订交易协议的义务取决于在成交日前满足下列各项条件(投资者可自行决定全部或部分免除这些条件)：

•

完成交易所需的所有政府和第三方通知、备案、同意、豁免和批准均应已完成或已收到；

​

•

任何联邦、州或外国政府或监管当局不得制定、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，任何联邦、州或外国法院不得发布禁止向投资者发行投资者股票或交易完成的判决、禁令、法令或命令(“发行的法律障碍”)；

​

•

投资者应在截止日期当日收到特拉华州有关政府当局提供的关于公司在特拉华州良好信誉的令人满意的书面证据或任何标准形式的电信；

​

•

本公司在股票购买协议中的陈述和担保，作为一个整体，在所有重要方面都应真实和正确(或者，在陈述和保证具有实质性的范围内，在所有方面)，公司应在所有重大方面履行和遵守股票购买协议和根据股票购买协议交付的任何其他文件中所载的所有契诺和协议，直至截止日期，公司应提供公司高级管理人员的证书，确认该等事项；

​

•

自股票购买协议之日起，不应发生任何个别或总体合理地预期会导致重大不利影响的变化或事件(定义如下)；

​

•

不应发生(I)美国金融市场发生重大不利变化、敌对行动的任何爆发或升级或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，或(Ii)任何证券交易所或任何此类系统或美国证券交易委员会、纽约证券交易所或任何其他政府当局的命令规定的暂停或实质性限制交易，或规定最低或最高交易价格，或要求最高价格范围，或(Iii)美国商业银行或证券结算或结算服务发生重大中断，或(Iv)联邦或纽约当局宣布暂停银行业务(“市场不利事件”)；

​

•

已取得股东批准(定义见下文)；

​

•

所有交易协议应已由交易各方签署并交付；

​

•

《贷款修改协议》(定义见下文)应由协议各方签署并交付，解除托管(以托管方式为准)，且未经修改且完全有效；

​

•

如果投资者选择购买R&W保单(定义如下)，则投资者应以投资者可以接受的形式和金额获得该R&W保单；

​

•

每个物业(定义如下)的所有权应归属于适用的物业所有者(定义见下文)，并应处于与生效日期相同的状态，但须经投资者批准的变更(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)，如果投资者已选择为任何物业购买业主保单，则该保单的形式和实质应为投资者合理接受；

​

•

本公司与每一位顾问和Kramer Levin应签订单独的协议，规定就任何合同、协议或谅解应支付给每一位顾问的剩余补偿将产生与

​

 

21

 

交易和/或TopCo战略交易(总额约为500万美元)的完成，将不被视为已赚取、到期或支付，除非TopCo战略交易在交易完成后完成，且TopCo战略投资者已同意支付(并已实际支付)任何此类金额；以及

•

公司应已建立购进价格储备账户。

​

公司义务的条件

本公司发行及出售投资者股份及订立或促使合营公司与TPH管理人订立交易协议的义务须受下列条件所规限(本公司可全权酌情豁免全部或部分条件)：

•

发行不应存在任何法律障碍；

​

•

《购股协议》中投资者的陈述和担保在所有重要方面均应真实、正确(不考虑其中包含的与重要性或类似资格有关的所有资格和例外)；

​

•

截至截止日期，投资者应已在所有实质性方面履行并遵守其在股票购买协议和根据股票购买协议交付的任何其他文件中包含的所有契诺和协议；

​

•

不应发生市场不良事件；

​

•

应已取得股东批准；

​

•

所有交易协议应已由交易各方签署并交付；

​

•

《贷款修改协议》(定义见下文)应已由协议各方签署并交付，解除托管(以托管方式为准)，且不得修改且完全有效；以及

​

•

此前向公司投资者发行的认股权证将被注销。

​

陈述和保修

在购股协议中，本公司就以下事项作出若干陈述及保证(除购股协议披露附表所载的某些例外)：

•

自2023年1月1日以来，除在提交给美国证券交易委员会的文件中公开披露的外，本公司的股本或长期债务没有变化，除在正常业务过程中外，本公司不承担任何重大负债，也没有发生已经或将合理地预期会产生个别或总体重大不利影响的事件；

​

•

除向投资者披露外，本公司没有根据任何重大协议违约，自2020年1月1日以来，本公司从未违反任何对其运营具有重大意义的法律或法规；

​

•

除在提交给美国证券交易委员会的文件中公开披露外，没有针对该公司的悬而未决的法律行动，也没有悬而未决的或受到威胁的政府或监管部门的调查或审计；除已披露的与第237第11项财产(“237第11项诉讼”)和77G财产有关的诉讼或调查外，没有任何其他与任何财产或交易有关的诉讼或调查；

​

•

公司及其子公司的所有权结构，包括与其间接全资子公司77G所有者TPH Road 17 LLC(“Parus Owner”)和第4大道470 Feed Owner LLC(“237第11 Owner”，与77G所有者和Parus所有者“Property Owners”共同拥有)有关的所有权；

​

•

与(I)第77G物业、(Ii)第237第11物业和(Iii)帕拉默斯物业有关的租赁、租金、租户、所有权和合同事宜；

​

•

本公司及其子公司未收到任何政府当局关于任何财产违反任何法律要求的书面通知；

​

 

22

 

•

维护适当的保险单；

​

•

除向投资者披露外，不存在与物业有关的悬而未决的税务审查程序；

​

•

本公司或任何子公司不存在未向投资者披露的重大负债或义务；

​

•

与税收有关的事项，包括公司目前或将因交易而产生的净营业亏损或其他税收属性，受《国税法》第382、383或384节的限制；且预计不会与交易相关产生房地产、转让和类似税收；

​

•

与物业现有贷款文件有关的事项，除向投资者披露外，该等文件下未发生违约事件；

​

•

有关利邦广场42号公寓(“77G公寓”)及77G公寓发售计划的事项全面准确、真实；

​

•

除向投资者披露的情况外，每个物业的建筑物和其他改善工程处于良好的运营状况和维修状态，没有结构或机械缺陷，关闭时将处于与现在相同的状态，合理的损耗除外；

​

•

环境问题；

​

•

除向投资者披露的情况外，本公司或任何子公司所知的其他事实均无可能对本公司子公司的成员权益或任何物业的状况、维修、价值、运营费用或收入潜力产生重大不利影响；

​

•

公司履行《购股协议》规定的义务时，除已获得或预期在截止日期前获得同意或批准外，不需要任何同意或批准；

​

•

有关(I)第237号物业符合纽约州住房和社区更新部或纽约市租金指导委员会关于其租金稳定地位的规定以及符合纽约市房地产税法第421-a节和纽约市规则第9条关于“负担得起的纽约住房计划”的事项，(Ii)77G物业中被称为“Dickey House”的部分符合纽约市地标建筑保护委员会的规定，以及(Ii)根据77G所有者与纽约市学校建筑局之间的购买协议，不构成违约的交易；

​

•

美国证券交易委员会股东登记门槛和证券交易所注销要求相关事项；以及

​

•

其他惯例陈述和保证。

​

在股票购买协议中，投资者作出某些惯常的陈述和担保。

重大不良影响

根据购股协议，本公司和投资者的某些陈述和担保全部或部分受重大门槛的限制。此外，公司的某些陈述和保证全部或部分符合重大不利影响标准，以确定是否发生了违反该等陈述和保证的行为。根据购股协议，“重大不利影响”指(X)对本公司或其附属公司的整体业务、状况(财务或其他方面)或经营结果产生任何重大不利影响，(Y)对本公司完成交易的能力产生任何重大不利影响，但须受购股协议所载的批准及其他授权所规限，或(Z)任何重大协议、债务融资安排、建造协议、房地产买卖协议(包括但不限于待决共管单位项下的任何重大违约)的重大违约。

 

23

 

(br}销售协议)、分区协议或任何公寓要约、披露文件或与之相关的协议，在每一种情况下，公司或任何子公司都是其中一方；但“重大不利影响”不应包括因下列情况单独或与任何其他变化、效果、情况、发生、事件、条件或事实(“影响”)一起引起或可归因于下列情况而产生或可归因于的业务、状况(财务或其他)、经营结果或完成交易的能力的影响：(I)普遍影响公司及其子公司所在行业的影响；(Ii)一般经济状况；(Iii)影响金融、银行、证券或商品市场的变化(包括第(I)款中的每一项)所产生的影响。(2)和(3)上文所述的敌对行动的爆发或升级、战争或恐怖主义行为、政治不稳定或其他国家或国际灾难、危机或紧急情况所造成的任何影响，或对上述任何一项的任何政府或其他反应，不论是否涉及美国)，(4)法律、规则、条例或会计原则的变化所产生的影响，或(V)本公司已发行证券的价格或交易量的任何变化(应理解，引起或促成该股价或交易量变化的事实或事件可被视为构成或在确定是否已有或将会有重大不利影响时予以考虑)；除非该影响是由于或可归因于上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的任何事项，并相对于本公司及其附属公司经营的行业内的其他业务，对本公司及其附属公司整体造成不成比例的影响(但为确定重大不利影响是否仅发生该等不利影响的不成比例部分)。

公司契诺

本公司根据股票购买协议订立若干契约，其中包括：

•

本公司将支付与发行投资者股份、准备、谈判和执行所有交易协议和交易相关的所有费用，包括但不限于申请费、法律顾问的费用和开支以及会计费用和开支、上市费用、与货架登记报表(定义见下文)相关的成本以及根据适用的州证券法清算由此提供出售的投资者股票的相关成本。本公司有责任(I)支付于成交时到期的所有转让税项(如有)(包括因转让本协议项下任何个人财产而产生的任何销售税)、(Ii)所有记录费(如有)、(Iii)任何托管费(如有)及(Iv)股份购买协议所述为本公司责任的任何其他成本或开支。除本节及股份购买协议其他部分另有规定外，本公司及投资者将根据每项物业所在司法管辖区的习俗及惯例，分配与股份购买协议有关的所有其他开支；

​

•

除购股协议和交易另有规定外，本公司自购股协议之日起至成交日止期间(除非有某些规定，该等契诺在成交后仍然有效)订立若干契诺，其中包括：

​

◦

与租户有关的租约，包括未经投资者同意，本公司不会订立、修订、修改或终止任何影响物业的租约或任何其他占用协议(正常过程中的某些住宅租约续期除外)；

​

◦

未经投资者同意，除适用法律另有规定外，公司不会在任何实质性方面更改任何重大合同或服务合同的任何条款，或订立任何影响任何财产的新协议(帕拉默斯财产的买卖协议与与可能出售帕拉默斯财产有关的意向书(“帕拉默斯PSA”)一致)，或就任何此类合同下需要同意的任何事项给予任何同意；

​

◦

与维持保险有关的契诺，包括本公司将尽最大努力促使(I)投资者及投资者的直接和间接成员、合伙人、经理、股权持有人和贷款人在现有保险单上被点名或继续被点名为现有保险单上的额外被保险人和损失收款人。

​

 

24

 

结束，以及(Ii)公司保险人同意在存在保险范围的情况下，就截止日期之前发生的事项继续承保公司实体和现有保险项下的财产；

◦

受本公司、本公司与77G按揭贷款人之间于2023年9月1日订立的(A)由本公司、本公司与77G按揭贷款人订立的日期为2023年9月1日的忍让协议(经修订、延长或以其他方式修订)、(B)由本公司、本公司其他附属公司及TPHS贷款人II LLC之间于2023年8月24日订立的(经修订、延长或以其他方式修订的)忍让协议(“夹层贷款容忍协议”)及(C)忍让协议(经修订、延长或以其他方式修订)的条款的规限于2023年8月24日由本公司、签署页所载本公司各附属公司及本公司投资者之间签署(“CCF宽免协议”)，本公司将在所有重大方面履行现有贷款文件项下的责任，除购股协议另有预期外，本公司不会在任何重大方面更改现有贷款或贷款文件，除非投资者另有明确同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)或购股协议预期的情况除外；

​

◦

与77G共管公寓相关的契诺，包括，未经投资者事先书面批准，公司应促使77G共管公寓的指定管理委员会成员不得对77G共管公寓的年度预算进行任何实质性的增加，不得投票赞成任何实质性的资本改善或支出，和/或向单元业主发布任何特别评估，除非为不违反其对77G共管公寓和/或77G共管公寓单元的业主的受托责任，除该等买卖协议或法律另有规定外，未经投资者事先书面批准，本公司不会就任何77G公寓单位订立、修订或修改(非实质方面的)或终止任何买卖协议；

​

◦

未经投资者事先书面同意，投资者可行使唯一及绝对酌情决定权批准或拒绝同意，除非在本公司向投资者提供的预算所预期的范围内，任何公司实体均不会参与任何交易或一系列相关交易，以产生或导致任何公司实体在任何日历年产生或导致负债总额超过50,000美元。倘若任何公司实体违反购股协议于任何历年产生总额超过50,000美元的负债，投资者可从购股协议任何其他条文或合营经营协议项下应付予投资者的任何款项中抵销购股协议项下任何公司实体应付投资者的任何未付款项(不论因本公司违反购股协议或其他原因)。本条款的条款在关闭后仍然有效；

​

◦

与税务有关的契约，包括任何公司实体在未经投资者事先书面同意的情况下不得作出某些与税务有关的决定，同意不得被无理扣留、附加条件或拖延，公司承认在截止日期后，业主(由投资者控制)将有权起诉和/或解决任何悬而未决的税务诉讼，业主或其代表收到的与此相关的任何收益应使业主受益。在该等收益与截止日期后的一段时间有关的范围内。投资者可抵销根据本条应付予本公司的任何款项，以抵销本公司、中间附属实体或物业拥有人根据购股协议(不论是否因本公司违反购股协议或其他原因)或合营经营协议而欠投资者的任何未付款项。本部分的条款在关闭后仍然有效；和

​

◦

未经投资者事先书面同意，本公司不会对第237第11宗诉讼采取任何行动，投资者可单独绝对酌情决定是否给予同意。本公司确认，自截止日期起及之后，物业拥有人(由投资者控制)须受合营公司的规定及根据合营公司的规定

​

 

25

 

(br}经营协议)拥有起诉及/或和解该等待决法律程序的唯一权利，物业拥有人或其代表收到的任何与此有关的收益将根据合营经营协议的条款予以运用。这一节的条款在结案时仍然有效。

•

本公司将尽其合理努力，取得有权就股东建议(定义见下文)表决的普通股多数股份持有人的肯定书面同意，通过股东建议(“股东批准”)，包括：

​

◦

本公司将(A)通过征求同意的方式向公司股东提交以下内容供批准：(1)根据股票购买协议发行普通股，以及(2)根据合资经营协议(统称为“股东建议书”)发行普通股，以及(B)向截至征求同意的记录日期确定的普通股持有人邮寄同意征求书；

​

◦

本公司将设定在邮寄日期后三十(30)天内收到普通股持有人的书面同意的截止日期(“同意截止日期”)；但前提是该三十(30)天截止日期应自动缩短至超过外部截止日期的日期。同意期限的任何延长一般应事先征得投资者的书面同意(不得无理拒绝)；

​

◦

公司将通过征求同意的方式将股东提案提交给普通股持有人，即使公司董事会已经做出了不利的推荐变更(定义如下)，或者提出或宣布了任何这样做的意图；以及

​

◦

在获得股东批准之前的任何时间，公司董事会只有在与外部法律顾问协商并根据其外部法律顾问的意见，基于公司董事会在股票购买协议日期不知情的事件或情况下真诚地得出结论的情况下，才可以以与投资者不利的方式撤回、撤销、修改、或提议公开撤回、修改或限定其采纳股东建议的建议(上述任何一项，即“不利推荐变更”)。不采取此类行动将与其根据适用法律承担的信托义务相抵触。公司董事会无权作出不利的推荐变更，除非(X)公司至少提前五(5)个工作日事先向投资者发出书面通知，或如果公司董事会在咨询其外部法律顾问并根据其意见真诚地得出结论认为，就公司董事会根据适用法律履行其受信义务而言，有必要在较短的时间内作出不利的推荐变更，公司董事会将实施不利的推荐变更，并合理具体说明其原因，则该较短的期限是必要的。(Y)*在该五(5)个营业日(或更短时间)期间，如投资者提出要求，本公司应已与投资者进行真诚谈判，以修订股份购买协议、任何其他交易协议或投资者为使本公司或其联属公司受惠而签署的任何文件、协议或文书(统称“交易文件”)，其方式可消除作出该等不利建议更改的需要(双方同意，本条所载任何事项均不得视为要求投资者同意任何该等修订)。及(Z)本公司董事会应真诚地考虑投资者可能于该五(5)个营业日期间的第五(5)个营业日(或该较短期间结束时)的第五个营业日(或较短期间结束时)对购股协议及/或任何其他交易文件提出的任何调整，并在征询其外部法律顾问的意见后决定并无作出任何调整以消除作出该等不利建议更改的需要。除本文另有明确规定外，公司在交易文件(包括本节)下的义务不受任何不利的推荐变更的影响。

​

 

26

 

•

收市后，本公司将尽快(A)将其上市普通股从纽约证券交易所美国证券交易所退市(“退市”)及(B)取消交易所法令第12及15节所订的申报责任，包括所有相关的申报责任(“注销”)。退市和注销将在投资者和本公司双方商定的时间表内进行，但如果是退市过程，应在不迟于交易结束后45天内完成(包括向美国证券交易委员会提交表格15)，如果是注销过程，公司应在投资者未达成其他协议的情况下，在交易结束后135天内尽合理努力完成交易过程，并由投资者全权酌情决定是否批准或不批准；然而，如果公司的拟议第三方投资者(“TopCo战略投资者”)希望本公司作为与本公司战略交易的一部分，维持其在纽约证券交易所的上市和在美国证券交易委员会的注册(“TopCo战略交易”)，并且如果该TopCo战略投资者提交了至少750,000美元不可退还的押金，并承诺在公布该押金后30天内完成该拟议的TopCo战略交易，则退市和注销过程应暂停，并在拟议的TopCo战略交易终止的情况下尽快恢复；

​

•

公司将采取一切必要行动，促使公司董事会按照投资者和公司商定的方式组成，并在交易结束时生效。于(I)退市及(Ii)于截止日期后三(3)个月(以较早者为准)，本公司将采取一切合理所需行动，使本公司董事会减至五(5)名成员，组成如下：(I)由投资者委任的两(2)名成员，每名成员可由投资者决定为独立或有利害关系；(Ii)由本公司委任的两(2)名成员，其中一名或两名均可为现任董事会成员；以及(Iii)一(1)名成员，由公司和投资者共同商定和任命；

​

•

紧随根据帕拉默斯PSA完成的帕拉默斯物业销售(“帕拉默斯物业销售”)后，股票购买协议中所载有关帕拉默斯业主和帕拉默斯物业的所有陈述、担保和契诺将不再具有效力或效力，前提是公司应采取一切必要行动，使帕拉默斯业主收到与帕拉默斯物业销售相关的所有净收益(减去投资者合理批准的所有合理自付交易费用和应支付的金额，以满足帕拉默斯业主在信贷协议项下的现有义务，于2017年2月21日由韦氏银行(英镑国民银行的权益继承人)与帕拉默斯所有者(经修订，根据其条款修订的帕拉默斯信贷协议)签署并由韦伯斯特银行和帕拉默斯所有者之间签署，适用于CCF的预付款。投资者应合理地与公司合作，采取一切必要行动，完成本节所述的交易；以及

​

•

本公司将尽商业上合理的努力，根据《国税法》第382、383或384节或根据任何其他适用法律，不采取或不采取(或导致任何其他公司实体未能采取)任何行动，以损害或以其他方式限制截至生效日期存在的或将因交易而存在的任何净营业亏损或其他税务属性。

​

投资者的契约

投资者根据股票购买协议订立某些契约，其中包括：

•

投资者有权(但没有义务)获得与交易协议预期的交易相关而向投资者发出的买方陈述和保修保险单(“R&W保险单”)，其中规定保险人不得寻求或强制执行或最大限度地放弃其可能对本公司或其任何附属公司、或任何过去、现在或未来的任何直接或间接母公司、股东、成员、董事、高级管理人员、律师、合作伙伴、员工、第三方律师、财务顾问拥有的任何代位权。任何 的审计师(或相当于任何此类职位的职能)、代理人或其他代表

​

 

27

 

前述、因《股票购买协议》产生的、或与《股票购买协议》有关的，除非该方欺诈。投资者亦同意，R&W保险单任何发行人的任何权利，包括任何代位权，不会影响、扩大或增加本公司与购股协议或交易协议拟进行的交易有关的任何责任或义务。交易完成后，未经本公司事先书面同意，投资者及其关联公司不得以任何方式修改、允许修改、放弃或以其他方式修改R&W保险单，该等方式对本公司具有或可能被合理地预期为对本公司具有重大不利意义。本节中的契诺在不终止的情况下仍然有效。

双方的相互契约

双方根据股票购买协议订立了一些契约，其中包括：

•

如果公司希望完成TopCo战略交易，双方将合理合作，并支付公司的全部成本和费用，以实现该TopCo战略交易。就任何TopCo战略交易而言，投资者将考虑向该TopCo战略投资者出售其普通股股份的任何建议；条件是，出售或不出售全部或任何部分该等股份的任何决定可由投资者唯一及绝对酌情作出，除非投资者股份的收购价超过投资者为该等股份支付的金额及投资者为此产生的所有合理成本，最高金额为500,000美元，或包括投资者合理地认为对投资者或其联属公司不利的其他条款，在此情况下，投资者将合理地考虑任何建议。双方承认，投资者如上一句所述的合理的义务应仅限于其对非经济TopCo战略交易条款的考虑，这些条款不限制(I)转让、融资或以其他方式处置投资者在公司的权益；(Ii)强制执行CCF和夹层贷款协议所证明的贷款；或(Iii)投资者或投资者的任何联营公司订立任何未来交易(不论是否与本公司或TopCo战略交易有关)(为免生疑问，投资者可按其唯一及绝对酌情决定权批准或不批准与第(I)至(Iii)条所述事项有关的任何条款)。在TopCo战略交易中，如果投资者出售其在公司的全部普通股，或任何数量较少的普通股，以致投资者按预计基准实益拥有公司普通股的比例低于4.75%，投资者将获得若干便士认股权证，使投资者的实益所有权权益总额相当于公司已发行普通股总数的4.75%，考虑到投资者或其任何关联公司当时实益拥有的任何股份和其他利益，与该等细价认股权证有关的协议格式须由投资者按其合理酌情决定权批准，但无论如何，该等格式须载有有关细价认股权证的惯常条款。此外，对于股票购买协议中的任何主要与公司(而不是财产所有者)有关的成交后的契诺，投资者应善意地评估此类契诺的终止或修改，同时考虑到其股权所有权的减少和整体情况；以及

​

•

双方同意合作修改(I)第77G抵押贷款协议、(Ii)夹层贷款协议、(Iii)贷款协议中的每一项，由第四大道470号费用所有者LLC作为借款人Natixis纽约分行(Natixis S.A.的分支机构，Natixis S.A.的分支机构，根据法国法律成立并存在)单独作为共同贷款人，以及Natixis作为贷款人和其他贷款人的代理(如果有)进行修改，(Iv)根据夹层贷款协议，由第4大道470号业主LLC(作为借款人，Natixis个别作为联席贷款人，Natixis，作为贷款人及其他贷款人(如有)的代理人及代表)不时订立(“237第11层夹层贷款协议”，以及连同77G按揭贷款协议、夹层贷款协议及237第11街夹层贷款协议，以下简称“贷款协议”)使此类贷款协议与夹层贷款协议(就77G抵押贷款协议而言)同时终止，以反映

​

 

28

 

合营经营协议及其他交易协议(连同合营经营协议及其他交易协议，统称为“贷款修订协议”)所拟进行的交易，以反映合营经营协议及其他交易协议(合营经营协议及其他交易协议，统称为“贷款修订协议”)项下相关条款说明书(如有)中的条款，并反映合营经营协议及其他交易协议项下有关交易的发生，并促使有关贷款人同意合营经营协议及其他交易协议拟进行的交易。

谴责和破坏

如果在成交日期之前发生重大损失或重大伤亡(每一事件如下所述)，则(I)公司必须将该事实通知投资者，(Ii)投资者有权在收到公司通知后十(10)天内向公司递交终止股票购买协议的通知，终止股票购买协议(如果投资者关闭义务之前的所有条件均已以其他方式得到满足，则关闭应自动延期十(10)天)。而《股票购买协议》将终止，除某些尚存的义务外，任何一方均不再享有本协议项下的任何其他权利或义务。此处所用的“重大伤亡”是指因火灾或其他伤亡造成的全部或部分财产被烧毁，维修费用超过250万美元(2,500,000.00美元)，而“夺取物资”是指对土地的任何部分的任何征用或通过谴责或征用权进行的改善：(A)影响超过1%(1%)的77G财产或23711财产，或影响77G财产或23711财产的任何部分的改善；(B)影响其上的停车区或车道；(C)影响进入或离开该土地的任何途径；。(D)影响尚未在其上建造改善工程的土地的任何其他部分；。(E)任何向物业或物业拥有人提供贷款的人有权获得谴责判给而无须派发该等判给；或。(F)会导致根据任何租契应缴租金的任何减收或减收或任何租约的终止。

陈述、保修和成交前契约不再有效

除欺诈的情况外，(A)任何陈述和保证在结清后都不会继续存在，不得因违反陈述或保证而对任何人提出索赔，以及(B)除保险公司和再保险人(如有)外，任何人对上述任何陈述和保证均不承担任何责任。

此外，在关闭时或之前必须履行的任何契诺和协议都不能在关闭后继续生效。预期于收市后履行或按其条款明示于收市后继续有效的契诺及协议，应根据其各自的条款无限期地在收市后继续有效，如无明文规定，则该等契诺及协议将继续有效，直至全面履行或遵守为止；但前述条文并不限制或禁止投资者根据R&W保险单(如有)追讨赔偿的权利。如果本公司违反任何契约也违反了本公司的陈述和保证，投资者同意尽商业上合理的努力根据R&W保险单就此提出索赔，并且如果投资者追回的金额(包括投资者从本公司和该R&W保险单提供商那里实际收回的所有金额)超过了与该违约相关的完整赔偿所需的金额，投资者同意向本公司偿还因该违反契约而向投资者支付的任何款项。

成交后，除欺诈情况外，本公司因违反、失实陈述或遗漏而导致投资者、其联属公司或其任何继承人或受让人因违反、失实陈述、失实陈述、失实或遗漏而蒙受、蒙受或招致的任何损失，R&W保单(如有)将成为唯一及唯一的追讨及补救来源。投资者不购买R&W保险单或在成交时约束该R&W保险单的决定，不应被视为全部或部分地修改、修改或破坏本款规定的限制。

终止

股票购买协议可在交易结束前的任何时间在某些惯例和有限的情况下终止，其中包括：

 

29

 

•

如果关闭不应发生在外部关闭日期或之前；但如果任何一方违反其陈述和保证或未能履行其任何契诺是本节规定的事件的主要原因或主要原因，则任何一方不得享有终止的权利；

​

•

任何一方如有任何诉讼、诉讼、调查、法律程序、命令、判决、判令、强制令或其他法律约束或禁令，禁止或以其他方式禁止完成交易，则该等诉讼、诉讼、调查、法律程序、命令、判决、强制令或其他法律限制或禁令须属有效，且在交易结束日期前已成为最终且不可上诉；但根据本条寻求终止交易的一方，须已作出所需努力，使对交易结束的发出条件的法律障碍得以满足；

​

•

如果本公司违反其任何陈述或担保，或未能履行(或导致履行)其任何契诺或协议，违反或未能履行(I)将导致本公司的陈述和担保在所有重大方面真实正确的条件失败，以及(Ii)无法在外部截止日期之前治愈，或如果能够治愈，不得在三十(30)个日历日内治愈(但在任何情况下不得晚于外部关闭日期)(“违反公司规定”)；或

​

•

如果投资者违反了公司的任何陈述或担保，或未能履行(或导致履行)任何契诺或协议，违反或未能履行(I)将导致投资者的陈述和担保在所有重要方面真实和正确的条件失败，以及(Ii)无法在外部截止日期之前治愈，或者如果能够治愈，不得在三十(30)个日历日内治愈(但在任何情况下不得晚于外部成交日期)(“投资者违约”)；但本公司当时并无重大违反其任何陈述、保证、契诺或协议，而违反该等陈述、保证、契诺或协议会导致未能履行其陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确的条件。

​

终止的效果

倘若购股协议终止，购股协议即告无效(但若干尚存债务除外，所有该等债务将于购股协议终止后继续生效)，且在符合以下规定的情况下，投资者或本公司或彼等各自的董事、高级管理人员及联属公司将不会就购股协议承担任何责任，惟任何终止并不解除任何一方因在终止日期前故意及实质违反购股协议而对另一方造成损害或欺诈的责任。

在不限制上述规定的情况下，

•

如果公司违约，除了投资者在法律或股权方面可获得的任何其他补救措施外，投资者可以(X)终止股票购买协议，在这种情况下，投资者将有权对公司提起诉讼，要求赔偿损失(包括合理的律师费、勤勉费用和投资者与交易相关的第三方成本)；或(Y)对公司提起诉讼，要求公司具体履行本协议项下的义务；以及

​

•

如投资者违约，本公司可作为其唯一及排他性补救措施终止购股协议，在此情况下，本公司将有权就购股协议拟进行的交易所招致的实际自付开支及损害(包括本公司因该等交易而招致的合理律师费及第三方费用)向投资者提起诉讼，该等损害赔偿总额不超过50万元(500,000美元)。

​

修改

购股协议可予修订、修改、取代、取消、续订或延长，而购股协议的条款及条件只可由各方签署的书面文件或(如属放弃)由放弃遵守的一方签署。

 

30

 

相关协议

《股票购买协议》规定，在交易结束时或之前，公司和投资者将签订或安排签订以下补充协议：

资产管理协议

资产管理协议将规定，TPH管理人将同意提供与第77G物业和237第11物业的建造、管理、运营、监督和维护相关的若干服务(包括但不限于对每个该等物业的任何第三方物业管理人的管理和监督以及237第11诉讼的管理)。为补偿TPH经理的此类服务，合营公司将向TPH经理支付相当于(I)CCF未偿还本金余额(包括夹层贷款本金余额中的任何PIK利息和应计利息)加上(Ii)夹层贷款未偿还本金余额(包括夹层贷款本金余额中的任何PIK利息和应计利息)，加上(Iii)CCF和/或夹层贷款项下任何未来任何类型基金的本金余额的(X)至400,000美元或(Y)至1.25%两者中较大者的年度管理费。资产管理协议将继续有效，直至(A)完成第77G物业及第237第11项物业的出售、转让、转易或其他处置及第237至11宗诉讼的最终解决，或(B)根据协议条款较早终止资产管理协议为止。合营公司将有权随时终止资产管理协议，不论是否有理由，前提是倘若TPH管理人在资产管理协议18个月周年日前无故终止，则TPH管理人将有权获得相当于管理费支付75天的终止款项，该终止款项是根据紧接前12个月内支付给TPH管理人的平均费用计算的。于资产管理协议满18个月后，TPH管理人亦有权于事先向合营公司发出不少于75个月的书面通知后，行使其唯一及绝对酌情决定权终止资产管理协议。“因由”一词是指(A)本公司不再是合营经营协议下的成员，(B)TPH管理人违反其中的条款转让其在资产管理协议下的权利或义务，(C)TPH管理人提交或同意破产呈请，(D)TPH管理人、任何主要管理人雇员(定义见下文)或任何关联公司被裁定犯有欺诈罪或经有管辖权的法院根据最终判决裁定犯有欺诈行为，(E)TPH管理人的任何挪用公款、严重疏忽或故意不当行为，(E)任何公司、TPH经理或任何Key Manager员工被判犯有重罪或道德败坏罪，(F)TPH经理根据资产管理协议作出的任何陈述或担保在任何重大方面都是不真实的，并且在接到合资企业的通知后仍未得到治愈，(G)TPH经理实质性违反资产管理协议的条款(本定义中所述条款除外)，该违反对合营公司具有重大不利影响，并且在接到合营公司的通知后仍未得到纠正；或(H)如果该违约或失败是由TPH经理的行为引起的，则由于合营公司或任何子公司违反或未能遵守任何贷款文件(对于合资公司投资者的关联公司为贷款人的贷款文件，则与梅辛格先生或替代人有关的任何关键人士的规定除外)，Key Manager员工或任何关联公司，并在发出任何必要的通知和该等贷款文件中任何适用的治疗期到期后继续发放，并且不是该贷款人的宽恕或豁免的标的。根据资产管理协议，“Key Manager Employee”指信使先生或具有合理同等技能及能力(由合营投资者代表合营公司按其合理酌情权厘定)的TPH Manager的替代高级职员或雇员。若信使先生未能根据资产管理协议参与TPH经理的日常运作，合营公司同意其唯一及排他性的补救措施将是在30天内通知无故终止TPH经理。

资产管理协议格式作为附件D附于本同意书征集说明书附件A。敦促股东阅读《资产管理协议》全文。

修订并重新定义CCF

作为借款人的合营公司、作为担保人的合营公司的某些子公司以及作为初始贷款人的公司投资者和作为行政代理的第三方代理之间的修订和重述的信贷协议(

 

31

 

修订和重述原CCF)，以(I)解除本公司的若干附属公司作为担保人(TPH 470第四大道投资者有限责任公司除外)，(Ii)将本公司作为借款人持有的合资企业的股权质押给本公司作为贷款人的本公司投资者，(Iii)实施新的到期日2026年6月至2026年，(Iv)提供(1)所有PIK或(2)现金支付利率(4.875厘)与PIK利率(5.45厘)的组合利率选项，以及(V)解除本公司的债务及补救CCF下的所有违约。修改后的CCF格式作为附件A附件C的附件C附在本同意征求书附件A中。

注册权协议

本公司与投资者之间的登记权协议(“登记权协议”)将向投资者提供有关投资者股份的若干惯常登记权利，包括在投资者提出要求时，本公司有义务就投资者股份的发售向美国证券交易委员会提交转售搁置登记声明(“搁置登记声明”)。登记后，该等股份将可在公开市场自由买卖，不受任何限制(对本公司任何联属公司施加的限制除外)。注册权协议表格作为附件A的附件A附于本同意书征集说明书附件A。

交易的影响

拟进行的交易实质上包括本公司的所有现有业务。几乎所有的房地产资产和相关负债都将贡献给合资企业。本公司的交易后综合资产负债表预计将包括交易的现金净收益、对合资企业的投资(代表对新成立的合资企业的权益法投资)、与公司的一般和行政费用有关的最低应付账款以及公司的剩余权益价值。本公司于合营公司的权益法投资最初将按公允价值入账，于终止确认资产及负债时产生损益。合营公司的股权价值尚未确定。交易后综合经营及全面亏损报表预期包括资产管理协议所产生的收入、本公司于合营企业的投资所产生的应占收益/亏损的权益回补、与本公司营运有关的一般及行政开支，以及任何相关税项开支。截至本文件提交之日，公司对这些交易的会计分析尚未完成，因此可能会发生变化。

请求股东授权

基于上述原因以及本征求同意书中其他部分所述的其他原因，董事会建议股东通过以下决议授权：

鉴于，董事会已采纳、批准及授权购股协议、合营经营协议及拟进行的交易(“交易”)，并建议本公司股东通过决议案批准购股协议、合营经营协议及交易。

因此，现将《股票购买协议》、《合资企业经营协议》和各项交易全面授权，并进一步予以批准

议决，根据特拉华州公司法第271(B)条，尽管购股协议、合营经营协议及交易已获批准，董事会仍可放弃购股协议、合营经营协议及交易，而无须本公司股东采取进一步行动，但须受第三方根据相关合约享有的权利(如有)规限。

股东批准是完成交易的一个条件。未经股东批准，当事人未放弃条件，或者因其他原因未完成交易的，公司预计将在短期内申请破产保护。

 

32

 

我们的董事会建议股东提供
他们对合资企业提案的书面同意。

 

33

 

发行普通股建议书

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市。我们看到股东批准了根据以下概述的股票购买协议发行普通股的两项提议。

发行普通股建议书 - 20%规则

《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》第713(A)节规定，涉及发行或潜在发行相当于发行人目前已发行股票的20%或更多的额外股票的交易，必须获得股东的批准，其价格低于发行人股票的账面价值或市值中的较大者(“20%规则”)。交易结束时，公司投资者将获得25,112,245股我们的普通股。由于根据股票购买协议向公司投资者发行的普通股可能需要根据20%规则获得股东批准，因此我们要求我们的股东根据股票购买协议的条款和条件批准向公司投资者发行我们的普通股，这可能需要获得批准才能符合纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第713(B)节的规定。寻求股东批准这项提议完全是为了遵守股票购买协议和20%规则的条款。

发行普通股建议书 - 控制权变更

《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》第713(B)节规定，涉及发行或可能发行额外股份的交易必须获得股东批准，这将导致发行人控制权的变更(“控制权变更规则”)。作为交易的结果，投资者将拥有重大投票权来决定任何公司交易的结果或提交给我们的股东批准的其他事项，包括但不限于董事选举和公司交易的批准。由于根据购股协议可向本公司投资者发行的普通股股份可能构成控制权变更(根据纽约证券交易所美国证券交易所的定义)，我们要求我们的股东根据购股协议的条款和条件批准向本公司投资者发行投资者股票，这可能需要获得批准才能遵守控制权变更规则。寻求股东批准这项提议完全是为了遵守股票购买协议和变更控制规则的条款。

对现有股东权利的影响

在《普通股建议书》中所述的交易完成后，我们现有股东将继续持有其现有股份。如果股东批准发行普通股建议，在发行投资者股份时对现有股东权利的主要影响将是稀释他们目前在公司的现有百分比所有权。假设投资者股份已发行予本公司投资者，本公司投资者将合共实益拥有本公司已发行普通股的相当大部分，但不包括本公司投资者于转换本公司投资者持有的本公司已发行可转换证券时可持有的任何普通股。在投资者股份发行之前，已发行的普通股有38,562,646股。投资者股份发行后，公司投资者将实益拥有普通股已发行和流通股的约40.6%，包括其750,000股现有拥有的股份。投资者股份的发行以及未来向公开市场出售此类股份的任何可能，也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

股东批准是完成交易的一个条件。如果未经股东批准，投资者未放弃条件，或因其他原因未完成交易，公司预计将在短时间内申请破产保护。

我们的董事会建议股东提供
他们的书面同意
普通股提案。

 

34

 

财务报表

本公司截至2022年12月31日及截至2021年12月31日的综合财务报表及其附注，以及本公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告所载的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”，均作为本征求同意书的附件B。我们截至2023年9月30日及截至2022年9月30日的9个月的简明综合财务报表及其附注，以及我们截至2023年9月30日的财政季度Form 10-Q季度报告中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，作为本征求同意书的附件C。

其他

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东发送一份同意邀请书或其他同意材料(统称为“同意材料”)来满足有关两个或多个股东共享同一地址的委托书的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，潜在地为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。除非收到受影响股东的相反指示，Broadbridge可向共享同一地址的多个股东交付一套同意材料。一旦您收到您的经纪人或Broadbridge的通知，他们或Broadbridge将成为您地址的管家材料，管家将继续进行，直到您收到其他通知或您撤销您的同意。如果在任何时候，您不再希望参与房屋持有，并希望收到单独的同意材料，请通知您的经纪人，如果您的股票是在经纪账户中持有的，或者如果您持有登记的股本股份，请通知您的经纪人。布罗德里奇还将根据书面要求向任何股东提供一份单独的同意征求声明副本。同样，以前收到多份同意材料的股东可以按照以下说明通知Broadbridge。

如何请求和接收纸质或电子邮件副本：

如果您希望收到这些材料的纸质或电子邮件副本，则必须申请。索取复印件是免费的。请选择以下方法之一提出您的请求：

1)

通过互联网：www.MaterialNotee.com

​

2)

电话：1-800-579-1639

​

3)

电子邮件：sendMaterial@MaterialNotie.com

​

您可以在哪里找到更多信息

我们遵守《交易法》的定期报告要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。这些材料可以在美国证券交易委员会的网站上以电子方式获得，网址是http://www.sec.gov.本征求同意书中关于本协议所指任何合同、协议、契约或其他文件的规定的声明不一定完整。对于向美国证券交易委员会提交的关于合同、协议、契据或其他文件的每一项此类陈述，均提及此类备案，以更完整地描述所涉及的事项，并通过此类引用对每项此类陈述的全文进行限定。

 

35

 

附件A​

购股协议格式

{br]本附件的某些部分已被省略，代之以“[***]“。”此类识别信息被排除在本展览之外，因为它(I)不是重要信息，(Ii)是公司视为私人或机密的类型。

股票购买协议

本股票购买协议(本“协议”)于2024年1月5日(“生效日期”)，由特拉华州的TPHS贷款人利邦控股有限公司(“本公司”)、特拉华州的有限责任公司(“公司投资者”)及特拉华州的有限责任公司(“合营投资者”，连同本公司的投资者“投资者”)订立。本协议中对“投资者”的任何提及应指公司投资者和/或合营投资者，视上下文需要而定。

鉴于，本公司希望按本文所述条款在私募交易中向投资者发行和出售25,112,245股公司普通股(“投资者股”)，每股面值0.01美元；

鉴于于本协议项下投资者股份买卖完成时(“结束”)，本公司将与投资者订立(I)主要以本协议附件A的形式订立的登记权协议(“注册权协议”)，规定本公司对投资者的股份进行登记，及(Ii)与投资者订立经修订及重述的TPHGreenwich Holdings LLC(“TPHGreenwich Holdings”)有限责任公司营运协议(主要以本协议附件B的形式订立)；及

鉴于于交易完成时，本公司将促使(I)TPHGreenwich Holdings由TPHGreenwich Holdings(作为借款人)、TPHGreenwich Holdings的若干附属公司(作为担保人)及投资者(作为贷款人及行政代理)订立经修订及重述的信贷协议，主要以本协议附件C(“CCF修正案”)的形式订立，修订及重述于2019年12月19日由本公司作为借款人、本公司的若干附属公司(作为担保人)、作为贷款人的初始贷款人及作为行政代理、投资者的投资者订立的若干信贷协议经不时修订及重述(“交易协议”)及(Ii)本公司新成立的全资附属公司(“TPH管理人”)与TPHGreenwich Holdings主要以附件D的形式订立资产管理协议(“管理协议”，连同本协议、注册权协议、合营经营协议及CCF修订案，即“交易协议”)，据此，TPH管理人将同意向TPHGreenwich Holdings及其附属公司提供若干管理及咨询服务。

因此，考虑到本合同所载的相互承诺、协议、陈述、保证和契诺，本合同各方特此同意如下：

1.投资者股份买卖。

(A)在遵守本协议的条款及条件下，本公司将按每股投资者股份0.30美元的价格(“收购价”)向投资者发行及出售投资者股份，而投资者将向本公司购买投资者股份。

(B)投资者有权安排其一间或多间联营公司(各“联营买方”)在截止日期(定义见下文)或之前向本公司发出书面通知，以购买根据本协议可向投资者发行的任何股份，该通知须由投资者及每名联营买方签署，并须载有联营买方对第5项陈述在各重大方面的准确性的确认。在任何情况下，任何此等安排均不会解除投资者在本协议项下的责任。“联属公司”一词应具有1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则第12b-2条中赋予该术语的含义，并于本合同生效之日生效。“营业日”指每周一、周二、周三、

 

A-1

 

周四和周五，纽约市的银行机构通常不会被法律或行政命令授权或有义务关闭。

(C)成交将于纽约市时间上午10时，在本协议所确定的成交前所有条件已获满足或获豁免之日后在切实可行范围内尽快进行(除非该等条件在成交前不能满足，但须待该等条件生效的受惠方满足或豁免)，或于本公司与投资者双方协定的其他日期(成交日期，“成交日期”)进行。在任何情况下，截止日期不得晚于2024年1月31日(如有可能延长，则为“外部截止日期”)。投资者有权但无义务自行决定延长外部成交日期。

(D)本公司将向投资者交付投资者根据本协议收购的投资者股份，支付买入价后，公司将根据本协议将买入价电汇到投资者的账户(或投资者根据本协议指定的其他账户，包括关联买家的账户)，存入购买价储备账户(定义见下文)，并仅用于允许购买价格储备账户(定义见下文)。于交易结束时，投资者股份应在本公司的转让代理处以簿记形式发行及持有，并以投资者的名义登记，而在实际可行的情况下，无论如何在交易截止日期后一(1)个营业日内，转让代理应已发出直接登记系统(DRS)声明，证明普通股已发行并以簿记形式持有。本合同双方或其代表将于截止日期交付的文件将于截止日期在Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP的办公室交付或按投资者的指示交付。

(Br)“允许收购价储备账户用途”一词是指(I)根据第(1)(E)节支付结算书上列出的交易费用，(Ii)支付任何单独低于25,000美元的经营成本，或支付总计75,000美元(包括来自公司或其子公司的任何现金来源而不是从收购价格储备账户存款资金中支付的任何付款)，或(Iii)在投资者事先书面同意的情况下(可以通过电子邮件)的任何其他付款；但双方同意，自交易结束后直至发生解散事件(如下所述)为止，公司应随时(无保留或无条件地)随时(无保留或有条件地)获得存入收购价格储备账户的200,000美元，以便及时履行公司根据公司的任何协议或组织文件向任何现任或前任董事或高级管理人员或他们各自的继承人、遗嘱执行人或管理人赔偿或预付费用的任何义务。

收购价格储备账户“一词系指”纽约统一商法典“(”统一商法典“)第(9)条所界定的”存款账户“，将本节第(1)(D)款所述的购买价格存入该账户，并须遵守账户控制协议，而该协议的条款及条件须令投资者合理地满意，并足以让投资者取得”控制权“​(按《统一商法典》第(9)条的定义)。

维持采购价格储备账户并遵守允许的采购价格储备账户用途的要求在结账后仍然有效。

(E)成交时，投资者应根据成交说明书中的付款指示，代表本公司从收购价储备账户中支付或安排支付随附的成交说明书(以下简称“成交说明书”)所载的交易费用。公司承认并同意，在交易结束时，将分别向Houlihan Lokey Capital，Inc.(“Houlihan Lokey”)、Ackman-Ziff Real Estate Group LLC(“Ackman-Ziff”)和Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP(“Kramer Levin”，连同Houlihan Lokey和Ackman-Ziff，“Company Advisors”)和BDO分别支付1,533,484.42美元、270,000.00美元、1,102,040.00美元和60,952.50美元。在交易结束时，公司应促使TPHGreenwich Owner LLC(“77G所有者”)向公司支付相当于499,719美元的项目贷款收益，由Macquarie PF Inc.(“Macquarie”)支付，以补偿公司向77G所有者提供的(间接)股权贡献，以支付77G物业的某些运营成本。

(F)所有投资者股份将随本公司正式支付的任何及所有发行、印花、转让、销售和使用，或与该等交付相关的应付类似税项或税项一并交付。

 

A-2

 

(G)在交易结束时，投资者和公司应签订、签署和交付或安排签订、签署和交付以下协议：

(I)注册权协议，

(Ii)CCF修正案，

(三)合资经营协议，

(Iv)管理协议，

(V)规定以投资者可接受的形式将TPHGreenwich Holdings 5%(5%)的会员权益转让给合资投资者的协议

(Vi)完成本协议所述交易所需的所有转让税表格(如有)和

(br}(Vii)为完成本协议预期的交易而合理需要的其他文件。

为进一步执行上述规定，投资者及本公司均应于收市时向另一方交付或安排向另一方交付投资者或本公司或其联属公司(视乎情况而定)为其中一方的每份该等协议的正式签立副本。

2.公司的陈述和保证。除(I)第(4)节的规定，或(Ii)日期为本协议日期的与本协议有关的公司披露明细表(“公司披露明细表”)(统称为“R&W例外”)所载的规定外，本公司向投资者陈述、担保和同意如下所述。

(A)组织和资格。本公司及其附属公司(定义见下文)已妥为组织，并根据其各自注册司法管辖区的法律有效地维持良好地位，并拥有所需权力及授权以拥有其财产及进行目前所进行的业务。本公司及其附属公司均已取得外国法团或组织的正式资格以进行业务交易，并根据其拥有或租赁物业或进行任何业务所在的其他司法管辖区的法律而具有良好的信誉，以致需要具备该资格，但如未能具备上述资格或信誉欠佳，并未及合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响，则除外。就本协议而言，“重大不利影响”指(X)对本公司或其附属公司的整体业务、状况(财务或其他方面)或经营结果产生的任何重大不利影响，(Y)对本公司完成本协议预期的交易的能力的任何重大不利影响，但须受第(2)(G)节规定的批准和其他授权的约束，或(Z)任何重大协议、债务融资安排、建设协议、房地产买卖协议(包括但不限于未决的共管单位买卖协议下的任何重大违约)下的任何重大违约，本公司或任何附属公司均为其中一方的分区协议或任何共管公寓提供图则、披露文件或与此有关的协议；但“实质性不利影响”不应包括因下列因素单独或与任何其他变化、效果、情况、发生、事件、条件或事实(“影响”)一起引起或归因于下列因素对该等业务、状况(财务或其他方面)、经营结果或完成本协议预期交易的能力的影响：(I)普遍影响公司及其子公司所处行业的影响；(Ii)一般经济状况；(Iii)影响财务、银行、证券或商品市场(包括上文第(一)、(二)和(三)款中的每一项，因敌对行动的爆发或升级、战争或恐怖主义行为、政治不稳定或其他国家或国际灾难、危机或紧急情况而产生的任何影响，或对上述任何一项的任何政府或其他反应，在每一种情况下，不论是否涉及美国)，(4)法律、规则、条例或会计原则的变化所产生的影响，或(V)本公司已发行证券的价格或交易量的任何变化(应理解，引起或促成该股价或交易量变化的事实或事件可被视为构成或在确定是否已有或将会有重大不利影响时予以考虑)；除非该影响是由第(I)、(Ii)、 款所述的任何事项引起或可归因于上述任何事项

 

A-3

 

(br}(Iii)或(Iv)以上所述，相对于本公司及其子公司经营的行业中的其他业务，对本公司及其子公司整体造成不成比例的影响(但为了确定重大不利影响是否只发生了该等不利影响的不成比例部分)。就本协议而言，任何人的“子公司”是指该人(单独或通过或与任何其他子公司一起)直接或间接拥有超过50%的股份或其他股权，有权选举董事会或类似管理机构的多数成员，或有权指导业务和政策的任何公司、合伙企业、合资企业或其他法律实体。

(B)公司权力和权力。本公司拥有订立、签立及交付本协议及本协议所属的其他交易协议所需的法人权力及授权，并可履行本协议及本协议项下的责任及完成拟进行的交易，包括发行投资者股份。本公司已采取一切必要的公司行动，以适当授权、签署、交付和履行本协议，包括发行投资者股份。

(C)执行和交付；可执行性。本公司作为订约方的每一项交易协议，或在其于交易结束时签立及交付前，将由本公司妥为及有效地签立及交付，而每一份该等文件构成或将构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但须受以下各项规限：(I)现时或以后生效的与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似法律；及(Ii)衡平法的一般原则(不论是否在法律或衡平法法律程序中考虑)。

(D)核定并发行股本。公司的法定股本包括79,999,997股普通股、两股A类优先股(A系列优先股各一股，每股面值0.01美元，以及B系列优先股，每股面值0.01美元，均已发行和赎回)，一股特殊股，每股面值0.01美元，以及40,000,000股指定类优先股，每股面值0.01美元。于生效日期营业时间结束时，(I)共发行45,358,854股普通股及38,562,646股已发行普通股，(Ii)本公司于其库房持有6,796,208股普通股，(Iii)预留948,168股普通股以待结算根据经修订的利邦控股股份有限公司2015年股票激励计划(“股票计划”)授予的已发行限制性股票单位(每个单位为一个“RSU”及统称为“RSU”)，并根据本公司与Matthew Messinger于10月1日订立的若干雇佣协议，于二零一三年及二零一五年九月十一日经修订(“信使雇佣协议”)，(Iv)一(1)股特别股份已发行及发行，每股面值0.01美元。本公司各附属公司的所有股本或股权均按第3(A)节所述拥有。本公司及其各附属公司的已发行及已发行股本已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，不受任何优先认购权的规限。除本节第2(D)款所述外，于生效日期营业时间结束时，本公司或其任何附属公司并无发行、预留供发行或已发行的股本或其他股本证券或有投票权的权益。自生效日期营业时间结束以来，本公司或其任何附属公司并无股本或其他股本证券或有投票权的股份已发行或预留供发行或发行，但第(2)(D)节所述股份除外，该等股份乃于归属及交收根据股份计划、信使雇佣协议授予的股份单位时发行，亦不包括将于此发行的股份。除(I)本条款第(2)(D)、(Ii)、(Ii)本公司的公司注册证书、(Iii)本公司与本公司投资者之间于2019年12月19日订立的经修订的认股权证协议(“本公司投资者认股权证协议”)所载者外，本公司或其任何附属公司均不参与任何尚未行使的期权、认股权证、催缴股款、认购或其他权利(包括任何优先认购权)，或不受本协议的约束，本公司或其任何附属公司有义务发行、交付、出售或转让，或回购、赎回或以其他方式收购，或安排发行、交付、出售或转让、或回购、赎回或以其他方式收购，或安排发行、交付、出售或转让、或回购、赎回或以其他方式收购本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权或有表决权的权益，或任何可转换为或可行使或可交换为本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权或有表决权的权益的证券；(X)规定本公司或其任何附属公司有义务发行、授予、延长或签订任何此类期权、认股权证、看涨期权、权利、担保、承诺，

 

A-4

 

(Br)合同、安排或承诺，(Y)限制本公司任何股本股份的转让，或(Z)本公司或其任何附属公司的任何股本股份的投票权。

(E)发行。本公司将根据本协议向投资者或任何关联买家发行及出售的投资者股份，于该等投资者股份根据本协议条款于付款后发行及交付时，将获正式及有效授权、缴足股款及免评税、免收及免除所有税项、留置权、优先购买权、优先购买权、认购及类似权利。

(F)无冲突。本公司签立及交付其为其中一方的交易协议，并遵守本协议及其所有条文，以及完成本协议及其他交易协议(包括向投资者发行及出售投资者股份)中拟进行的交易(包括向投资者发行及出售股份)(I)不会抵触或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约(不论是否发出通知或失效，或两者兼而有之)，或导致任何契据、按揭、信托契据、本公司或其任何附属公司为一方的贷款协议或其他重大协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他重大协议或文书，(Ii)不会导致本公司或其任何附属公司的公司注册证书或章程或类似组织文件的任何规定的任何违反，及(Iii)在收到第(2(G)款中预期的同意和批准的情况下，不会导致任何违反任何法律规定的行为，或任何终止或损害任何法律下的任何权利，任何对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权的法院或政府机构或机构的任何许可证、授权、强制令、判决、命令、法令、规则或规章，在每种情况下，均对本公司及其附属公司的运营具有重大意义。

(G)同意和批准。对于本公司签署和交付其作为一方的交易协议、本公司履行本协议项下和本协议项下的义务以及完成本协议和其他交易协议下预期的交易，包括向投资者出售、发行和交付投资者股票，本公司不需要任何对本公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记、通知、备案、记录或资格，但此类同意、批准、授权、授权、根据纽约证券交易所美国证券交易所(“纽约证券交易所”)的要求，或提交与出售和发行投资者股份有关的表格D(豁免发售证券通知)，列于附表2(G)内的注册或资格。

(H)公司美国证券交易委员会文档。自2020年1月1日起，公司已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交了所有规定的报告、附表、表格、报表和其他文件(包括证物和其中包含的所有其他信息)(“公司美国证券交易委员会文件”)。截至各自日期，公司的每一份美国证券交易委员会文件均遵守经修订的1933年证券法(下称“证券法”)和交易法以及据此颁布的适用于该等“美国证券交易委员会”文件的“美国证券交易委员会”规则和条例的要求。本公司已向美国证券交易委员会备案所有须作为证物存档的“实质性合同”​(该词的定义见交易法下的S-K法规第601(B)(10)项)，且并无根据交易法规定须在公司美国证券交易委员会文件中描述的合同或其他文件。2020年1月1日之后提交的任何公司美国证券交易委员会文件在提交时，或如果是在本协议日期之前修订或被取代的任何公司美国证券交易委员会文件，在该等修订或取代提交之日，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据陈述的情况，遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，且不具有误导性。在截止日期之前提交给美国证券交易委员会的任何公司文件，在提交时，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据做出这些文件的情况，遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，且不具有误导性。

(一)财务报表。本公司及其合并子公司的财务报表及相关附注以参考方式收录或纳入本公司美国证券交易委员会文件，以及以参考方式收录或收录于货架登记声明(定义见登记权协议)，符合或将视情况而定符合证券法及交易法(视乎情况而定)的适用要求，并在所有重大方面公平地呈列财务报表及附注

 

A-5

 

(Br)公司及其子公司截至指定日期和指定期间的状况、经营结果和现金流，但未经审计的财务报表须遵守通常在脚注中披露的情况以及不应具有重大意义的惯例年终调整；此类财务报表的编制符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)，并以引用方式包含在公司美国证券交易委员会文件中或以引用方式并入《美国证券交易委员会》文件中的支持附表，以及以引用方式包括或合并在《货架登记报表》中的财务报表，在所有实质性方面公平地呈现了必须在其中陈述的信息；及以参考方式载入或纳入本公司美国证券交易委员会文件的其他财务资料，以及将以参考方式载入或纳入搁置登记报表的其他财务资料，已经或将会摘自本公司及其附属公司的会计记录，并在所有重大方面公平地陈述或将公平地陈述所显示的资料。

(J)货架登记表。货架登记声明将遵守证券法，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。尽管如上所述，本公司不会就依赖投资者以书面向本公司明确提供以供在货架登记声明及其任何修订或补充中使用的有关投资者的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保。

(K)未发生某些更改。自2023年1月1日起，除在此日期之前的美国证券交易委员会公司文件中披露的以及附表2(K)所述的以外，以及除根据交易协议采取的行动外：

(I)本公司或其任何附属公司的股本与第2(D)节所述的股本或长期债务没有任何变化，或本公司就任何类别的股本宣布、拨备、支付或作出的任何股息或分派；

(Ii)除在正常业务过程中发生的任何重大责任外，公司未发生任何其他重大责任；以及

(3)未发生任何事件、事实或情况，而该等事件、事实或情况已个别或合共产生重大不良影响，或将会合理地预期会产生重大不良影响。

(L)无违法违规行为，依法合规。本公司或其任何子公司均未违反其章程、章程或类似的组织文件。除附表2(L)所规定外，本公司或其任何附属公司并无因本公司或其任何附属公司为订约方或本公司或其任何附属公司受其约束或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他重大协议或文书所载的任何条款、契诺或条件而妥为履行或遵守该等条款、契诺或条件，而本公司或其任何附属公司并无在通知或时间流逝或两者兼有的情况下构成该等失责。自2020年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未、也从未违反对本公司及其子公司的运营具有重大意义的任何法律或法规，或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规。

(M)法律诉讼。除于本文件日期前提交的本公司美国证券交易委员会文件所述外，概无(I)针对本公司或其任何附属公司的诉讼、索赔、争议、查询、仲裁或其他法律程序(“诉讼”)待决，或(Ii)任何政府或监管当局待决或威胁进行的调查或审计，在每个案件中均属交易所法令规定须在本公司美国证券交易委员会文件中描述的事项，或如确定对本公司或其任何附属公司不利，将对本公司及其任何附属公司的整体营运构成重大影响。除本文件日期前提交的本公司美国证券交易委员会文件所述外，本公司或其任何附属公司并无向任何政府实体或与任何政府实体订立或作出任何尚未执行的命令、令状、禁令、法令、规定、裁定或裁决，亦无针对本公司或其任何附属公司的未履行判决、处罚或裁决。

 

A-6

 

(N)员工福利很重要。

(I)本公司已向投资者提供每项重大福利计划(定义见经修订的《1974年雇员退休收入保障法》第3(1)节)、退休金计划(定义见修订后的《雇员退休收入保障法》第3(2)节)、福利、退休、就业、咨询、补偿、奖励、利润分享、股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、影子股权、递延薪酬、奖金、控制权变更、遣散费、退休人员医疗、假期、伤残、人寿保险、带薪休假的真实、正确和完整的副本。附带福利及其他类似协议、计划、政策、计划及其他安排(及其任何修订)，涵盖本公司或其任何附属公司的一名或多名现任或前任董事、高级职员、雇员及个别服务提供者(每一名“相关服务提供者”)及/或任何该等相关服务提供者的受益人或受抚养人，而该等服务提供者是或须由本公司维持、赞助、赞助或贡献的任何贸易或业务，不论是否注册成立，与本公司是(或，在本公司对其负有任何持续责任的范围内)就守则第414节或ERISA第4001节而言，本公司或其任何附属公司被视为单一雇主(各为“ERISA联属公司”)，或根据该等规定，本公司或其任何附属公司在每种情况下均负有或可合理预期承担任何责任(或有其他)，不论是书面或不成文的、有资金或无资金的，不论是否受ERISA(各“福利计划”)的约束，每项福利计划均已于附表2(N)(I)中描述及/或列出。

(Ii)每项福利计划均已根据其条款及各方面的适用法律，包括雇员退休保障制度及守则，在所有重要方面建立、维持、运作及管理。

(br}(Iii)除附表2(N)(Iii)所披露者外，任何福利计划均不会在本公司退休或以其他方式终止雇佣或服务后，提供健康、人寿或伤残保险性质的福利或保障。

(br}(Iv)除附表2(N)(Iv)所披露者外，目前并无任何利益或其他款项支付或应付予本公司任何现任或前任董事或其任何联营公司。

(V)没有与福利计划有关的未决或威胁的诉讼，在本协议日期之前的三(3)个月内，没有任何福利计划是政府实体审查或审计的对象，也没有任何福利计划是根据任何政府实体发起的大赦、自愿合规、自我纠正或类似计划提出的申请或提交的主题，或者是该计划的参与者。

[br}(6)关于受《雇员退休保障条例》第四章约束的每个福利计划(每个，“养恤金计划”)：(A)没有对养恤金福利担保公司(“PBGC”)承担任何责任(尚未到期的保险费除外)；(B)没有此类养老金计划处于《守则》第430节或《雇员退休保障条例》第303节所指的“危险”状态；(C)在过去二十四个月内并无发生《雇员退休保障条例》第4043节所指的“须予报告的事件”(PBGC并未就该等事项豁免30天通知的规定)；。(D)并无留置权因根据雇员退休保障条例或被收购公司资产守则而采取的行动或不采取行动而产生，或可合理预期会因此而产生；及(E)并无该等退休金计划未能符合“最低筹资标准”​(定义见守则第412节)。本公司不会因与任何人士为ERISA联营公司而在ERISA第四章下承担或有责任。

(br}(Vii)本公司或其任何ERISA联营公司、赞助、维持、出资或被要求赞助、维持或出资，或对ERISA第3(37)节所界定的任何“多雇主计划”负有任何责任(包括因其各自的任何ERISA联营公司)。

(br}(Viii)除附表2(N)(Viii)所列者外，本协议预期的交易的执行或完成，无论是单独或与任何其他事件的发生相结合，都不会：(A)使任何相关服务提供商有权获得控制权、交易奖金或保留金的任何变化；(B)加快向任何相关服务提供商支付、提供资金或授予任何款项的时间，或大幅增加应支付给任何相关服务提供商的赔偿额，(C)直接

 

A-7

 

或间接导致本公司转移或预留任何资产，为任何福利计划或其他项下的任何实质性福利提供资金，或(D)限制合并、修订、修改或终止任何福利计划的权利。

(O)员工问题。

[br}(I)本公司已向投资者提供了一份完整、准确的本公司所有雇员和独立承包人个人名单，以及关于每个人的下列信息：(A)姓名；(B)头衔或职位；(C)当前年度或小时基本薪酬；(D)日历年支付的佣金、奖金、激励性薪酬或其他类似薪酬；(E)全职或兼职身份；(F)豁免或非豁免身份；和(G)就业地点。

(Ii)本公司不是任何工会或其他劳工组织的任何集体谈判协议或其他协议的一方或受其约束。公司在任何时候都没有经历过任何罢工、罢工、减速、停工、停工或重大不满、不公平劳动行为的索赔或其他集体谈判纠纷。据本公司所知，在过去三(3)年内，没有针对本公司任何员工的工会组织工作正在进行或发生过。

[br}(Iii)在过去三(3)年中，本公司在所有实质性方面一直遵守与劳工和就业有关的所有适用法律，包括与工资(包括最低工资和加班工资)、歧视、骚扰、报复、工人补偿、安全和健康、移民、工作授权、工人分类(包括与雇员无关的承包商分类和将雇员正确归类为豁免雇员和非豁免雇员)、《工人调整和再培训通知法》(“WARN”)以及任何类似的外国、州、省或地方“大规模裁员”或“工厂关闭”法。

(br}(Iv)在过去三(3)年内，本公司的员工或承包商均未对本公司提起任何诉讼(定义见本文件)，声称其被错误归类为独立承包商而不是员工，或根据《公平劳工标准法》或任何州或地方同等法律规定的豁免而不是非豁免。在过去三(3)年内，没有任何针对公司的雇佣或劳工事务(包括雇佣歧视、性骚扰或其他歧视性骚扰、性侵犯、报复或不公平劳动行为的指控)的行动或重大内部投诉或调查。

(V)公司在任何时候都没有实施“大规模裁员”或“工厂关闭”​(由WARN或任何类似的外国、州、省或当地法律定义)。

(br}(Vi)在过去三(3)年内：(A)本公司并无高级管理人员、董事或管理层雇员因受雇于本公司而受到任何性骚扰指控；及(B)本公司从未就任何此等员工性骚扰或不当行为指控订立任何和解协议。

(br}(Vii)本公司任何其他实体、TPHGreenwich Holdings、TPH 470、Holdings Additional Entities、中间实体或物业所有者现在或曾经拥有任何员工。

(P)不收取中介费。除附表2(P)所披露者外，本公司或其任何附属公司并无与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会产生任何经纪佣金、股息费或类似款项，涉及出售投资者股份或向合营投资者转让TPHGreenwich Holdings的权益。

(Q)没有注册权。除根据交易协议及附表2(Q)披露的规定外，任何人士均无权要求本公司或其任何附属公司根据证券法登记任何证券以供出售。

(R)宪章；接管法规。本公司董事会(“本公司董事会”)已采取(或将于成交前采取)一切必要行动，以放弃及/或批准交易协议及完成拟于此及据此及就本公司公司注册证书第十四条而言拟进行的交易。没有“公允价格”、“暂停”、“控制股份收购”、“企业合并”或其他类似的反收购法规或法规(“收购”

 

A-8

 

(br}法规“)适用于本公司、普通股以及投资者股份的出售和发行或交易协议预期的其他交易。

(S)与关联公司的交易。除附表2(S)所列外，(I)一方面，本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司(或其各自的关联公司或直系亲属)的任何现任或前任高级职员或董事(或其直系亲属)之间没有任何合同、协议、安排、谅解(不论是书面或口头的)、债务或义务，另一方面，本公司或其任何附属公司均不向或促使向本条第二节第(I)款所述的任何人提供任何资产、服务或设施(S)，(Iii)本条第(I)款第(I)款所述人士(S)并无向本公司或其任何附属公司提供或安排向本公司或其任何附属公司提供任何资产、服务或设施，亦无从本公司或其任何附属公司的任何资产、服务或设施中获益(本公司或其任何附属公司雇用该人士的条款明文规定者除外)。

(T)无重大错误陈述。本公司在本协议或任何其他交易协议中作出的任何陈述或担保均不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在本协议或协议中陈述的重大事实，或使本协议或协议中包含的陈述不具误导性所必需的陈述或担保。

(U)不征求意见。本公司或以本公司名义行事的任何代理均未征求或将征求任何出售要约，或已要约出售或将要约出售全部或任何部分投资者股份给任何人士，以使向投资者出售该等投资者股份符合证券法或任何州证券法的登记规定。​(但非“人”)一词是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、受托人、房地产、有限责任公司、非法人组织、房地产投资信托、政府或任何机构或其政治分支，或任何其他形式的实体

(V)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司及其每家子公司均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会根据该法案颁布的任何和所有适用的规则和条例。

(W)无取消资格事件。关于根据1933年法令(以下简称《证券条例》)第506(B)条(以下简称《证券条例》)发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本次发售的任何董事、高管、本公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人、以及在出售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(每个发起人均为“发行人涵盖人士”，合计为“发行人涵盖人士”)。发行人(“发行人”)受到1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)，但规则第506(D)(2)或(D)(3)条所述的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则第506(E)条规定的披露义务，并已向投资者提供根据该规则提供的任何披露的副本。

(X)网络安全。据本公司所知，本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用软件及数据库(统称为“资讯科技系统”)足以在本公司及其附属公司目前进行的业务运作所需的所有重大方面运作及执行，且无任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他可合理预期会对本公司业务造成重大不利影响的因素。本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的物理、技术及行政控制、政策、程序及保障措施，以维护及保护其重要机密资料，以及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括“个人资料”)的完整性、持续运作、冗余及安全。“个人资料”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)“个人资料”为

 

A-9

 

欧洲联盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的任何信息；(Iv)根据经《经济和临床健康信息技术法》修正的1996年《健康保险可携带性和责任法案》规定的任何信息；以及(V)允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据的任何其他信息。自2020年1月1日以来，未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问的情况，但已得到补救而没有物质成本或责任或通知任何其他人或类似人的义务的情况除外，也没有与之相关的任何内部审查或调查事件，除非在每个情况下，此类事件无论是单独的还是总体的，都不会合理地预期会造成实质性的不利影响。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非在每个情况下，此类情况无论是单独的还是总体的，都不会导致重大的不利影响。

(Y)隐私。本公司及其附属公司遵守所有适用的州及联邦数据隐私及安全法律及法规，本公司及其附属公司已采取商业上合理的行动以准备遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)，自2018年5月25日以来一直并目前一直遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)，但在个别或整体不会导致重大不利影响的情况下，本公司及其附属公司除外。为确保遵守隐私法律，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序(“政策”)。本公司及其附属公司已按适用法律及监管规则或要求向用户或客户作出所有披露，而据本公司所知，任何政策所作出或所载的该等披露并无在任何重大方面不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司及其任何附属公司：(I)已收到任何隐私法下或与之有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且对合理预期会导致任何该等通知的任何事件或情况并不知情；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)贵公司是任何命令、法令或协议的订约方，而该等命令、法令或协议规定任何隐私法下的任何义务或责任。

(Z)股东数量。普通股并非由(1)2,000人或2,000人或(2)500人或500人以上非认可投资者持有，因此，本公司无须根据交易所法案第(12)(G)节及其下颁布的规则和条例(包括规则第12G-1条)登记其普通股，并如美国证券交易委员会在其指引中所解释的那样。

(Aa)取消注册。本公司不受任何政府或证券交易所规则或条例的约束，这些规则或条例将限制其在美国证券交易委员会完成注销(如下定义)的能力，但与注销备案和通知程序有关的证券法除外。

3.公司的其他陈述和担保。除R&W例外情况外，本公司向投资者陈述、保证和同意如下所述。

(A)成员利益。本公司拥有TPH 250 N 10 Investor LLC、TPH 223 N 8 Investor LLC、TPH IP LLC、Filene‘s BaseLLC(统称为“公司其他实体”)及TPH Greenwich Holdings各100%(100%)的会员权益。TPHGreenwich Holdings拥有(I)TPH Merrick LLC和TPH Forest Hill LLC各100%(100%)的会员权益(“控股额外实体”)；(Ii)TPHGreenwich从属Mezz LLC(“77G从属Mezz”)的100%(100%)会员权益，哪个实体拥有TPHGreenwich Mezz LLC(“77G Mezz”)100%(100%)的会员权益，该实体拥有77G所有者100%(100%)的会员权益(“77G会员权益”)；(Iii)持有TPH 17号干线有限责任公司(“帕拉默斯业主”)100%(100%)的会员权益(“帕拉默斯会员权益”)；及(Iv)100%(100%)

 

A-10

 

TPH 470第四大道投资者有限责任公司(“TPH 470”)的会员权益，该实体拥有470第四大道所有者LLC(“237-11中间实体”)100%(100%)的会员权益，该实体拥有470大道费用所有者LLC(“237第11业主”)100%(100%)的会员权益(“237第11会员权益”，以及77G会员权益和帕拉默斯会员权益、“会员权益”)。除根据适用证券法和适用运营协议的条款和条件对证券转让的限制外，每个人都不受任何留置权、押记和产权负担的限制。

(B)租约、租金、租户事宜、业权等。

(B)(I)(X)由77G业主拥有的某些住宅共管公寓或单位的任何部分的所有租户、分租户、许可证和其他享有占有权的各方(统称为“承租人”)，连同该等单位所附带的共用元素的不可分割权益(如该等单位连同共同权益，即“77G物业”)，(Y)土地及位于其上的改善工程，统称为“布鲁克林第11街237号，纽约“​”(“23711号物业”)，或(Z)位于其上的一般称为“新泽西州帕拉默斯17号公路北330号公路”(统称为“帕拉默斯物业”，连同第77G号物业和第237号第11号物业，分别称为“物业”和统称为“物业”)的土地和改善工程，列于本文件所附的租金名册上，作为附表3(B)-1、附表3(B)-2和附表3(B)-3(“租金卷”)，其中包括对每个租户的租赁空间的描述。关于租用空间的租约、许可证和其他协议的到期日(统称为“租约”)、担保和其他押金、任何预付租金、租赁空间的租金(无论是固定租金、最低租金、递增租金、百分比租金或额外租金)，或者是确定的未租赁空间的拟议租金，以及所有租约及其所有修订的完整索引。房租清单上提供的数据是真实和正确的。除非租金名册上另有注明，否则所有租客均拥有其所租用的房产。除附表3(B)-1、附表3(B)-2或附表3(B)-3所载者外，(A)每份租约均有效，并可根据其条款强制执行，并具有十足效力及作用，及(B)租约下的出租人及任何承租人均无违约其在任何租约下的任何责任。除附表3(B)-1、附表3(B)-2及附表3(B)-3所载者外，租约项下出租人任何违约的通知均未发出或仍未解决，亦无承租人发出(书面或口头)通知，表示有意在租约期满或其他情况下迁出其物业。

(br}(Ii)租金登记册上显示的租金和额外租金实际上已经缴纳，没有租户向业主或公司借钱支付租金。除附表3(B)-1、附表3(B)-2和附表3(B)-3所列者外，(W)没有租户提前支付超过一(1)个月的任何租金，(X)没有租户要求或有权获得“免费”租金、租金优惠、租户津贴、回扣、租金减免、抵销或抵销租金，(Y)若无租户对租金册所列按比例分摊的税项或赡养费增加提出异议，或彼等有责任支付租约所规定的任何公用地方费用或生活成本增加，及(Z)任何物业均不受任何限制加租权利、要求续订任何租约或授予任何租客购买权的任何法规或其他法律规定所规限。

(三)出租人根据租约要求出租人进行的所有工程均已完成，并已全额支付该等工程的费用。根据租约，租户不应获得任何租户津贴(已全数支付的除外)。

(Iv)每份租约是物业拥有人与租客根据该租约订立的完整协议，包括所有陈述及保证，而物业拥有人与该等租客之间并无任何其他协议。各物业拥有人或本公司已全数支付订立每份租约所产生的经纪佣金及寻找人费用的所有责任，不论是在成交前或成交后支付。续订任何现有租约时，不须支付经纪佣金或找寻人费用。

(V)本公司已向投资者交付或以其他方式向投资者提供每份租约的真实、正确和完整的副本(包括但不限于对租约的任何和所有修改、延期和修订)。

 

A-11

 

(Vi)第6(D)(I)节所列租户是唯一在任何物业的任何部分享有占用权的商业租户。

(Vii)每项物业均由附表3(A)(Vii)所述物业拥有，但除附表3(B)(Vii)所附各该等物业的业权报告所显示的情况外，不得有任何例外(除非该等例外的存在并不会导致本公司未能符合附表3(A)(Xiv)所载的条件)，一如随附的附表3(I)所述。

(C)合同。附表3(C)-1、附表3(C)-2和附表3(C)-3分别包含本公司、TPHGreenwich Holdings、TPH 470或任何财产所有者为当事一方的所有合同和协议的真实完整清单，这些合同和协议分别影响77G财产、237第11财产和帕拉默斯财产。

(D)无诉讼。除第237第11宗诉讼(定义如下)及附表3(D)向投资者披露的77G物业的诉讼事宜外，并无任何诉讼或法律程序(分区或其他)或政府调查(包括但不限于任何征用权或类似法律程序)悬而未决，或据本公司所知，并无针对或涉及(I)任何财产、(Ii)交易协议拟进行的交易或(Iii)会员权益，以及在任何此等情况下，本公司、TPHGreenwich Holdings、TPH 470或任何物业拥有人是会在交易结束后影响投资者或任何物业的一方，据此等各方所知，亦无任何理由采取该等行动。附表3(D)所列文件清单(其上列出的诉讼程序统称为“237第11诉讼”)是与第237第11诉讼有关的所有动议和诉状以及与第237第11诉讼有关的其他实质性文件的真实、正确和完整的清单。

(E)无外国身份。本公司、TPHGreenwich Holdings、TPH470、任何中间实体(定义见下文)或物业拥有人均不是经修订的1986年国内税法(下称“守则”)所指的“外国人士”。

(F)没有可购买的选项。本公司、TPHGreenwich Holdings、TPH 470或77G下属Mezz、77G Mezz(连同77G下属Mezz，“77G中间实体”)或237第11中间实体(连同77G中间实体，“中间实体”)或任何其他物业拥有人均未授予任何人士或实体购买任何物业的选择权或其他权利，亦无任何个人或实体拥有购买任何物业的选择权或其他权利，前提是Paramus拥有人已与Glickman-Fuerst，Inc.签署并交付日期为2023年12月8日的房地产购买意向书(“Paramus意向书”)。

(g) [故意遗漏的。]

(H)遵守法律要求。除附表3(H)所述外，本公司、本公司其他实体、TPHGreenwich Holdings、TPH 470、控股其他实体、中间实体或物业所有者(统称为“公司实体”)均未收到任何建筑、消防、劳工、卫生或其他联邦、州、县、市政或其他部门及政府机构、当局、法院和官员(统称为“政府当局”)的任何书面通知，称任何物业及其目前的使用和状况违反任何适用的契据限制或其他契诺、限制或协议、场地规划批准、分区或分割条例；城市重建计划、法律、法规、法规、法令、法令、命令、判决、法令、禁令、规则、法规、许可证、许可证、授权、指示或任何政府当局的要求(统称为“法律要求”)，以管理或规范任何物业的使用和运营，或以其他方式适用于任何物业，并在本协议签署前以书面形式披露给投资者的任何正式发布的差异进行了修改。除附表3(H)所述外，并无任何公司实体与任何政府当局就遵守任何法律规定订立任何协议。除附表3(H)所述外，该等各方并无就违反任何法律规定或任何本公司实体各自的保险要求作出任何通知或通知，且该等各方没有理由相信任何该等通知或通知可能或将会作出。除投资者或其联属公司或其各自法律顾问所收到的任何调查外，每个物业的改善并不存在于任何百年泛滥平原的高水位。

 

A-12

 

根据当前适用的分区法律和法规，位于每个物业上的改进并不构成不符合要求的使用，在每个物业上的所有或部分改进发生伤亡时，根据当前适用的分区法律，位于每个物业上的改进可以全部重建在其上。

(I)保险单。本公司已向投资者提供目前承保各公司实体及影响每项财产的所有保单的准确时间表，其副本载于本文件所附的附表3(I)内，并成为本文件的一部分。这些保单符合并履行租约项下的所有保险义务，并且这些保单中的每一项都允许放弃租约中包含的或租约所要求的任何代位权，但附表3(I)中规定的除外。即使本协议预期的交易已完成，每份此类保险单应保持完全有效(除因出售任何财产而产生的修改或第6(D)(Viii)节另有规定的修改外)，包括在交易结束前首先产生的事项。

(J)待决税务法律程序。除附件附表3(J)及部分规定外，目前并无任何有关物业的税务移审程序待决。附表3(J)载有(I)本公司实体就任何物业的不动产税评估提交抗诉通知或展开审查诉讼而采取的所有行动的清单及描述，以及所有该等法律程序的状况，及(Ii)本公司税务律师与任何该等法律程序有关的所有协议的真实及完整副本。

(K)ERISA。没有任何公司实体代表(I)ERISA第3(3)节所指的“员工福利计划”，(Ii)本守则第4975节所指的“计划”，或(Iii)被视为持有经ERISA第3(42)节修订的29 C.F.R.第2510.3-101节所指的“计划资产”的实体。

(L)单一资产主体。每一物业拥有人及每一中间实体是并一直是单一资产实体，拥有适用物业，而每一物业拥有人并不拥有任何其他房地产或其他资产(物业所有权及营运附带资产除外)。各物业拥有人及各中间实体成立的目的仅为拥有于本协议日期由其拥有的适用物业或实体，且各物业拥有人及各中介实体从未拥有任何房地产或其他物业的权益，或拥有或拥有除适用物业以外的房地产或其他财产的权益的任何实体的权益，且各物业拥有人及各中介实体并无于任何其他实体拥有任何股权或其他权益，但就中间实体而言，物业拥有人除外。

(M)重大负债和义务。除附表3(M)、(X)(个别或合计)于正常业务过程中产生、(Y)本协议明确准许或预期产生、及(Z)根据公认会计原则在本公司资产负债表(或其附注)中全面及具体反映或预留以外，任何公司实体概无未向投资者披露的重大负债或义务(或有其他)。

(N)组织文件。到目前为止，本公司已向投资者交付了管理或以其他方式与每个物业所有者和每个中间实体相关的组织文件(有限责任公司经营协议、组织章程、成立证书和任何该等文件的任何修订或修改)的真实、正确和完整的副本，每个文件均在本协议所附的附表3(N)中描述，所有文件均未被修改(除附表3(N)所反映的文件外)，并且具有完全的效力和作用。中间实体为适用物业拥有人的唯一成员，任何其他人士(独立董事(如有)除外)均不是任何物业拥有人的成员。所有会员权益已根据适用法律(包括但不限于所有证券和“蓝天”法律)和每个物业所有者的组织文件正式发放，并且每个都是全额支付和不可评估的。

(O)税务事宜。

(I)每个公司实体已提交或安排提交由其提交或要求其提交的所有纳税申报单(如下文定义)。所有该等报税表(或如报税表将予提交，则在提交时)在所有重要方面均属正确及完整。

 

A-13

 

(Ii)每个公司实体所欠的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报单上)都已缴纳。

(br}(Iii)每个公司实体(A)已预扣并支付与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、该实体的股东或其他人的款项相关的所有重大税款，以及(B)已在所有重大方面遵守与报告、预扣和支付该等税款有关的适用法律。

(Iv)目前没有任何公司实体受益于任何延长提交纳税申报单的时间。

(V)任何公司实体均未收到任何政府当局在其未提交纳税申报单的司法管辖区内声称该实体正在或可能被该司法管辖区征税的任何通知。

(Vi)对于任何公司实体的任何物质资产不缴纳任何物质税，不存在任何物质留置权。

(Vii)附表3(O)列出了每个公司实体的美国联邦所得税分类。

(br}(Viii)据本公司所知，任何政府当局并无根据就任何公司实体已提交报税表的任何期间评估该实体的任何附加税。本公司并无就任何公司实体进行任何待决税务审计，亦无就该等实体的任何税务责任(A)由任何政府当局以书面申索或提出任何争议或索偿，或(B)本公司知悉任何该等实体的税务责任。本公司已向投资者交付真实、正确和完整的所有联邦所得税报税表(包括所有联邦报税表)的副本，这些报税表是关于每个公司实体在截至本协议日期的三(3)年内提交的。

(Ix)没有任何公司实体放弃任何有关纳税的诉讼时效，或同意任何关于纳税评估或欠税的延长时间。

(X)任何公司实体向租户提供的任何服务，主要是为了方便租户，并且不是财政部条例第1.512(B)-1(C)(5)节所指的与公寓租赁有关的“通常或习惯”提供的服务。

(Xi)个人财产租金不超过支付给投资者的总租金的10%。

(Xii)没有任何公司实体是或曾经是财政部条例第1.6011-4节所指的任何“可报告交易”的一方。

(Xiii)在本协议日期之前的两(2)年内，在拟受守则第355或361节管辖的交易中，没有任何公司实体是分销公司或受控公司。

(Xiv)没有任何公司实体(A)请求或收到任何政府当局的任何税务裁决或批准，或(B)没有授予任何关于税收的授权书，在每一种情况下，这些授权书在截止日期后都将继续有效。

(Xv)根据《国库条例》第1.1502-6节(或适用法律的任何类似规定)或作为受让人或继承人，任何公司实体不对任何其他人(公司及其子公司除外)的任何税收负责，也不是任何税收分配或分享协议或任何税收赔偿协议(主要与税收无关的商业合同除外)的一方。

(十六)任何公司实体在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)内，不需要在其应纳税所得额中计入任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目，原因如下：(A)截止于截止日期或之前的应纳税期间的会计方法发生变化，(B)守则第7121节所述的“结束协议”(或州、当地或非美国法律的任何相应或类似规定)

 

A-14

 

在结算日或之前签约，(C)在结算日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置，或(D)在结算日或之前收到的递延收入或预付金额。

(Xvii)任何公司实体的净营业亏损或其他税务属性目前或将因本协议预期的交易而变得不受守则第382、383或384节的限制。

(Xviii)与本协议预期的交易不会产生任何房地产税、转让税和类似税。

就本节第3(O)款而言，对任何公司实体的任何提及应被视为包括与该公司实体合并或被清算为该公司实体的任何个人(视情况而定)。

就本协议而言：

(I)“税”一词是指任何联邦、州、地方或外国收入、总收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境税、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低、估计或其他任何种类的税，包括任何利息、罚款或附加税，不论是否有争议。

(二)“纳税申报表”一词是指与税收有关的任何申报表、声明、报告、退税申索、资料申报表或报表，包括任何附表或附件，以及对其的任何修订。

(P)财务报表。迄今为止向投资者提交的本公司实体的财务报表是根据本公司实体的账簿和记录(如适用)编制的，并在各重大方面公平地列报了本公司实体截至各自编制日期的财务状况(如适用)。

(Q)会计事项。本公司所有实体的税务、会计及财务账簿及记录均按照收付实现制或权责发生制(视何者适用而定)保存，并在现行及一致的基础上保存。

(R)破产问题。没有任何案件、法律程序或其他诉讼寻求根据任何与破产、无力偿债、重组或免除债务人有关的法律对任何公司实体或任何公司实体的债务进行重组、安排、调整、清算、解散或重组，或寻求为任何公司实体或任何财产任命接管人、受托人、托管人或其他类似的管理人员。

(S)现有贷款。附表3(S)所附部分贷款文件(“现有贷款文件”)是本公司、TPHGreenwich Holdings、TPH470、PARAMUS拥有人和/或担保人和/或担保人与本公司、TPHGreenwich Holdings‘、TPH470’S或PARAMUS所有人就任何物业或任何物业所有人的债务所签立的所有文件的真实、准确和完整的清单。除附件附表3(S)所列并作为附件的一部分外，在任何现有贷款文件下均无未解决的违约事件(定义见附表3)。

(T)77G共管公寓文件。附表3(T)所列的所有文件(“77G共管公寓文件”)在各重要方面均属准确、真实、正确及完整。

(U)77G共管公寓很重要。除本文所述外，在纽约州法律部门接受对格林威治街77号公寓发售计划的特定第九修正案(其副本已提供给投资者)的情况下，公司声明：

(I)有关77G物业和位于77G物业的利邦广场42号公寓(“77G公寓”)的所有重大披露已包括在公寓产品中

 

A-15

 

提交给纽约州法律部的格林威治街77号平面图(档案号为CD18-0179)和/或其任何修正案(“77G共管公寓供应计划”)；

(Ii)77G公寓出售计划中包含的所有信息，包括对其进行的任何修订，在所有方面都是准确和真实的；

(Iii)77G所有者和/或其委托人(S)向纽约州法律部提交的任何和所有信息在各方面都是准确和真实的，77G所有者和/或其委托人(S)没有违反任何此类材料中包含的任何公约；

(Iv)不知道有任何事实或信息需要在77G共管公寓报价计划修正案中规定最新披露；

(V)未收到任何书面或口头通知，声称77G业主和/或其委托人(S)违反了77G公寓文件和/或关于77G公寓单元的任何买卖协议下的任何义务；

(Vi)不知道任何事实或信息会导致任何第三方指控77G业主和/或其委托人(S)违反了77G共管公寓文件和/或关于77G共管公寓单元的任何买卖协议下的任何义务；以及

(Vii)77G业主目前对77G公寓的管理委员会以及77G公寓的所有其他单元业主负有所有义务。

(V)改进情况。除附表3(V)所述外，每个物业的建筑物及其他改善工程均处于良好的运作状况及维修状况，并无任何类型的结构或机械缺陷(仅就77G物业而言，考虑到施工仍在进行中)，在关闭时将处于与现在相同的状况，但合理的损耗除外。

(W)环境问题。除附表3(W)所述的环境报告中所述外，任何财产均不得含有石棉、多氯联苯或任何有害物质。任何财产上都没有地下储油罐。本公司、TPHGreenwich Holdings、TPH 470、任何中间实体或任何财产所有者均未导致或允许任何财产被用于产生、制造、提炼、运输、处理、储存、处理、处置、转移、生产或加工污染物、危险物质、有毒物质、危险废物、危险材料或危险物质，或根据《资源保护和回收法案》(42 U.S.C.§6901，等)的定义。经修订的《综合环境反应、赔偿和责任法》(《美国法典》第42编第9601条及其后)或任何其他相关的法律要求(通常涉及建造、运营或使用混合用途物业的要求除外)，例如符合适用法律的物业(统称为“危险物质”)。

(X)财务义务。没有任何公司实体(I)为债权人的利益进行一般转让，或(Ii)对仍然有效的任何财产权益进行扣押、执行或其他司法扣押。

(Y)设备。除租户、员工或第三方拥有的位于物业的设备外，位于每个物业的所有装修内的所有设备都是物业所有者的财产。

(Z)没有其他不利事实。除已向投资者披露并载于附表3(Z)的任何事实外，任何公司实体均不知悉任何事实，该等事实合理地可能对会员权益或任何物业的状况、维修、价值、营运开支或收入潜力产生重大不利影响。公司在本协议中作出的任何陈述或保证均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本协议中或其中包含的陈述不具误导性。

(Aa)同意和批准。未经任何第三方或任何联邦、州或地方政府当局的同意或批准，包括但不限于任何内部董事会或其他

 

A-16

 

与公司履行本协议义务相关的审批程序，但已获得或预期在截止日期前获得的上述内容除外。

(Br)(Bb)237第11次租金稳定。本公司、TPHGreenwich Holdings、TPH 470或237第11号业主均不知道或未收到纽约州住房和社区更新部或纽约市租金指导委员会就237第11号物业的租金稳定状态发出的任何违规通知。关于421-a计划，237第11个物业和237个第11个业主一直完全遵守纽约房地产税法第421-a节和纽约市规则第9条，也被称为“纽约经济适用住房计划”。237第11号物业的任何租约下任何租户应支付的租金的所有增加，均已根据租金指引委员会颁布的法定限额进行，而任何基于重大基本建设改善或个别公寓改善而增加的租金，均已根据所有适用的指引及适用法律正确计算。

(Cc)地标保护。77G物业中被称为“Dickey House”的部分完全符合纽约市地标保护委员会(“NYC委员会”)的规定，没有收到任何违规行为。与Dickey House开发和建设相关的所有建筑规划和规范以及其他交付成果已提交给纽约市委员会，除了2023年9月26日提交给纽约市委员会的COFA 19-4229(案卷编号19-0465)的合规申请外，已在所有实质性方面并根据适用法律获得纽约市委员会的批准。

(Dd)NYCSCA协议。截至2017年12月22日，77G业主与纽约市学校建设局之间的特定学校设计、建设、资金和采购协议(以下简称《NYCSCA协议》)(修订后的《NYCSCA协议》)下，唯一未履行的义务是根据日期为2023年3月16日的《NYCSCA协议第四修正案》(以下简称《第四修正案》)所定义的“额外建筑工程”项。本协议预期的交易不会构成NYCSCA协议项下的违约，也不会产生NYCSCA协议项下的任何权利或补救措施。《第四修正案》规定了NYSCA对违反上述未决义务的唯一补救办法。

(Ee)交通改善协议。除附表3(Ee)所述外，77G车主与纽约市运输管理局之间于2019年3月28日订立的《运输改善协议》(经修订)并无存续责任，而该等协议已终止(与终止有关的所需终止费已全数支付予纽约市运输管理局)，不再具有进一步效力及效力。

(Ff)协议规定的义务。任何公司附加实体或控股附加实体在与任何公司附加实体、控股附加实体或联属公司订立的任何协议(包括但不限于任何房地产买卖协议)下并无存续责任，而该等协议被指定为协议一方或其权益继承人。

4.对公司陈述和保修的某些限制。本协议中规定的公司陈述和保证受以下明示限制：

(A)租赁和服务合同。除由77G Owner与Gilbane Residential Construction LLC(“建设管理协议”)及其之间于2017年10月24日和2023年2月1日分别修订的、日期为2017年3月16日的特定建设管理协议(以下简称“建设管理协议”)外，公司不表示或保证：(I)任何特定的租赁或服务合同、维护合同、设备租赁、保修、担保、管理合同和债券，以及任何其他义务、承诺或安排，与任何财产的建造、开发、营销、运营、维护或享用有关的所有补充、修改和修改(统称为“服务合同”)将于成交之日生效或生效；或(Ii)租户及服务合约各方于截止日期不会根据各自的租约或服务合约违约。任何租赁或服务合同的终止或到期不应影响投资者在本协议项下的义务。

 

A-17

 

(B)公司所知。本协议和/或本公司就本协议或根据本协议签署的任何其他文件或文书中提及的“本公司所知”或“本公司所知”以及类似含义的措辞，仅指Matthew Messinger实际知悉(而不进行独立调查或调查)的事实，且不得解释为指本公司任何其他员工、高级管理人员、董事、股东或代理人或本公司任何关联公司所知，且在任何情况下均不得被视为包括推定或推定知悉。上述个人不应仅因在本文中被描述为本公司的知情方而承担个人责任。

5.投资者的陈述和担保。如下所述，投资者代表、担保并同意本公司。除明确限制其日期的陈述、保证和协议外，每个陈述、保证和协议均自本协议之日起作出，截止日期为：

(A)当局。投资者拥有必要的权力及授权订立、签立及交付本协议预期将为其中一方的每项交易协议，并履行其于本协议及本协议项下的责任及完成据此及据此拟进行的交易，包括投资者购买投资者股份。投资者已采取或将采取一切必要行动，以适当授权、签署、交付和履行本协议，包括投资者购买投资者股份。

(B)执行和交付；可执行性。本协议预期投资者为立约一方的每项交易协议，或在其于成交时签立及交付前，将由投资者妥为及有效地签立及交付，而每一份该等文件构成或将构成投资者的有效及具约束力的责任，可根据其条款对投资者强制执行，但须受(I)有关或影响债权人权利的现时或以后生效的破产、无力偿债、暂停及其他类似法律及(Ii)衡平法的一般原则(不论是否在法律程序或衡平法上考虑)所规限。

(C)未注册。投资者理解，投资者股份并未根据证券法登记，原因是获得证券法登记条款的特别豁免，该豁免的可获得性取决于(其中包括)投资意向的真实性质以及本文所述或依据本文所作其他表述的投资者陈述的准确性。

(D)投资意向投资者收购投资者股份的目的是为自己的账户投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了在不符合适用证券法的情况下进行任何分销或转售，投资者目前没有出售、授予任何参与或以其他方式分销的意图，除非符合适用的证券法。

(E)证券法合规性。投资者不会出售、出售或以其他方式转让投资者的股票，除非根据注册声明或根据证券法和任何适用的州证券法进行的豁免或不受注册约束的交易。

(F)复杂。投资者在金融和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估其在本协议项下收购的投资者股份中的投资价值和风险。投资者是证券法规则第144A条所指的“合格机构买家”，或证券法规则第(D)条第(501)条所指的“认可投资者”。投资者理解并有能力承担与该等投资相关的任何经济风险(包括但不限于无限期持有投资者股份的必要性)。在不减损或限制本公司的陈述和担保的情况下，投资者承认已向其提供了就本公司提出问题和获得答案的机会，并获得了其要求核实本公司所含信息的其他信息。

(G)联想证券。投资者理解并承认，在其最初发行时，以及在证券法或适用的州证券法的任何适用要求不再要求的时间之前，投资者股票应带有以下图例(“证券法图例”)：

 

A-18

 

“在此陈述的证券并未根据修订后的1933年美国证券法(”证券法“)注册。持有人购买该等证券，即表示为本公司的利益而同意，该等证券的发售、出售或转让，必须符合(1)《证券法》下的有效登记声明或(2)《证券法》下的登记豁免。“

投资者进一步理解并承认，在其最初发行时，直至公司董事会根据公司章程或其他方式认为不再必要或不再可取之前，投资者股票还应带有以下图例(“NOL传奇”)：

“本公司经修订的公司注册证书(”公司注册证书“)载有限制，禁止在未经本公司董事会(”董事会“)事先授权的情况下，转让(如公司注册证书所界定的)本公司任何股票(包括设立或授予某些期权)，前提是此类转让影响本公司股票的百分比(按1986年《国税法》第382条的规定)，经修订(“守则”)及根据该守则颁布的“库务条例”)，视为由持有4.75%或以上已发行股票的持有人(“主要股东”)持有，该等股份乃根据该守则及该等库务条例厘定。如果转让限制被违反，则转让将是无效的AB从头开始，股票的所谓受让人将被要求将多余的证券转让给公司的代理人。如果转让不涉及特拉华州一般公司法(“间接证券”)所指的公司证券，但将违反转让限制，则间接证券的据称受让人(或记录所有者)将被要求根据公司注册证书中规定的条款转让足够的间接证券，以使主要股东不再违反转让限制。公司应在其主要营业地点向公司提出书面请求，将免费向本证书的记录持有人提供一份包含上述转让限制的相关管理文件的副本。“

上述证券法传说应立即从投资者股份中删除，公司应向投资者发行或安排发行不含上述传说或任何其他传说(NOL传说除外)的投资者股票，或在投资者提出要求时，在符合以下条件之一的情况下，通过电子方式在存托公司(DTC)的适用余额账户交付该等投资者股票：(A)根据证券法第144条，该等投资者股票有资格转售，而不考虑任何数量限制；(B)就出售、转让或以其他方式转让投资者股份而言，投资者以本公司及其转让代理普遍接受的形式向本公司提供大律师意见，认为可根据证券法的适用规定在没有登记的情况下进行该等投资者股份的出售、转让或转让，且可将图例从投资者股份中删除；或(C)投资者股份根据证券法(包括根据货架登记声明)登记及出售。

与移除该图例相关的任何费用(关于转让代理或其他方面)应由本公司承担。在货架登记声明生效日期后，或在任何投资者股票不再需要证券法图例的时候，本公司将在投资者向本公司或其转让代理(在通知本公司的情况下)向本公司或其转让代理交付传奇投资者股票(背书或附带股票权力以及以其他必要形式进行再发行和/或转让)后三(3)个交易日内，本公司将尽其商业合理努力，交付或安排

 

A-19

 

向投资者交付此类投资者股票，不受任何限制和其他传说(NOL传说除外)。本公司不得在其记录上作任何批注或向转让代理发出扩大本节第(5)(G)款规定的转让限制的指示。转让代理可以按照投资者的指示，通过将投资者的主要经纪人的账户记入DTC的贷方，将受本协议删除的投资者股票转给投资者。

(H)无冲突。投资者签立和交付其作为一方的每一项交易协议，并遵守本协议及其所有条款，以及完成本协议和其中拟进行的交易(包括投资者购买投资者股份)(I)不会与任何条款或条款相冲突，或导致违反或违反其中的任何条款或条款，或构成违约(不论是否发出通知或期限失效，或两者兼而有之)，或导致任何契据、按揭、信托契据下任何留置权的加速或产生，投资者为当事一方的贷款协议或其他重要协议或文书，或对投资者有约束力的协议或文书，或投资者的任何财产或资产(以投资者在紧接截止日期前一天所拥有的范围为限)；(Ii)不会导致投资者违反公司注册证书或章程或类似组织文件的规定；且(Iii)不会导致对投资者或其任何财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或团体的任何法律、规则或规例、任何许可证、授权、强制令、判决、命令、法令、规则或规例项下的任何权利的任何重大违反或任何终止或重大损害，但第(I)款所述的任何冲突、违反、违反、失责、加速或留置权的任何冲突、违约、违规、失责、加速或留置权并没有且合理地预期不会个别或整体禁止、重大延迟或重大及不利影响投资者履行其在本协议项下的责任的任何情况除外。

(I)同意和批准。投资者不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记、通知、备案、记录或资格，对投资者或其任何财产具有管辖权，投资者签署和交付其所属的交易协议，投资者履行其在本协议和本协议下的义务，从而完成预期的交易，但如未作出或获得任何同意、批准、授权、命令、登记或资格，则不在此限，但如果不作出或获得这些同意、批准、授权、命令、登记或资格，则不需要也不会合理地单独或总体禁止，对投资者履行本协议项下义务造成重大延误或重大不利影响。

(J)提供的信息。投资者以书面向本公司提供有关投资者的资料，以供在货架登记声明中使用，该等资料将不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在该声明内陈述或使该陈述不具误导性所必需的重大事实。

(B)(K)OFAC；反洗钱。投资者或任何控制投资者的人(统称为“投资者方”)现在或在收盘前或结束时的任何时间都不是美国公民、根据美国或其领土的法律成立的实体或其主要营业地在美国或其任何领土内的实体(统称为“美国人”)所在的人，包括但不限于经定期修订的“美国法典”第31篇第5312(A)(Z)条所界定的“金融机构”。禁止从事本协议所述类型的业务，无论此类禁止是根据美国法律、法规、财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)公布的行政命令或名单(包括OFAC公布的行政命令和名单，涉及通过行政命令或OFAC制裁条例指定为美国人员不得与之进行业务往来或必须将他们的互动限制在OFAC批准的类型的人员)或其他(统称为“制裁名单”)。投资者不打算使用该财产来违反OFAC或使任何制裁名单上的任何实体或个人受益，以及(E)投资者、任何投资者一方或任何向投资者提供资金的人：(I)正在接受任何政府当局的调查，或已被指控或被判与洗钱有关的活动，任何在美国将是洗钱的前置罪行，或任何违反任何反洗钱法(如本节下文定义)的罪行；(Ii)已根据任何反洗钱法评估过民事或刑事处罚；或(Iii)在根据任何反洗钱法采取的任何行动中，其任何资金被扣押或没收。就本款(E)而言，“反洗钱法”一词应指国家和联邦、刑事和民事的所有适用法律、法规和制裁：(W)限制使用和/或寻求

 

A-20

 

(Br)没收非法交易收益；(X)限制与被认定为恐怖分子、毒品贩子或以其他方式从事违背美国利益活动的指定国家或个人的商业交易；(Y)要求金融机构查明与其有业务往来的当事人的身份并提供文件；或(Z)旨在扰乱资金流向恐怖组织的行为。此类法律、法规和制裁应被视为包括2001年《美国爱国者法案》。第107-56号法律，1970年《银行保密法》，经修订，载于《美国法典》第31编第5311节。见《与敌贸易法案》，《美国最高法院判例汇编》第50卷，附页。第1节et.见《国际紧急经济权力法》，载于《美国法典》第50卷，第1701节及。SEQ.和OFAC据此颁布的制裁条例，以及1956年和1957年《美国法典》第18节中关于预防和侦查洗钱的法律。

6.公司契诺。在不减损本协议其他部分规定的公司义务的情况下，公司同意投资者如下所述。

(A)公司费用。本公司将支付与发行投资者股票、准备、谈判和执行所有交易协议和拟进行的交易相关的所有费用，包括但不限于申请费、律师的费用和开支以及会计费用和开支、上市费用、与货架注册表相关的成本以及根据适用的州证券法清算由此提供出售的投资者股票的成本。除第1(E)节和第9(A)(Xiv)节明确规定外，公司有义务支付(I)在成交时到期的所有转让税(如有)、(Ii)所有录音费用(如有)、(Iii)任何托管费(如有)、(Iv)除第1(E)节和第9(A)(Xiv)节明确规定的以外的所有法律费用，及(V)本协议中规定为公司义务的任何其他成本或支出。除第6(A)节和本协议其他部分另有规定外，公司和投资者应根据每项财产所在司法管辖区的习惯和惯例分配与本协议相关的所有其他费用。

(B)商业上合理的努力。公司应尽其商业上合理的努力，根据本协议和适用法律，采取或导致采取其方面合理必要、适当或适宜的一切行动，并作出或安排作出一切事情，以与投资者合作，并完成和使本协议预期的交易生效，包括：

(I)在切实可行范围内尽快准备和归档所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他备案，并在切实可行范围内尽快从任何第三方或政府实体获得所有必要或适宜获得的同意、登记、批准、许可和授权；以及

(Ii)签署、交付和提交任何合理必要的附加辅助文书或协议，以完成本协议预期的交易，并充分实现本协议的目的以及由此和由此预期的交易。

在本协议中，“法律”是指所有具有美国、任何外国或任何国内或外国州、县、市或其他行政区的法律效力的法律、法规、规则、法规、法典、禁令、法令、命令、条例、登记要求、披露要求和其他声明，或任何(I)政府、(Ii)任何性质的政府或半政府权力机构(包括任何政府机构、部门、部门、官方或实体以及任何法院或其他法庭)或(Iii)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务机关或任何性质的权力，在每个案件中，无论是联邦、州、地方、市政、外国、超国家或任何其他司法管辖区。

(C)注册权协议。于交易结束时或之前，本公司应与投资者订立登记权协议，根据该协议，如投资者提出要求，本公司同意在完成本协议拟进行的交易后登记投资者股份。

(D)临时经营契约。除本协议和本协议预期的交易另有规定外，本公司自本协议之日起至截止日止期间，约定如下：

 

A-21

 

(I)根据租约履行；禁止反言证书。在每种情况下，公司应履行或促使物业业主履行租约项下业主的所有义务，并执行租客在所有实质性方面的所有义务。本公司应尽商业上合理的努力，获得并交付或促使获得并交付一份禁止反言证书，(A)关于77G物业，来自(I)Anand Isher Inc.d/b/a Ateaz有机咖啡和茶公司，以及(Ii)77G公寓的管理委员会；(B)关于第237号第11号物业，来自(I)星巴克公司，(Ii)Mana Bienetre Corp d/b/a按摩嫉妒，和(Iii)Jesal Shah，D.M.D.，P.C.(d/b/a日落公园口腔外科)；和(C)来自(I)修复硬件公司和(Ii)Tous o LLC的帕拉默斯财产，每一份都是投资者可以接受的形式(每一份都是“禁止反言证书”)，在任何情况下，该证书的日期不得早于截止日期前三十(30)天，并且每一份都不显示任何索赔、与本协议中包含的公司陈述或适用的地租登记册不一致或任何其他不利事项；然而，只要投资者承认并同意，在成交日前收到任何禁止反言证书不应成为完成本文所述交易的条件。

(二)修改租约。未经投资者同意，本公司不得(亦不得允许物业拥有人)订立、修订、修改或终止影响任何物业的任何租约或任何其他占用协议(于第237 11号物业的住宅租约续期则除外，该等租约乃于正常业务过程中订立并符合过往惯例；惟任何非住宅租约的订立或修订、修订或终止须由投资者全权酌情事先征得投资者同意)。在公司或业主签立后，公司应立即向投资者提供在本合同日期后签订的所有新租约(和租约修订)的真实、正确和完整的副本。

(Iii)不修改合同和服务合同。未经投资者同意，除适用法律要求的范围外，本公司不得在任何实质性方面(I)修改、取消、延长、续订或以其他方式更改或(Ii)允许公司实体以任何方式修改、取消、延长、续订或以其他方式更改影响任何财产的任何重大合同或服务合同的任何条款、契诺或条件，或订立影响任何财产的任何新协议(与帕拉莫斯意向书一致并经投资者批准的帕拉默斯财产的买卖协议除外)，或对根据任何合同需要任何公司实体同意的任何事项给予任何同意。

(四)无劳动合同。本公司不得导致或允许本公司实体在未经投资者事先书面同意的情况下就任何财产订立任何雇佣合同或集体谈判协议，不得无理扣留、附加条件或拖延。

(V)导致满足条件。本公司应以商业上合理的方式与投资者合作，使任何产权保险公司就任何财产签发对现有产权保单的背书或注明日期，或就任何财产签发新的所有权保单的条件，在所有实质性方面得到满足。

(Vi)财产的经营。公司应促使业主以符合现行做法的方式经营每一处物业(受制于帕拉默斯业主签订帕拉默斯PSA的权利)。

(Vii)保持改进。公司应按照适用于每个物业的现有贷款文件进行维护，并应促使物业所有人维护物业上的改进。

(Viii)维护保险。公司应尽最大努力促使公司实体按照适用于每个财产和每个公司实体的现有贷款文件为每个财产和每个公司实体投保。本公司应尽最大努力促使(I)投资者及投资者的直接和间接成员、合伙人、经理、股权持有人和贷款人被指定为或继续被指定为该等现有保单的额外被保险人和损失收款人，涉及关闭后产生的索赔，以及(Ii)本公司实体的保险公司同意在保险范围内继续承保本公司实体和

 

A-22

 

尽管本公司实体的控制权发生变更，但该等现有保险下的财产与截止日期之前发生的应计事项有关。

(Ix)使记录可用。在本条款的规限下，本公司应向投资者提供与会员权益及每项财产有关或有关的所有纪录、报表及账目，包括但不限于本公司所拥有的每项财产的运作情况。在进行审查时，投资者不得无理干预公司对任何财产的使用或运营。

(X)配合投资者尽职调查。本公司应在投资者尽职调查方面与投资者合理合作，不对本公司或其任何关联公司承担任何费用或责任。为免生疑问，投资者无权因其尽职调查结果而终止本协议，除非本协议另有明确规定(应理解，本条款(X)规定的任何内容均不旨在限制投资者在本协议项下就本公司或其任何附属公司违反本协议任何条款，包括违反本协议所载的任何陈述或保证而获得的补救)。

(Xi)不得推销会员权益或任何财产。公司应(I)终止与任何其他各方关于会员权益或任何财产的所有谈判(不包括根据帕拉默斯PSA出售帕拉默斯财产、租赁237第11财产的公寓、出售77G财产的住宅住宅单位以及出售或租赁77G财产的零售空间，但在执行现有贷款文件允许的任何77G公寓单元的任何销售合同时，不需要投资者的同意)；(Ii)不得承诺、同意或默许任何可合理预期会损害投资者对任何物业的预期用途和占有率的任何行为(根据Paramus PSA出售Paramus物业除外)，包括但不限于租赁空间或订立服务或物业改善合约，或扣押任何物业(根据Paramus PSA出售Paramus物业除外)；及(Iii)不采取或允许采取任何会妨碍或影响任何物业的会员权益或所有权的所有权的可销售性的行动，包括但不限于，租赁场地或承包服务或物业改善(前一款第(二)项规定的除外)。

(十二)与投资者审计公司合作。如投资者提出要求，本公司将合理地合作，并由投资者承担费用，对发生关闭的年份之前三(3)个完整日历年度前三(3)个完整日历年度的物业业主的财务和其他与物业有关的记录进行审计，此类合作包括但不限于促使业主或本公司的会计师事务所或审计师提供信息并参加与投资者或投资者的会计师、审计师或其他代理人的会议。

(十三)现有贷款项下业绩。(B)由77G下属公司、本公司、77G Mezz及TPHS贷款人II LLC于2023年8月24日订立的(经修订、延长或以其他方式修订)的容忍协议(“77G Mezz容忍协议”)及(C)日期为2023年8月24日的容忍协议(经修订、延长或以其他方式修改)于签署页所载之本公司附属公司及本公司投资者(“CCF容忍协议”，连同77G按揭容忍协议及77G Mezz容忍协议，“容忍协议”)，本公司应促使物业拥有人在各重大方面遵守及履行其在现有贷款文件下的责任，并向投资者递交任何收到或交付任何重大通知(包括但不限于任何类型或性质的违约通知)的通知。除本协议另有规定外，本公司不得促使或允许物业拥有人或任何中介实体在任何重大方面修改、修订、续期、延长或以其他方式更改现有贷款或现有贷款文件，除非投资者另有明确同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)或预期。

 

A-23

 

(十四)业主的存在和良好地位。本公司应维护特拉华州财产所有者和中介实体的存在和良好地位。

(Xv)违规通知。公司收到后，应立即向投资者提供一份由建筑、消防、劳工、卫生或其他联邦、州、县、市政或其他有管辖权的部门和政府机构针对任何财产发布的所有违反法律或市政条例、命令或要求的行为的副本，以及任何未完成的工作指令，无论上述任何事项在生效日期仍未解决，或在生效日期后发现影响任何公司实体的任何财产或业务的(“违规”)行为。

(十六)财务报表。应投资者的合理要求，公司应不时向投资者提供有关业主、中间实体和/或每个物业的最新资产负债表、损益表和其他财务报表。

(Xvii)77G公寓项目。

公司应促使77G业主履行其作为单位业主、申报人和赞助商对77G共管公寓和/或77G共管公寓发售计划负有的所有责任和义务；

公司应向投资者提供77G公寓文件的任何拟议修正案(包括对77G公寓发售计划的任何拟议修正案)的副本，未经投资者事先书面批准，公司不得向纽约州法律部、纽约州财政部和/或纽约市城市登记处提交任何此类修正案，不得无理扣留，(但任何此类修正案必须提交纽约州法律部以符合适用法律的范围内，那么，只要该法律要求的修改草案首先提交给投资者进行审查和评论，只要这些评论不妨碍该修改符合适用法律，公司就不需要投资者的事先批准)；

如果根据第(Xvii)款作出的任何陈述或保证不再属实，公司应立即通知投资者；

如果77G业主对77G共管公寓和/或77G共管公寓发售计划负有任何义务，公司应及时通知投资者任何据称的违约；

本公司应促使其指定的77G共管公寓管理委员会成员遵守本协议规定的本公司的所有职责和义务，但为免生疑问，公司不应要求本公司促使该指定77G共管公寓管理委员会成员采取任何行动或不作为，导致该成员违反其对77G共管公寓和/或77G共管公寓单元的业主的受托责任；

6.未经投资者事先书面批准，本公司应促使其指定的77G公寓管理委员会成员不得对77G公寓的年度预算进行任何实质性的增加，不得投票赞成任何实质性的资本改善或支出，和/或向单元业主发布任何特别评估，除非为不违反他们对77G公寓和/或77G公寓单元的业主的受托责任；和

除该买卖协议或法律另有规定外，未经投资者事先书面批准，本公司不得就任何77G公寓单位订立、修订或修改(非实质方面的)或终止任何买卖协议。

物业业主业务等。没有投资者的事先书面同意，公司不得导致或允许物业业主或中间实体从事任何业务，但不得从事位于格林威治街77号和即将位于格林威治街77号的改善设施的建设和开发。

 

A-24

 

物业的纽约、纽约州和纽约州的所有权和运营，包括采取任何可能导致(或如果物业所有人或中间实体是本协议的一方)违反本协议所载的任何公司陈述、担保或契诺的行动，前提是帕拉默斯业主可以签订帕拉默斯PSA并履行其在该协议下的义务。

(Xix)组织文件。未经投资者事先书面同意，公司不得修改或以其他方式更改或允许任何公司实体修改或以其他方式更改其成立证书、有限责任公司经营协议或其他组织文件，或发行(或同意发行)任何公司实体的任何证券或股权(或可转换为或以其他方式给予任何人获得股权的权利的证券)。

(Xx)个人财产。未经投资者事先书面同意，本公司不得从任何物业移走或准许物业拥有人从任何物业移走任何物业，除非为维修或丢弃由本公司取代(并由本公司承担费用)的破旧或无用的物品而有需要，否则本公司不得从任何物业移走或准许物业拥有人从任何物业移走或准许物业拥有人从任何物业移走任何物件。

(Xxi)会员权益和每项财产的处置。未经投资者事先书面同意，公司不应也不允许任何公司实体出售、抵押、质押或以其他方式转让或处置全部或任何部分会员权益或任何财产，或其中的任何直接或间接权益(为免生疑问，不包括对公司直接或间接股权的任何转让)。除出售此处所述的77G物业的共管公寓和单位的情况外(但须遵守第6(D)(X)(Vii)节与此有关的条款)，以及根据帕拉默斯PSA出售帕拉默斯物业。尽管有上述相反规定，投资者应被视为已同意按照适用的现有贷款文件在该物业进行的任何公寓单位销售。

(Xxii)分区。未经投资者事先书面同意，本公司不应也不应允许物业业主(除帕拉默斯业主外，在帕拉默斯PSA要求的范围内)或任何中介实体发起、同意、批准或以其他方式就目前适用于任何物业全部或任何部分的分区或任何其他政府规则或法规采取任何行动。

(二十三)新负债。未经投资者事先书面同意(投资者可全权及绝对酌情决定批准或拒绝同意)，本公司不得亦不得允许任何公司实体进行任何交易或一系列相关交易，以产生或导致任何公司实体于任何日历年度产生或导致负债总额超过50,000美元的任何交易或一系列相关交易。在不限制投资者在本协议其他地方规定的任何其他补救措施的情况下，如果任何公司实体违反本协议在任何日历年度产生总计超过50,000美元的负债，则投资者可从本协议任何其他条款或合资经营协议项下应支付给投资者的任何金额中抵销任何公司实体在本协议项下应支付给投资者的任何未付款项(无论是由于公司违反本协议或其他原因)。第(XXIII)款的条款在结案后继续有效。

(Xxiv)税务事宜。任何公司实体不得(A)作出、更改或撤销任何重大税务选择，(B)更改任何纳税会计期间，或采用或改变任何重大税务会计方法，(C)修订任何重大纳税申报表，(D)未能及时提交任何重大纳税申报表(考虑到适用的延期)，(E)提交与该实体先前纳税期间相同类型的纳税申报单重大不一致的纳税申报单，(F)解决或妥协任何重大税务诉讼，或(G)在每种情况下，在未经投资者事先书面同意的情况下，放弃要求实质性退税的任何权利，同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延。本公司承认，自截止日期起及之后，业主(由投资者控制)将有权起诉和/或解决任何悬而未决的税务诉讼，业主或其代表收到的与此有关的任何收益应适用于

 

A-25

 

财产所有人的利益，只要这些收益与截止日期之后的一段时间有关。尽管有上述规定，投资者仍可根据第(Xxiv)款向本公司支付任何款项，以抵销本公司、中间实体或物业拥有人根据本协议(不论因本公司违反本协议或其他原因)或合营经营协议项下应付予投资者的任何未付款项。第(Xxiv)款的条款在结案后继续有效。

(Xxv)237第11诉讼。本公司不得亦不得准许任何参与第237第11宗诉讼的公司实体在未经投资者事先书面同意的情况下，就第237第11宗诉讼采取任何行动(包括但不限于达成任何和解)，而投资者可全权全权酌情决定是否给予同意。本公司确认，自截止日期起及之后，物业拥有人(在合营经营协议条文的规限下由投资者控制)将有权起诉及/或解决该等待决法律程序，而物业拥有人或其代表就该等诉讼收取的任何收益将根据合营经营协议的条款予以运用。第(Xxv)款的条款在结案后继续有效。

(Xxvi)第四章计划。系统确定的福利养恤金计划(“第四标题计划”)正在根据雇员退休保障制度、《守则》和第四标题计划的条款进行标准终止。与第(Xxvi)款的实施相关而发布、通过、分发或签署的任何未来材料、决议、通知、通信或其他文件应经过投资者合理的事前审查和评论。第(Xxvi)款的条款在结案后继续有效。

(Xxvii)购进价格储备账户。本公司应在投资者合理满意的存款账户银行开立存款账户，并使该存款账户受制于收购价格储备账户定义中所述的账户控制协议。

(E)编写同意征求意见书。在所需的范围内，本公司应尽其合理的最大努力，在本协议日期后合理可行的情况下，尽快取得有权就股东建议(定义见下文)投票的大多数普通股持有人的肯定书面同意，以采纳股东建议(“股东批准”)。为进一步说明，并在不限制前述一般性的情况下：

(I)在本协议生效日期后，本公司应在切实可行范围内尽快编制并将不迟于本协议日期后十(10)个工作日，安排向美国证券交易委员会提交一份关于征求本公司股东书面同意(“征求同意书”)的初步同意书表格(“征求同意书”)及其任何修订或补充“同意书征求书”)。除下文第(Vii)条明确规定外，同意征求意见书应包括公司董事会采纳股东建议的建议。本公司将使征求同意书及其任何修正案或补充文件，以及本公司向美国证券交易委员会提交的与股东建议相关的所有其他文件，在邮寄时以及在本公司收到足够数量的批准股东建议的书面同意时，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中所要求陈述或为做出陈述所必需的任何重大事实，以确保这些陈述不具误导性；但本公司不会就投资者提供的资料作出任何陈述或保证，以供纳入或纳入同意征求意见书内。公司应促使同意征求声明及其任何修正案或补充文件，以及公司向美国证券交易委员会提交的与股东建议相关的所有其他文件，在形式上在所有实质性方面都符合交易法的适用条款，并符合纽约证券交易所美国证券交易所的所有适用规则。本公司在收到美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的任何意见，或美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员提出的修改或补充《征求同意书》的请求后，应立即通知投资者，并应向投资者提供公司及其关联公司及其各自的董事、员工、律师、会计师、投资银行家、财务顾问、顾问和其他顾问(以下简称代表)与美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员之间与同意书有关或影响同意的所有书面函件的副本

 

A-26

 

征集声明。本公司应尽商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快回应美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员就同意征求意见书提出的任何意见，公司应向投资者及其大律师提供合理机会，以参与就美国证券交易委员会或其工作人员的任何该等书面意见制定任何书面回复。在提交征求同意书或将其分发给普通股持有人之前，或回应美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员就此提出的任何意见之前，公司应向投资者及其律师提供合理机会，以审查该文件或回应并就其提出意见，除非这样做是不合理的，否则应纳入投资者要求的任何及所有添加、删除或更改。

(Ii)投资者应向本公司提供本公司在编制征求同意书时可能合理要求的所有有关投资者的资料，并应以其他方式合理地协助和配合本公司编制征求同意书和解决美国证券交易委员会或其员工对此相关的意见。投资者将使其提供的信息在同意征求声明或其任何修订或补充寄送时，以及在公司收到足够数量的批准股东提议的书面同意时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中所需陈述的任何重大事实，以根据作出陈述的情况，不误导；但除投资者明确提供以引用方式纳入或纳入同意征求意见书内的任何资料外，投资者并不就同意征求书内所包括或以引用方式纳入的任何资料作出任何陈述或保证。

(br}(Iii)本公司应(A)透过征求同意书向本公司股东提交下列事项以供批准：(1)根据本协议发行普通股，及(2)根据合营经营协议(统称为“股东建议书”)发行普通股，及(B)以邮寄方式向普通股持有人邮寄同意征求书(本公司选择采取该行动或被要求采取该行动的日期，即“邮寄日期”)。

(br}(Iv)本公司应设定在邮寄日期后三十(30)天内收到普通股持有人的书面同意的截止日期(“同意截止日期”)；然而，该三十(30)天截止日期应自动缩短至超过77G按揭宽限协议所界定的“忍耐期”的日期。同意期限的任何延长都必须事先获得投资者的书面同意(不得无理拒绝)。尽管前述规定有任何相反规定，公司(I)应被允许延长同意期限，如果需要延长同意期限，以便为提交和邮寄任何补充或修订的披露留出合理的额外时间，而美国证券交易委员会或其工作人员(或纽约证券交易所美国人或其工作人员)已指示本公司根据适用法律或证券交易所规则，(X)或(Y)根据适用法律或证券交易所规则的要求，任何补充或修订的披露须在截止日期前由普通股持有人传播和审查，或(Z)披露不利的建议变更(定义如下)，及(Ii)如在同意截止日期前两(2)个营业日内，本公司并未收到足够数目的书面同意以采纳尚未撤回的股东建议以取得股东批准，则本公司应获准并应投资者要求延长同意截止日期。第(Iv)款中的任何规定都不打算延长外部截止日期。

(br}(V)未经投资者事先书面同意，本公司不得更改记录日期或为征求同意书设立不同的记录日期，不得无理扣留，除非适用法律或公司的管理文件要求这样做。公司应尽其商业上合理的努力征求赞成采纳股东建议的书面同意，并应确保征求的所有与同意征求有关的书面同意均符合纽约证券交易所美国证券交易所的适用法律和规则。即使公司董事会做出了不利的推荐变更或 ，公司仍应通过征求同意的方式向普通股持有人提交股东提案。

 

A-27

 

提出或宣布有此意向。本公司须在同意截止日期前最后五(5)个营业日的每个营业日至少通知投资者一次本公司就股东批准而收到的书面同意的总数，或在投资者提出要求时通知投资者。

(br}(Vi)如果在同意截止日期之前的任何时间，本公司应发现与本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员或董事有关的任何事件或情况，而根据证券法或交易法，该事件或情况应在同意征求声明的修正案或附录中列出，则本公司应(W)将该事件或情况及时通知投资者，(X)向投资者及其律师提供该修订或补充的草稿以及审查该文件并提出意见的合理机会，(Y)纳入投资者要求的任何及所有更改，除非不合理，及(Z)在必要范围内向普通股持有人分发上述修订或补充(并在适用法律要求的范围内，延长同意期限)。投资者及本公司同意更正其提供以供在征求同意书中使用的任何资料，而该等资料在任何重大方面均属虚假或具误导性。

(br}(Vii)尽管本协议有任何相反规定，但在获得股东批准之前的任何时间，公司董事会只有在与其外部法律顾问协商并根据其建议真诚地得出结论，基于公司董事会截至本协议之日并不知情的事件或情况的情况下，方可撤回、撤销、修改或公开撤回、修改或取消其采纳股东建议的建议(前述任何一项，“不利推荐变更”)，或提议以不利于投资者的方式公开撤回、修改或限制。不采取此类行动将与其根据适用法律承担的信托义务相抵触。尽管有上述规定，公司董事会无权作出不利建议变更，除非(X)公司已提前至少五(5)个营业日向投资者发出书面通知，或如果公司董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地得出结论认为，就公司董事会根据适用法律履行其受信义务而言，该较短期限是必要的，公司董事会将作出不利建议变更，并合理具体说明原因，则该较短时间段是必要的。(Y)在该五(5)个营业日(或更短时间)期间，如投资者提出要求，本公司应已与投资者进行真诚谈判，以修订本协议、任何其他交易协议或投资者或其任何关联买家为使本公司或其任何关联公司受惠而签署的任何文件、协议或文书(统称为“交易文件”)，其方式可消除作出该等不利建议更改的需要(双方同意，本条所载任何规定均不得视为要求投资者同意任何该等修订)。及(Z)本公司董事会应真诚地考虑投资者可能于该五(5)个营业日期间的第五(5)个营业日(或该较短期间结束时)的第五个营业日(或较短期间结束时)对本协议及/或任何其他交易文件提出的任何调整，并在征询其外部法律顾问的意见后决定，并无作出任何调整以消除该等不利建议更改的需要。除本文另有明确规定外，公司在交易文件(包括本款(E)项)项下的义务不受任何不利推荐变更的影响。

(F)股票退市；美国证券交易委员会退市。交易结束后，本公司将在实际可行的情况下尽快(A)将其上市普通股从纽约证券交易所美国证券交易所退市(“退市”)，以及(B)取消交易所法案第12和15节规定的报告义务的注册，包括所有相关的报告义务(“注销”)。退市和注销将在投资者和本公司双方商定的时间表内进行，但如果是退市过程，应在不迟于交易结束后45天内完成(包括向美国证券交易委员会提交表格15)，如果是注销过程，公司应在投资者未达成其他协议的情况下，在交易结束后135天内尽合理努力完成交易过程，并由投资者全权酌情决定是否批准或不批准；但是，如果公司的拟议第三方投资者(“TopCo战略投资者”)希望公司作为战略交易的一部分，继续在纽约证券交易所美国交易所上市并在美国证券交易委员会注册

 

A-28

 

如果该TopCo战略投资者向本公司支付至少750,000美元不可退还的保证金，并承诺在提交保证金后30个月内完成该建议的TopCo战略交易(该日期已合理地延长到需要股东批准的程度)，则应暂停退市和注销程序，并在建议的TopCo战略交易终止时尽快恢复。双方承认，此类合理努力包括为终止或放弃本公司与任何第三方之间任何未完成的注册权协议而做出的合理努力。本节第6(F)款的条款在关闭后继续有效。

(G)董事会。本公司将采取一切必要行动，促使公司董事会按本协议附表6(G)所述组成，并于结束时生效。于(I)退市发生日期及(Ii)截止日期后三(3)个月日期(以较早者为准)，本公司将采取一切合理必要行动，促使本公司董事会减至五(5)名成员，组成如下：(I)由投资者委任的两(2)名成员，每名成员可由投资者决定为独立或有利害关系；(Ii)由本公司委任的两(2)名成员，其中一名或两名均可为现任董事会成员；及(Iii)一(1)名成员，由本公司及投资者双方协定及委任。本节第6(G)款的条款在结案后继续有效。

(H)股份调整。未经投资者事先书面同意，公司不得就其股本中的任何股份进行重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票股息或分配、资本重组、合并、发行人投标或交换要约或其他类似交易。本节第6(H)款的条款在关闭后继续有效。

(I)帕拉莫斯很重要。紧随根据帕拉默斯PSA完成的帕拉默斯财产销售(“帕拉默斯财产销售”)，本协议所载有关帕拉默斯所有者和帕拉默斯财产的所有陈述、担保和契诺不再具有任何效力或效力，但公司应采取一切必要行动，使帕拉默斯所有者收到的与帕拉默斯财产销售有关的所有净收益(减去投资者合理批准的所有合理自付交易费用，以及为履行该特定信贷协议项下的现有义务而应支付的金额，日期为2017年2月21日，经修订)，由韦伯斯特银行(英镑国家银行的利益继承人)和帕拉默斯所有人之间(根据其条款)适用于CCF的预付款。投资者应合理地与公司合作，采取一切必要行动，完成本节第(6)(I)款所设想的交易。本节第6(I)款的条款在关闭后继续有效。

(J)净营业亏损。本公司应尽商业上合理的努力，根据守则第382、383或384节或任何其他适用法律，不采取(且不导致任何公司实体采取)或未能采取(或导致任何公司实体未能采取)任何行动，以损害或以其他方式限制截至生效日期存在的或将因本协议预期的交易而存在的任何净营业亏损或其他税务属性。本节第6(J)款的条款在结案后继续有效。

(K)第280G部分分析。在成交前，如投资者提出要求，本公司须根据守则第280G节进行或聘请第三方进行分析，以确定向任何“被取消资格的个人”​(属守则第280G节的涵义)支付或将予支付的款项是否合理地预期会构成超额降落伞付款(按守则第280G节的涵义)。本公司同意向投资者提供计算和分析的书面草稿，并考虑投资者在成交前就此提供的合理意见。

7.投资者契诺。在不减损投资者在本协议其他地方规定的义务的情况下，投资者同意公司：

(A)信息。投资者应向本公司提供为遵守联邦或州证券法律，或为避免或纠正货架注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的，或根据1933年法案规定须在该注册声明中披露的有关投资者的资料，以纳入货架注册声明。

(B)合作。投资者应与公司合作，采取一切必要行动，以完成本协议所设想的交易，包括执行、交付和备案，

 

A-29

 

适用的、完成本协议预期的交易并充分实现本协议的目的以及由此而预期的交易所需的任何额外的辅助文书或协议。

(C)R&W保险单。投资者有权(但没有义务)获得买方陈述和向投资者发出的与交易协议预期的交易相关的保修保险单(“R&W保险单”)。公司应在不对公司承担任何重大成本或责任的情况下，合理配合投资者的努力，并按投资者的合理要求提供协助，以获得并约束R&W保单。R&W保险单应规定，保险人不得寻求或强制执行，并在最大程度上放弃其可能对本公司或其任何关联公司、或任何过去、现在或将来的直接或间接母公司、股东、成员、董事、高级管理人员、律师、合伙人、员工、第三方律师、财务顾问、审计师(或任何此类职位的职能对等职位)、代理人或其他代表所产生的、因本协议或与本协议的谈判、签署或履行而产生的任何代位权。但此类当事人欺诈(定义见下文)的情况除外。此外，在不限制前述一般性的情况下，投资者同意，R&W保险单的任何发行人的任何权利，包括任何代位权，不应影响、扩大或增加公司与本协议或交易协议预期的交易相关的任何责任或义务。交易完成后，未经本公司事先书面同意，投资者及其关联公司不得以任何方式修改、允许修改、放弃或以其他方式修改R&W保险单，该等方式对本公司具有或可能被合理地预期为对本公司具有重大不利意义。本节第(7)(C)款中的契约在关闭后继续有效而不终止。在交易结束时，投资者应向本公司交付一份任何R&W保险单的活页夹副本(不言而喻，投资者不需要获得任何R&W保险单)。就本协议而言，“欺诈”是指特拉华州法律下的实际和故意欺诈行为，其具体意图是欺骗和误导本协议一方在本协议或任何其他交易协议中规定的任何陈述或保证中的任何重大陈述。

8.缔约方的附加契约。在不减损本协议其他部分规定的各方义务的情况下，双方同意：

(A)TopCo战略交易。如果公司希望完成TopCo战略交易，双方将合理合作，由公司承担全部成本和费用，以实现该TopCo战略交易。就任何TopCo战略交易而言，投资者将考虑向该TopCo战略投资者出售其普通股股份的任何建议；条件是，出售或不出售全部或任何部分该等股份的任何决定可由投资者唯一及绝对酌情作出，除非投资者股份的收购价超过投资者为该等股份支付的金额及投资者为此产生的所有合理成本，最高金额为500,000美元，或包括投资者合理地认为对投资者或其联属公司不利的其他条款，在此情况下，投资者将合理地考虑任何建议。双方承认，投资者上一句所述的合理义务应仅限于其考虑不限制(I)转让、融资或以其他方式处置投资者在公司的权益的非经济TopCo战略交易条款；(2)由作为借款人的77G下属Mezz、作为额外质押人的77G Mezz、作为贷款人的TPHS贷款人II LLC和作为行政代理人的TPHS LLC作为行政代理人，以及在77G下属Mezz作为借款人、作为贷款人的TPHS贷款人II LLC和作为行政代理人的TPHS LLC之间，执行由CCF证明的贷款和日期为2021年10月22日的修订和重新签署的夹层贷款协议(“夹层贷款协议”)；或(Iii)投资者或投资者的任何联营公司订立任何未来交易(不论是否与本公司或TopCo战略交易有关)(为免生疑问，投资者可行使其唯一及绝对酌情决定权批准或不批准与第(I)至(Iii)条所述事项有关的任何条款)。在TopCo战略交易中，如果投资者出售其在公司的全部普通股，或任何数量较少的普通股，以致投资者按预计基准实益拥有公司普通股的比例低于4.75%，投资者将获得若干便士认股权证，使投资者的实益所有权权益总额相当于公司已发行普通股总数的4.75%，考虑到投资者或其任何关联公司当时实益拥有的任何股份和其他利益，与该等便士认股权证有关的协议格式须由投资者按其合理酌情决定权批准，但在任何情况下，该格式均须载有惯常的条款

 

A-30

 

{br]一分钱认股权证。此外，对于本协议中任何在成交后仍然存在且主要与本公司(而非物业所有者)有关的契诺，投资者应善意地评估该等契诺的终止或修改，并考虑到其股权持有量的减少和整体情况。本条款第8(A)款的条款在结案后继续有效。

(B)贷款修改。双方同意合作修改(I)于2021年10月22日由77G所有者作为借款人和麦格理(作为贷款人和行政代理人)之间的总贷款协议中的每一项，(Ii)Mezzco贷款协议中的每一项，(Iii)第四大道费用所有者LLC之间作为借款人的Natixis纽约分行(Natixis S.A.的一家根据法国法律成立和存在的上市有限公司(Natixis))，个别作为联名贷款人及Natixis，不时作为贷款人及其他贷款人(如有)的代理人及代表，及(Iv)夹层贷款协议(“237第11层贷款协议”，以及连同按揭贷款协议、Mezzco贷款协议及237 11街夹层贷款协议，“贷款协议”)由作为借款人的第四大道470号业主有限责任公司及之间订立，Natixis个别作为联席贷款人(“Mezz贷款人”)及Natixis作为联席贷款人及其他贷款人(如有)的代理及代表行事合营经营协议及其他交易协议(统称“贷款修订协议”)不时促使该等贷款协议与Mezzco贷款协议(就按揭贷款协议而言)同时终止，以反映与该等各方的适用条款说明书(如有)内的条款，并反映合营经营协议及其他交易协议(统称“贷款修订协议”)项下各自贷款人同意拟进行的交易。

9.当事人义务的条件。

(A)投资者在本协议项下购买投资者股份、订立或促使其适用关联公司订立其或该等关联公司为一方的交易协议的义务，须在成交日期前满足下列各项条件(投资者可全权酌情豁免全部或部分)：

(I)同意。完成本协议预期的交易所需的所有政府和第三方通知、备案、同意、豁免和批准应已作出或收到。

(二)发行没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管当局不得颁布、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，也不得发布任何联邦、州或外国法院的判决、禁令、法令或命令，禁止向投资者发行投资者股票，以完成本协议预期的交易。

(三)信誉良好。于截止日期，投资者应已收到来自该司法管辖区有关政府当局的书面或任何标准电讯形式的令人满意的证据，证明本公司在特拉华州的良好地位。

(Iv)陈述和保证。本协议中包含的本公司的陈述和保证，作为一个整体，在所有重要方面都应真实和正确(或者，如果陈述和保证在所有方面都受重要性的限制)。为免生疑问，公司或任何其他公司实体因采取不违反本协议条款的行动而导致的陈述和保证的变更，不得被视为导致未能满足本条第(Iv)款规定的条件。

(V)契诺。截至截止日期，公司应在所有实质性方面履行并遵守本协议和根据本协议交付的任何其他文件中包含的所有各自的契诺和协议。

(Vi)证书。本公司应已代表本公司向投资者提交一份日期为截止日期的本公司高级管理人员的证书，确认第(Iv)款和第(V)款所述事项。

 

A-31

 

(Br)(Vii)无实质性不良影响。自本协议之日起，不应发生任何个别或总体上合理预期会导致实质性不利影响的变化或事件。

(Viii)无市场不良事件。不得发生(I)美国金融市场发生重大不利变化，敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国内或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，或(Ii)任何证券交易所或任何此类系统或美国证券交易委员会、纽约证券交易所或任何其他政府当局的命令已规定最低或最高交易价格，或要求最高价格范围的任何证券交易所或重大限制交易。或(Iii)美国商业银行或证券结算或结算服务的重大中断，或(Iv)联邦或纽约当局宣布暂停银行业务。

(Ix)股东批准。应已获得股东批准。

(X)交易协议。交易协议应由交易各方(投资者除外，如适用)签署并交付。

(Xi)贷款修改协议。贷款修改协议应由双方签署并交付，解除托管(在托管范围内)，并且不应被修改，并且完全有效。

(十二)R&W保险单。如果投资者已选择购买R&W保险单，则投资者应以投资者可接受的形式和金额获得该R&W保险单。

(十三)标题。每项物业的所有权应归于适用的物业拥有人，并应与生效日期的现有条件相同，但须经投资者批准作出更改(批准不得无理扣留、附加条件或延迟)，如投资者已选择为任何物业购买业主保单，则该保单应以投资者合理可接受的形式发出。

(Xiv)应支付给公司顾问的额外金额。本公司与各公司顾问应订立独立的协议，每份协议的格式均为投资者自行决定可接受的形式，规定就该等公司顾问与本公司之间的任何合约、协议或谅解而应付予各公司顾问的剩余补偿，如因完成本协议拟进行的交易及/或TopCo战略交易而产生任何经纪佣金、发现人费、服务费或其他类似付款，则不应被视为赚取以下收入：Houlihan Lokey 2,635,000美元、Ackman-Ziff 465,000美元及Kramer Levin 1,897,960美元，除非及直至TopCo Strategic交易于交易完成后完成，且TopCo Strategic交易的交易对手已同意向该公司顾问支付(并实际已支付)该经纪佣金、发现人费、服务费或其他类似款项，否则须支付或应付予该公司顾问。

(十五)购进价格储备账户。采购价格储备账户应已按照第6(D)(Xxvi)节的规定设立。

(十六)D&O保险。本公司与投资者应已就为董事会成员购买及/或维持D&O保险(及D&O保险)的条款达成协议，该等条款应为本公司及投资者各自全权及绝对酌情接纳。

(B)本公司发行及出售投资者股份及订立或促使TPHGreenwich Holdings与TPH Manager订立交易协议的义务须受下列条件所规限(本公司可全权酌情豁免全部或部分条件)：

(I)发行没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构不得制定、通过或发布任何法规、规则、规章或命令，也不得

 

A-32

 

应已发布任何联邦、州或外国法院的判决、禁令、法令或命令，禁止向投资者发行投资者股票或完成本协议预期的交易。

(Ii)陈述和保证。本协议所载投资者及各联营买方的陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确(不论本协议所载与重要性或类似资格有关的所有资格及例外)。

(三)契诺。截至截止日期，投资者应已在所有实质性方面履行并遵守本协议和根据本协议交付的任何其他文件中包含的所有契诺和协议。

(Iv)未发生市场不良事件。不得发生(I)美国金融市场发生重大不利变化，敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国内或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，或(Ii)任何证券交易所或任何此类系统或美国证券交易委员会、纽约证券交易所或任何其他政府当局的命令已规定最低或最高交易价格，或要求最高价格范围的任何证券交易所或重大限制交易。或(Iii)美国商业银行或证券结算或结算服务的重大中断，或(Iv)联邦或纽约当局宣布暂停银行业务。

(V)股东批准。应已获得股东批准。

(Vi)交易协议。交易协议应已由投资者及其其他各方(除本公司、TPHGreenwich Holdings和TPH Manager(如适用)外)签署和交付。

(七)贷款修改协议。贷款修改协议应已由双方签署并交付，解除托管(在托管范围内)，并应完全有效。

(Viii)公司投资者认股权证协议。根据公司投资者认股权证协议发行的认股权证将于成交时注销(并须受其规限)。

(Ix)D&O保险。本公司与投资者应已就为董事会成员购买及/或维持D&O保险(及D&O保险)的条款达成协议，该等条款应为本公司及投资者各自全权及绝对酌情接纳。

10.谴责和破坏。

(A)收入。如果在成交日期之前发生了非实质性收购(如下所定义)，则(A)公司应将该事实通知投资者，(B)投资者无权终止本协议，本协议继续有效，(C)在成交时，投资者应接受适用的财产所有人在适用财产中拥有的权益，但须遵守非实质性收购或在非实质性收购(视情况而定)后剩余的适用财产的部分，以及(D)在成交时，公司应促使财产所有人保留，财产所有人有权获得和保留财产所有人在这种非物质索取中的所有利益，并有权获得所有奖励。如果在成交日前发生重大交易(定义见下文)，则(I)本公司应将该事实通知投资者，(Ii)投资者有权在收到本公司的终止通知后十(10)天内向本公司递交终止本协议的通知，从而终止本协议(如果投资者履行成交义务的所有条件均已以其他方式满足，则成交应自动延期十(10)天)。若投资者在该十(10)日内因取得该等材料而未能行使该终止权利，投资者应被视为已放弃该终止权利，在此情况下，本条第10(A)节第一句的规定将适用于该等取得材料。如果投资者递交终止通知

 

A-33

 

在该十(10)天期限内，本协议将终止，任何一方均不再享有本协议项下的任何其他权利或义务，但存续义务(定义见下文)将在终止后继续存在。

(B)伤亡人数。如果在成交日期之前发生非实质性意外事故(如下所定义)，则(A)公司应将该事实通知投资者，(B)投资者无权终止本协议，本协议继续有效，(C)成交时投资者应接受其在适用财产中的权益，但须受该非重大意外事故的影响，以及(D)在成交时，公司应安排由物业所有人保留，物业所有人有权收取和保留，所有财产所有人在与该意外事故相关的所有保险收益中的权益和应支付的所有保险收益。如果在成交日前发生重大事故(定义见下文)，则(I)本公司应将该事实通知投资者，(Ii)投资者有权在收到本公司的终止通知后十(10)天内向本公司递交终止本协议的通知，从而终止本协议(如果投资者关闭义务之前的所有条件均已得到满足，则成交应自动延期十(10)天)。如果投资者未能在该十(10)日期限内行使该终止权利，投资者应被视为已放弃该终止权利，在此情况下，本节第10(B)节第一句的规定应适用于该重大意外事故。如果投资者在该十(10)天期限内递交终止通知，本协议将终止，除继续存在的义务外，任何一方均不再享有本协议项下的任何其他权利或义务，这些义务在终止后仍然有效。

(C)某些定义。本文中使用的下列术语应具有以下含义：

“意外事故”是指因火灾或其他意外事故造成的全部或部分财产损失。

“物质伤亡”是指维修费用超过250万美元(2500,000.00美元)的伤亡事故。

“材料占用”是指(A)影响77G物业或237第11物业超过1%(1%)的土地，或影响77G物业或237第11物业的任何部分的改善，(B)影响其上的停车区或车道，(C)影响任何进出该停车场的途径，(D)影响尚未进行改善的土地的任何其他部分，(E)任何向物业或物业拥有人放贷的人有权收取谴责判给，而无须派发该等判给；或。(F)会导致任何租契下应缴租金的任何减收或减收或任何租契的终止。

“非物质伤亡”是指物质伤亡以外的任何伤亡。

“非物质取得”是指物质取得以外的任何取得。

“征用”是指对土地的任何部分的任何征用，或通过谴责或征用权进行的改进。

11.终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止，并放弃计划中的交易：

(A)经公司和投资者双方书面同意；

(B)(I)投资者向本公司发出书面通知(如果不是在外部截止日期当日或之前)，或(Ii)公司向投资者发出书面通知(如果不是在外部截止日期或之前)；但是，如果任何一方违反本协议中规定的其陈述和保证或未能履行本协议项下的任何契诺，则任何一方均无权根据第11(B)款终止本协议；

(C)任何一方如有任何诉讼、诉讼、调查、法律程序、命令、判决、判令、禁制令或其他法律约束或禁令，禁止或以其他方式禁止完成本协议所拟进行的交易，则该等诉讼、诉讼、调查、法律程序、命令、判决、强制令或其他法律限制或禁令均属有效，并在交易结束前成为最终决定及不可上诉

 

A-34

 

日期；但根据第11(C)节寻求终止本协议的一方应已按照第11(B)节和第7(A)节(视适用情况而定)作出必要的努力，使终止条件得到满足；

(D)如果公司违反了本协议中规定的任何陈述或担保，或未能履行(或导致履行)本协议中规定的任何契诺或协议，违反或未能履行(I)将导致第9(A)(Iv)和(Ii)节所述条件的失败，则在外部截止日期之前无法治愈，或者如果能够治愈，在公司收到投资者书面通知后三十(30)个历日内(但在任何情况下不得晚于外部成交日期)(“公司违约”)，说明投资者打算根据第11(D)款终止本协议以及终止的依据；或

(E)如果投资者违反了公司的任何陈述或保证，或未能履行(或导致履行)本协议中规定的任何契诺或协议，违反或未能履行(I)将导致第8(B)(Ii)和(Ii)节所述条件的失败，则在外部截止日期之前无法治愈，或者如果能够治愈，在投资者收到公司书面通知后三十(30)个历日内(但在任何情况下不得晚于外部成交日期)(“投资者违约”)，表明公司打算根据第(11)(E)款终止本协议以及终止的依据；但是，如果公司当时实质性违反了本协议的任何陈述、保证、契诺或协议，而违反本协议将导致第9(A)(Iv)节规定的条件失败，则公司无权根据第11(E)节终止本协议。

12、终止生效，默认。

第10款规定终止本协议的情况下，应向另一方发出书面通知，指明终止本协议所依据的条款，本协议应立即失效(第12款和第16-23款(“尚存义务”)除外)，所有这些条款在本协议终止后继续有效)，除第11(B)款的规定外，投资者、公司或其各自的董事、高级管理人员和关联公司不承担与本协议有关的责任。但任何此类终止不应免除任何一方因在终止之日之前故意和实质性违反本协议或欺诈而对另一方造成损害的责任。

(B)在不限制上述规定的情况下，

(I)在公司违约的情况下，除了投资者在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施外，投资者可以(X)或根据第11(D)条终止本协议，在这种情况下，投资者将有权启动针对公司的损害赔偿程序(包括投资者因本协议拟进行的交易而产生的合理律师费、勤勉费用和第三方成本)；或(Y)对公司提起诉讼，以寻求公司具体履行本协议项下的义务；和

(Ii)在投资者违约的情况下，公司可根据第11(E)款的规定终止本协议，作为其唯一和唯一的补救措施，在这种情况下，公司将有权就与本协议预期的交易相关的实际自付费用和损害(包括公司因本协议预期的交易而产生的合理律师费和第三方成本)向投资者提起诉讼，此类损害合计不超过50万美元/100美元(500,000.00美元)。

13.申述和结束前契诺的不存续。除欺诈情况外(A)本协议或与本协议相关或相关交付的任何证书或其他文件中所载的本公司或投资者的任何陈述和保证，在交易结束和结束后均不继续存在，不得因违反陈述或保证而对任何人提出索赔(无论是合同、侵权、严格责任、法律或衡平法上的索赔或任何法律授予的索赔)，以及(B)除保险保单下的保险人和再保险人(如果有)外，任何人均不对任何前述陈述和保证承担任何责任。此外，没有一项公约和

 

A-35

 

要求在成交时或之前履行的协议在成交后继续有效。预期于收市后履行或按其条款明示于收市后继续有效的契诺及协议，应根据其各自的条款无限期地在收市后继续有效，如无明文规定，则该等契诺及协议将继续有效，直至全面履行或遵守为止；但前述条文并不限制或禁止投资者根据R&W保险单(如有)追讨赔偿的权利。如本公司违反任何契约亦违反第2节或第3节中的陈述及保证，投资者同意采取商业上合理的努力，并应竭尽所能地根据R&W保险单就此向本公司提出索赔，且投资者同意，如投资者已追讨(计及投资者向本公司及该R&W保险单的提供者实际收回的所有款项)超过就该等违反事项而向本公司支付予投资者的任何款项，则投资者同意向本公司偿还因该等违反事项而向本公司支付的任何款项。投资者特此承认，在交易结束后，除欺诈情况外，投资者、其关联公司或其各自的继承人或受让人因公司违反、失实陈述、失实陈述、不准确或遗漏本协议中包含的任何陈述和保证而遭受、遭受或发生的任何损失，R&W保单(如果有)应成为唯一和唯一的追偿和补救来源。投资者不购买R&W保险单或在成交时约束该R&W保险单的决定，不得被视为全部或部分修改、修改或破坏本节第13节中规定的限制。

尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，双方特此同意，本节第13款的规定不排除(I)就欺诈向本协议各方提出索赔，(Ii)就违反或违反本协议中所包含的契诺和协议向本协议各方提出索赔，这些条款适用于或将在本协议结束后全部或部分履行，或(Iii)根据R&W保险单提出索赔或从保险公司获得任何收益；但除本协议另有规定外，(A)本协议并无义务投资者根据任何该等保单采取行动追讨，但有一项理解，即任何该等决定应由投资者全权酌情决定；及(B)本公司无权从该保单获得任何收益或就任何该等收益获得任何信贷或抵销。

14.费用报销。除结案陈述书和本协议第6(A)节另有规定外，每一方均应承担与本协议和其他交易协议的准备、谈判和交付相关的任何费用和开支。

15.股份调整。如在截止日期前，根据第6(H)节，本公司就其股本中的任何股份进行重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票股息或分派、资本重组、合并、发行人要约或交换要约或其他类似交易，则对该等股份数目及价格的提及应公平地调整，以反映该等变化，并在该事件发生之日起及之后作出进一步调整。

16.通知。所有与本协议有关的通知和其他通信将以书面形式发出，如果亲自送达(并在收到时被视为已正式发出)、通过电子传输发送(带有确认)、通过挂号信或挂号信邮寄(要求回执)或通过快递(带有确认)递送到双方在附表16规定的地址(或类似通知将指定的一方的其他地址)，将被视为已发出。

17.转让；第三方受益人。本协议及本协议项下的权利和义务对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)。本协议(包括本协议中提及的文件和文书)不打算也不授予除本协议双方和任何允许受让人以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。任何受补偿人应有权执行和依赖前一句中所列的规定，就像他们是本协定的一方一样。任何直接或间接合作伙伴、高级管理人员、董事、股东、成员、经理、雇员、代理或联属公司均不承担任何因本协议而产生的任何类型或性质的责任。

 

A-36

 

18.事先谈判；整个协议。本协议(包括作为附件的协议和本协议中提及的文件和文书，包括现有的保密协议)构成双方的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有先前的协议、安排或谅解，无论是书面的还是口头的，但双方承认，各方之间迄今签署的任何保密协议将继续完全有效。

19.适用法律；场地。本协议将根据纽约州的国内法律进行管理和解释。投资者在此不可撤销地提交纽约南区美国法院的管辖权和地点，并放弃任何基于法院不方便的反对意见。每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃就任何直接或间接引起或与本协议有关的诉讼，或本协议的违反、终止或有效性，或本协议预期的交易，由陪审团进行审判的权利。每一方都证明并承认：(A)如果没有任何其他一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求执行前述放弃；(B)如果每一方都了解并考虑了本放弃的影响，(C)每一方自愿作出这一放弃，以及(D)除其他事项外，每一方都是通过第19条中的相互放弃和证明而被引诱订立本协议的。

20.现行的党费。在本协议引起的任何诉讼中，胜诉方(定义见下文)有权从败诉方获得相当于胜诉方在该诉讼中产生的费用的金额，包括但不限于胜诉方的律师费、费用和支出。就本节第20节而言，(A)“胜诉方”一词应被视为通过和解、调解、判决或其他方式实质上取得所寻求结果的一方，以及(B)“律师费”一词应包括但不限于为咨询、谈判、诉讼、上诉和任何其他法律程序(包括调解和仲裁)聘请律师而产生的实际律师费。本节第20条的规定在本协议终止后继续有效。

21.对应者。本协议可以签署副本，所有副本都将被视为同一份协议，并将在双方签署副本并交付给另一方(包括通过传真或其他电子传输)时生效，但应理解，各方不需要签署相同的副本。

22.豁免和修订。本协议可被修正、修改、取代、取消、续签或延长，本协议的条款和条件只能通过各方签署的书面文件或在放弃遵守的情况下由放弃遵守的一方来放弃。任何一方在根据本协议行使任何权利、权力或特权方面的延迟不会被视为放弃该权利、权力或特权，任何一方根据本协议放弃任何权利、权力或特权，或根据本协议单独或部分行使任何权利、权力或特权，均不妨碍根据本协议对其进行任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。根据本协议提供的权利和补救措施是累积的，并不排除任何一方在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救措施。

23.标题。本协议中的标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

24.宣传。在签署本协议后，公司将发布新闻稿(并在公开发行之前为投资者提供审查、评论和批准该新闻稿的合理机会，并应纳入该另一方要求的任何和所有合理变化)。除上一句和第6(E)(Vii)节所设想的外，本公司和投资者各自同意

 

A-37

 

在未经另一方事先书面同意(不得无理隐瞒)的情况下，双方均不会、也不会导致各自的受控关联公司不发布关于本协议拟进行的交易的任何公开发布、披露或公告，除非法律或本公司或投资者的证券分别上市的任何证券交易所的规则或法规可能要求此类发布、披露或公告，在这种情况下，需要发布此类信息的一方。披露或公告应为另一方提供合理的时间，以便在发布之前对该新闻稿或公告发表评论，除非这样做是不合理的，否则应纳入该另一方要求的任何和所有更改。本公司在向任何第三方或任何政府实体(包括任何国家证券交易所或交易商间报价服务机构)就交易协议拟进行的交易提交任何文件(并向投资者提供审查和评论此类文件的合理机会)之前，应征询投资者的意见。

25.口译。在本协议中插入所有标题只是为了方便和便于参考，在解释或解释本协议时不会考虑这些标题。除非文意另有明确要求：(A)“包括”、“包括”或“等”等词语应解释为后跟“但不限于”等词语；(B)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定之下”等词语以及类似含义的词语，应指整个协定，而不是指本协定的任何特定规定；以及(C)凡提及条款、章节或其他分部、或附件或附表，意在指本协定的条款、章节或其他分部、附件或附表。如果本协议的文本与本协议所附的任何附件或时间表有任何不一致之处，应以本协议的文本为准。

[签名页如下]

 

A-38

 

本协议自生效之日起，由各自正式授权的官员签署，特此为证。

[股票购买协议的签名页]

 

 

[股票购买协议的签名页]

 

 

展品A

注册权协议格式

本登记权协议(“协议”)，日期为[      ]，由特拉华州一家公司利邦广场控股有限公司(“本公司”)与本协议附件A所列投资者(“投资者”)之间订立。

W I T N E S S E T H

鉴于，本公司已签订该特定股票购买协议，日期为[      ](“股份购买协议”)，据此，本公司同意向投资者发行25,112,245股本公司普通股(“股份”)，而投资者同意按协议所载条款向本公司购买每股面值0.01美元的公司普通股(“普通股”)；及

鉴于，就购股协议而言，本公司已同意向投资者提供有关股份的登记权。

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，并出于善意和有价值的代价，现确认已收到，双方同意如下：

文章I

某些定义

就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

[br}(A)“附属公司”一词对任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人；但就本定义而言，对任何人使用的“控制”​(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)，应指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。

(B)“董事会”一词是指公司董事会。

(C)“委员会”一词是指美国证券交易委员会或任何后续机构。

(D)“交易法”一词是指经修订的1934年“证券交易法”及其颁布的规则和条例。

(E)“个人”一词​(但不包括“个人”)指任何个人、商号、公司、合伙、有限责任公司、信托或其他实体，并应包括这些实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。

(F)“收购价”一词是指每股0.30美元。

(B)(G)“证券法”一词是指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

本协议中使用的任何未在本协议中定义的术语应具有《股票购买协议》中赋予该等术语的含义。

第二篇文章

普通股登记；赔偿

第2.01节可注册证券。就本协议而言，“可登记证券”指股份；但条件是：(I)任何普通股股份将不再是可登记证券，及(Ii)本公司将没有义务维持货架登记声明(定义见下文)的效力，而本公司根据本协议第2.02节就其持有人(“持有人”)的可登记证券所承担的义务将于下列日期终止：(A)所有该等证券均已

 

A-A-1

 

根据有效的登记声明由证券持有人出售或以其他方式转让；或(B)根据证券法颁布的第144条(或任何后续条款)出售所有此类证券。

第2.02节注册。于持有人(S)提出持有至少25%应登记证券的书面要求后，本公司应于本公司收到要求之日(“登记通告日期”)后90天内，以S-3表格或其他适用表格(如当时未能提供S-3表格)拟备及提交回售登记说明书，登记投资者及任何关联买家根据证券法第415条持有的须登记证券的要约及出售(该等登记说明书连同其所有证物及其任何生效后的修订，称为“搁置登记说明书”)。本公司可不时补充货架登记声明，以登记可登记证券以外的证券，以供任何人士出售；然而，只有在证监会规则规定此类补充不赋予证监会审核货架登记声明的权利的情况下，该补充才会获准；此外，该补充并不会对任何持有人的权利造成不利影响。尽管有前述规定或本条第II条有任何相反规定，如本公司就包销发售或其他事项向一名或多名其他普通股持有人授予登记权，而该等登记权对该等持有人较根据本章程授予的登记权更为有利，则本公司及本章程项下大部分须登记证券的持有人应真诚修订本协议，以在合理可行的情况下反映更有利的条款。

第2.03节注册程序。关于根据证券法第二条的规定注册任何可注册证券，公司将尽其最大努力：

(A)在提交后，在切实可行范围内尽快但不迟于登记通知日期(“预定生效日期”)后，使《货架登记声明》(及合理要求的任何其他相关登记、资格或合规)在切实可行范围内尽快生效，但不得迟于登记通知日期(“预定生效日期”)后180天生效；

(B)编制和向委员会提交对《货架登记表》和与此相关的招股说明书(定义见下文)的修订和补充，并采取一切必要的其他行动，使《货架登记表》持续有效，直至完成持有人按照《货架登记表》规定的预定处置方法处置所有证券，并遵守证券法(在适用于本公司的范围内)关于处置的规定；

(Br)(C)(I)在向委员会提交申请前至少五(5)个工作日，向每名持有人及其律师(如果有)提供拟向委员会提交的与此类登记有关的所有文件的副本，这些文件将接受该持有人及其律师的审查和合理评论；(Ii)按照证券法的规定，向每名可注册证券持有人提供合理数目的《货架注册书》、其各项修订和补充文件、《货架注册书》所载招股章程(包括每份初步招股章程)的副本，以及持有人合理要求的其他文件(包括上述任何文件的证物)的副本，以利便该持有人所拥有的须注册证券的处置；。(Iii)在切实可行范围内尽快回应证监会就每份货架注册书或其任何修订提出的意见，并在合理可能的情况下尽快作出回应；。及(Iv)向持有人提供与该货架登记声明有关并与委员会有关的所有函件的真实及完整副本，该等函件与持有人为“出售股东”，但不会导致向持有人披露有关本公司的重大及非公开资料的任何评论。

(D)按照任何持有人的合理要求，将《货架登记声明》所涵盖的可登记证券登记在各州的证券或蓝天法律之下或使其具有资格，并作出必要或合理可取的任何和所有其他作为和事情，以使持有人能够在该持有人所拥有的可登记证券的状态下完成处置，但本公司不需要具备一般资格在任何司法管辖区作为外国公司开展业务

 

A-A-2

 

如果没有本节第2.03(D)节的要求，它将不会有义务获得资格，或者在任何这样的司法管辖区接受税收；

(E)不迟于《货架登记单》的生效日期，为《货架登记单》所涵盖的可登记证券提供转让代理和登记员；

(br}(F)迅速通知持有人，并确认书面通知：(1)(A)当《货架登记书》(“招股说明书”)或任何招股说明书补编或生效后修正案提交时，以及(B)就货架登记书或任何生效后修正案生效时，(2)委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停货架登记书的效力或为此启动的任何程序；(Iii)本公司接获有关在任何司法管辖区暂停任何供出售的须注册证券的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知；。(Iv)任何事实的存在或任何事件的发生，使该等货架注册声明或相关招股章程或借引用而纳入或视为纳入其中的任何文件所作的任何陈述在任何重要方面并不真实，或要求对该等货架注册声明、招股章程或文件作出任何更改，以致，就该货架注册声明而言，它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的任何重要事实，就招股说明书而言，它不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述或作出陈述所必需的任何重要事实，但不会误导性；(V)考虑到公司合理确定在生效后对货架登记声明进行修订是适当的，或(6)委员会或其他政府当局要求修改或补充货架登记声明或相关招股说明书，或要求提供与“出售股东”或“分配计划”有关的补充资料；

(G)订立惯例协议(如持有人选择就《货架登记声明》聘用承销商，则包括一份载有惯例条款和条件的承销协议)，并采取合理所需的一切其他行动，以加快或便利处置可登记证券；但本公司将不承担任何承销商的费用、佣金和折扣或类似费用；以及

(br}(H)尽一切合理努力，争取在任何司法管辖区尽快撤回暂停《货架登记声明》的效力的任何命令，或任何暂时吊销任何在任何司法管辖区出售的须注册证券的资格的命令。

第2.04节规则第144条。为了向持有人提供证监会的某些规则和法规的好处，这些规则和法规允许在任何时间向公众出售可注册证券，本公司同意：

(A)按照根据《证券法》颁布的规则第144条对这些术语的理解和定义，提供并保持公开信息；

(B)及时向委员会提交《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件；

(C)只要持有人拥有任何未注册的可登记证券，在任何合理要求下，应向持有人提供公司的书面声明，说明其遵守根据证券法和/或交易法颁布的规则第144条的公开信息要求、公司最新的年度或季度报告的副本，以及持有人可能合理要求的公司的任何其他报告和文件，以利用委员会的任何规则或法规，允许持有人无需注册即可出售任何可登记证券(不包括公司的任何报告或文件，公司根据其全权酌情决定权，认为是机密的)；和

(D)采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，使该持有人能够在规定的豁免范围内，在没有根据证券法登记的情况下出售这些股票

 

A-A-3

 

根据证券法颁布的规则第144条，包括根据规则第144条提供与此类出售相关的任何法律意见。

第2.05节注册和销售费用。本公司因履行或遵守本细则第二条而产生的所有开支，包括但不限于(I)所有委员会注册及备案费用，(Ii)蓝天费用及开支，(Iii)所有必要的印刷及复印开支，及(Iv)代表本公司聘用的律师及会计师的所有费用及支出，将由本公司支付。各持有人可自行选择聘请本身的律师及其他代表及顾问，费用由公司自行决定，但公司须向持有人支付一名律师的合理费用及开支，作为审核《货架登记说明书》及任何与此相关的招股章程及修订的一部分。

第2.06节注册声明未宣布生效。本公司和持有人同意，如果(I)货架登记声明没有在预定生效日期或之前被委员会宣布生效，或(Ii)禁制期的长度或频率(定义如下)超过本协议第2.07(A)节规定的限制，则持有人将遭受损害。本公司和持有人进一步同意，准确地确定此类损害的程度是不可行的。因此，(X)如果货架登记声明没有在预定生效日期或之前被委员会宣布生效，并且在该日期或之后的任何时间，公司没有努力和真诚地作出商业上合理的努力，以使货架登记声明生效，公司应向每位持有人支付相当于该持有人所持股份购买价格的1%(1%)的现金，在预定生效日期后每三十(30)天期间，公司没有做出这种努力，最高不超过4%(4%)；及(Y)在本细则第2.07(A)节所载限制以外的禁售期持续期间内，本公司应向每位持有人支付现金作为违约金，金额相当于该持有人所持股份购买价的百分之一(1%)，在该等限制以外的持续三十(30)天内，按比例按适用于任何部分月份支付，最高不超过百分之四(4%)。

第2.07节规定了持有人的某些义务。

(A)各持有人同意，在收到本公司发出的关于(I)发生本协议第2.03(F)(I)(A)、2.03(F)(Ii)、2.03(F)(Iii)、2.03(F)(Iv)、2.03(F)(V)或2.03(F)(Vi)节所述任何事件的通知后，或(Ii)董事会决定，由于尚未完成的公司发展，如重大交易的谈判，本公司在咨询法律顾问后，决定有义务在搁置登记声明中披露本公司认为此时不成熟或不可取或将对本公司及其股东产生重大不利影响的重大交易，因此宜暂停使用招股章程一段时间。该持有人将立即停止根据货架登记声明或招股章程处置该等应登记证券，直至该持有人收到本章程第2.03(B)节所拟补充或修订的招股章程副本为止，或直至本公司书面通知该持有人可恢复使用适用的招股章程，并已收到任何额外或补充文件的副本，而该等额外或补充文件以引用方式并入或被视为纳入该招股章程内。因此暂停使用招股说明书或货架登记声明的时间段应称为“禁止期”。本公司同意就任何该等禁制期的开始及终止迅速通知该持有人，而各持有人同意对该等禁制期的事实保密。本公司不得根据本条款第2.07条实施超过连续九十(90)天的封闭期，且在任何十二(12)个月期间不得超过两次；但封闭期之间必须至少相隔六十(60)天，且任何十二(12)个月内所有封闭期的总长度不得超过120(120)天。尽管有上述规定，如果委员会的规则和法规禁止公司维持货架登记报表的有效性，因为其财务报表在其财政年度结束时已过时，或者在公司提交10-K表格或8-K表格之前，公司已根据Form 8-K表第2.01项或任何其他类似情况进行收购报告，则公司可暂停使用任何搁置登记报表，包括任何所需的形式或历史财务

 

A-A-4

 

已分别提交 份声明(条件是公司应尽其合理的最大努力尽快纠正任何此类情况，以便尽快使用货架登记声明)。

(B)作为成交和纳入其可登记证券的条件，每个持有人应向公司提供与本条第二条所指的任何登记、资格或合规有关的法律要求的有关持有人的信息。

(br}(C)各持有人在此与本公司订立契约，在未能有效满足《证券法》规定的招股章程交付要求的情况下，不会根据《货架登记声明》出售任何须注册证券。

(D)每名持有人承认并同意，根据货架登记声明出售的应注册证券不得在本公司账簿上转让，除非向转让代理提交的证明应注册证券的股票证书(如适用)附有一份令本公司合理满意的证书，证明(I)已根据本协议及货架注册声明出售应注册证券，及(Ii)已满足交付现行招股说明书的要求。

[br}(E)各持有人谨此告知，交易所法案下法规M的反操纵条款可适用于根据货架登记声明发售的可注册证券的销售，并同意不会就根据货架注册声明作出的任何分销采取任何行动，构成违反交易所法案或任何其他适用规则、法规或法律下的法规M的行为。

(Br)(F)本公司根据本条例第2.02节授予持有人的促使本公司登记可登记证券的权利，可由持有人因转让该等可登记证券而全部或部分转让；条件是：(I)若转让可登记证券及登记该等须登记证券的权利根据适用证券法律生效，(Ii)若转让涉及不少于50%(50%)的股份，(Iii)持有人事先向本公司发出书面通知，及(Iv)受让人同意以令本公司及其大律师在形式及实质上合理满意的书面文件遵守本协议的条款及规定。除非第2.07节特别允许，持有人关于可登记证券的权利不得转让给任何其他人，任何企图转让将导致持有人根据第II条要求登记证券的所有权利被丧失，从一开始就无效，并且没有进一步的效力和效果。

(G)经本公司及每名受该等建议豁免影响或潜在影响的持有人书面同意，本协议第2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07或2.08节的任何条文均可获豁免(一般或在特定情况下，追溯或预期，以及在一段指定时间或无限期内)。在每一项豁免生效后，本公司将立即向该等持有人发出书面通知。

第2.08节赔偿。

(A)由公司提供。本公司同意在法律允许的最大范围内，向正在出售的每一位可注册证券的持有人、其董事、高级职员、雇员、成员、经理、合伙人、代理人，以及在证券法及其规则和条例所指的范围内控制该等持有人的每一其他人(如有的话)赔偿所有损失、索赔、损害赔偿、债务和开支(包括法律费用和开支以及与调查或准备工作有关的所有费用)(统称)，并补偿该受补偿人所产生的费用。《招股说明书》、《招股说明书》或《初步招股说明书》所载对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述，或对其任何修订或补充，或因遗漏或指称遗漏其中要求陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的事实所造成、导致或与之有关的“损失”)，但由该持有人或其代表以书面明确向公司提供以供使用的任何资料，或该持有人在公司提供该持有人后没有交付货架登记声明或招股章程的副本或其任何修订或补充而导致或载有的除外。

 

A-A-5

 

有足够数量的副本，并将该义务通知该持有人。在承销发行方面，在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应对承销商、其高级管理人员、董事、雇员和代理人以及控制(在证券法及其下的规则和法规的含义内)承销商或其他受赔人的每个人进行赔偿，其程度与上文关于出售可登记证券持有人的赔偿规定的程度相同。

(B)由投资者提供。就任何注册证券持有人根据本协议参与的登记声明而言，如被要求，每名该等持有人将以书面形式向本公司提供有关该持有人对可注册证券的所有权的资料，并在法律允许的范围内，个别地而非共同地赔偿本公司、其董事及每名控制本公司的人士(在证券法及其规则及规例的意义下)，使其不会因货架登记声明、招股说明书、或初步招股章程或其任何修订或补充文件，或任何遗漏或指称遗漏重要事实，而该等遗漏或指称遗漏或被指称遗漏是为了使其中的陈述不具误导性，但仅限于该等不真实陈述或遗漏是由该持有人或其代表以书面向本公司提供并明示供其使用的该等资料所引起或包含的范围内；然而，各持有人在本协议项下弥偿本公司的责任须按各持有人从出售可登记证券所收到的净额与所有根据该登记声明出售的可登记证券持有人所收到的总净额的比较，在各持有人之间分摊，而该等持有人对本公司的责任不会超过该分摊；此外，各持有人在本协议项下弥偿本公司的责任须按适当情况在各持有人之间分摊，以反映该持有人及其他持有人在有关导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过失。每一持有人及另一持有人的相对过错，须参考(其中包括)重大事实的任何失实或被指称的失实陈述，或遗漏或被指遗漏陈述重大事实是否与该持有人提供的资料有关，以及各方纠正或防止该等陈述或遗漏的相关意图、知识、资料及机会而厘定。

(C)通知。任何根据本合同有权获得赔偿的人，应就其寻求赔偿的任何索赔及时向赔偿一方发出书面通知；但不发出此类通知并不免除赔偿一方的义务，除非赔偿一方因未提供此类通知而遭受重大损害。

(D)诉讼抗辩。在任何情况下，如果对任何受补偿方提起诉讼，并将诉讼的开始通知给受补偿方，则受补偿方将有权参与诉讼，并在它可能希望与任何其他同样被通知的受补偿方共同承担对该受补偿方的辩护的范围内，由律师合理地令该受补偿方满意，并且，在补偿方将其选择承担对其进行抗辩的通知通知该受补偿方后，该受补偿方将不再(只要它继续有权进行辩护、抗辩、诉讼、并按照本款解决有关问题)对受补偿方承担法律责任或其他任何费用，但调查、监督和监测的合理费用除外(除非受补偿方合理地反对这一假设，理由是可能有不同于或不同于受补偿方的抗辩理由的抗辩，或者如果存在冲突或潜在的利益冲突，在上述任何一种情况下，受补偿方因聘请单独的律师而产生的费用应由受补偿方赔偿)。赔偿一方对未经其同意而达成的诉讼或索赔的任何和解不负责任，该同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延。赔偿一方如不努力就该事项提出抗辩、抗辩、诉讼及和解，即丧失其辩护、抗辩、诉讼及和解的权利(但根据下一次判决达成和解的范围除外)。未经受补偿方事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，补偿方不得对寻求赔偿的任何悬而未决或受到威胁的诉讼达成任何和解

 

A-A-6

 

除非(I)该和解协议包括无条件免除该受补偿方满意的形式和实质上的所有索赔责任，并且(Ii)该和解协议不包括任何关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或不作为的陈述。

(E)共同可获弥偿的债权。鉴于根据本协议，受弥偿人士可能有权向本公司及任何其他人士(不论是否根据适用法律、任何弥偿协议、该人士的组织文件或其他方式)获得弥偿(“共同可弥偿申索”)，本公司承认并同意，根据本协议及根据本协议的条款，本公司应全面及主要负责向受弥偿人士支付与任何该等共同可获弥偿申索有关的赔偿及垫付费用，而不论该受弥偿人士可从与受弥偿对象相关的实体取得任何追讨权利。在任何情况下，本公司均无权获得受赔人相关实体的任何代位权或出资，受赔人从受赔人相关实体获得的任何追偿权利不得减少或以其他方式改变受赔人的权利或本公司在本合同项下的义务。倘若任何受弥偿人相关实体就任何共同可获弥偿申索的弥偿或垫付开支向受弥偿人士支付任何款项，则支付该等款项的受弥偿人相关实体将被代位行使受弥偿人士向本公司追讨的所有权利，而受弥偿人士须签立所有合理所需的文件及作出一切合理所需的事情以确保该等权利，包括签立使与受弥偿人有关的实体能够有效地提起诉讼以执行该等权利所需的文件。根据第2.08(E)条，每个与受赔方相关的实体都应是第三方受益人，有权对公司执行第2.08(E)条，就像每个与受赔方相关的实体都是本协议的一方一样。

(F)生存。本协议项下规定的赔偿将保持完全效力，无论受赔偿人或其代表进行的任何调查，并将在可注册证券转让和本协议终止后继续存在。

(G)贡献。如果由于上述赔偿条款规定以外的任何一个或多个原因而不能根据上述赔偿条款获得赔偿，则任何根据上述条款有权获得赔偿的任何人仍有权就其有权获得赔偿的任何损失获得分担，除非是出于该等原因或这些原因。在确定个人有权获得的出资数额时，应考虑到个人对索赔所涉事项的相对了解和获得的信息，纠正和防止任何陈述或遗漏的机会，以及在与造成损失的陈述或遗漏有关的情况下适当的其他衡平法考虑，包括此人的相对过错。每个人的相对过错，除其他事项外，应参考对重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述，或关于陈述重大事实的遗漏或被指控的遗漏是否与该人提供的信息有关，以及各方纠正或防止该陈述或遗漏的相关意图、知识、信息和机会。特此同意，如果按比例或按人均分配来确定这类捐款的数额，并不一定是公平的。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节的含义)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。尽管有上述规定，投资者及其任何联营公司的出资不得超过(I)该投资者(或其各自的联营公司)从出售可登记证券中收到的净额。

第三篇文章

其他

第3.01节不一致的协议。未经投资者事先书面同意，本公司不得签订任何与本协议第二条规定相抵触或不一致的登记权协议。

 

A-A-7

 

第3.02节具体表现。投资者和本公司均承认并同意，如果发生任何违反本协议的情况，非违约方将受到不可挽回的损害，并且不能通过金钱损害赔偿。投资者和本公司特此同意，除了投资者在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，投资者有权在美国任何法院或对该诉讼具有标的管辖权的任何州提起的任何诉讼中迫使其具体履行本协议。

第3.03节标题。本协议中的标题仅供参考，不应控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

第3.04节整个协议。本协议(A)构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，除本协议明确规定或提及的以外，不存在关于本协议标的的任何限制、承诺、陈述、保证、契诺、条件或承诺，以及(B)修改和取代本协议双方之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解。

第3.05节通知。本合同项下的所有通知和其他通信应以书面形式，并应亲自、通过次日快递、电子或传真传输，或在确认收到的情况下，按下述地址(或类似通知应规定的当事一方的其他地址；但更改地址的通知仅在收到后生效)发送给当事各方。任何此类通知应在收到后生效，如果是亲自递送的，通过电子或传真递送，或传真或传真递送，或在递送给信使次日递送的一天后生效。

如果是致公司，则致：

三一广场控股有限公司
麦迪逊大道340号
纽约，纽约10173
注意：首席执行官和首席财务官
电子邮件：matt.Messinger@tphs.com和steven.kahn@tphs.com

将副本(不构成通知)发送给：

Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP
美洲大道1177号
纽约州纽约市，邮编：10036
注意：约翰·贝索内特
电子邮件：jbessonette@kramerlevin.com

如果致投资者或持有人(S)，致：

附表A上的姓名或名称及地址，或该投资者或持有人以书面向本公司指定的其他地址。

第3.06节适用法律；会场。本协议将根据纽约州的国内法律进行管理和解释。各持有人在此不可撤销地服从纽约南区美国法院的管辖权和地点，并放弃任何基于法院不方便的反对意见。每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃就任何直接或间接引起或与本协议有关的诉讼，或本协议的违反、终止或有效性，或本协议预期的交易，由陪审团进行审判的权利。每一方均证明并承认：(A)任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述弃权，(B)每一方

 

A-A-8

 

各方理解并已考虑本免责声明的影响，(C)各方是否自愿作出此免责声明，以及(D)除其他事项外，各方均受本协议第3.06节中的相互免责声明和证明引诱而订立本协议。

第3.07节可分割性。本协议的一个或多个条款在任何司法管辖区的无效、非法或不可执行，不得影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，或本协议的有效性、合法性或可执行性，包括任何此类条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，其目的是在法律允许的最大范围内强制执行双方在本协议项下的所有权利和义务。

第3.08节继任者；分配。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人、继承人和允许受让人具有约束力，包括但不限于且不需要明示转让或假设投资者的任何利益继承人，无论是通过出售其全部或几乎所有资产、合并、合并或其他方式。除非本协议另有规定，否则不得转让本协议或本协议项下任何一方的权利或义务。任何违反本协议的此类转让企图均属无效。

第3.09节无第三方受益人。本协议中的任何内容都不会对本协议一方以外的任何人(根据本协议第2.08节关于此类赔偿权利的许可受让人和受补偿人以及任何可注册证券持有人根据本协议有权享有的权利)产生任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔，本协议仅为本协议双方的利益而定。

第3.10节修正案。本协议不得修改、修改或补充，除非此类修改是书面的，并由公司和每一位投资者签署。

第3.11节豁免。对任何违约或违反本协议的任何弃权(明示或默示)不应构成对任何其他或随后的违约或违约的弃权。

第3.12节对应内容。本协议可签署两份或两份以上的副本，每一份应被视为正本，但所有副本应构成同一份协议，并在双方签署副本并交付另一方时生效(包括通过传真或其他电子传输)，但应理解，各方不需要签署相同的副本。

[签名页面如下]

 

A-A-9

 

兹证明，以下签署人同意自上文第一条所写日期起受本注册权协议条款和规定的约束。

TRINITY PLACE HOLDINGS Inc.

发信人：

 

​

名称：
标题：

[注册权协议的签名页]

 

 

[公司投资者]

发信人：

 

​

名称：
标题：

[注册权协议的签名页]

 

 

展品B

参见附件A-1的附件A

 

 

附件C

修订和恢复的信贷计划1

日期为[•], 2024

其中

[•],
作为借款人，

若干附属公司 [•]
不时聚会，
作为担保人，

最初的贷款人被命名为这里，
作为初始贷款人，

和

[      ]
作为管理代理

1

NTD：须接受行政代理审查。

​

 

 

目录

 

A-C-I

 

 

A-C-ii

 

 

 

修改并重述信贷协议

修订和重述的信贷协议，日期为[•]，2024(本“协议”)由特拉华州有限责任公司TPHGreenwich Holdings，LLC(“借款人”)、作为担保人的若干附属公司、作为贷款人(“初始贷款人”)的TPHS LLC以及[•]，作为贷款人的行政代理人(连同根据第八条指定的任何后续行政代理人，称为“行政代理人”)(定义见下文)。

鉴于提及该特定信贷协议，日期为2019年12月19日(经日期为2020年1月30日的信贷协议修正案1修订，经日期为2020年12月22日的信贷协议修正案2进一步修订，经日期为2021年10月22日的信贷协议修正案3进一步修订，经日期为2021年11月10日的信贷协议修正案4进一步修订，并经日期为2022年11月30日的信贷协议修正案5进一步修订)，由日期为2023年4月21日的信贷协议第6号修正案进一步修订，由日期为2023年6月9日的信贷协议第7号修正案进一步修订，经日期为2023年12月1日的第8号修正案和递增协议进一步修订，以及在本协议日期之前以其他方式补充或放弃的，由特拉华州公司(TPH)的三一Place控股公司作为借款人(以该身份，即“初始借款人”)、初始借款人的某些子公司作为担保人，贷款方不时(“现有贷款方”)和作为行政代理的TPHS贷款方有限责任公司(作为Trimont Real Estate Advisors，LLC的继承者)，据此现有贷款方向初始借款人提供某些承诺和某些贷款；

鉴于，根据借款人转让协议，初始借款人已将其在现有信贷协议下的所有权利和义务转让给借款人。

鉴于贷款各方希望修改和重述现有信贷协议，并作出某些更改，包括延长到期日和对本协议所包含的现有信贷协议进行某些其他修改；

鉴于，现有贷款人和行政代理愿意根据本文所述条件的条款对现有信贷协议进行该等变更。

因此，考虑到本协议的前提以及本协议所载的契诺和协议，双方特此同意，自重述生效之日起，对现有信贷协议进行修订，并将其全文重述如下：

文章I。
定义和会计术语

第1.01节。某些已定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“77格林威治夹层贷款协议”意味着[修订和重新签署的夹层贷款协议，日期为[      ]，2023年，由TPHGreenwich下属公司Mezz LLC作为借款人、贷款人一方和TPHS贷款人II LLC作为行政代理，]根据本协议的条款不时进行修改、重述、修改、补充、再融资或替换。

“格林威治77号物业”是指位于格林威治街77号(也称为格林威治街67号和利邦广场28-42号)的某些不动产，在纽约市纽约市的税收地图上被指定为19号区块、11号地段和13号地段。

“77格林威治财产贷款”指的是债务，证明方式为：

(br}(A)(I)日期为2017年12月22日的特定主贷款协议(经(1)修订的特定信件协议，日期为2019年3月20日，(2)日期为2019年7月12日的特定信件协议)和(3)日期为2020年12月22日的特定主贷款协议第一修正案，(Ii)日期为2017年12月22日的特定建筑贷款协议(经(1)修订的建筑贷款协议的特定第一修正案，日期为2019年9月30日，以及(2)认为某些

 

 

(Br)截至2020年12月22日的建筑贷款协议第二修正案)和(Iii)截至2017年12月22日的特定项目贷款协议(经截至2020年12月22日的特定项目贷款协议第一修正案修订)，在每种情况下，由TPHGreenwich Owner LLC作为借款人、马萨诸塞州共同人寿保险公司作为贷款人和行政代理，以及(如适用)借款人，在每种情况下，受日期为2019年9月30日的特定容忍协议的影响，并经进一步修订，重申，根据本协议的条款不时修改或补充；和

(B)77格林威治夹层贷款协议。

“额外担保人”具有第7.05节中规定的含义。

“行政代理”具有本协议各方陈述中规定的含义。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(视情况而定)附表9.02所列的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上以附件E-2或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“预付款”是指定期贷款预付款或递增定期贷款预付款。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或其高级职员。在此定义中，术语“控制”​(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有对该人10%或更多投票权权益的投票权，或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向。尽管有上述规定，(X)TPH和[      ]2应各自构成贷款方的关联公司，并且(Y)就本合同项下的任何目的而言，初始贷款人或其关联公司不应是贷款方的关联公司。

“总利率”具有第2.07(A)节规定的含义。

“协议”具有本协议各方陈述中规定的含义。

“所有PIK利率”是指等于总利率的利率，在每种情况下，应按第2.07(A)节规定按季度应计本金和复利。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂、腐败或洗钱有关或有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于2010年英国《反贿赂法》和1977年修订的《美国反海外腐败法》。

“反洗钱法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的关于或与资助恐怖主义或洗钱有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31编第5311-5330条和第12美国法典第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用规定)。

“准据法”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“评估”是指(X)评估是按照FIRREA和其他方式编制的，其形式和实质令所需贷款人合理满意，以及(Y)评估是由持有MAI名称的独立评估公司编制的，该MAI名称由(I)所需贷款人或(Ii)借款人选择，只要该独立评估公司合理地被所需贷款人接受，且所需贷款人具有

2

NTD：插入除借款人及其子公司以外的利邦广场控股有限公司的子公司的说明。

​

 

A-C-2

 

从该独立评估公司收到所需贷款人合理接受的格式和实质内容的信任书，在每一种情况下，列出房地产的估计“现有”持续经营价值。

“评估价值”是指符合资格的房地产(或将成为符合资格的房地产)的“现状”价值，该价值由根据本协议获得的对符合资格的房地产(或将成为符合资格的房地产)的最新适用评估确定，如果是最近的，则指借款人向行政代理提供的对此类财产的最新评估；但就第77套格林威治房地产而言，此类财产的“评估价值”应为(X)之和，以(I)$中较小者为准。[299,209,000]以及(Ii)根据根据本协议获得的对该财产的最新评估，或借款人向行政代理提供的对该财产的最新评估，以及(Y)就77号格林威治物业的每个零售单元和学校单元，借款人善意确定(在咨询所需贷款人的情况下)该物业的零售单元和学校单元当时的公平市场价值，对该财产的评估价值。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。

“资产管理协议”是指由资产管理人和借款人之间签订并根据其条款不时修订、重述或以其他方式修改的某些资产管理协议。

“资产管理公司”是指TPH资产管理公司，[      ]有限责任公司。

“转让和接受”是指贷款人和合格受让人(经第9.07节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承兑，并由行政代理人根据第9.07节并基本上以本合同附件E-1的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何已资本化租赁而言，其资本化金额将出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将于该日期出现在该人士根据通用会计准则编制的资产负债表上(如该租赁已按资本化租赁入账)。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“破产法”是指适用于美国法典第6.01(F)节或第11章所述类型的诉讼的任何适用法律，或任何类似的外国、联邦或州的债务人救济法律。

“受益所有权证明”是指，如果借款人符合《受益所有权条例》所指的“法人客户”资格，则为《受益所有权条例》所要求的受益所有权证明。

“受益所有权条例”系指经修正的“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的“雇员福利计划”(​)，(B)《雇员权益法》第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人(就《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第I章或《守则》第4975节而言)。

“借款人”具有本协议各方陈述中规定的含义。

 

A-C-3

 

“借款人转让协议”是指[借款人转让协议]，日期为重述生效日期，由作为受让人的借款人、作为转让人的TPH和行政代理之间进行。3

“借款人文件”统称为(一)借款人在重述生效之日生效的组织文件，以及(二)[      ].4

“借款人资料”具有第9.11节中规定的含义。

“借款人股份回购”是指根据董事会批准的参数，回购(S)至多200万美元的借款人普通股。

借款是指贷款人同时垫付或递增垫付定期贷款的借款。

“预算”是指在重述生效日期当日或之前提交给行政代理和贷款人的13周现金流量预测，它以分项、累计和汇总的方式列出借款人对借款人及其子公司(视情况而定)预计在截至重述生效日期当周的日历周开始的期间内(视情况而定)收取、发生或作出的所有每周收入和支出/支出(包括偿债成本和运营支出)的预测，该报告的形式和实质在各方面都令TPHS满意。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关门或实际上在该州关门。

“资本化租赁”是指根据公认会计准则已经或应该记录为资本化租赁的所有租赁。

“大写PIK”的含义如第2.07(A)节所述。

“现金等价物”是指以下任何一种债务：(A)美国政府或其任何机构的直接债务，或由美国政府的完全信用和信用无条件担保的债务；(B)作为贷款人或联邦储备系统成员的商业银行的存款证或定期存款；以下第(C)款所述评级的商业票据(或其母公司发行)是根据美国或其任何州的法律组织的，其资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元，或(C)由根据美国任何州的法律组织的任何公司发行，并被穆迪或S&P评级为“A-1”​或“A-1”​(或当时同等级别)的商业票据，其资本和盈余总额在任何时候均不超过50,000,000美元。

“现金支付利息”具有第2.07(A)节规定的含义。

“现金支付利率”是指年利率4.875%，按实际360日惯例计算，在每个支付日以现金支付。

《环境与环境影响报告法》系指1980年通过的、经不时修订的《综合环境反应、赔偿和责任法》。

“法律变更”是指在本协定签订之日后发生下列情况之一：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但尽管本协议另有相反规定，

3

NTD：在借款人转让协议中包括对适用各方的释放。

​

4

NTD：待更新，以反映最终的交易文档和结构。

​

 

A-C-4

 

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，以及根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，无论在什么日期颁布、通过、发布或实施，均应被视为法律变更。

“代码”是指修订后的1986年美国国内收入代码。

“抵押品”是指担保协议中提及的所有“抵押品”或其他类似条款，根据贷款文件的条款，这些抵押品或其他类似条款要求以行政代理为受益人的留置权，以使担保当事人受益。

“综合三位一体贷款金额”是指(X)与贷款金额(定义见77格林威治夹层贷款协议)之和加上(Y)与(I)定期贷款承诺额之和加上(Ii)根据本协议提取的任何递增定期预付款的金额之和。

《商品交易法》系指不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“承诺”是指定期贷款承诺或增量定期贷款承诺，视情况而定。

“合规证书”是指借款人的负责人以附件C的形式签署的证书。

“合并”是指根据公认会计准则对账目进行合并。

“合并负债”是指借款人及其合并子公司在任何时候截至该日期的负债；但合并负债也应包括每个合营企业的合营企业按比例分摊的债务，但不得重复。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“受控投资关联公司”是指合营控制成员的关联公司，它们(I)在合营控制成员的控制下(无论是通过合同控制、管理或指导投资决策的能力)，或根据合同或其他方式，合营控制成员有权控制借款人直接或间接持有的所有股本的投票权，以及(Ii)为对一个或多个投资组合公司进行债务或股权投资而组建的关联公司。

“核心业务活动”是指房地产控股、投资和资产管理业务，包括与房地产控股、投资和资产管理业务相关或附属的活动和业务，以及借款人及其子公司目前的业务，截至重述生效日，包括核心业务资产的持有、投资和资产管理。为免生疑问，房地产的收购、销售、融资、开发、建造、租赁、维护、维修及管理、直接或间接权益及/或与此有关的直接或间接债务及/或股权应构成核心业务活动。

“核心业务资产”是指借款人和/或其任何子公司直接或间接全部或部分拥有或租赁的所有投资，主要由多户资产和混合用途资产组成，在每种情况下包括房地产及其改建和位于其上的有形个人财产，以及上述资产类别中的任何直接或间接所有权权益。这一定义包括对就这类资产类别提供物业管理、资产管理、建筑、开发、租赁或类似收费服务的个人的任何直接或间接投资。

 

A-C-5

 

“惯常追索权例外”是指免除因欺诈、滥用资金、浪费、环境赔偿、禁止转让、不纳税、不遵守“分离”契约、自愿破产、串通非自愿破产、故意不当行为、失实陈述或违反担保、违反适用贷款文件的分配而产生的债务的免责条款。违反适用的贷款文件和无追索权责任的其他例外情况而产生的债务或产权负担，贷款人通常将其排除在免责条款之外和/或包括在房地产无追索权融资的单独赔偿协议中，或经所需贷款人批准(批准不得无理扣留或拖延)。

任何人的“以债还款”是指根据公认会计原则在该人的综合资产负债表上被归类为债务的所有项目；但就借款人及其子公司而言，“以债还款”也应包括(但不重复)每个合资企业的合营企业为借钱而按比例分摊的债务份额。

“债务人救济法”指任何破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指任何违约事件，或者如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的要求，则会构成违约事件的任何事件。

“违约率”是指在预付款要求的利率基础上加2.00%的年利率。

“指定人员”具有第4.01(X)节规定的含义。

“指定人”具有第5.01（v）条规定的含义。

“披露信息”具有第4.01(I)节规定的含义。

“处置”具有第5.02(E)节规定的含义。

“划分人员”的含义与“划分”的定义相同。

“分割”是指将一个人(“分割人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分割计划”或类似的安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根据这种分割，分割者可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“ECP”是指《商品交易法》中定义的合格合同参与者。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款第(1)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款或第(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

 

A-C-6

 

“欧洲经济区决议机构”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指：(I)贷款人；(Ii)贷款人或核准基金的联属机构；(Iii)借款人同意的任何其他人，不得无理地扣留、推迟或附加条件；但(A)在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，不需要这种同意；(B)如果借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内未提出反对，则视为给予同意；但是，任何贷款方或借款方的任何关联公司都不符合本定义下的合格受让人资格。

“符合资格的不动产”是指(I)在重述生效日期、重述生效日期的不动产，以及(Ii)根据本协议第5.02(F)(V)节不时取得的任何其他不动产。

“资格标准”的含义如附表二所示。

“环境行动”系指以任何方式与任何环境法、任何环境许可证或有害物质有关或因据称对健康、安全或环境构成的伤害或威胁而引起的任何执行行动、诉讼、要求、要求函、责任索赔、不遵守或违反通知、责任通知或潜在责任通知、调查、执行程序、同意令或同意协议，包括但不限于：(A)任何政府或监管当局就执行、清理、移除、回应、补救或其他行动或损害作出的命令；以及(B)任何政府当局或第三方对损害、贡献、赔偿、收回成本、赔偿或禁令救济。

“环境法”是指与环境、健康、安全或自然资源的污染或保护有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则、法规、法规、法令、令状、判决、禁令、法令或具有法律约束力的、司法或机关解释、政策或指南，包括但不限于与危险材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放或暴露有关的政策或指南。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”指对任何人而言，该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用于向该人购买或以其他方式获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的证券、用于从该人购买或以其他方式获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的其他所有权或利润权益(包括但不限于，合伙企业、成员或其中的信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否已获授权或以其他方式存在。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。

“ERISA附属公司”是指就ERISA第四章而言，是任何借款方受控集团成员的任何人，或与任何贷款方处于本守则第(414)节所指的共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”是指(A)(I)发生ERISA第(4043)节所指的关于任何计划的可报告事件，除非PBGC已免除关于该事件的30天通知要求，或(Ii)ERISA第(4043)(B)节的要求适用于计划的第(4001(A)(13)节所界定的出资赞助商，以及第(9)、(10)、(11)款所述的事件；(12)或(13)根据ERISA第4043(C)节的规定，有理由预计该计划将在接下来的30天内发生；(B)就一项计划提出最低资金豁免的申请，或任何计划未能达到适用于该计划的最低资金标准(《守则》第412或430节或《雇员退休保障条例》第302节所指的标准)，不论是否豁免；。(C)第(Br)

 

A-C-7

 

根据ERISA第4041(A)(2)节发出终止该计划的意向通知的任何计划的管理人(包括关于ERISA第4041(E)节所述计划修订的任何此类通知)；(D)在ERISA第4062(E)节所述的情况下停止任何贷款方或任何ERISA附属机构的设施的运营任何贷款方或任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度内退出该计划，如ERISA第4001(A)(2)节所定义；(F)在任何贷款方或任何ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划时，通知多雇主计划正在重组，或任何贷款方或任何ERISA附属公司未能为多雇主计划作出任何必要的贡献；(G)对于任何计划，应已满足ERISA第303(K)节规定的实施留置权的条件；(H)PBGC根据《ERISA》第4042节提起终止计划的程序，或《ERISA》第4042节所述的任何事件或条件的发生，构成终止该计划或任命受托人管理该计划的理由；(I)根据《ERISA》第四章，除根据《ERISA》第4007节到期但未拖欠的PBGC保费外，对任何贷款方或任何ERISA关联公司施加任何责任；。(J)关于任何非豁免的禁止交易的计划的存在；。或(K)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(符合《守则》第430节或ERISA第303节的含义)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第6.01节中规定的含义。

“除外子公司”是指借款人的下列任何一种子公司：

(A)关于欠非关联公司的准许财产债务的任何协议的条款(或任何准许财产债务项下的借款人(或借款人的直接母公司)的有关合伙协议、有限责任公司经营协议或其他管理文件的条款)禁止其成为担保人；

(B)为其提供义务担保的外国子公司将(I)违反适用法律(包括公司利益、财务援助、欺诈性优惠、资本弱化规则和限制对当地资产或财产提供信贷支持能力的类似法律或法规)或(Ii)可能被合理预期违反或与该外国子公司的高级管理人员或董事的任何受托责任相冲突(C)外国子公司在其他方面不是“被排除的子公司”，而所需贷款人合理地确定从该外国子公司获得担保的成本超过由此为贷款人提供的实际利益(包括印花税、公证、登记或其他与由此提供的利益不成比例的成本，或导致此类利益无法以其他可行的方式获得)；

(C)不是全资子公司的任何子公司(只要该子公司仍是非全资子公司)；或

(D)附表七所列实体。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列任何税种，或要求从对收款方的付款中扣缴或扣除的任何税种：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税，在每一种情况下，(I)由于收款方根据下列法律组织，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处位于：征收这种税的司法管辖区(或其任何政治分区)或(Ii)由于该接受者与征收这种税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为其当事人、履行其义务、根据任何贷款文件从事任何其他交易或根据任何贷款文件强制执行任何其他交易、或出售或转让任何义务或贷款文件中的任何权益而产生的这种联系)，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税根据当日生效的法律，对应付给任何贷款人或为任何贷款人的账户就垫款或承付款中的适用权益征收的金额征收预扣税，包括[原截止日期或]重述生效日期，贷款人在预付款或承诺款中获得此类权益(借款人根据第2.10(G)节提出的转让请求除外)或指定新的贷款办公室的日期

 

A-C-8

 

(借款人根据第2.10(G)节提出的请求除外)，除非在每种情况下，根据第2.12(A)节或第2.12(C)节，与该等税款有关的款项应在紧接该人成为本协议当事人之前支付给该贷款人，或在紧接该贷款人变更其借贷办事处之前支付给该贷款人，(C)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及(D)因收款人未能遵守第2.12(F)和(G)节而征收的税款。

“现有信贷协议”具有本协议摘要中规定的含义。

“现有债务”是指各借款方及其子公司在重述生效之日未清偿的、列于附表三的债务。

“现有贷款人”具有本协议摘要中指定的含义。

“退场费”的含义如第2.08(A)节所述。

“贷款”是指在任何时候，每个贷款人在该时间的定期贷款承诺总额(X)加上每个贷款人在该时间的增量定期贷款承诺的总额(Y)之和。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会编制的会计准则。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据守则第1471(B)节订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

[“收费函”是指TPH以初始贷款人为受益人签署和交付的某些收费函，日期为最初的成交日期，在每种情况下，均可不时修改、重述或替换该收费函。]

“首次付款日期”具有第2.07(A)节规定的含义。

“会计年度”是指借款人及其子公司在任何日历年中截至12月31日的会计年度。

“境外子公司”是指非境内子公司。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的美利坚合众国公认的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的、一贯适用的其他原则。

“诚信竞赛”是指对以下项目进行竞赛：(A)通过适当的诉讼程序真诚地对该项目进行竞争，(B)根据公认会计准则就该有争议的项目建立充足的准备金，以及(C)在该竞赛期间不支付或不遵守该有争议的项目不能合理地预期会导致重大不利影响。

“管理机构”对任何人而言，是指(A)就任何公司而言，指该人的董事会；(B)就任何有限责任公司而言，指管理该人的管理委员会

 

A-C-9

 

(Br)上述人士的成员、单一成员、控股成员或其他管治成员或董事会；(C)在任何合伙企业的情况下，上述人士的普通合伙人或普通合伙人的董事会，在上述(A)至(C)条的每一种情况下，或与在非美国司法管辖区注册成立、组成或以其他方式居住的任何个人的同等或类似的管治机构，或(D)在任何其他情况下，职能上相当于前述的人。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“设保人”是指作为担保协议一方的适用贷款方。

“担保”对任何人来说，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(4)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或(4)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失，而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他义务，无论该等债务或其他义务是否由该人承担(或有或有或以其他方式，该等债务的任何持有人取得任何该等留置权)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保债务”具有第7.01节规定的含义。

“担保人”是指除被排除的子公司以外的每一家子公司。

“担保人交付成果”是指第5.01(J)节所列的各项。

《担保人及抵押品解除协议》是指[保证人和抵押品解除协议，日期为重述生效日期，由TPH Inc.、相互解除的担保人和行政代理和抵押品代理签订].5

“担保人”是指除被排除的子公司以外的每一家子公司。

“保证”是指担保人根据第(7)款作出的保证，以及根据第(5.01(J)节)或第(7.05)节要求交付的任何和所有保证补充。

《担保书补充书》是指由另一担保人以实质上以本合同附件D的形式签订的担保书。

“危险材料”是指(A)石油或石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、含铅涂料、多氯联苯、氡气、全氟和多氟烷基物质和霉菌，以及(B)根据任何环境法被指定、分类或管制为危险或有毒或污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。

5

NTD：TPH 250 N 10 Investor LLC、TPH 223 N 8 Investor LLC、TPH IP LLC、Filene‘s Basement、LLC、TPH Merrick LLC和TPH Forest Hill LLC是即将发布的现有担保人。

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A-C-10

 

“Holdco质押协议”是指截至重述生效日期的某些Holdco质押协议[      ]6和抵押品代理

“增加日期”具有第2.17(A)节规定的含义。

“增加贷款人”具有第2.17(B)节规定的含义。

“递增贷款人”是指(A)在适用的增加日期之前的任何时间，任何在该时间有递增定期贷款承诺的贷款人，以及(B)在该增加日期之后的任何时间，在该时间持有递增定期垫款的任何贷款人。

“递增预付款”具有第2.01(B)节中规定的含义。

“增量定期贷款承诺”是指，就任何增量定期贷款增加而言，其根据第2.17节向借款人提供增量定期贷款的义务，其本金总额不得超过本协议更新后的附表I中“增量定期贷款承诺”标题下与该增量定期贷款增加相关的额度或转让与承兑书中与该标题相对的额度所规定的金额，据此，该增量贷款人可根据本协议不时进行调整。

“递增定期贷款”具有第2.17(A)节规定的含义。

“递增定期票据”是指借款人以递增出借人为受益人的本票，证明该出借人提供了递增的定期预付款，基本上以附件A-2的形式。

“负债”是指在某一特定时间对任何人而言，以下所有事项，不论是否根据公认会计准则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票和类似票据(包括银行担保、担保债券、慰问函、保全协议和资本维持协议)产生的所有直接或或有债务；

(c) [保留区];

(D)按照公认会计原则在资产负债表上反映的支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易账户除外，在每一种情况下，在这种贸易账户设立之日后60天内不得逾期)；

(E)资本化租赁、合成租赁债务、合成债务和表外安排；

(F)该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式就该人或任何其他人的任何股权支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，其估值以其自愿或非自愿清算优先权加上应计及未付股息中较大者为准(但如该人可自行酌情决定可透过交付(或安排交付)借款人或其并非贷款方的附属公司的普通股权益来履行该义务，则除外)；

(G)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，无论该债务是否已由该人承担或追索权有限；和

6

NTD：为利邦控股有限公司，或借款人的TPH成员的任何其他TPH控股实体。

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A-C-11

 

(br}(H)该人就上述任何事项所作的所有担保，不包括无追索权的债务担保。

(br}就本协议的所有目的而言：(A)任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确对该人无追索权；(B)就可归因于非全资子公司债务的上述项目及其组成部分而言，借款人及其合并附属公司的债务应仅包括借款人的所有权百分比，及(C)任何资本化租赁或合成租赁债券于任何日期的金额应被视为于该日期的应占负债额。

“赔偿费用”具有第8.05(A)节规定的含义。

“受赔偿方”具有第7.06(A)节规定的含义。

[br}“保证税”是指(A)对借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税项，但不包括的税项，以及(B)在(A)项中未作说明的范围内的其他税项。

“信息”具有第9.11节中规定的含义。

“初始借款人”具有本协议摘要中规定的含义。

“初始贷款人”具有本协议各方陈述中规定的含义。

“不足”是指就任何计划而言，ERISA第4001(A)(18)节所界定的其无资金来源的福利负债的数额(如有)。

“投资”系指(A)向任何人提供任何贷款或垫款，购买或以其他方式获得任何股权或债务，或购买或以其他方式获得任何构成任何人的部门或业务单位或相当一部分或全部业务的资产，向任何人提供任何出资，或对任何人进行任何其他直接或间接投资，包括但不限于通过合并或合并进行的任何收购，以及任何安排，根据该安排，投资者对任何人产生第(Iii)款或(Iv)款所述“负债”定义中所述类型的债务，以及(B)以承租人的身份购买或以其他方式取得或租赁任何不动产。

“美国国税局”指美国国税局。

“合资企业”是指借款人或其任何子公司或其他实体(借款人直接或间接持有股权但少于100%股权)的任何合资企业(可以是有限责任公司、合伙企业或其他形式)。

“合营公司控制成员”是指在重述生效之日是借款人的控制成员的人。

“合营按比例股份”就某人的任何附属公司(全资附属公司除外)或某人的任何合营企业而言，指(A)该人士于该附属公司或合营企业的名义上的相对直接及间接所有权权益(以百分比表示)或(B)该人士于该附属公司或合营企业的相对直接及间接经济权益(按百分比计算)的较大者，两者均根据该附属公司或合营企业的组织文件的适用条文而厘定。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

 

A-C-12

 

“贷款人”是指初始贷款人和根据第9.06节成为本协议项下贷款人的每一个人，或者每个有承诺的贷款人，无论是否有资金，只要该最初的贷款人或个人(视情况而定)应是本协议的一方或作出该承诺。

对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“留置权”是指任何留置权、担保物权或其他任何种类的抵押或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件的卖主的留置权或保留的担保所有权，以及对不动产所有权的任何地役权、通行权或其他产权负担。

“流动性”是指，在任何确定日期，(X)不受限制的现金和现金等价物，加上(Y)以借款人或其子公司为受益人的信贷额度的总和(在该日期未支取的范围内，以及在该信贷额度不禁止借款人或该等子公司用来偿还任何债务的范围内)。

“贷款文件”是指(A)在本协议中，(B)在附注中，(C)在费用函中，(D)在担保协议中，(E)在担保协议中，(F)在担保协议中(定义见担保协议)，以及(G)在现在或以后由借款方根据本协议或与本协议有关而签署和交付的其他文件或文书；在每种情况下均可不时对其进行修订、补充或以其他方式修改。

贷款当事人是指借款人和担保人。

“贷款与价值比率”指于任何厘定日期，借款人及其附属公司的综合负债(X)与其附属公司(包括任何准许财产负债)的比率(X)除以(Y)与总资产值的比率。

“贷款”是指垫款。

“损失收益”是指，在没有也不会使用的范围内，按照与该房地产有关的财产贷款文件的规定，向借款人或任何子公司支付的金额、赔偿或付款(但就任何非贷款方的子公司收到的任何此类金额、赔偿或付款而言，只有在下列情况下才能使用)修复或恢复该房地产：该附属公司收到的奖励或付款不受第2.06节的限制或禁止支付(或分发给借款人以进行付款)，以及(Ii)关于此类付款或分配的限制包括在房地产贷款文件和/或根据第5.02(K)节允许的任何限制性协议中，并且这些限制(现有债务除外)已(或在收到此类现金收益时或之后的合理时间)就任何房地产的全部或部分(视情况适用)向贷款人披露，对于伤亡事件或与之有关的谴责收益，减去(A)减去与之有关的收集费用和(B)“现金收益净额”定义第(1)款至第(4)款所述的金额。

“保证金股票”具有法规U中规定的含义。

“重大不利变化”是指借款人及其子公司的业务、资产、财产、负债(实际或或有)、运营、状况(财务或其他方面)或前景(考虑到借款人在其中的直接或间接利益的程度)整体上发生的重大不利变化。尽管有任何相反规定，在决定是否发生重大不利变化时，不得考虑一般市场状况的变化，除非该等一般市场状况对借款人及其子公司的核心业务活动的影响相对于其主要业务包括进行核心业务活动(由借款人及其子公司在当时进行的)的其他人士产生不成比例的影响。

“重大不利影响”是指对借款人及其子公司的业务、资产、财产、负债(实际或或有)、运营、状况(财务或其他方面)或前景(考虑到借款人在其中的直接或间接利益的程度)产生的重大不利影响，视为

 

A-C-13

 

(Br)全部，(B)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施，(C)任何贷款方根据其是或将成为一方的任何贷款文件履行其义务的能力，或根据本协议或任何其他贷款文件的条款支付任何义务的能力，或(D)行政代理对抵押品的担保权益。即使有任何相反情况，在决定是否已发生重大不利影响时，不得考虑一般市场状况的变化，除非该等一般市场状况对借款人及其附属公司的核心业务活动相对于其主要业务包括进行核心业务活动(如借款人及其附属公司当时所进行的)的其他人士有不成比例的影响。

“重大资产”是指借款人或其任何附属公司的(I)抵押品、(Ii)任何重述生效日期的不动产、(Iii)借款人或其任何附属公司(不论有形或无形)的资产(包括但不限于其股票转让的任何附属公司的资产)相等于或超过总资产价值3.00%的任何其他财产。

“重要合同”指(I)对借款人或借款人的任何附属公司的业务或运营具有重大意义的协议，而该等协议的付款总额超过5,000,000美元；(Ii)物业贷款文件；(Iii)共享服务协议；及(Iv)附表四所列的其他协议，包括各该等协议可根据本协议不时修订、重述或以其他方式修改的协议。

“重大债务”指(I)任何物业贷款文件项下的负债，及(Ii)借款人或其任何附属公司本金总额(包括未提取承诺或可用金额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)为5,000,000美元的债务或担保(本协议所述债务除外)。

“到期日”是指2026年6月30日。

“MoIC金额”是指(A)在以下时间之前的任何时间，如果没有违约事件发生并且仍在继续[      ]，金额等于(1)乘以(X)的综合利邦贷款金额乘以(Y)乘以30%(30%)，减去(2)等于(I)之前以现金支付的所有资本化PIK(定义见77格林威治夹层贷款协议)、与此类偿还(无论是利息或本金)同时支付或合理预期支付的金额的总和，(Ii)承诺费(定义见费用函(定义见77格林威治夹层贷款协议))，(Iii)支付借款人根据本协议以前以现金支付或支付的PIK利率支付给管理代理或贷款人的所有利息(无论作为利息或本金)和(Iv)承诺费(费用函中的定义)，(V)借款人根据本协议先前支付或同时支付给管理代理或贷款人的退场费的金额；但即使本协议有任何相反规定，在支付MOIC金额(如本文定义)或MOIC金额(如第77格林威治夹层贷款协议所定义)时，以较晚发生者为准，本协议和第77格林威治夹层贷款协议双方应调整该MOIC金额(或如果均未支付，适用的一方应向适用的受款人支付)，以便实际支付的最低保险金额(如本文所定义的)和最低保险金额(如77格林威治夹层贷款协议所定义的)反映根据本协议和77格林威治夹层贷款协议实际支付的所有利息和费用，或(B)如果违约事件将已经发生并继续发生，或在违约事件发生后继续发生[      ]、定期贷款承诺(即，[$35,750,000.00])加上任何提取的递增期限预付款(即#美元[      ]于重述生效日期)乘以30%(30%)减去(I)以现金支付利率或先前以现金支付或同时支付的所有利息(不论作为利息或本金)，(Ii)承诺费(如费用函件所界定)及(Iii)借款人先前根据本协议向行政代理或贷款人支付或同时支付的退出费金额。7

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

7

NTD：不会从当前生效的信用协议中更改金额；在修订和重述生效后，只会更新未偿还本金/增量贷款的日期和金额。

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A-C-14

 

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，任何贷款方或任何ERISA关联公司都有义务或累计有义务对其作出贡献，或在之前五个计划的任何一年内有义务或累计有义务作出贡献，或任何贷款方或任何ERISA关联公司有任何义务或责任(无论是通过合同、赔偿或其他方式)。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，该计划(A)是为任何贷款方或任何ERISA关联方的员工以及贷款方和ERISA关联方以外的至少一人维护的，或任何贷款方或任何ERISA关联方对其负有任何义务或责任(无论是通过合同、赔偿或其他方式)，或(B)是如此维护的，并且在该计划已经或即将终止的情况下，任何贷款方或任何ERISA关联方可能对其负有ERISA第4064或4069节的责任。

“负质押”是指就任何资产而言，任何文件、文书或协议(贷款单据除外)的任何规定，禁止或意在禁止对该资产设定或承担任何留置权，作为对该资产的拥有人或任何其他人的债务担保；但条件是，以维持一个或多个规定的比率来限制某人对其资产进行抵押的能力的协议，不应构成负质押。

“现金净收益”是指，就任何交易或事件而言，相当于借款人及其子公司收到的现金收益的金额(但对于非贷款方的任何子公司收到的任何此类现金收益，仅当(I)该附属公司收到的现金收益未根据第2.06节受到限制或禁止支付(或分配给借款人进行付款)，以及(Ii)与该支付或分配有关的限制已包括在房地产贷款文件和/或根据第5.02(K)节允许的任何限制性协议中，并且这些限制(现有债务情况下的限制除外)已经(或在当时或之后的合理时间，从该交易或事件(包括该交易或事件的任何非现金收益)或就该交易或事件(包括该交易或事件的任何非现金收益)而收取的该等现金收益，减去(I)任何自付费用，以及欠借款人及其附属公司以外的人士的费用、保险人折扣或类似付款，在每种情况下，该人与此有关的合理支出，包括但不限于经纪佣金及法律费用和支出，(Ii)借款人及其附属公司以有关资产的留置权或有关资产的任何权益(包括任何财产贷款文件)作为担保的任何债务或其他债务的付款款额；。(Iii)借款人及其附属公司就该项交易或事件而缴付或应付的任何税项(包括但不限于转让税及按揭记录税)；及。(Iv)按照公认会计原则须作为储备金(Aa)而维持的任何款额。(X)与该交易或事件相关的任何赔偿义务项下的任何负债，或(Y)借款人及其子公司所保留的与该交易或事件相关的任何其他负债(但在从该储备金中为借款人或其子公司的账户发放任何该等金额的范围和时间，该等金额应构成现金收益净额)或(Bb)如果该交易或事件是本协议所允许的融资，则在与该交易或事件相关的任何贷款文件下(但在从该储备金中为借款人或其子公司的账户发放任何该等金额的范围和时间，此类金额应构成现金收益净额)。

“现金租赁净收益”是指，就任何租赁而言，等于借款人及其子公司收到的现金收益的金额(但对于任何非贷款方的子公司收到的此类现金收益，只有(I)如果该附属公司收到的现金收益没有根据第2.06节受到限制或禁止支付(或分配给借款人进行付款)，和(Ii)与该支付或分配有关的限制包括在根据第5.02(K)节允许的房地产贷款文件和/或任何限制性协议中，并且这些限制(在现有债务的情况下除外)已经(或在当时或之后的合理时间，该等现金收益的收受)向贷款人披露)(来自或与该租赁租赁有关的收益(包括该交易或事件的任何非现金收益))，减去(I)任何自付费用，以及欠借款人及其附属公司以外的人士的费用、承销商折扣或类似付款，在每种情况下，该人与此相关的合理支出，包括但不限于经纪费用

 

A-C-15

 

佣金、律师费和支出，以及(Ii)[借款人及其子公司根据与77格林威治房地产贷款有关的财产贷款文件，在三十(30)天内到期并应支付的任何偿债金额].

“无追索权债务担保”是指对允许的财产债务的担保，其中担保人的责任仅限于惯例的追索权例外。

“附注”系指术语附注或递增术语附注，视上下文需要而定。

“借用通知”是指借用通知，其实质上应采用附件B的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“提前还款通知书”是指与贷款有关的提前还款通知书，基本上应采用附件F的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“不良贷款”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“义务”对任何人来说，是指该人的任何付款、履行或其他义务，包括但不限于该人对任何债权的任何责任，不论任何债权人就该债权获得付款的权利是否被简化为判决、清算、未清算、固定、或有、已到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保，也不论该债权是否被解除、搁置或受第6.01(F)节所述任何程序的影响。在不限制前述一般性的情况下，任何贷款方在贷款文件下的义务包括(A)支付本金、利息、费用、合理和有记录的费用、费用、律师费和支出、赔偿和根据任何贷款文件应由该贷款方支付的其他金额的义务，以及(B)该贷款方有义务偿还任何贷款人可自行决定代表该贷款方支付或垫付的任何前述款项。

“OFAC”具有制裁定义中规定的含义。

“表外安排”是指未与借款人合并的实体为当事人的任何交易、协议或其他合同安排，借款方在该交易、协议或其他合同安排下：

(A)具有FASB/ASC 460-10-15-4中确定的任何特征的担保合同下的任何义务；

(B)转让给未合并实体的资产中的留存或或有权益，或作为此类资产的信贷、流动性或市场风险支持的类似安排；

(C)合同项下将作为衍生工具入账的任何债务，包括或有债务，但如FASB ASC 815-10-15-74所述，该债务既与借款人自己的股票挂钩，又在借款人财务状况表中归类为股东权益；或

(D)借款人持有的非合并实体的可变权益产生的任何债务，包括或有债务，如借款人向借款人或其子公司提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持，或与借款人或其子公司从事租赁、对冲或研发服务

“原截止日期”指的是2019年12月19日。

“组织文件”是指：(A)关于任何公司、章程或公司章程或章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)关于任何有限责任公司、成立证书或章程以及经营或有限责任协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及在 中提交的与此有关的任何协议、文书、备案或通知

 

A-C-16

 

其成立或组织与其成立或组织所在管辖区内适用的政府当局的联系，以及这种实体的任何证书或成立或组织章程(如适用)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、消费税、财产、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，从任何贷款单据项下的担保权益的收取或完善，或与任何贷款单据有关的其他方面产生的。

“未清偿本金余额”是指在任何确定日期，借款人根据本协议向贷款人支付未清偿和应付的预付款本金总额。为免生疑问，未偿还本金余额应包括根据第2.07节资本化并于付款日期加入未偿还本金余额的所有PIK利息。

“所有权百分比”对借款人的任何子公司来说，是指借款人在该子公司的相对直接和间接经济利益(按一定百分比计算)，在每种情况下都是根据该子公司适用的组织文件的适用规定确定的。

“参与者”具有第9.06(D)节规定的含义。

“参与者名册”具有第9.06(D)节规定的含义。

《爱国者法案》具有第9.13节规定的含义。

“付款日期”是指每个日历季度的最后一个工作日。

“PBGC”指养老金福利担保公司(或任何继承者)。

《养恤金供资规则》系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于单一雇主计划或多雇主计划的最低供资标准的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节。

“允许的伯克利/11街再融资”具有第2.14节中指定的含义。

“允许的产权负担”是指：(A)尚未到期或正在善意和通过勤奋进行的适当程序(这些行动或程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产或资产的效力)的税款、评税或政府或准政府收费的留置权，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持足够的准备金，以及业主对财产的所有权政策附表B明确规定的其他所有权例外情况；(B)在对该财产进行准确和最新的勘测以及对该财产进行检查时所显示的事实状况；。(C)地役权、分区限制、通行权及类似的不动产产权负担，而该等财产是(I)由法律施加的，或(Ii)不保证任何金钱义务，亦不会对受影响财产的价值造成重大减损，或对借款人或其任何附属公司的正常业务运作造成重大干扰；。(D)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权没有逾期超过三十(30)天，或正在真诚地通过勤奋进行的适当行动或程序(这些行动或程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的资产的财产的效力)，但有关准备金已按照公认会计原则保持在适用人的账簿上；以及(E)租户在租赁租契下的权利，只要该等租赁租契不是根据本协议的条款而被禁止的。尽管本协议有任何相反的规定，所有对重述生效日期房地产财产和/或房地产贷款文件允许的留置权应被视为允许的产权负担。

“允许财产负债”是指借款人的一个或多个子公司的债务，该债务是指借款人的一个或多个子公司的无担保或以合格房地产的留置权担保的债务，或(直接或间接)用于持有合格房地产的实体的债务，并且是(I)重述生效日期的财产债务或(Ii)允许财产贷款再融资的债务。

 

A-C-17

 

“允许房地产贷款再融资”是指对任何符合条件的房地产进行债务或优先股(任何此类债务或股权，“允许再融资财产债务”)的再融资，在每种情况下：

(A)置换融资债务的未偿还本金不会使贷款与价值比率超过75%(在计算该比率时，不会考虑与此类置换再融资相关的交易成本)；

(b) [保留区];

(C)管理此类替代融资债务的文件不应对借款人或其任何子公司修改、修改、重述或以其他方式补充本协议或其他贷款文件的能力作出任何限制；

(D)借款人已并已促使其适用的附属公司，真诚地努力使管理此类替代融资债务的文件不包含任何(I)对借款人或任何贷款方担保贷款或质押其直接子公司的股权以确保贷款的能力的限制(只要这种质押不会对借款人或任何子公司获得此类融资或再融资的能力产生不利影响或对其条款造成实质性损害)或(Ii)非惯例预付款(或向借款方分配预付款)将构成限制性协议的限制(任何此类限制除外在此类贷款单据项下发生违约或违约事件后适用，并受此类贷款单据所载现金管理条款的约束)(在包括此类预付款和分配权不会对借款人或任何子公司获得此类融资或再融资的能力产生不利影响或对其条款造成实质性损害的范围内)与此相关，且行政代理和贷款人已(A)已收到行政代理合理地接受的证据，该证据可由借款人选择证明借款人对该等诚信努力的证明，或(B)已按其合理酌情决定权批准管理、担保和/或证明替代融资的文件和安排，包括与根据贷款文件作为抵押品提供的股权质押或现金流质押有关的文件(如适用)；

(E)这种债务并不妨碍在偿还这种债务之前偿还债务；和

(F)此类债务是以商业上合理的条款(或以令所需贷款人合理满意的其他条款和条件)为条件的。

“允许的房地产收购”是指对房地产的投资，或直接或间接与房地产有关的投资，只要(X)(1)满足与此类投资有关的资格标准(主要以附件I的形式在证书中阐述，并附有计算和证明文件，(2)借款人已至少提前十(10)个工作日向所需贷款人提供该投资的书面通知(理解并同意该投资的条款在发出该通知后可能改变，和/或借款人可选择不完成该投资)或(Y)该投资得到所需贷款人的批准(该批准不得被无理扣留或拖延)。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或者其他实体。

“实物权益”具有第2.07(A)节规定的含义。

“PIK利率”是指相当于5.45%的年利率，在每种情况下，应按第2.07(A)节规定按季度应计本金和复利。

“计划”是指单一雇主计划或多雇主计划。

“平台”具有第9.11节中规定的含义。

“请愿后权益”具有第7.07(C)节规定的含义。

 

A-C-18

 

“潜在违约事件”是指行政代理已向借款人发出书面通知，表明借款人在适用的补救期限到期前未采取所有纠正措施将成为或成为任何贷款文件下的违约事件的任何事件或事件。

“优先权益”对于任何人而言，是指该人在其财产和资产的任何分配(无论是以股息方式或在清盘时)时，有权获得优先或优先于该人所发行的任何其他股权的股权。

“被禁止的交易”是指受ERISA第(406)节禁止的任何交易，或可根据该守则第(4975)(C)(1)(A)-(D)节对其征税的任何交易。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括但不限于股权。

“财产贷款文件”是指就借款人的附属公司的任何获准财产债务而签立和交付的每份协议、文件或文书，包括但不限于每份贷款或信贷协议、票据、担保或质押协议，以及其所有附表、证物和附件，以及影响其条款或与此相关订立的所有附带信件和协议，每一种情况下均经不时修订、补充或以其他方式修改。

“建议增加的金额”具有第2.17(B)节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人”具有第9.11节中规定的含义。

对于任何互换义务，“合格ECP担保人”是指发生该互换义务时总资产超过1,000,000美元的每一位担保人，或根据《商品交易法》或其颁布的任何规定构成ECP的其他人。

“不动产”是指借款人及其各附属公司对任何土地及其上的任何改进的所有权利、所有权和权益，连同该人现在或以后在该土地和改进上拥有或使用的所有设备、家具、材料、供应品、个人财产和所有其他权利和财产，以及该人现在或以后获得的所有附属、增加、改善、更新、替代和替换，包括但不限于合格房地产。

“接收方”是指管理代理或任何贷方(视情况而定)。

“登记册”具有第9.06(C)节规定的含义。

“监管机构U”指的是美国联邦储备委员会理事会不时生效的监管机构。

对于任何人来说，“关联方”是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“释放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、浇注、排放、倒空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、沉积、处置、分散或通过环境或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内(包括丢弃或丢弃任何装有任何有害物质的桶、容器或其他封闭容器)

“释放价格”是指：(A)对于每个重述生效日期的房地产，附表六所列的金额和(B)构成符合资格的房地产的每个财产(任何重述生效日期的房地产除外)，由借款人提出并经所需贷款人书面批准的合理金额(不得无理扣留或推迟同意)

 

A-C-19

 

“拆除生效日期”具有第8.07(B)节规定的含义。

“所需贷款人”是指，(I)只要最初贷款人没有转让或转让其在该贷款中的任何权益，或(Ii)在最初贷款人转让或转让该贷款中的任何权益后的任何时间，贷款人所欠或持有的金额超过以下总额的50%：(A)当时未偿还的垫款本金总额和(B)当时未使用的承付款总额；但在有两名或多於两名贷款人的情况下，“规定贷款人”一词在任何情况下均不得指少於两名贷款人。

“辞职生效日期”具有第8.07(A)节规定的含义。

[br}“负责人”是指借款方或被授权代表借款方行事的任何实体的首席执行官、总裁、首席财务官、首席投资官、首席会计官、副总裁、财务主管、财务助理、财务总监、秘书或总法律顾问。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人或被授权代表该借款方行事的实体签署，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应最终推定为代表该借款方行事。

“重述生效日期”是指[•], 2024.

“重述生效日期证书”是指以附件G的形式提供的证书。

“重述生效日期财产负债”是指与重述生效日期不动产有关的准许财产债务，如附表4.01(P)第I部分所述。

“重述生效日期不动产”是指截至本协议日期，由借款人及其子公司拥有的、列于附表4.01(P)第I部分的财产。

重述生效日期交易单据是指(一)借款单据，(二)借款人单据，(三)[      ].8

“重述生效日期交易”是指根据重述生效日期交易文件在重述生效日期发生的交易，包括(I)签署和交付本协议和其他贷款文件，根据担保协议和其他相关文件创建或重申留置权，以及本协议项下未偿还的贷款，(Ii)签署和交付借款人文件，(Iii)支付所有费用，借款人或其任何附属公司因上述第(I)款、第(Ii)款和第(Iv)款而发生或支付的费用和开支。[      ].9

“受限支付”具有第5.02(G)节规定的含义。

“限制性协议”具有第5.02(K)节规定的含义。

“S&P”系指标准普尔金融服务有限责任公司、麦格劳-希尔金融公司的分公司及其任何继任者。

“售后回租交易”是指与借款人或其任何附属公司租赁任何房地产的任何安排，而该等安排已由借款人或该附属公司(视属何情况而定)出售或转让给该人。

“制裁法”具有第4.01(X)节规定的含义。

“制裁”是指由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

8

NTD：更新以反映所有交易单据。

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9

NTD：随着结构和文档的确认，需要更新以反映交易。

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A-C-20

 

“担保方”统称为行政代理人、贷款人、行政代理人根据第8.06节不时指定的各协理人或分代理人，以及根据担保协议条款以抵押品担保或声称由抵押品担保其债务的其他人。

“证券法”系指根据重述生效日期及以后不时修订的1933年证券法，以及任何后续法规。

《证券交易法》系指根据重述生效日期及以后不时修订的1934年《证券交易法》及任何后续法规。

“安全协议”具有第3.01(A)(Iii)节规定的含义。

“中小企业”是指由美国环境保护局维护的超级基金企业管理系统。

“共享服务协议”是指[      ].10

“单一雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节所定义的单一雇主计划，该计划(A)是为任何贷款方或任何ERISA关联方的雇员维护的，除贷款方和ERISA关联方外，没有任何人或任何贷款方或任何ERISA关联方对其负有任何义务或责任(无论是通过合同、赔偿或其他方式)，或(B)如该计划已经终止或即将终止，则任何贷款方或任何ERISA关联方可能对其负有责任的单一雇主计划。

偿付能力证书是指以附件H的形式提供的偿付能力证书。

“偿付能力”是指在某一特定日期对任何人而言，在该日期(A)该人的财产在持续经营基础上的公允价值大于该人的负债总额，包括但不限于或有负债，(B)该人在持续经营基础上的资产的当前公平可出售价值不低于在该人的债务变为绝对债务和到期时支付其可能债务所需的金额，(C)该人士不打算亦不相信会招致超过该人士到期偿还该等债务及负债的能力的债务或负债，并考虑到该公司或任何附属公司收取现金的时间及数额，以及就其债务或其任何附属公司的债务而须支付的现金的时间及数额；及。(D)该人士并无从事业务或交易，亦不会从事该人士的财产会构成不合理的小额资本的业务或交易。任何时候的或有负债数额，应按根据当时存在的所有事实和情况(包括但不限于在考虑到未来或有负债现值的适当贴现系数后)可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“特定原因事件”是指资产管理协议中“原因”定义中规定的任何事件。

“股票购买协议”是指TPH、TPHS贷款人LLC和TPHS Investor LLC之间的某些股票购买协议，日期为[  ], 2024.

“附属债务”具有第7.07节规定的含义。

任何人的“附属公司”是指(X)任何法团、合伙、合营企业、有限责任公司、信托或财产，而该等法团、合伙、合营企业、有限责任公司、信托或财产的(或其中)超过51%的已发行及已发行股本具有普通投票权以选出该法团的大多数董事会成员(不论当时任何其他类别的该等法团的股本在发生任何意外事件时是否或可能具有投票权)，(B)该合伙的股本或利润的权益，或(C)上述信托或财产的实益权益在当时由上述人士、该人士及其一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制，(Y)任何其他公司、合伙、

10

NTD：描述借款人与TPH Inc./其其他子公司之间的共享服务协议。

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A-C-21

 

(Br)合资企业、有限责任公司、信托或财产，其当时既是(A)由该人、由该人及其一个或多个其他子公司或由该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制的，以及(B)需要根据公认会计准则与该人的财务报表合并的，以及(Z)该人(A)直接或间接拥有该合资企业至少10%的权益，并且直接或间接地是管理成员、经理、(B)控制该合资企业的日常管理(受制于向合资企业出资90%的机构投资者理应享有的“重大决策”和其他权利)。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“子公司买卖及类似条款”具有第5.02(E)(I)节规定的含义。

“补充代理”具有第8.01(B)节规定的含义。

“互换义务”是指对任何担保人而言，构成《商品交易法》第(1a)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“合成债务”是指在任何人确定之日，该人就该人所进行的交易而承担的所有债务，而该交易的主要功能是借入资金(包括主要用作借款的任何少数股权交易)，但不包括在“负债”的定义或该人及其附属公司的综合资产负债表上的负债。

“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成租赁、表外租赁或税收保留租赁下的货币义务，或(B)关于使用或占有财产的协议，这些债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括所有备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“租赁租赁”是指借款人或其任何子公司以出租人或类似身份与承租人、被许可人或其他对手方的第三方订立的租赁、转租、许可证、占用协议和使用权(不包括与销售和回租交易有关的任何租赁)；但(W)就住宅租约而言，(W)就住宅租约而言，该等租约应在签立及交付时按惯常市场条款(受适用法律的要求所规限)(由借款人善意厘定)，(X)就15,000平方英尺或以下的商业租约(或就77号格林威治物业而言，为4,700平方英尺或以下)而言，该租赁租约应在签立及交付时按惯常市场条款订立(由借款人善意厘定)及(Y)就超过15,000平方英尺(或，就77号格林威治物业(超过4,700平方英尺)和77号格林威治物业的住宅租赁而言，此类租赁须经所需贷款人批准(不得无理扣留或推迟批准)。

“定期贷款垫付”具有第2.01(A)节规定的含义。

“定期贷款承诺”是指，(A)就任何贷款人而言，在本合同附表I“定期贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或(B)如果该贷款人已签订或在行政代理根据第9.06(D)节保存的登记册上为该贷款人所作的一项或多项转让和承兑，作为该贷款人的“定期贷款”。

 

A-C-22

 

承付款“，因为根据第2.05节的规定，可以在该时间或之前减少承付款金额。初始贷款人在重述生效日的定期贷款承诺总额为#美元。[      ].11

“定期票据”是指借款人按任何定期贷款出借人的指示付款的本票，基本上采用本协议附件A-1的形式，证明借款人在贷款项下对该出借人的债务。

“条款说明书”是指TPH、TPHS贷款机构LLC和TPHS贷款机构II LLC之间截至2023年12月1日的某些指示性条款说明书。

“测试日期”是指(A)借款人根据第5.03(C)或(D)节(视属何情况而定)需要提交财务报表的每个财政季度的最后一天，(B)每笔预付款的日期和(C)第5.02(D)节允许的任何合并的生效日期。

“TPH”具有本协议摘要中规定的含义。

“TPHS”是指TPHS贷款人LLC及其附属公司。

“总资产价值”指，于任何厘定日期，(A)借款人、贷款方及其附属公司合资格房地产的总价值，加上(B)其他与房地产有关的投资(如应收贷款)的账面价值加上(C)任何现金及现金等价物的金额，包括借款人、其附属公司先前以书面形式向初始贷款人披露的限制性存款，但不包括承租人保证金(但适用租户没收的保证金除外)的总和。

“与敌贸易法”是指修订后的“与敌贸易法”和美国财政部的每一项外国资产管制条例(修订后的31 CFR，副标题B，第五章)，以及与之相关的任何其他授权立法或行政命令。

“UCC”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完美性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“不受限制的现金和现金等价物”，对任何人而言，是指该人的现金和现金等价物，不受任何留置权的限制，不受使用该现金和现金等价物来偿还该人的债务和其他义务的任何限制。

“美国税务合规性证书”具有第2.12(G)节中规定的含义。

“价值”是指以下各项的总和：(A)对于每一项(I)重述生效日期房地产和(Ii)借款人或行政代理(如适用)已获得评估的其他符合资格的房地产，借款人或行政代理(以当时最近的评估为准)在最近一次评估中列出的评估价值，以及(B)对于所有其他符合资格的房地产，该房地产的未折旧成本基础。

“投票权”是指一家公司发行的股本股份，或任何其他人的等值股权，在没有意外情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或选举或任命执行类似职能的人)，即使投票权因这种意外情况的发生而暂停。

“双周预算”是指每个13周的现金流预测，以分项、累计和汇总为基础，列出TPH和借款人对预期由TPH及其子公司(视情况而定)收取、产生或作出(视情况而定)的所有每周收入和支出/支出(包括偿债成本和运营支出)的预测，并经借款人的负责官员适当认证。

11

NTD：更新以反映截至重述生效日期的未偿还定期贷款总额，包括根据现有信用协议应计的任何PIK利息。

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A-C-23

 

“福利计划”是指根据ERISA第3(1)节的定义，为任何贷款方的员工维护的福利计划，或根据适用法律，任何贷款方可能对其负有责任的福利计划。

“全资附属公司”指，就一名人士的附属公司而言，该人士的一间附属公司拥有该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司所拥有的所有已发行权益(除(X)名董事合资格股份及(Y)名向第三方发行的股份外，金额均为最低数额)。

“退出责任”一词的含义与《国际风险评估办法》第四章E副标题第I部分所规定的含义相同。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明。

第1.02节。时间段的计算；其他定义条款。在本协议和其他贷款单据中，在计算从某一特定日期到后一指定日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”，而“至”和“至”是指“至但不包括”。贷款文件中凡提及“经修订”的任何协议或合同，即指经不时按照其条款经修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的协议或合同。

第1.03节。会计术语。

(A)一般。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)均应按照不时有效的、与编制第4.01(G)节所述财务报表所用的方式一致的公认会计原则编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(A)上述比率或要求应继续根据GAAP在作出上述改变前计算，以及(B)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照第4.01(G)(I)节所述财务报表中所反映的基础进行分类和会计核算，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应按上述规定订立一项双方均可接受的修正案，以应对该等变化。

第1.04节。舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.05节。《时代周刊》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.06节。[已保留].

 

A-C-24

 

第1.07节。其他解释性规定。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对此等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)本文件中的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提及，应解释为指该贷款文件的条款、章节、证物和附表，(V)任何法律的任何提法，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规范性规定，除非另有说明，否则任何法律、规则或条例应指经修订的该等法律、规则或条例，(Vi)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第二篇文章。
预付款金额和条款

第2.01节。预付款。

(A)定期贷款预付款。初始贷款人根据现有信贷协议提供了本金总额为#美元的垫款。[      ]。借款人可以根据第2.06(A)节的规定预付定期贷款预付款。借款人无权转借贷款中已偿还或预付的任何部分。各定期贷款机构的定期贷款承诺已根据现有信贷协议的条款终止。

(B)递增期限预付款。根据贷款人根据第2.17节提供增量定期贷款承诺的选择，以及在贷款人同意根据第2.17节提供此类增量定期贷款承诺的范围内，每个增量贷款人各自同意在任何营业日不时向借款人提供一笔或多笔预付款(每个预付款为“增量定期预付款”)，金额不得超过该贷款人的增量定期贷款承诺；但条件是：(X)在实施任何增量定期垫款借款后，未偿还的增量定期垫款总额不得超过增量定期贷款承诺总额，以及(Y)在本协定期间，增量定期垫款不得超过五(5)笔。每笔借款应包括增量贷款人根据其增量定期贷款承诺，酌情按比例同时发放的增量定期预付款。借款人可以根据第2.06(A)节的规定预付增量定期预付款。借款人无权转借任何已偿还或预付的贷款的任何部分。每个增量贷款人的增量定期贷款承诺应(1)在该增量贷款人进行增量期限垫款时减少该增量期限垫款的金额，以及(2)立即终止，且不在到期日采取进一步行动。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，在履行任何此类增量定期贷款承诺或增量定期垫款之前，任何非本协议项下贷款人的个人不得提供任何此类增量定期贷款承诺或增量定期垫款。

第2.02节。借款。

(A)每次借款应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过(A)电话或(B)借款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理人交付借款通知的方式予以确认。每次此类借款通知必须在任何借款申请日期前三(3)个工作日的中午12：00之前由行政代理收到。每笔借款的本金应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。每条通知

 

A-C-25

 

借款应注明(I)借款的申请日期(应为营业日)，(Ii)借款所涉及的融资工具，(Iii)借款收益的拟议用途，以及(Iv)拟借款的本金金额。

(B)在收到借款通知后，行政代理应迅速(无论如何不迟于上午11：00)在适用的借款通知中规定的借款请求日期前两(2)个工作日)通知(可以电子方式完成)每个贷款人其按比例分摊的适用垫款的金额。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于适用借款通知中规定的营业日下午12：00之前，将其预付款以即时可用资金的形式提供给行政代理人办公室。在满足第3.02节规定的适用条件后(如果借款是在重述生效日期第3.01节提出的)，行政代理应根据借款人向行政代理提供的指示(以及借款人合理地接受的指示)，将收到的所有资金以与行政代理通过电汇收到的资金相同的方式提供给借款人。

(c) [已保留].

(d) [已保留].

(E)除非行政代理在任何借款日期前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人的应评税部分，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节第(A)款的第(A)款在借款日期和时间向行政代理提供该部分，行政代理可根据这一假设在该日期向借款人提供相应的金额；但行政代理机构不承担使用自有资金垫款的义务。如果且在该贷款人未如此向行政代理提供应评税部分的范围内，该贷款人和借款人分别同意应要求立即以即时可用资金偿还或支付该相应金额，并支付利息，从向借款人提供该金额之日起至该金额被偿还或支付给该行政代理之日止的每一天，(I)在借款人的情况下，根据第2.07节适用于包括该借款在内的预付款的利率；以及(Ii)在该贷款人的情况下，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率，加上行政代理通常收取的与上述相关的任何行政、处理或类似费用，两者以较大者为准。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人应向行政代理支付相应的金额，则就所有目的而言，支付的金额应构成贷款人的预付款，作为借款的一部分。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(F)本合同项下贷款人根据第8.05节规定的垫款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第8.05节支付作为借款一部分的垫款或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不对任何其他贷款人未能根据第8.05节垫款或付款负责。

(G)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二款的规定提供的任何垫款，而行政代理机构由于第三条所列适用垫款的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息退还给该贷款人。

(br}(H)本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以某一特定地点或方式取得任何垫款的资金，或构成任何贷款人已取得或将会取得某一地点或方式的垫款的资金的陈述。

 

A-C-26

 

第2.03节。[已保留].

第2.04节。预付款的偿还。借款人应在贷款到期日将当时未偿还的垫款本金总额偿还贷款人应收账款的行政代理。

第2.05节。终止或者减少承诺。各贷款人的定期贷款承诺已根据现有信贷协议的条款终止。每个增量贷款人的增量定期贷款承诺应(1)在该增量贷款人进行增量期限垫款时减少该增量期限垫款的金额，以及(2)立即终止，且不在到期日采取进一步行动。

第2.06节。提前还款。

(A)可选。借款人可在三(3)个工作日内以行政代理不迟于该日上午11：00收到的贷款预付款通知的形式，说明建议的日期和预付款的本金总额，如果发出该通知，借款人应全部或按比例预付构成同一借款一部分的预付款的未偿还本金总额，连同预付本金总额的应计利息；但任何提前还款通知可以完成任何融资、出售或类似交易为条件，如在通知所指明的生效日期前仍未符合该条件，则可撤销该提前还款通知，或延迟通知所指明的生效日期；但每笔提前还款的本金总额须为1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整数倍，或如较少，则为未清偿垫款的款额(或所需贷款人同意的其他最低款额)。行政代理将立即通知(可以电子方式完成)每个贷款人其收到的每个此类通知(在任何情况下，不迟于收到该通知后的一(1)个营业日)，以及该贷款人在该预付款中按比例分摊的金额。在第9.10节的规限下，每笔预付款项应按照贷款人各自就相关贷款按比例分摊的份额应用于贷款人的垫款。

(B)必须。

(I)关于格林威治77号物业的处分。在重述生效日或之后借款人或其任何子公司收到以下收益的每个日期后五(5)个工作日内：

(I)只要77格林威治物业贷款仍未偿还，77格林威治物业的住宅共管公寓或其他住宅物业单位的处置，将根据下文第2.06(C)和2.06(D)节的规定，作为强制预付债务的金额，相当于其现金净收益的100.00；

(2)在77格林威治物业的贷款已全部清偿后(但根据须受下文第(Ii)款规限的再融资除外)，77格林威治物业的住宅共管公寓或其他住宅住宅单位的产权处置(受以下第(V)条规限的租赁租约除外)相当于现金净收益的90.00%的金额，应按照下文第2.06(C)和2.06(D)节的规定作为强制性预付债务；

(三)在77格林威治物业贷款得到全额偿付后(除非是根据下文第(Ii)条所述的再融资)，77格林威治物业的零售共管公寓和单元的处置(租赁租赁除外)，相当于现金净收益的70.00%的金额，将按照下文第2.06(C)和2.06(D)节的规定作为强制性预付款；

(四)借款人或其任何附属公司收到关于格林威治77号物业的任何损失收益后，应按照下文第2.06(C)和2.06(D)节的规定，将相当于损失收益的100.00的金额用作强制偿还债务；和

 

A-C-27

 

(五)根据租赁合同处置77号格林威治物业的住宅共管公寓或其他住宅租赁单位，相当于其现金租金净收益的100.00的金额，应根据下文第2.06(C)节和第2.06(D)节的规定作为强制性预付债务；

(二)格林威治77号物业的再融资。借款人或其任何子公司收到77格林威治房地产贷款再融资的任何收益后五(5)个工作日内，应根据下文第2.06(C)节和第2.06(D)节的规定，将相当于现金净收益100.00的金额作为强制性预付款；

(Iii)允许伯克利/11街再融资。在借款人及其子公司完成许可伯克利/11街再融资和(Y)借款人或该子公司随后就该债务进行许可财产贷款再融资之后的任何日期，借款人或其任何子公司在收到该等后续再融资的任何收益的日期后五(5)个工作日内，其数额相等于(X)与该许可伯克利/11街再融资相关的预付款金额和(Y)该等后续再融资的总现金收益净额两者中的较小者，应根据下文第2.06(C)节和第2.06(D)节的规定，作为强制性预付债务；但借款人或该附属公司无须预付任何该等款项，只要(A)在给予该等后续再融资形式上的效力后(1)并无违约事件发生、持续或已因该等后续再融资而导致，(2)。[保留区]，以及(3)借款人应已向行政代理证明符合上述适用条件，并对符合第(2)款的情况进行合理详细的计算，(B)借款人已在该日期或之前向行政代理递交书面通知，表明其有意将该等收益再投资于符合资格标准的投资，且该等收益应在收到该等收益之日起365天内再投资(或承诺再投资)(或，如借款人或适用附属公司在收到该收益后365天内作出具有法律约束力的承诺，将该收益再投资，在最初的365天期限后90天内)和(C)在收到任何此类收益后，借款人或适用的子公司应将该收益存入受控账户(如《担保协议》所定义)，该收益应保留在该受控账户中，直至再投资或用于预付预付款为止(在每种情况下，均按照本章节第2.06(B)(一)(三)节)；还规定：(1)如果在指定的时间段内(或借款人或适用子公司决定不将随后的再融资所得资金用于上述再投资的较早日期(如有的话)内，该等收益的全部或任何部分没有如此再投资)，则该剩余部分应在该期限的最后一天(或该较早日期，视情况而定)如上文第2.06(B)(I)(Ii)和(Ii)节所规定，所得款项应根据下文第2.06(C)和2.06(D)节的规定作为强制性预付债务使用。

(四)负债。在借款人或其任何附属公司发行或产生任何债务(根据第5.02(B)节允许发行或发生的债务除外)后五(5)个工作日内，应将相当于其现金收益净额100.00的金额用作强制偿还债务。

(C)第2.06节规定的所有预付款应包括现金支付利息和预付本金金额的PIK利息，并应首先用于预付本金的应计和未付利息，其次用于与预付本金相关的离场费，以及第三用于预付本金的余额。

(D)退场费；MoIC金额。

(一)提前还款，全额还款。就预付或偿还全部未偿还本金余额而言，借款人应为所有贷款人的利益向行政代理支付MOIC金额。双方明确同意并理解，在任何和所有情况下，如果全部未偿还本金余额在预定付款日期之前支付，则应支付最低保证金金额，无论该付款是

 

A-C-28

 

自愿或非自愿，即使这类付款是由于贷款人在违约事件(以及是否已经启动止赎程序)时加速(如果贷款人加速垫款，则最低赔偿金额将在违约时计算)到期日而导致的，并且应是根据本协议或任何其他贷款文件到期的任何其他款项之外的额外款项。借款人以预付款为特征的任何资金投标，可由贷款人分配到根据本协议到期的未偿还金额，由贷款人选择，包括但不限于，首先申请借款人当时可能欠贷款人的任何费用或费用。

(Ii)尽管本协议有任何相反规定(或在任何其他贷款文件中)，如果根据本协议的条款或规定或其他原因(包括但不限于任何预定付款(包括到期日)、可选择的预付款或强制性预付款、与其有关的分配以及对其的任何再融资)，全部或部分贷款已支付或预付(或被要求支付或预付)，无论是全部或部分自愿或非自愿的，也无论是在(I)违约事件发生之前或之后，或(Ii)在任何自愿或非自愿破产或类似程序开始时，或在(X)债务因任何原因加速(不论这种加速是否自动发生)的情况下，包括因任何违约事件而加速，包括但不限于任何自愿或非自愿破产或类似程序的开始，或本协议第6.01(F)节规定的任何违约事件的开始，(Y)在任何自愿或非自愿破产或类似程序中任何债务的清偿、解除、偿付、重组、重组、替换、恢复、失败或妥协，丧失抵押品赎回权(无论是通过司法程序或其他权力)或转让以代替丧失抵押品赎回权或在任何自愿或非自愿破产或类似程序中向贷款人进行任何形式的分配以完全或部分清偿债务，或(Z)在任何原因终止协议时，贷款人应获得作为发放贷款的诱因(而不是罚款)的退出费用和MoIC金额。如果债务(和/或本协议)通过丧失抵押品赎回权(无论是通过司法程序的权力)或在违约事件发生后行使补救措施得到履行或解除，则还应支付MoIC金额和退出费用。借款人和贷款方明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何加速有关的上述MOIC金额或退场费的规定。借款人和贷款方明确同意：(A)MoIC金额和退出费是合理的，是老练的商人之间的公平交易的产物，由律师能干地代表；(B)无论付款时当时的市场利率如何，仍应支付MoIC金额和退出费；(C)贷款人和在本交易中具体考虑支付MoIC金额和退出费的贷款方之间存在一种行为过程，即：(D)此后，贷款各方不得要求与本2.06中商定的不同的索赔，(E)双方同意支付贷款保证金金额及退出费是贷款人作出承诺及垫款的实质诱因；及(F)保证金金额及退出费是对贷款人损失的利润或损害作出真诚、合理的估计及计算，而要确定贷款人因任何触发预付垫款的事件而蒙受的实际损害金额或损失的利润，将是不切实际及极为困难的。

第2.07节。利息。

(A)预定利息。借款人应就每笔拖欠贷款人的每笔垫款的未付本金金额支付利息，从垫款之日起至垫款全部付清之日为止，(X)或(Y)在借款人选择时，经贷款人事先书面同意，按现金支付利率和PIK利率(统称为“合计利率”)支付利息，两者均为本节第2.07节所述。按现金支付利率支付的利息(如适用)应在2023年12月31日(“首次支付日期”)、此后的每个付款日期和到期日(“现金支付利息”)开始以拖欠款的形式支付。按PIK利率或All PIK利率支付的利息不得在第一个付款日、每个其他付款日或到期日以现金支付

 

A-C-29

 

但应在第一个付款日、其他付款日和到期日自动添加到未付本金金额中(统称为“PIK利息”)，并在此后构成本协议的所有目的本金(统称为“资本化PIK”)。为免生疑问，资本化的PIK将按所有PIK利率计提利息(X)，而在所有其他情况下，则按PIK利率而不是总利率计息。任何因任何原因尚未支付的应计利息应在到期日到期并全额支付。根据本协议和其他贷款文件应支付的所有款项和其他金额不得有任何抵销、抗辩或反索赔，不得扣除。通过增加任何资本化的PIK而增加的贷款本金金额只能由管理代理以书面形式证明，如果没有明显的错误，这种书面形式应被视为正确的。

(B)违约利息。一旦发生任何违约事件并在违约事件持续期间，借款人应应要求就(1)拖欠贷款人的每笔预付款的未付本金支付利息，年利率始终等于适用法律允许的最高利率和违约率中较小的一者，(2)在法律允许的最大范围内，支付贷款文件下未支付的利息、手续费或其他金额，其到期时的年利率始终等于违约率。

(Br)(C)本协议项下的利息应在判决之前和之后以及根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

第2.08节。手续费。

(A)作为初始贷款人向借款人支付定期垫款的代价，借款人同意向初始贷款人支付递延融资费(“退出费”)，金额相当于(无重复)所有或任何部分预付、偿还或要求偿还的预付款金额的百分之一(1.00%)(包括在到期日)。虽然退出费是在重述生效日期全额赚取的，但初始贷款人在此同意将退出费的支付推迟到(I)预付款或偿还全部或部分预付款的日期(或要求支付任何此类预付款或还款的日期)和(Ii)到期日的较早者。

(B)其他费用。

借款人应自行向TPHS支付费用函中规定的金额和日期的费用，以及借款人与行政代理或TPHS不时商定的其他费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(二)借款人应按照规定的金额和时间，向贷款人支付已另行以书面约定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Iii)在重述生效之日，借款人应向行政代理一次性支付2,250美元的开办费。该费用在支付时应全额赚取，并且无论出于何种原因均不予退还。

(四)在重述生效之日和每个日历月的最后一天，借款人应向行政代理支付相当于1,250美元的行政代理费。该费用在支付时应全额赚取，并且无论出于何种原因均不予退还。

(V)借款人应向行政代理支付每个还款报价250美元，以及协调任何抵押品释放的250美元。

行政代理在违约事件发生后行使补救措施或以任何其他方式充当特别服务机构的范围内，行政代理有权获得由行政代理和借款人协商并由借款人支付的特别服务费。

 

A-C-30

 

(C)延期费用。作为根据第2.16节延长到期日的条件，借款人应在每个贷款人的应课税额账户适用的初始延期生效日期或之前，向行政代理支付一笔延期费用，其数额等于(I)对于初始延期期权，0.50%乘以贷款人在适用的初始延期生效日期立即生效时未偿还的预付款总额(“初始延期费用”)和(Ii)关于额外延期期权的延期费用。0.75%乘以贷款人在适用的额外延期生效日未偿还的垫款总额(“额外延期费用”)。

第2.09节。[已保留].

第2.10节。成本增加；违法性；减轻义务。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对贷款人的资产、在贷款人的账户或为贷款人的账户或为贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(第2.10(E)节所述的任何准备金要求除外)；

(br}(Ii)使任何贷款人缴纳任何税项(就本节第2.10节而言，不包括因(B)款所述税项(X)至(D)项所述的税项而增加的任何成本)和(Y)美国或外国司法管辖区或州或政治区根据该贷款人组织的法律对总净收入或总毛收入征税的基础的变化，其贷款办公室或其他方面是否与其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他债务或资本有当前或以前的联系(但因该贷款人签立、交付、成为其一方、履行其义务、根据任何贷款文件从事任何其他交易、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何义务或贷款文件中的任何权益而产生的此类联系除外)；或

(Iii)将影响本协议或任何预付款的任何其他条件、成本或费用强加给任何贷款人；

上述任何情况的结果将是增加该贷方制作、转换、继续或维持任何预付款的成本（或维持其提供任何此类预付款的义务），或减少此类贷款人根据本协议收到或应收的任何金额（无论是本金、利息还是任何其他金额）那么，应该申请人的请求，借款人将向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人产生的额外费用或遭受的减少。

(B)资本要求。如果任何贷款人根据其合理的酌情决定权确定，任何影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司(如有)的有关资本或流动性要求的法律变更，已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本回报率或该贷款人的控股公司的资本(如有的话)、该贷款人的承诺或该贷款人的垫款，如果贷款人或贷款人控股公司没有法律上的改变(考虑到贷款人的政策以及贷款人控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，借款人将不时向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人控股公司遭受的任何此类减少。

(C)报销证明。贷款人出具的证书，如第2.10节(A)或(B)款所述，列明赔偿贷款人或其控股公司所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人，即为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到任何此类证书后10个月内向该贷款人支付该证书上所示的到期金额。

(D)请求延迟。任何贷款人未能或拖延按照第2.10节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人的

 

A-C-31

 

借款人有权要求赔偿；但借款人不应被要求根据本节前述规定赔偿贷款人在贷款人通知借款人导致费用增加或减少以及贷款人打算为此索赔之日之前六个月以上发生的任何费用增加或减少(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述六个月期限，以包括其追溯力)。

(e) [已保留].

(f) [已保留].

(G)指定不同的借贷办公室。每一贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人提供任何垫款；但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还垫款的义务。如果任何贷款人根据第2.10(A)或2.10(B)节要求赔偿，或根据第3.01节要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第2.10(F)节发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议下的预付款提供资金或登记其预付款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，这种指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第2.12、2.10(A)或2.10(B)节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第2.10(F)节(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，也不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的成本和费用。

第2.11节。付款和计算。

(A)一般。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于本合同规定的日期下午12：00之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。行政代理将迅速将其按比例的份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人的贷款办公室收到的类似资金分配给每个贷款人。行政代理在下午12：00以后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

[br}(B)借款人现授权每一贷款人及其每一关联公司，在根据本条例规定到期时未向该贷款人付款的范围内，或就贷款人而言，在该贷款人持有的票据下，不时在法律允许的最大范围内，从借款人在该贷款人的任何或所有账户中收取任何如此到期的款项。

(C)利息和费用的计算。所有利息的计算应由行政代理以一年360天为基础，其中包括支付利息、费用或佣金期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)。垫款当日的每笔垫款应计入利息，而垫款或该部分付款当日的垫款或其任何部分不得计入利息，但在垫款当日偿还的任何垫款应计入一天的利息，但须符合上文(A)款的规定。行政代理对本合同项下利率、费用或佣金的每一次决定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(D)借款人付款；行政代理推定。除非行政代理在任何到期付款的日期之前收到借款人的通知

 

A-C-32

 

如果借款人不全额付款，则行政代理可假定借款人已按照本协议规定的日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设(无任何义务)安排在到期日向每个贷款人分配一笔相当于该贷款人当时到期的金额的款项；但行政代理没有义务为此目的垫付自己的资金。如果借款人没有向行政代理人全额支付这笔款项，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还分配给该贷款人的款项及其利息，自该款项分配给该贷款人之日起至该贷款人向行政代理人偿还该款项之日止的每一天内，按联邦基金利率和行政代理人按照银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

行政代理就本条(D)项下的任何欠款向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

第2.12节。税金。

(A)任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人或行政代理支付或为其账户或根据任何其他贷款文件支付的任何和所有款项，应按照第2.11节或该等其他贷款文件的适用条款(如果有)免税且不扣除或预扣任何和所有税款，除非适用法律另有要求。如果适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求任何贷款方或行政代理人从根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付给贷款人或行政代理人的任何款项中扣除或扣缴任何税款，(I)该扣缴义务人应作出所有此类扣除和扣缴，(Ii)该扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局全额支付扣除或扣缴的税款，以及(Iii)如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在作出此类扣除和扣缴(包括适用于根据本节第2.12节应支付的额外金额的扣除和扣缴)后，贷款人或行政代理(视情况而定)收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

此外，每一借款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(br}(C)在不重复第2.12(A)或2.12(B)节的情况下，贷款各方应就贷款人或行政代理人(视属何情况而定)根据第2.12(A)或2.12(B)条规定或支付的款项，向该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)征收或支付的全部补偿税和其他税款，以及任何司法管辖区征收或声称的任何种类的补偿税和其他税款，向该贷款人和行政代理人(视属何情况而定)作出赔偿，并使其不受损害。或被要求从向贷款人或行政代理的付款中扣留或扣除，以及由此产生的或与此有关的任何费用，无论该等补偿税或其他税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给贷款方的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。这项赔偿应在该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)提出书面要求之日起10个月内作出。

[br}(D)各贷款人应在提出要求后10个月内，就(I)赔偿属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于任何贷款方尚未就该等受保障税项向该行政代理作出赔偿，并在不限制贷款方这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.06节关于维护参与者登记册的规定而产生的任何税项，以及(Iii)可归因于该贷款人的任何不包括的税项，分别向该行政代理人作出赔偿。在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类税收是否正确或合法地征收或申报

 

A-C-33

 

由相关政府当局提供。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何金额，抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何款项。

(E)在任何税款支付之日起30天内，适当的借款方应在第9.02节所述的地址向行政代理人提供证明该项付款的收据的正本或经认证的副本(只要该收据是为其出具的)，或行政代理人合理满意的其他付款证据。如果借款方或其代表借款方通过美国境外的账户或分支机构或借款方或代表贷款方的非美国人支付的任何款项，如果该借款方确定无需为此缴纳税款，则该借款方应向行政代理人提供或促使该付款人在该地址向行政代理人提供一份行政代理人可接受的律师意见，声明该项付款是免税的。就本节第2.12节(E)项和(G)项而言，术语“美国”和“美国人”应具有《守则》第7701节规定的含义。

(F)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使前两句中有任何相反的规定，如果根据适用贷款人的合理判断，填写、签立和提交此类文件(下文第2.12(G)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(G)根据美国以外司法管辖区的法律组织的每一贷款人，应在其签立和交付本协议之日或之前，在转让和承兑之日，在借款人或行政代理人以书面提出合理要求的情况下，并在此后不时按借款人或行政代理人的合理书面要求，向行政代理人和借款人提供(I)签署的美国国税局表格W-8BEN的副本，W-8BEN-E或W-8ECI(视情况而定)，或美国国税局规定的任何继承者或其他形式，证明该贷款人根据本协议或任何其他贷款文件对付款免除或有权享受降低的美国联邦预扣税，或如果贷款人根据守则(X)第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的好处，则证明借款人和行政代理人合理地接受表明该贷款人不是该守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”的证书。(B)是守则第881(C)(3)(B)条所指任何贷款方的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)及(Y)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本，(Ii)在该贷款人并非实益拥有人的情况下，签署的美国国税局表格W-8IMY连同美国国税局表格W-8ECI，IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、美国税务合规证书、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件(如适用)；如果该贷款人是合伙企业，并且该贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求免征投资组合利息，则该贷款人可代表每个该等直接和间接合伙人提供《美国税务合规证书》，以及(Iii)已签署的适用法律规定的任何其他表格的副本，以此作为申请免征或减少美国联邦预扣税的依据，并填写妥当，并附上适用法律可能规定的允许借款人缴纳的补充文件

 

A-C-34

 

或管理代理来确定需要进行的扣缴或扣减。在任何属于美国人的贷款人成为本协议项下的贷款人的当天或前后(此后应借款人或行政代理的要求不时提出要求)，该贷款人应向借款人和行政代理交付已签署的IRS表格W-9(或任何后续表格)的副本，以证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本款(G)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人应及时通知借款人和行政代理，任何情况的变化将改变或使任何所要求的免税或减税无效。

(H)如果任何一方根据其真诚行使的全权酌情决定权，确定其已收到依据第2.12节规定的任何受保障税项或其他税项的退款(包括根据第2.12节支付的额外款项)，则应向提供赔偿的一方支付一笔与退款相等的款项(但仅限于根据本条就产生该退款的受保障税项或其他税项支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方须向该政府当局退还上述款项，则应受补偿方的要求，该补偿方须向该受补偿方退还依据本款(H)款支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，获弥偿一方均无须依据本款(H)向获弥偿一方支付任何款额，而该款额的支付会使获弥偿一方的税后净状况较受弥偿一方所处的税后净值状况为差，假若须获弥偿并引致退还的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该等税款有关的弥偿付款或额外款额从未获支付的话。本款不得解释为要求任何受弥偿一方向作出弥偿的一方或任何其他人提供其报税表(或任何其他与其税项有关而被其视为机密的资料)。任何一方都没有义务要求或主张任何权利退还另一方可能支付的税款或其他税款。

(br}(I)贷款人没有向借款人提供上文(F)款或(G)款所述并须提供的适当表格或其他文件的任何期间(但不提供该表格或其他文件的原因是在最初要求提供表格或其他文件的日期后发生的法律变更或其解释或适用的情况除外)，或上述(F)或(G)款不要求提供该表格或其他文件的情况除外)，该贷款人无权根据本节第2.12条第(A)款或第(C)款就美国因此而征收的税款获得赔偿；但如贷款人因未能交付本条例所规定的表格或其他文件而须缴税，贷款当事人应采取该贷款人合理要求的步骤，并由该贷款人承担费用，以协助该贷款人收回该等税款。

[br}(J)在不影响任何一方根据本协议或根据任何其他贷款文件达成的任何其他协议存续的情况下，本节第2.12节项下的协议和义务应在行政代理辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及根据本协议和任何其他贷款文件应支付的本金、利息和所有其他款项全额支付后继续存在。

 

A-C-35

 

第2.13节。分担付款等如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何垫款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的垫款总额和应计利息的比例高于本协议规定的比例，则收到该比例较大比例的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，(B)以面值现金购买其他贷款人的垫款，或作出其他公平的调整，因此，所有此类付款的利益应由贷款人按照其各自垫款的本金和应计利息总额以及所欠他们的其他金额按比例分摊，条件是：

(I)如果购买了任何此类参股或次参股，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参股或次参股，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(br}(Ii)第2.13节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人作为将其任何预付款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的代价而获得的任何付款，但向借款人或其任何关联方转让的转让除外(第2.13节的规定适用)。

每一贷款方同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

第2.14节。收益的使用。在重述生效日期前垫款的收益仅用于现有信贷协议第2.14节所允许的目的，

第2.15节。债务的证据。

[br}(A)每个贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因每笔欠贷款人的预付款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额。借款人同意，在任何贷款人向借款人发出通知(向行政代理提供该通知的副本)，表明需要或适宜使用一张或多张本票或其他债务证据，以便该贷款人证明(无论出于质押、强制执行或其他目的)该贷款人所欠或将由该贷款人支付的垫款时，借款人应立即签立并向该贷款人交付一份实质形式为本合同附件A-1或附件A-2(视情况适用)的票据副本。向该贷款人支付本金，本金金额分别等于该贷款人的定期贷款承诺或增量定期贷款承诺。贷款文件中对票据的所有引用应指本合同下签发的票据(如果有的话)。在没有向贷款人发出任何票据的情况下，本协议应被视为就所有目的而言，构成因本协议项下信贷的垫款和延期而产生的债务的确凿证据。

(B)行政代理应根据第9.06(C)节的规定保存登记册。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。

(C)行政代理在登记册上真诚地在其一个或多个账户中作出的记项，以及每个贷款人根据上述(A)款的规定在其一个或多个账户中作出的记项，应为借款人根据本协议向每个贷款人和(如属该等账户)该贷款人根据本协议支付的本金和利息数额的表面证据，且没有明显错误；但行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，不应限制或影响借款人在本协议项下的义务。

 

A-C-36

 

第2.16节。[已保留].

第2.17节。增加定期贷款承诺。

(A)借款人可随时以书面通知行政代理人的方式，请求在发给行政代理人的相关通知中规定的增量增加到期日(增加日期，“增加日期”)之前，将贷款总额(每次增加，“增量定期贷款增加”)增加不超过25,000,000美元；然而，只要(I)在任何情况下，贷款的本金总额在任何时候都不超过95,000,000美元，以及(Ii)在借款人提出任何递增定期贷款请求的日期和相关的增加日期，应满足第三条规定的适用条件。

[br}(B)行政代理应立即向贷款人发出增加定期贷款增量的借款人通知，通知应包括：(1)所请求的增量定期贷款增加的建议数额；(2)拟议增加日期；(3)希望参与增量定期贷款增加的贷款人必须承诺增加其各自承诺额的日期(“承诺增加日期”)。愿意参与这种请求的增量定期贷款增加的每个贷款人(每个贷款人均为“增加贷款人”)应在承诺增加之日或之前向行政代理发出书面通知，说明其愿意增加对该贷款的承诺的金额(“建议增加的金额”)。如果贷款人书面通知行政代理，他们愿意将各自承诺的金额增加一个超过请求的增量定期贷款增加的总额，则请求的增量定期贷款增加应分配给每个愿意参与的贷款人，其金额等于增量定期贷款增加乘以每个贷款人的建议增加金额与建议增加金额的总金额的比率。

(C)在每个承诺增加日期之后，行政代理应立即通知借款人贷款人愿意参与所请求的增量定期贷款增加的金额(如果有)。

(D)在每个增加日期，每个增加贷款人对该请求的增量定期贷款增加的承诺应在该增加日期如此增加金额(或根据第2.17(B)节最后一句分配给该贷款人的金额)；但下列先决条件应在该增加日期或之前得到满足：

(I)以下陈述应属实，行政代理应已收到由借款人的一名负责人签署的、注明增加日期的证书，并由每个贷款人承担：

第IV条或任何其他贷款文件所载或任何其他贷款文件所载各借款方的陈述及保证，或载于根据本协议或与本协议有关的任何时间提供的任何文件所载的陈述及保证，在增加日期及截至增加日期的所有重要方面均属真实及正确(但以重要性为限制的任何陈述或保证须在各方面均属真实及正确者除外)，在实施该项增量定期贷款增加之前及之后，以及由此所得收益(如有的话)的运用，一如在增加日期及截至该日期为止，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确(或，如果以重要性为限，则在所有方面)，并且除第2.17(D)节的目的外，第4.01(G)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第5.03节(B)和(C)款提供的最新陈述；和

(B)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，或增量定期贷款增加将导致违约或违约事件；

 

A-C-37

 

(2)行政代理人应已收到每一份形式和实质均令行政代理人合理满意的文件：

(A) [保留区];

(B)每个增加贷款的贷款人以令借款人和行政代理合理满意的书面形式确认其增加的承诺额，以及为使该附表i准确和完整并经借款人的一名负责人员核证为正确和完整所需的经修订的附表I；

(Br)(C)由借款人的负责人签署的关于每一贷款方的证书(X)，证明并附上该借款方通过的批准或同意增加的决议，以及(Y)就借款人而言，证明截至增加日期已满足上述(D)(I)款规定的条件；

(D)经秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)认证的(X)借款人为授权增加这种增量定期贷款而采取的所有公司、合伙企业、成员或其他必要行动的副本，以及(Y)授权保证这种增量定期贷款增加的每个担保人采取的所有公司、合伙企业、成员或其他必要行动的副本；

(E)借款人和任何提供增量定期贷款增加的贷款人签署的本协议的补充文件，该补充文件可包括行政代理和每个增加贷款的贷款人认为合理必要或适当的对本协议的修订，以实施第2.17节所述的交易，并征得担保人的同意；

(F)如果行政代理或任何递增的贷款人提出要求，在重述生效日期交付的高级人员证书和致行政代理和贷款人的律师的意见，涵盖行政代理合理要求的事项；

(G)如任何增加的贷款人提出要求，由借款人签署的票据，按其适用的承诺额支付给该贷款人；以及

(Iii)在任何贷款人提出合理要求后，借款人应在不迟于增加日期前五(5)个工作日向该贷款人提供与《爱国者法》、《受益所有权条例》(包括受益所有权证明)、“了解您的客户”要求和其他惯例要求有关的所有必要信息，且该贷款人应合理地满意，但不得迟于该日期前十(10)个工作日要求这些信息。

在每个增加日期，在满足本节第2.17(D)节上一句所述条件时，行政代理应通知贷款人和借款人将在该增加日期生效的增量定期贷款增加的发生，并应在登记册中记录关于每个增加的贷款人在该日期的相关信息，并应更新附表I，以反映每个增加的贷款人的增量定期贷款承诺。

(e) [已保留].

(f) [已保留].

(G)在每个增额日，每个增额贷款人应按照第2.02节规定的条件和程序提供其增额定期贷款增额。尽管第9.01节有任何相反规定，借款人、每一增加贷款人和行政代理均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施第2.17节的规定。每笔增量定期贷款

 

A-C-38

 

增加和相关的递增期限垫款(包括但不限于利率、费用、收益的使用、契诺和违约事件)应与现有贷款的条款相同。

(H)本节将取代第2.13或9.01节中与之相反的任何规定。]

第三条。
生效条件和信用额度12

第3.01节。生效的前提条件。本协议在下列条件均已满足之日起生效，由初始贷款人自行决定：

(A)除非另有说明，否则初始贷款人应在重述生效日期当日或之前收到下列原件或复印件，每份原件或复印件应为正本或复印件(后面紧跟原件)，每份应由签署贷款方的一名负责官员妥善签立，每一份均注明重述生效日期(或就政府官员证书而言，注明重述生效日期之前的最近日期)(除非另有说明)，格式和实质内容应令初始贷款人合理满意：

(I)本协议的副本，由行政代理、借款人、担保人和初始贷款人签署和交付。

(2)借款人在要求的范围内以初始贷款人为受益人签署的定期票据。

(3)下列协议的副本，其形式和实质令初始贷款人合理满意，每一份均由协议各方签署和交付：

(A)《Holdco质押协议》；

(B)借款人转让协议；以及

(C)担保人和担保品解除协议。

（iv） [已保留].

(V)在每一种情况下，仅就需要在重述生效日期授予或确认的抵押品而言，由适用的设保人正式签立的经修订和重述的担保和质押协议(连同根据《担保协议》第5.01节交付的每份合并或补充文件)，以及：

(A)代表担保抵押品的证书或文书(如有)，并附有《担保协议》所要求的所有背书和/或权力，

(B)根据所有适用司法管辖区的《统一商法典》提交或同时提交所有适当的融资声明的证据，以及(Y)初始贷款人合理地认为必要或适宜的所有适用的完善要求，以完善根据担保协议设立的留置权，涵盖担保协议中描述的抵押品，以及

(C)填写完整的信息请求，列出上文(B)款所述司法管辖区内提交的所有有效融资报表，并将任何设保人列为债务人，连同(X)此类其他融资报表的副本和(Y)，如果任何此类融资报表包括终止任何此类有效融资报表(或同等备案)可能需要在所有适用司法管辖区备案的抵押品、终止报表(或类似文件)，以及

12

NTD：待最终结构更新/确认。

​

 

A-C-39

 

(D)初始贷款人可能认为合理必要或适宜以完善根据《担保协议》设定的留置权的所有其他行动、记录和备案已经采取。

(Vi)偿付能力证书。

(7)重述生效日期证书及其所有附件。

(8)借款人的董事会和/或作为其最终签署方的其他贷款方的董事会或其他同等管理机构的决议的认证副本，在每种情况下，一致批准贷款文件所考虑的交易以及借款人或该借款方是或将成为一方的每份贷款文件，以及证明其他必要的公司行动以及政府和其他第三方的批准和同意(如果有)的所有文件的认证副本，关于贷款文件项下的交易，以及该借款方或该借款方是或将成为一方的每份贷款文件。

(九)各借款方成立、组织或组建的管辖权的国务大臣(或同等权力机构)的证书副本，证明(A)该借款方的章程、有限合伙企业证书、有限责任公司协议或其他组织文件的真实和正确副本及其在该秘书办公室存档的每一项修订；(1)此类修订是对章程的唯一修订，在该秘书办公室存档的借款方的有限合伙企业证书、有限责任公司协议或其他组织文件(视情况而定)，(2)该借款方已缴纳截至该证书之日的所有特许经营税，以及(C)从该借款方的公司或组织所在的州或组织，以及在该借款方拥有或租赁其财产并开展业务所需资格所在的每个司法管辖区内，就每一贷款方提供的具有良好信誉、存在或同等(如有)税务地位的长格式证书(S)。每一项均在重述生效日期前20个月内。

(X)初始贷款人可能合理地要求的文件和证明，以证明任何贷款方在每个司法管辖区拥有或租赁财产，或其业务行为要求其具有外国公司的资格或获得外国公司的许可，但如果不符合资格或没有获得许可不能合理地预期会导致重大不利影响，则该贷款方具有适当的资格，并且作为该国的外国公司、有限合伙企业或有限责任公司具有良好的信誉，并已提交了截至该证书日期所需提交的所有年度报告。

[br}(Xi)由借款方的任何两名负责人代表贷款方签署的、注明重述生效日期的证明(其中所作的声明在重述生效日期及截至重述生效日期均属真实)，以证明(A)自第3.01(Xii)节所述的证书之日起，该借款方的组织文件未有任何修改；(B)本章程、经营协议、借款方的合伙协议或其他管理文件在第3.01节(Xi)所述决议通过之日和重述生效日期生效，(C)证明贷款文件中所载陈述和担保的真实性，犹如在重述生效日期当日及截至重述生效日期一样；及(D)没有任何事件发生和持续，或因重述生效日期借款而构成违约。

(Xii)每一贷款方的负责人的证书，证明该贷款方的负责人员的姓名和真实签名，证明该贷款方有权签署它是或将成为其一方的每份贷款文件，以及根据本协议和根据本协议交付的其他文件。

(十三)借款人负责官员的证书，(A)附上与所有贷款方的签立、交付和履行有关的所有同意、许可证和批准的副本，以及借款人作为借款方的贷款文件对该借款方的有效性，并且该等同意、许可证和批准应完全有效，或(B)说明不需要此类同意、许可证或批准。

 

A-C-40

 

(Xiv)贷款人合理要求的有关各借款方及其子公司的财务、业务和其他信息，包括但不限于可能的或有负债、税务事项、环境事项、保险、计划项下的义务、多雇主计划和福利计划、集体谈判协议和与员工的其他安排、历史经营报表(如果有)、借款人的财务报表和/或重述生效日期房地产，以及借款人的综合业务的财务预测。

(Xv)[已保留].

(Xvi)(1)强积金Greenwich LLC(作为Macquarie PF Inc.的利息继承人)对该特定抵押贷款的修改以TPHGreenwich Owner LLC为受益人，日期为重述生效日期或之前，除其他文件外，根据对总贷款协议和贷款文件的某些第三修正案；(2)TPHS贷款人II LLC修改某一夹层贷款，以TPHGreenwich从属Mezz LLC为受益人，日期为重述生效日期或之前，除其他文件外，根据经修订和重新确定的贷款协议和贷款文件的某些第二修正案，以及(3)[描述对帕拉默斯贷款的修改]，日期为重述生效日期或之前，[      ].

初始贷款人可能合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。

(br}(B)初始贷款人应对每一借款方及其子公司的公司、法律结构和资本状况，包括章程和细则的条款和条件、经营协议、合伙协议或其他管理文件感到满意，并应已就借款人及其子公司及其各自的业务、运营、资产和负债完成所有尽职调查，包括但不限于：(I)由物业的建设和/或开发顾问进行的满意审查；(Ii)任何适用的股东协议或登记权协议；及(Iii)现有的物业贷款文件，在每种情况下，其范围及内容均令初始贷款人合理满意。

(C)自2022年12月31日起，在贷款文件拟进行的交易生效之前和之后，贷款当事人的业务、资产、物业、负债(实际或有)、经营、状况(财务或其他)或前景不得发生重大不利变化。

(D)任何影响借款方或其任何子公司的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序不得在任何法院、政府机构或仲裁员面前待决或受到威胁：(I)可合理预期会对借款人及其子公司造成重大不利影响，或(Ii)声称会影响任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或影响贷款文件所预期交易的完成。

[br}(E)与贷款文件所拟进行的交易有关的所有政府和第三方同意和批准应已获得(没有施加贷款人不能接受的任何条件)，并应继续有效，贷款人合理判断不得适用限制、阻止或对贷款文件所拟进行的交易施加条件的任何法律或法规。

(f) [已保留].

(G)借款人应在重述生效日期之前支付所有合理且有记录的费用和支出，这些费用和支出不是行政代理和初始贷款人因任何贷款文件和拟进行的交易而产生的法律费用或支出，并且应在重述生效日期前至少三(3)个工作日开具发票。

(h) [已保留].

(I)初始贷款人和行政代理应已收到第4.01(G)节所述借款人及其子公司的财务报表。

 

A-C-41

 

借款人和每个担保人应已向行政代理人和贷款人提供行政代理人或任何贷款人所要求的文件和其他信息，以遵守其“了解您的客户”的要求，并确认符合所有适用的制裁、反腐败法、反洗钱法、《与敌国贸易法》和《爱国者法》，以及(Ii)完成对每一贷款方高级管理层的背景和背景调查，在每一种情况下，每个请求人在重述生效日期之前至少五(5)个工作日收到，只要在重述生效日期至少十(10)个工作日之前要求提供此类信息。

借款人和每家子公司应向行政代理和初始贷款人提供(I)关于借款人和每家子公司的UCC文件(或同等文件)、税收留置权、判决留置权、破产和诉讼的搜索结果，以及此类搜索披露的融资报表和其他文件(或类似文件)的副本。并附上令初始贷款人满意的证据，证明根据第5.02(A)节允许所有此类融资声明和其他文件(或类似文件)中表明的留置权，或根据令初始贷款人满意的文件和(Ii)美国专利商标局和美国版权局对贷款方知识产权所有权的查询结果，在重述生效日期或之前解除此类留置权。

(L)初始贷款人和行政代理应已收到根据第5.01(D)节要求维持的保险范围的证据，该保险应已由初始贷款人的一名或多名风险经理进行审查，并使其满意。所有保险应以行政代理为受益人的令人满意的背书为准。

(M)行政代理和贷款人应对借款人及其子公司重述生效日期房地产的所有尽职调查感到满意，并应已完成所有尽职调查，包括(I)建筑和/或开发顾问对重述生效日期房地产进行满意的审查，以及(Ii)与重述生效日期房地产相关的财产贷款文件和其他重大协议的满意审查。

(N)初始贷款人应已收到包括在总资产价值中的每个重述生效日期房地产的评估，其形式和实质令初始贷款人满意，反映该重述生效日期房地产的评估价值。

借款人应已将预算交付给最初的贷款人。

第3.02节。每次借款的前提条件。每一贷款人在每次借款时垫款的义务(如有请求，包括在重述生效日期)，应满足第3.01节中规定的条件(以前未满足或放弃的范围)，以及在借款之日之前未满足或放弃的第3.01节中规定的所有未满足的条件的进一步条件：

(A)根据本合同条款，行政代理应已收到借款通知。

(B)以下陈述应为真：

(I)第IV条或任何其他贷款文件所载的各借款方的陈述及保证，或载于根据本协议或与本协议有关连的任何时间提供的任何文件所载的陈述及保证，在借款当日及当日、借款生效之前及之后以及借款所得收益的运用当日及之后，在各重要方面均属真实及正确(但以重要性为限的任何陈述或担保须在各方面均属真实及正确者除外)，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在此情况下，该等陈述和保证应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确(或，如果以重要性为限，则在所有方面均为真实和正确)，但如陈述或保证不是由于违反本协议项下的约定而导致的，则不在此限，而且就本协议而言

 

A-C-42

 

第3.02节，第4.01(G)节中包含的陈述和担保应被视为分别指根据第5.03节(B)和(C)款提供的最新报表，任何附表中列出的项目应合理地被所需贷款人接受；和

(br}(Ii)并无违约或违约事件发生，且仍在继续，或将因(A)该等借款、延期或增加或(B)如属任何借款，则因运用该借款所得款项而导致。

借款人提交的每份借款通知应被视为在适用借款之日并截至该日已满足第3.02(B)节规定的条件的声明和保证。

第3.03节。根据第3.01和3.02节作出的决定。在不限制第8.03节最后一段规定的一般性的情况下，每一贷款人通过向本协议交付其签名页，应被视为已确认已收到、同意和/或批准根据第3.01或3.02节要求交付给行政代理或任何贷款人(视情况而定)、同意和/或由其批准的每一份文件、协议、文书或其他项目，并已确认第3.01或3.02节规定的每个条件已得到满足(或贷款人放弃)。

第四条。
陈述和保修

第4.01节。贷款方的陈述和担保。除非TPH或其任何子公司在非保密基础上向美国证券交易委员会提交的报告和声明中另有描述，否则每个借款方向行政代理和贷款人陈述和担保如下：

(A)组织和权力；资格和良好地位。每一贷款方及其每一子公司(I)是正式成立、组织或组成的公司、有限责任公司或合伙企业，根据其注册成立、组织或成立的司法管辖区的法律有效存在并信誉良好；(Ii)具有适当的资格，并已获得许可，并在适用情况下作为外国公司信誉良好；有限责任公司或合伙企业在其拥有或租赁财产的每个其他司法管辖区，或其业务的开展要求其具有这样的资格或获得许可的情况下，除非不具备这样的资格或获得许可不能合理地预期会导致重大的不利影响，并且(Iii)具有所有必要的公司、有限责任公司或合伙企业的权力和权力(包括但不限于所有政府许可证、许可和其他批准)，以(X)拥有或租赁和运营其财产，并按照目前进行的和建议的进行的方式继续其业务，以及(Y)执行，交付并履行其作为当事人的贷款文件项下的义务。

(B)子公司。本协议附表4.01(B)载列各贷款方所有附属公司的完整及准确清单，列明于重述生效日期(就各该等附属公司而言)其注册成立、组织或成立的司法管辖权、于重述生效日期获授权的各类股权的股份数目(或其等值)、于重述生效日期已发行的股份数目、该贷款方(直接或间接)拥有的每一有关类别的股权的百分比，以及于重述生效日期的所有未偿还购股权、认股权证、转换或购买权及类似权利涵盖的股份数目(或等值股份)。每一贷款方子公司的所有未偿还股权均已有效发行、已全额支付且无需评估，且在该贷款方或其一家或多家子公司所拥有的范围内，担保人由该贷款方或其一家或多家子公司拥有，且没有任何留置权，但根据贷款文件设立的留置权或任何允许的产权负担除外。于重述生效日期，借款人及其各附属公司并不拥有任何合营公司的任何股权。

(C)适当授权；无冲突。每一贷款方签署和交付其作为或将成为一方的每一份贷款文件，以及履行贷款文件规定的义务和贷款文件预期的其他交易，均属于公司有限责任

 

A-C-43

 

借款方的公司或合伙权力，已得到所有必要的公司、有限责任公司或合伙诉讼的正式授权，且(I)不得违反借款方的组织文件，(Ii)不得违反任何法律、规则、法规(包括但不限于美联储理事会第X条)、命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，(Iii)与任何重大合同、贷款协议、契据、按揭、信托契约相冲突或违反或构成违约，对任何贷款方、其任何附属公司或其任何财产具有约束力或影响的任何租约或其他文书，或(Iv)除根据贷款文件设定的留置权外，导致或要求在任何贷款方或其任何附属公司的任何财产上或就其任何财产设定任何留置权或施加任何留置权。任何贷款方或其任何附属公司均不违反任何该等法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，或违反任何该等合同、贷款协议、契据、按揭、信托契据、租赁或其他文书，而违反或违反该等合约、贷款协议、契诺、按揭、信托契据、租赁或其他文书可合理地预期违反或违反该等法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，或违反任何该等合约、贷款协议、契诺、按揭、信托契据、租赁或其他文书。

(D)授权和同意。不需要任何政府当局或监管机构或任何其他第三方的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构或任何其他第三方发出通知或向其备案，以(I)任何贷款方适当地签立、交付、记录、存档或履行其作为或将成为当事人的任何贷款文件，或完成贷款文件中设想的交易，(Ii)任何贷款方授予其根据担保协议授予的留置权，(3)完善或维持根据《担保协议》设定的留置权(包括其第一优先性质)或(4)行政代理或任何贷款人根据《担保协议》行使其在贷款文件下的权利或对抵押品的补救；除(I)提交UCC融资声明及其延续或修订外，(Ii)向美国专利商标局和美国版权局提交申请，(Iii)向美国证券交易委员会提交申请，以及(Iv)正式获得、采取、发出或作出并完全有效的授权、批准、行动、通知和备案。

(E)约束性义务。本协议已由本协议的每一借款方正式签署和交付，且在本协议项下交付的每一份其他贷款文件均已正式签署和交付。本协议是，在本协议下交付的每一份其他贷款文件将是借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的类似法律和公平原则的限制(无论是通过衡平法还是法律寻求强制执行)。

(F)诉讼。不存在影响任何贷款方或其任何子公司的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，包括任何环境诉讼，这些诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序在任何法院、政府当局或仲裁员面前悬而未决或受到威胁，而(I)无论是单独的还是总体的，都可能合理地预期会导致重大的不利影响，或(Ii)声称会影响任何贷款文件或贷款文件所考虑的交易的合法性、有效性或可执行性。

(G)财务状况。

(br}(I)德勤及其附属公司于2022年12月31日的经审核综合资产负债表及该财政年度的相关经审计综合收益及现金流量表，并附有迄今已提供予初始贷款人的BDO USA，LLP的报告，在各重大方面公平地呈列借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况，以及借款人及其附属公司截至该财政年度的综合经营业绩及现金流量。

借款人已向初始贷款人提供完整而正确的中期综合资产负债表及其附属公司截至本财政季度的综合损益表[2023年9月30日]13.所有这些财务报表都已由一名负责官员核证[TPH]并公平地展示了 的财务状况

13

NTD：更新以与截止日期已交付的内容保持一致。虽然TPH是报告实体，但借款人仍需要将这些财务报表交付给代理商。

​

 

A-C-44

 

TPH及其附属公司于所示各日期及其各期间的综合经营业绩及现金流量在所有重大方面均须遵守任何该等未经审核的财务报表的一般审核调整，而任何该等调整均不得属重大。于上述最新财务报表日期，TPH及其附属公司并无任何重大或重大或有负债或税务、长期租赁或非常远期或长期承担的负债或负债于上述财务报表或附注中有所反映，而在任何该等情况下，该等负债或负债对TPH及其附属公司的业务、营运、物业、资产、财务或其他状况或前景均属重大。

(三)自2022年12月31日以来，未发生实质性不利变化。

(H)预测。借款人及其附属公司根据第3.01(A)(Xii)节向贷款人呈交的综合预测资产负债表、损益表及现金流量表乃根据其内所载假设真诚编制，该等假设在作出该等预测时的情况下属合理，且在作出预测时代表借款人对其未来财务表现的真诚估计。

(I)全面披露。

(I)关于借款人、子公司和本协议拟进行的交易的所有书面信息(一般经济性质或一般行业性质的预测、估计和信息除外)(“披露信息”)，由前述公司或其代表准备，并在此向任何贷款人或行政代理提供，作为一个整体，在所有重要方面都是真实和正确的，截至向贷款人提供此类披露信息的日期，在重述生效日期，并且不是作为一个整体，载有对截至任何该等日期的重要事实所作的任何不真实陈述，或遗漏陈述一项所需的重要事实，以使其内所载的陈述整体而言，在作出该等陈述的情况下不具重大误导性。

(2)借款人或其任何代表编制的、并已提供给任何贷款人或行政代理的与本协议拟进行的交易有关的一般经济性质的预测、估计和信息(I)在借款人认为合理的假设的基础上真诚地编制的(应理解，实际结果可能与该等预测和估计大不相同)，截至向贷款人提供该等预测和估计的日期及截至重述生效日期，及(Ii)截至重述生效日期，借款人并未在任何重大方面作出任何修改。

(J)保证金规定。贷款方不得从事以购买或携带保证金股票为目的的授信业务，也不会将任何垫款所得款项用于购买或携带任何保证金股票或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷。

(K)某些政府规章。任何贷款方或其任何子公司(如适用)均不是“投资公司”，或“投资公司”的“关联人”，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。在不限制前述一般性的原则下，每一贷款方及其每一家子公司(视情况而定)：(I)主要直接或通过一家或多家全资子公司从事(A)投资、再投资、拥有、持有或交易证券或(B)发行分期付款类型的面额凭证以外的一项或多项业务；(Ii)不从事、不打算从事、也不显示自己从事以下业务：(A)投资、再投资、拥有、持有或交易证券，或(B)发行分期付款类型的面额凭证；(Iii)不拥有或提议收购价值超过该公司总资产(不包括政府证券和现金项目)价值40%(40%)的未合并 投资证券(定义见1940年《投资公司法》)

 

A-C-45

 

(br}依据；(四)过去未从事分期付款类票面金额凭证业务；(五)未持有分期付款类型票面金额凭证。借款人支付任何预付款，或使用其收益或偿还预付款，或完成贷款文件所考虑的其他交易，都不会违反任何此类法案的任何规定或证券交易委员会根据该法案制定的任何规则、法规或命令。

(L)实质性不利的协议。任何贷款方或其任何附属公司均不是任何契约、贷款或信贷协议或任何租赁或其他协议或文书的一方，或受任何可合理预期会导致重大不利影响的章程、公司、合伙企业、会员资格或其他管治限制的约束(重大合同下的重大违约除外)。

(M)无默认设置。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

(N)纳税申报单和缴款单。借款人及其子公司必须提交的所有联邦、州收入和其他纳税申报单和报告都已及时提交，所有到期和应支付的联邦、州收入和其他税款以及对借款人及其子公司及其各自的财产、资产、收入、业务和特许经营权的所有重大评估、费用和其他政府收费都已支付(诚信竞赛的金额或有效性的任何税项除外)。没有任何针对借款人或其任何子公司的拟议书面纳税评估没有受到诚信竞赛的积极竞争。

(O)知识产权。借款人及其子公司拥有或有权使用与前述有关的所有专利、商标、服务标志、商标、版权、许可证和其他权利，这是目前开展业务所必需的，与他人的权利没有任何已知的冲突。

(P)房地产。

(Br)(I)载于本协议附表4.01(P)第I部分的(X)为重述生效日期不动产清单，列明截至重述生效日期的街道地址、州、记录拥有人及其账面价值及(Y)所有重述生效日期财产负债的完整及准确清单。每项重述生效日期房地产均由任何贷款方或其任何附属公司以费用形式拥有，该贷款方或附属公司对该等房地产的简单所有权享有良好的保险费，除第5.02(A)节允许的现有留置权和留置权外，没有任何留置权。

(br}(Ii)本合同附表4.01(P)第II部分列出的是任何贷款方或其任何附属公司在费用方面拥有的所有房地产的完整、准确的清单，显示截至其他日期该附表4.01(P)需要补充的日期、街道地址、州、记录所有者和账面价值。除第5.02(A)节允许的现有留置权和留置权外，每个此类贷款方或子公司对此类房地产拥有良好的、可保费的简单所有权，不受所有留置权的影响。

(Iii)本合同附表4.01(P)第III部分列出的是一份完整而准确的房地产租赁清单，其中包括任何贷款方或其任何附属公司作为承租人的所有房地产租赁合同，其中显示了截至重述生效日期的所有租赁合同，以及在本合同项下需要补充的该附表第4.01(P)部分的街道地址、州、出租人、承租人、到期日和年租金成本。据借款人所知，每份此类租赁都是出租人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(Iv)借款人或借款人的附属公司对借款人或借款人的任何附属公司所拥有或租赁的所有物业，拥有良好的记录及可投保的所有权，或拥有有效及可强制执行的租赁权益，在每种情况下，除第5.02(A)节明确准许的留置权外，均不受任何留置权的影响。对于每个符合条件的房地产，已发出一份经批准在适用司法管辖区使用的所有权保险单，以在每份此类保险单生效之日起，为借款人的适用子公司在该房地产中持有的简单所有权权益或租赁保险单(视情况而定)提供保险

 

A-C-46

 

自每份此类保险单生效之日起，为借款人的适用子公司在该不动产投资中持有的租赁权益提供保险，在每种情况下，除第5.02(A)节明确允许的留置权外，不受任何留置权的影响。该等业权保单完全有效，其所有保费已予支付，借款人或其附属公司并无根据该等保单提出索偿，借款人或其附属公司亦无根据该等保单支付索偿。

[br}(V)每个房地产(不包括任何正在开发或重新开发的房地产)都有权使用公共道路，并有自来水、下水道、卫生下水道、雨水排水设施、燃气、热力、排水、雨水、电信、电力系统和消防设施，在每种情况下，这些服务都是在目前进行的房地产开展业务所必需的，据借款人所知，这些服务是可用和可操作的，足以允许该房地产用于其当前目的。除非前述情况属实，不会产生重大不利影响。

(Vi)截至重述生效日期，借款人或借款人的附属公司并无收到任何书面通知，表明(A)任何物业的任何谴责、征用、征用或类似法律程序或重新规划法律程序正在待决或受到威胁，或(B)任何适用法律，包括但不限于任何分区条例或条例(包括有关停车)、规则、建筑、消防、卫生或类似的法律、守则、条例、秩序或规例，在任何房地产财产方面均未被违反。

(Vii)[已保留].

除不会造成重大不利影响外，借款人或其附属公司作为承租人的所有不动产租契均属有效及存续(按其条款终止的租契除外)，并具有十足效力及作用。借款人或其任何附属公司均未从该等租约的任何其他一方接获借款人或其附属公司任何重大违约的书面通知。借款人及其任何附属公司作为出租人的土地或空间租约均属有效及存续，并具有十足效力及作用，但如该等租约的任何无效或不存在将不会导致重大不利影响，且借款人或其任何附属公司均无在任何方面就该等租赁失责，除非前述事项不属实将不会导致重大不利影响。

(Q)环境问题。

(I)除本合同附表第I部分第4.01(Q)条另有规定外，每个借款方及其子公司的经营和财产在所有实质性方面均符合所有适用的环境法和环境许可证，过去所有重大违反此类环境法和环境许可证的行为已在没有持续的重大义务或成本的情况下得到解决，并且，据各借款方及其子公司所知，不存在以下情况：(A)构成针对任何贷款方或其任何子公司或其任何财产的环境诉讼的基础，可能产生重大不利影响；或(B)导致任何此类财产受到任何环境法对所有权、占用、使用或可转让的任何限制。

除第4.01(Q)条附表第II部分另有规定外，任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何物业均未上市，或据各贷款方及其子公司所知，拟在不良贷款或中小企业或任何类似的外国、州或当地名单上上市，或与任何此类上市物业相邻；在任何贷款方或其任何子公司目前拥有或经营的任何财产上，没有地下或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑或泻湖正在或已经处理、储存或处置危险物质；任何贷款方或其任何子公司目前拥有或运营的任何物业上都没有石棉或含石棉材料或含铅油漆，但状况良好的非易碎石棉材料或含铅油漆除外，这些材料或含铅油漆是根据并遵守由合格环境工程师或顾问根据行业标准编制的运营和维护计划进行管理的，目前不需要

 

A-C-47

 

环境法规定的移除、补救、减量或封存，并已发出或发出所有法律要求的警告；且任何借款方或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产上均未释放任何危险物质，也未有任何人接触到危险材料，或任何贷款方或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产可能会对该等财产的价值产生重大不利影响，或任何贷款方或其任何附属公司违反任何环境法或环境许可证，或据各借款方及其附属公司所知，任何其他人或在其拥有或经营期间，在任何借款方或其任何附属公司以前拥有或经营的任何财产上，或在贷款方或其任何附属公司以前拥有或经营的任何财产上，没有任何危险物质被释放或接触到危险材料。

(3)除第4.01(Q)条附表第三部分另有规定外，任何借款方或其任何子公司均未自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，单独或与其他潜在责任方一起，对任何财产、场地、地点或作业中的任何实际或威胁排放危险物质的任何调查、评估、补救或应对行动进行或未完成；在任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产中产生、使用、处理、处理或储存的所有危险材料，或从该财产运往或运离的所有危险材料，已在所有实质性方面符合所有适用的环境法，并以合理预期不会导致实质性不利影响的方式处置；并且，对于任何借款方或其任何子公司以前拥有或经营的任何财产，由每个借款方及其子公司或据其所知代表任何贷款方或其任何子公司产生、使用、处理、储存或运输的所有危险材料在所有实质性方面都符合所有适用的环境法，并以不能合理预期会导致重大不利影响的方式处置。

(R)遵守法律。每一贷款方及其子公司均遵守适用于其及其业务和财产的所有法律、规则和法规(包括但不限于《证券法》和《证券交易法》及其下的适用规则和法规、州证券法和“蓝天”法律)的要求，但不能合理预期此类不符合规定会产生重大不利影响的情况除外。

(S)不可抗力。任何贷款方或其任何子公司的业务或财产都不会受到任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，这些都是有理由预计会导致重大不利影响的。

(T)贷款方的信用决定。每一贷款方在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议(在担保人的情况下，提供本协议项下的担保)以及它是或将成为一方的每一份其他贷款文件，并且每一贷款方已经建立了足够的手段，可以持续地从彼此贷款方那里获得与业务、条件(财务或其他)、运营、履约、该其他借款方的财产和前景。

(U)偿付能力。借款人及其附属公司在产生任何垫款时，在综合基础上是有偿付能力的。

(V)保险。每一贷款方及每一贷款方的每一附属公司的财产均由并非任何贷款方的联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司承保，以防止损失及损坏，保险金额、免赔额及承保风险通常由从事相同或类似业务并在贷款方经营的一般地点拥有类似物业的规模相若及声誉良好的人士承保。该等保险于重述生效日期生效，详情见附表4.01(V)。截至重述生效日，所有到期应付的保费已如期支付，没有任何贷款方或借款方的子公司收到或不知道有任何违反或取消的通知，各借款方及其子公司已全部遵守

 

A-C-48

 

对每项此类政策的要求给予实质性尊重，但如上述规定不成立不会产生重大不利影响的除外。借款人或借款人的任何附属公司并无明知而以作为或不作为作出任何会对任何该等保单的承保范围造成重大损害的事情。

(W)ERISA很重要。(I)附表4.01(W)列出的是截至重述生效日期的所有计划和福利计划的完整和准确的清单。但不会合理地导致重大不利影响的除外：

(I)在之前的五个计划年内没有发生任何ERISA事件，或合理地预计任何计划都不会发生。

(Ii)每个计划的最新年度报告(Form 5500 Series)的附表B(精算信息)，其副本已提交给美国国税局并提供给贷款人，是完整和准确的，并公平地反映了截至附表B的日期的该计划的资金状况，自该附表B的日期以来，这种资金状况没有发生重大不利变化。

(Iii)任何贷款方或任何ERISA附属公司都没有或合理地预期会对任何多雇主计划产生任何提款责任。

任何贷款方或任何ERISA关联公司均未收到多雇主计划发起人的通知，即该多雇主计划正在重组或已终止，符合ERISA第四章的含义，而且据借款人所知，不会有任何此类多雇主计划处于重组或终止ERISA第四章的意义。

受ERISA约束的每个计划和每个福利计划在所有重要方面都符合ERISA、法规和其他联邦或州法律的适用条款。根据守则第401(A)节拟为合格计划的每个计划已收到美国国税局的有利决定函，或有权依赖有利意见信，大意是该计划的形式根据守则第401(A)节是合格的，且与之相关的信托已被国税局确定为根据法典第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理。据每一贷款方所知，没有发生任何合理地可能阻止或导致丧失这种纳税资格的事情。

[br}(六)(A)每一贷款方和每一ERISA附属公司已满足《养恤金筹资规则》对每项计划的所有适用要求，且没有申请或获得豁免《养恤金筹资规则》规定的最低筹资标准；(B)截至任何计划的最近估值日期，融资目标达标率和百分比(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何事实或情况可能会导致任何此类计划的融资目标达标率百分比在最近估值日降至60%以下；(C)除支付保费外，任何贷款方或ERISA关联公司均未对PBGC产生任何债务，且没有未支付的保费支付；(D)贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；及(E)计划管理人或PBGC均未终止任何计划，且未发生或存在任何事件或情况可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼程序，以终止已导致或可合理预期导致对任何贷款方承担重大责任的任何计划。

(Vii)自重述生效之日起，各借款方声明并保证该借款方不是福利计划。

(X)受制裁人员。贷款方或其任何子公司，据借款人的任何负责人，任何贷款方或其任何子公司的任何董事、高管、代理人、员工或附属公司目前均未受到美国的任何制裁

 

A-C-49

 

由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)或执行类似职能的OFAC的任何继承者管理，或根据美国国务院、美国财政部、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部(统称为“制裁法律”)实施的类似法律或要求实施的任何制裁；借款人不得违反制裁，直接或间接使用贷款收益，或以其他方式将贷款收益提供给任何人，用于资助目前受OFAC或其他制裁法律实施的任何美国制裁的任何人的活动(每个此等人均为“指定人员”)。借款人、任何担保人或任何子公司、董事或借款人或担保人的高级职员，或据借款人所知，借款人、借款人的任何关联公司、代理人或雇员或任何担保人均未从事任何活动或行为，违反任何适用司法管辖区的任何适用反贿赂、反腐败或反洗钱法律或法规，包括但不限于任何制裁法律。

(Y)反腐败法；反洗钱法。贷款方及其各自的子公司，据借款方的任何负责官员所知，任何贷款方或其任何子公司的所有董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司在所有重要方面都遵守适用的反腐败法、反洗钱法、与敌贸易法和爱国者法。

(Z)欧洲经济区金融机构。任何贷款方或其任何子公司(如适用)均不是EEA金融机构。

(AA)承保方。任何贷款方都不是承保方(定义见第9.18节)。

(Bb)谴责。除附表4.01(BB)所载者外，并无任何待决的谴责或征用权诉讼影响任何房地产物业，亦无任何贷款方收到拟作出同样决定的书面通知。

(Cc)安全协议。担保协议的规定有效地为担保当事人的利益为行政代理创造了合法、有效和可强制执行的第一优先权留置权(受允许的产权负担的约束)，对各设保人在其中所述抵押品中的所有权利、所有权和利益具有约束力。除非按照《担保协议》的规定，否则不需要提交任何文件或采取其他行动来完善或保护此类留置权。

(Dd)担保人。借款人的每一家子公司都是担保人，但排除在外的子公司和根据本协议条款尚不需要成为担保人的其他子公司除外。

(Ee)实用程序。每个房地产物业都有足够的水、煤气和电力供应、雨水和卫生污水处理设施、其他必要的公共设施以及该物业和公共道路之间的通道，除非发生断断续续的临时停电，这也会影响到附近的物业，除非发生任何故障，无论是个别的还是总体的，都不会合理地预期会产生重大的不利影响。

(Ff)商品名称和主要营业地点。附表4.01(Ff)列出了截至重述生效日期任何借款方或其任何子公司使用的所有商品名称的正确和完整的列表。各贷款方及其附属公司于重述生效日期的主要营业地点载于附表4.01(Ff)。

(Gg)[已保留].

(Hh)[已保留].

(二)互换协议。于重述生效日期，借款人及其附属公司概无承担任何掉期责任。

(Jj)其他房地产财产陈述。

(br}(I)除合理地预期不会有重大不利影响外，并无就公共改善或其他影响任何房地产的公共改善或其他事宜进行待决或拟议的特别或其他评估。

 

A-C-50

 

(br}(Ii)任何符合资格的房地产的改善措施均未位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区，或者，如果位于该地区，借款人已获得商业上合理的洪水保险，且该保险是完全有效的。

(Iii)在重述生效日期之前交付或提供给初始贷款人的合格房地产的每一次财产调查，显示位于房地产上的所有建筑物，并且没有(I)位于该等调查上未显示的符合资格的房地产上的其他实质性改善，或(Ii)该等调查上未显示的材料建筑物或邻近物业的其他改善，以及在每种情况下，截至该等调查的各自日期，实质性侵占任何符合资格的房地产的情况，但不会合理地预期这样做会产生实质性不利影响的情况除外。

（iv） [已保留].

(V)房地产的实际状况不存在任何重大问题，除非合理地预计这些问题不会产生重大不利影响。

所有(A)在重述生效日期前就每个合资格的不动产(不包括任何相关的个人财产)到期和拖欠的房地产税、水费、下水道租金、评估或其他类似的未付政府收费和政府评估，以及(B)在重述生效日期之前就每个合资格的房地产(不包括任何相关的个人财产)到期并因此而到期的保险费或地租已经支付，如果没有支付，将成为或可能成为该房地产的留置权，优先于相关的抵押；或者，如果任何此类项目有争议，则根据适用的财产贷款文件的规定，已确定或以其他方式对资金进行托管，其金额足以支付此类税款和评估以及与此相关的任何逾期费用。每个符合条件的房地产由一个或多个单独且完整的纳税地块组成。就本声明和保证而言，在首次支付利息或罚款之日之前，本声明中确定的项目不应被视为到期和欠款。

(Vii)任何合资格的不动产(而该等合资格的不动产由借款人的附属公司拥有)均未因火灾、风或其他意外事故(不包括任何普通的课程损耗)而遭受重大损害，该等损害尚未完全修复或完全投保(不包括免赔额)，或尚未为其设立代管或准备金。

(br}(Viii)自重述生效之日起，每项不动产均由借款人的一间直接或间接附属公司拥有，而该附属公司将拥有该不动产的100%费用权益。

(Kk)负债。

(br}(I)借款人或其附属公司均未收到任何贷款人就任何物业贷款文件下的任何违约、失责或失责事件发出的书面通知，而该等违约、失责或失责事件并未就该等准许财产债务获得补救至贷款人满意的程度(而该贷款人已恢复该等准许财产债务)。

(Ii)截至重述生效日期，除第5.02(B)节允许的债务外，任何借款方及其附属公司均无任何负债。

文章V。
借款方契约

第5.01节。平权契约。只要任何贷款方在任何贷款文件下的任何预付款或任何其他义务仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，各贷款方应履行以下义务：

 

A-C-51

 

(A)遵守法律等。(I)遵守，并促使其每个子公司(X)遵守所有适用的法律、规则、条例和命令，此类遵守包括但不限于遵守1970年《有组织犯罪控制法》中每个子公司及其各自的财产和资产所受的《诈骗者影响和腐败组织》一章，以及任何政府和监管当局对每个子公司及其财产或资产施加的所有适用限制，除非任何不遵守行为合理地预期不会产生实质性不利影响，以及(Y)遵守所有制裁、反腐败法、反洗钱法，根据《敌方交易法》和《爱国者法》，以及(Ii)获得和维护所有必要的政府或监管授权，这些授权包括：(A)拥有或租赁和运营各自的财产和资产，并按目前开展的方式开展各自的业务，或(B)借款人或任何贷款方适当地签署、交付、归档或履行任何贷款文件，或完成本协议预期的任何其他交易，除非在每种情况下，无法合理预期无法获得此类授权会产生重大不利影响。

(B)缴税和索偿等。(I)支付及解除对其或其财产或资产征收的所有税款；然而，借款各方或其任何附属公司均无须支付或解除任何该等善意抗辩的税款，除非及直至因此而产生的任何留置权依附于其财产并可向其其他债权人强制执行，及(Ii)所有合法申索，即如未能支付，根据法律可能成为任何抵押品的留置权(在每种情况下，准许的产权负担除外)。

(C)遵守环境法。遵守并采取商业上合理的努力，促使其每一家子公司、所有承租人以及经营或占用其物业的其他人遵守所有适用的环境法和环境许可证，除非无法合理预期不遵守会产生重大不利影响；获得并续期，并促使其每一家子公司获得和续期其运营和物业所需的所有环境许可证，但无法合理预期未能获得任何此类环境许可证会产生重大不利影响的情况除外；遵守所有适用的运营和维护计划和行为，并促使其每个子公司进行任何调查、研究、抽样和测试，并采取任何必要的清理、移除、补救或其他行动，以根据所有环境法的要求和符合所有环境法的要求，从其任何物业移除、消除和清理所有有害材料，但不能合理预期不符合要求的情况除外；然而，只要贷款方或其任何子公司都不需要采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，只要这样做的义务是诚信竞赛的标的。

(D)保险的维持。维持及/或促使其每一附属公司维持(X)向负责任及信誉良好的保险公司或协会提供保险，保险金额及承保的风险通常由从事类似业务并在该贷款方或该等附属公司所经营的同一一般地区拥有类似物业的公司承保，或经所需贷款人以其他方式批准(该批准不得被无理扣留或延迟)及(Y)根据其各自的财产贷款文件所规定的保险范围。对于任何贷款方维护的任何保险，抵押品灭失或损坏保险应指定行政代理为抵押品的唯一损失收款人，不应因该借款方对其任何规定的任何行为或违反担保而无效，并应放弃对行政代理的代位权。对于任何贷款方维持的任何责任保单，该责任保单应将行政代理指定为该贷款方责任保险限额(或该贷款方的任何继承人或提供保险的该继承人的母公司的保险限额)的全额额外被保险人，是主要的，对于行政代理人承保的任何保险不承担任何费用，并包含可分割的利息条款。任何贷款方维护的所有保险单均应规定，应根据保险单的规定，提前三十(30)天通知行政代理取消保险。在重述生效日期或之前以及每次续保前，借款人应向行政代理提供合理的保险证书或其他证据

 

A-C-52

 

让行政代理满意的是，任何借款方维持的保险都符合上述所有要求。

(E)保存存在等。

(I)保留和维护其存在(公司或其他形式)、法律结构、法律名称、权利(宪章和法定)、许可、许可证、批准、特权和特许，但借款人的附属公司并非仅为贷款方的情况下，如果在该附属公司的合理商业判断下，不保留和维护该存在、法律结构、法律名称、权利、许可、许可、批准符合最佳经济利益，任何借款方或其附属公司的任何交易或涉及任何贷款方或其附属公司的任何交易，或涉及下述第5.02(D)或(E)节所准许的任何交易，上述规定不得禁止或因涉及该等交易而遭违反)。

(br}(Ii)在其财产及资产的拥有权、租赁权或经营权或其业务的进行需要具备该等资格的每个司法管辖区内，并将安排其每一附属公司妥为合资格及保持其作为外国法团或其他实体的适当资格，并保持良好的地位，但如未能符合资格并不会合理地导致重大不利影响，则属例外。

(F)探视权。在合理的事先通知下，在合理的时间和不时的许可下，在任何租赁租约下的租客和其他占用人的权利的规限下，任何一名或多名行政代理或其任何一名或多名代理人，可审查任何贷款方或其任何附属公司的纪录及帐簿，并从该等纪录及帐簿中复制副本及摘录其财产，并与其任何普通合伙人、管理成员、高级人员或董事及其独立注册会计师讨论任何贷款方及其任何附属公司的事务、财务及帐目；但(I)行政代理人、贷款人和/或其各自的代理人或代表应尽商业上合理的努力，在任何该等视察期间尽量减少对该物业的业务运作的干扰；(Ii)借款人有权在任何该等视察期间有借款人的代表在场；(Iii)只要没有违约事件发生且仍在继续，行政代理人或贷款人在任何一年内进行的视察或检查不得超过一(1)次，费用由借款人承担；及(Iv)当违约事件已发生且仍在持续时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，费用由借款人承担，无需事先通知。在不限制前述一般性的原则下，每一贷款方应并应促使其每一子公司在合理通知下和在正常营业时间内允许行政代理、任何贷款人及其各自的任何代理人或代表：(A)与借款人或其子公司的高级职员、雇员和董事讨论借款人及其子公司的业务、经营、财产、财务和其他状况，包括借款人及其子公司的重大业务活动和业务及财务发展；及(B)提供借款人或其附属公司的其他财务报表、经营报告、预测、预测、预算及其他财务报告，以及贷款人可能合理要求的有关借款人或其附属公司的业务、财务状况或营运的其他资料。

(G)簿记。保存并促使其每一子公司保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计准则对该借款方及其每一子公司的所有财务交易以及资产和业务进行完整和正确的分录。

(H)物业的保养等维持及保存其所有物业(任何正被修复、发展或重新发展的房地产除外)，并使其各附属公司维持及保存于良好的运作状况及状况，但普通损耗、伤亡及谴责除外。

(i) [已保留].

(J)保证义务的公约。在(I)组建或收购贷款方的任何新的直接或间接子公司或(Ii)任何被排除的子公司不再是被排除的子公司之前

 

A-C-53

 

子公司，促使每一家不是被排除子公司的子公司正式签署并向行政代理交付一份担保补充书，或该等其他担保补充书，在形式和实质上合理地令行政代理满意，以保证其他贷款方在贷款文件下的义务(统称为“担保人交付成果”)。

(K)有关抵押品的信息。借款人应并应促使设保人向行政代理人发出不少于十(10)个工作日的事先书面通知(以主管官员签署的证书的形式)，或行政代理人同意的较短的通知期，然后进行以下变更：(I)变更设保人的法定名称，(Ii)变更设保人的身份或组织结构，(Iii)变更设保人的美国纳税人识别号码，或(Iv)变更设保人的组织或公司管辖范围(在每种情况下，包括通过处置，与任何其他实体合并或并入任何其他实体，在任何其他司法管辖区重组、解散、清算、重组或重组)。该通知应清楚地描述该变更，并提供行政代理合理要求的与该变更相关的其他信息。此外，在任何此类变更之前，借款人应并应促使各设保人采取一切合理地令行政代理满意的行动，以维护行政代理的担保权益的完备性和优先权，以使担保物中的担保当事人受益(如果适用)。借款人特此同意立即向行政代理提供反映本部分上述任何变更的经认证的组织文件。尽管前述规定或本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他相反规定，借款人同意，它将，并将促使对方设保人始终维持其在美利坚合众国或哥伦比亚特区内的一个州的组织的管辖权。

(L)进一步保证。

(I)应行政代理或任何贷款人通过行政代理的请求，迅速纠正并促使各借款方迅速纠正在任何贷款文件中或在其执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误。

(Ii)应管理代理或任何贷款人通过管理代理的请求，迅速执行、签立、确认、交付、归档和重新归档证书、保证，并采取管理代理或通过管理代理的任何贷款人可能不时合理要求的其他行动，以便(A)更有效地实现贷款文件的目的，(B)在适用法律允许的最大范围内，使任何贷款方或其任何子公司(被排除的子公司除外)的财产、资产、现在或以后拟由担保协议涵盖的留置权的权利或权益，(C)完善和维持担保协议及其项下拟设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及(D)保证、转易、授予、转让、转让、保全、保护和确认根据任何贷款文件或任何其他与任何贷款方或其任何子公司(被排除的子公司除外)是或将成为当事人的贷款文件相关而授予贷款人的权利，或现在或今后打算根据任何贷款文件授予贷款人的权利，并安排其每一附属公司(不包括的附属公司)如此行事。

(M)履行材料合同。履行并遵守并促使其每一子公司履行和遵守每份材料合同的所有条款和规定，维持每份该等材料合同的全部效力和效力，按照其条款执行每份该等材料合同，采取行政代理不时合理要求的一切行动，并在行政代理的合理要求下，向该等材料合同的每一方当事人提出任何贷款方或其任何子公司根据该等材料合同有权提出的要求和要求，要求提供信息和报告或采取行动。并安排其每一家附属公司在每一种情况下都这样做，但在不会导致实质性不利影响的范围内。

(n) [已保留].

(o) [已保留].

 

A-C-54

 

(P)优先债务。债务应，且借款人应采取一切必要行动，以确保这些债务在任何时候都应与借款人的所有其他债务具有同等或优先的偿债权利。

(Q)评级的维护。在行政代理机构的要求下，借款人应予以合作，以获得穆迪或S就预付款发出的公共信用评级。

(R)贷款人会议。应行政代理人的要求，借款人将在每个财政年度在借款人的公司办公室(或借款人和行政代理人同意的其他地点)举行一次会议，或在借款人和行政代理人商定的时间通过电话会议参加一次行政代理人和贷款人的会议；条件是，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，借款人将在行政代理人的合理要求下随时参加贷款人会议。

(S)制裁、反腐败法和反洗钱法。保持有效的政策和程序，旨在促进贷款方及其各自的子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的制裁和反腐败法、反洗钱法、与敌贸易法和爱国者法，并应行政代理的书面要求，及时向行政代理和贷款人提供行政代理或任何贷款人不时认为合理必要的任何信息，以确保遵守所有适用的制裁和反腐败法、反洗钱法、与敌贸易法和爱国者法。

(T)受益所有权。行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反腐败法律，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，应立即提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和文件。

(u) [已保留].

(v) [已保留].

(W)评估权。

(I)为确定合资格房地产的当前评估价值，要求贷款人可就要求贷款人决定的该房地产或其中任何房地产获得新的评估或现有评估的更新，(I)与接受该房地产为符合资格的房地产有关，(Ii)每年一次，除非违约事件存在，(Iii)与任何请求的延长到期日有关，或(Iv)在违约事件存在的任何时间进行。根据第5.01(W)节执行的此类评估和/或更新的合理费用应由借款人承担，并应借款人的要求在十(10)天内支付给贷款人，并应借款人的要求提供贷款人发生相关费用的合理证据。

(Ii)借款人承认所要求的贷款人有权合理批准根据本协议进行的任何评估。借款人还同意，贷款人和行政代理不对任何此类评估作出任何陈述或担保，也不对此类评估所包含的陈述承担任何责任，包括但不限于评估中包含的信息、估计、结论和意见的准确性和完整性，或评估与当地税务师办公室给出的作为评估标的的财产的公允价值的差异，或借款人对该财产价值的看法。借款人应将其获得的任何评估的复印件提供给行政代理。

(X)符合ERISA。执行并促使其每个ERISA附属公司执行以下各项：(A)保持每个计划和每个福利计划在所有方面都符合适用的

 

A-C-55

 

ERISA、守则和其他适用法律的规定；(B)使根据守则第401(A)条有资格的每个计划保持这种资格；以及(C)对任何计划作出一切必要的贡献，但就(A)-(C)条款而言，如果不采取此类行动不会合理地导致重大不利影响，则不在此限。

第5.02节。消极的契约。只要任何贷款方在任何贷款文件下的任何预付款或任何其他义务仍未支付，或任何贷款人在本协议下有任何承诺，任何贷款方在任何时候都不会做出下列任何行为：

(A)留置权等。设立、招致、承担或容受存在，或允许其任何附属公司设立、招致、承担或容受存在，或就借款人或任何该等附属公司的任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或票据)或就该等附属公司现在拥有或其后取得的任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或票据)或由此产生的任何收入或利润，设立、招致、承担或容受存在，或根据任何国家的《统一商法典》或任何类似的记录或通知法规，就任何该等财产、资产、收入或利润提交或授权提交任何财务报表或任何其他类似的留置权通知或准许其继续有效，例外：

(I)允许的产权负担；

(二)根据任何贷款文件的留置权；

(3)仅作为与经营租赁、货物寄售或其他类似交易有关的预防措施提交UCC融资报表；

(4)因以下原因而产生的留置权：(A)购买货币抵押，保证借款人或其任何附属公司取得的财产或其他资产(包括但不限于资本租赁项下产生的留置权)的购买价(或购买价格的融资)的债务；或(B)抵押贷款或担保协议，保证为翻新、翻新或以其他方式改善现有资产而产生的融资，但在任何情况下，任何此类留置权只附加于如此购买、翻新、翻新或改进的资产；

不构成违约事件的与法院诉讼有关的判决留置权；但条件是：(I)借款方或附属公司在开始止赎或其他类似程序之前，通过勤奋进行并可用的适当程序真诚地争夺该等留置权，而该程序(或与该程序有关的命令)具有防止没收或出售受任何该等留置权所规限的财产的效力；及(Ii)已按《公认会计原则》的规定为该等留置权拨备足够的准备金或其他适当的拨备(不包括有关支付借款的义务)；

对在正常业务过程中存放的现金的留置权(根据ERISA规定的留置权除外)，以保证贷款方或子公司在工人补偿或其他失业保险方面的义务，或保证与在正常业务过程中进行或签订投标、投标或租赁有关的义务，而不是与借入资金或对存放的现金进行留置权，以确保其对在正常业务过程中获得的担保或上诉债券的偿还义务；

(7)在正常业务过程中的著作权和其他知识产权的非排他性许可，仅涵盖如此许可的资产；

(8)对保险单及其收益(不论是否累算)的留置权，以及针对保险人的权利或索赔，以保证第5.02(B)(Ix)节允许的保险费融资；

(Ix)在公用事业机构或任何市政当局或政府当局要求时，向该公用事业公司或任何市政当局或政府当局提供的与该人在正常业务过程中的经营有关的担保；但此种留置权不会对(I)此类财产的价值造成实质性损害

 

A-C-56

 

任何借款方或其任何子公司在正常开展其业务时使用的或(Ii)行政代理或贷款人在贷款文件下的权利和补救措施；

(x) [保留区];

(Xi)[保留区];

(十二)以银行或其他存款机构为受益人的资金存款的抵销权或银行家留置权，仅限于与在正常业务过程中维持这种存款账户有关的范围内；

(十三)借款人或其任何子公司获取(包括通过收购、合并或合并)时对具体有形资产的留置权，或借款人首次成为借款人的子公司时该人的资产的留置权；但条件是：(A)任何此类留置权不是在借款人或其任何子公司收购该等资产或个人时或在考虑该等资产或人时设定的；以及(B)根据本协议以其他方式允许进行此类投资；和

(十四)担保准许财产债务的留置权。

(B)负债。制造、招致、承担或容受存在，或允许其任何子公司创造、招致、承担或容受存在的任何债务，但以下情况除外：

(I)贷款文件项下的债务；

(二)在正常业务过程中发生的无担保贸易应付款；

(三)借款人子公司欠借款人或担保人的无担保债务；

（iv） [保留区];

(v) [保留区];

(6)在正常业务过程中因背书票据或其他付款项目而产生的债务，以及因净额结算服务、透支保护和其他类似服务而产生的无担保债务；

(br}(7)贷款方或子公司在投标、付款和履约保证金、工人赔偿索赔、失业保险、健康、残疾和其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或上述类型债务的担保方面的债务，根据贷款方或子公司在正常业务过程中的偿还或赔偿义务，并与重述生效日期的现行做法一致；

(八)在正常业务过程中因信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、商业卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”)或任何现金管理或相关服务而产生的债务；

(九)在正常业务过程中为借款人及其附属公司的保险提供保险费融资的负债，只要该负债的数额不超过该负债发生当年的未付保险费的数额，且仅为递延该年度的保险费用而发生，且该负债仅在该年度内未清偿；

(x) [保留区];

(Xi)借款方在正常业务过程中承担的担保义务，该担保义务不构成债务，且不受本协议禁止；但该义务从属于该义务的，该担保也应从属于该义务；

 

A-C-57

 

(十二)[保留区];

(十三)[保留区];

(Xiv)债务，包括互换债务、利率上限或就准许财产债务订立的其他对冲产品；和

(十五)重述生效日期财产负债。

(C)业务性质的变化。从事或准许其任何附属公司从事重述生效日期所经营的业务以外的任何业务，以及核心业务活动及附带的其他业务活动。

(D)合并等。除第5.02(E)节允许的情况外，与任何人合并或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中或在一系列交易中或根据一个部门)其所有或基本上所有资产(无论是现在拥有的或以后获得的)给任何人，或拆分或允许其任何子公司这样做；然而，(I)任何附属公司可与任何其他附属公司合并或合并或合并，或处置资产予(包括根据分部)任何其他附属公司(惟如一间或多间该等附属公司为贷款方，则贷款方应为尚存实体)及(Ii)任何并非贷款方的附属公司可与非贷款方的任何人士合并，在每种情况下，只要在该等合并协议签立及交付时并无发生违约事件且该等事件并无持续，亦不会因完成有关合并而导致违约事件。尽管本协议有任何其他规定，借款人的任何附属公司(作为任何财产的直接所有人的任何附属公司除外)可清算、解散或拆分，前提是借款人真诚地确定该等清算、解散或拆分符合借款人的最佳利益，且该等附属公司的清算、解散或拆分所得的资产或收益已转移至借款人或担保人，前提是在该拟议交易发生时或由此产生的违约事件不会发生且仍在继续。

(E)销售额等。资产的价值。除不构成材料资产的任何财产外，此类处置是一项独立交易。

(F)投资。进行或持有，或允许其任何子公司进行或持有以下以外的任何投资：

(I)贷款方及其子公司对其子公司在附表5.02(F)所列重述生效日期未偿还的投资；

(二)现金等价物投资；

(三)由第5.02(B)(三)节允许的公司间债务构成的投资；

（iv） [保留区];

(V)经所需贷款人以其唯一和绝对酌情决定权事先书面同意，允许进行房地产收购；

(Vi)[保留区];

(7)只要本协议没有禁止，借款人或非贷款方的任何其他子公司的任何子公司在正常业务过程中的履约担保，但对借款的债务担保除外(无追索权债务担保除外)；

 

A-C-58

 

(Viii)[保留区];

(Ix)投资，包括在正常业务过程中为所有贷款方和子公司提供的总金额不超过750,000美元的应收账款或应收票据性质的信贷展期；以及

(X)为防止或限制损失，从陷入财务困境的账户债务人为防止或限制损失而合理需要的范围内获得清偿或部分清偿的投资。

(G)限制支付。如借款人事先未经所需贷款人同意，宣布或派发任何股息、购买、赎回、注销、作废或以其他方式价值收购其现时或以后尚未偿还的任何股权、向其股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还任何资本、向其股东、合伙人或成员(或其同等人士)分派资产、股权、债务或证券，包括在每种情况下以分派方式(统称为“限制付款”)，但根据第5.02(T)(I)节准许的任何交易除外。

(H)修改组织文件。在任何情况下，修订或允许其任何子公司在任何实质性方面修订其任何组织文件，但条件是(1)对任何此类构成文件的任何修订，如对任何贷款人不利或将对行政代理或任何贷款人在任何抵押品上的权利或利益造成实质性损害，应被视为“实质性”(就本节而言[5.02(H)])；(2)对任何此类构成文件的任何修正，如将非贷款方的子公司指定为“特殊目的实体”，或以其他方式确认该子公司的“特殊目的实体”地位，则就本节而言，应被视为“非实质性”；和(3)如果仅在借款人的子公司是财产贷款文件下的借款人(或其经理、普通合伙人、管理成员等)的情况下，如果根据任何财产贷款文件的要求和/或根据该子公司的合理商业判断，附属公司可以修改其组织文件，这样做符合其最佳经济利益，并且这种修改不受本协议的其他方面的禁止(本(H)段除外)，并且不能合理地预期会导致实质性的不利影响；此外，在第(3)款的情况下，行政代理和所需贷款人将不少于5个工作日的关于该拟议修订的通知连同对其要求的解释一并提供。

(I)会计变更。作出或准许，或准许其任何附属公司作出或准许(I)会计政策或报告实务的任何改变，或(Ii)财政年度的任何改变，但公认会计原则所要求或准许的除外。

(J)投机交易。从事或允许其任何附属公司从事任何涉及商品期权或期货合约的交易或任何类似的投机交易。

(K)影响子公司的支付限制。直接或间接订立或容受存在，或准许其任何附属公司订立或容受存在，或准许其任何附属公司订立或容受存在的任何协议或安排，限制其任何附属公司就其股权宣布或支付股息或其他分派，或偿还或预付所欠借款人或其任何附属公司的任何债务、向借款人或其任何附属公司作出贷款或垫款，或以其他方式向借款人或其任何附属公司转让资产或投资的能力(不论是透过限制分红、贷款、资产转让或投资的契诺、财务契诺或其他方式)(任何该等协议或安排，即“限制性协议”)，除非(A)依据贷款文件，及(B)与任何准许财产债项有关的法律责任；但该等债务的条款及该等协议或文书的条款，并不限制就附属公司的股权作出的分配，但如该等附属公司并非为适用的准许物业债务的借款人或担保人，或在其他方面是物业贷款文件的一方，或除在借款人中拥有直接或间接权益外，并无持有其他重大资产的实体。

(L)修正案等材料合同。取消或终止任何重要合同，或同意或接受任何取消或终止(根据其条款到期的该等重要合同除外)，修改或以其他方式修改任何重要合同，只要此类行动可合理预期会产生重大不利影响。

 

A-C-59

 

(M)否定承诺。就其任何财产或资产订立或容受存在，或准许其任何附属公司订立或容受存在的任何负面质押，除非(I)根据贷款文件或(Ii)与(A)任何准许财产债务有关；但除重述生效日期物业负债外，该等准许物业负债的条款及订立的任何协议及相关发出的任何文书的条款，并不规定或禁止或附加条件在任何房地产上设立任何留置权，但依据该等准许物业负债而融资的房地产除外(此外，并须进一步规定，“负面质押”定义中的但书所述类型的任何限制不得被视为违反前述限制)或(B)第5.02节所准许的任何资本化租赁，惟该资本化租赁仅在该资本化租赁禁止对受其约束的物业的留置权的范围内。

(N)收益的使用。除第2.14节所述外，使用任何预付款的收益。

(O)偿还债务。任何贷款方不得，也不得允许其任何附属公司直接或间接利用其资金购买、赎回、兑现或预付任何合营企业的任何债务的本金、溢价、利息或其他应付款项。为免生疑问，本(O)项规定不得限制或禁止使用第三方资金。

(P)多雇主计划。除根据第5.03(C)节和第5.03(D)节提交的经审计财务报表和中期财务报表中提到的继续支付提取负债外，任何贷款方或任何ERISA关联公司都不会向或被要求向任何多雇主计划捐款。借款方不会成为或成为福利计划。

(Q)回售和回租交易。进行任何出售和回租交易。

(R)组建子公司和合资企业。创建或允许其任何子公司创建、任何新的子公司或合资企业。

(S)被处分人员。违反制裁，直接或间接使用或允许或允许其任何子公司直接或间接使用贷款收益，或以其他方式向任何人提供此类收益，以资助任何指定人员的活动，或以任何方式导致任何此类人员违反美国《反海外腐败法》。贷款方用于支付根据本协定或其他贷款文件到期的任何款项的任何资金或资产，均不构成从与本身根据适用的制裁法律受到全面领土制裁的被指认人或国家或与之有关的交易中获得的资金。

(T)关联交易。与任何联营公司(贷款方除外)订立或参与任何协议或交易或一系列关连交易，除非该等协议或交易或一系列交易(I)根据共享服务协议获准及(Ii)按公平合理的条款进行，而该等条款整体而言对该借款方或该附属公司并不比其与非该借款方联属公司或该附属公司的人士在可比公平交易中所得利益为低。

第5.03节。报告要求。只要任何贷款方在任何贷款文件下的任何预付款或任何其他义务仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，借款人将根据第9.02(B)节： 向行政代理和贷款人提供或促使向行政代理和贷款人提供此类通知和通信。

(A)违约通知。在借款人知悉每项违约、违约事件或任何合理预期会导致重大不利影响的事件、发展或事件的发生后三(3)个营业日内，应尽快提交借款人的首席财务官(或其他负责人)的声明，列明该等违约、违约事件或该等事件、发展或事件的详情，以及借款人已采取及拟采取的行动。

(B)月报。在每个历月结束后三十(30)天内，(I)每个符合条件的房地产的损益表，

 

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(br}(Ii)每个符合条件的房地产的租赁和销售最新情况，以及(Iii)关于格林威治77号物业的建设进度报告，其中应包括但不限于，说明与预算相比该日期的进度和支出的报告、检查最新情况以及住宅共管公寓的营销和销售报告，以及零售的租赁报告，在每种情况下，其形式和实质都应合理地令所需贷款人满意。

(C)年度财务报告。在每个会计年度结束后90天内，尽快提供一份TPH及其合并子公司该年度的年度审计报告副本，其中包括TPH及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表和该会计年度TPH及其子公司的综合损益表和综合现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，每一种情况都是按照GAAP编制的，并附有BDO USA的报告。行政代理合理接受的有限责任公司或其他具有公认国家地位的注册独立会计师(该报告不应受到任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于审计范围的任何限制或例外)，说明该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了该期间TPH及其综合子公司的综合财务状况、经营成果和现金流量，以及惯常的管理层讨论和分析，并由TPH的财务官和借款人认证。

(D)季度财务报告。在每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(从财政季度结束时开始[2024年3月31日])、TPH及其附属公司截至该季度末的合并资产负债表、TPH及其附属公司自上一会计季度末至该会计季度末期间的合并损益表及合并现金流量表、TPH及其附属公司自上一会计年度末至该季度末期间的综合损益表及综合现金流量表，并以比较形式列出上一会计年度相应日期或期间的相应数字。所有事项均经合理详细及妥为核证(须受正常年终审计调整及无脚注限制)，连同惯常的管理层讨论及分析，并由TPH的一名财务人员及借款人核证。

(E)合规证书。与第5.03(B)、(C)和(D)节所述财务报表的交付同时进行(自交付终了财政年度的财务报表开始[2023年12月31日])，一份填妥的合规证书。

(F)房产贷款文件。在交付物业贷款文件项下该等资料及文件的同时，每项合资格房地产物业的任何年度、季度或月度财务报表、每月损益报表，或物业贷款文件项下须交付的任何其他资料或报告。

(G)年度预算；现金流量分析。应行政代理或任何贷款人的要求(在任何情况下不得迟于提出要求后六十(60)天)，(I)按综合基准编制借款人及其附属公司下一财政年度的年度预算及(Ii)借款人管理层就每项合资格房地产编制的预计现金流量分析，包括该等合资格房地产在接下来连续12个月的营运开支及资本开支预算。

(H)重大事件。立即通知行政代理(I)在获悉任何已经造成或可合理预期会导致重大不利影响的事项后，立即通知行政代理，这些事项包括(I)借款人或任何附属公司违反或不履行合同义务，或任何违约行为，而该等违约可合理预期会导致重大不利影响；(Ii)涉及任何借款方或任何附属公司或其各自财产及任何政府当局的任何行动、诉讼、争议、诉讼、调查、法律程序或暂停；(3)影响借款人或任何附属公司的任何诉讼或法律程序的开始或任何进展，包括根据

 

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任何适用的环境法律，可合理预期会导致重大不利影响；或(Iv)可合理预期会导致重大不利影响的任何税务责任。

(I)更改会计或财务报告。借款人或其子公司在会计政策或财务报告实践方面发生任何重大变化时，应立即通知行政代理。

(J)房地产。一旦可用，无论如何在每个财政年度的每个财政季度结束后45天内，一份补充本财政年度第4.01(P)节附表的报告，包括识别任何贷款方或其任何子公司在该财政季度内获得或处置的所有拥有和租赁的不动产，并描述第4.01(P)节所包括的信息中可能需要的其他变化，以使该时间表准确和完整。

(K)ERISA。如发生任何ERISA事件或任何贷款方成为福利计划，应立即通知行政代理。

(L)环境条件。向行政代理发出通知(I)在获知任何重大违反环境法的行为影响任何房地产或其任何子公司的运作或其任何附属公司的运作后，(Ii)在获知其以书面形式向任何政府当局报告或法律要求以书面形式向任何政府当局报告的任何房地产的任何已知有害物质的释放或暴露于任何房地产的情况下，立即予以通知，且该等物质在数量或性质上是重大的，或可合理地预期会对该房地产的价值产生重大不利影响，(Iii)在收到违反任何环境法的重大行为的任何书面通知，或违反任何环境法的任何重大危险材料的释放或暴露或合理预期会导致根据任何环境法承担责任的任何书面通知，或合理预期会导致环境行动的任何事项，包括来自任何第三方(包括但不限于任何政府当局)的责任或潜在责任的通知或索赔，并包括关于以下事项的任何正式查询、程序、要求、调查或其他行动的通知：(A)借款人或任何其他人按照环境法经营任何房地产；(B)危险材料污染或暴露在任何房地产上，或暴露在任何房地产上，或(C)调查或补救据称借款方或其任何前身被指控直接或间接处置危险材料的场外地点，或(Iv)在贷款方了解到该政府当局在评估、遏制、移除或补救任何危险材料方面发生了任何费用或损失后，该借款方可合理地预期该贷款方将承担重大责任，或可对任何房地产实施留置权；只要上述第(I)款至第(Iv)款所述的任何事件可合理预期会导致重大不利影响、可合理预期会导致对任何房地产采取重大环境行动或可合理预期会导致针对任何房地产的留置权，则只需发出通知。

(M)双周预算。不迟于[3.00]下午3点纽约市时间每两周的星期五，适用的13周期间的双周预算。

(N)符合条件的房地产标准。在交付第5.03(C)和(D)节所述财务报表的同时，如果借款人实际知道任何条件或事件导致任何符合资格的房地产未能继续满足任何资格标准(行政代理和所需贷款人迄今就任何特定的符合资格的房地产放弃的资格标准(如果有)除外)，则应向行政代理及其贷款人发出通知。

(o) [已保留].

(P)对账单。如果由于会计原则和政策与第4.01(G)节所指财务报表编制和第4.01(H)节所指预测的会计原则和政策有所不同，借款人及其子公司根据第5.03(C)、(D)、(E)或(G)节提交的综合和综合财务报表和预测将在任何重大方面与根据该节提交的合并和综合财务报表存在实质性差异，如果没有对会计原则和政策进行此类改变，

 

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然后，(I)在根据第5.03(C)、(D)、或(G)节的规定首次交付财务报表或预测的同时，根据该项变更后，合并和合并借款人及其子公司在紧接作出该项变更的会计季度之前的财务季度的财务报表和预测，并以备考形式编制，如同该项变更已在该财务季度生效一样；以及(Ii)如行政代理或任何贷款人提出要求，首席执行官的书面声明，借款人的首席财务官或财务主管(或履行类似职能的其他负责人员)列出了如果编制该等财务报表和预测而没有实施该变化将会产生的差异。

(Q)材料合同。在重述生效日期后，尽快提供与任何财产有关的任何材料合同的副本。

(R)KYC文档。

(I)在重述生效日期后，在行政代理或任何贷款人提出书面要求后的十(10)个工作日内，尽快提交银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息；以及

(br}(Ii)在行政代理或任何贷款人提出书面请求(可以通过电子邮件)后的十(10)个工作日内，就任何贷款方的任何允许的收购或所有权变更，在实际可行的情况下，尽快就符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的任何贷款方提供受益所有权证明；

(S)其他信息。

(T)其他报告。所有定期和其他可公开获取的报告、委托书和其他报告和声明的副本，在行政代理要求的范围内，以及在行政代理要求的范围内，由泰丰或其任何子公司以非保密方式向美国证券交易委员会提交的所有定期和其他公开提供的报告、委托书、备案文件和声明的副本；但是，根据本条款(T)规定必须交付的该等报告、委托书、备案文件和其他材料，在张贴到德州太平洋的网站或美国证券交易委员会运营的包含“EDGAR”数据库信息的任何网站时，应被视为已交付。

尽管有上述规定，但对于天合化工及其综合子公司的财务信息，可以通过提供行政代理书面通知来履行第5.02(C)和(D)节中的义务，即该等财务信息已在美国证券交易委员会备案，并已发布到美国证券交易委员会运营的网站上，其中包含“EDGAR”数据库信息。

第六条。
违约事件

第6.01节。违约事件。下列任何一项应构成违约事件(“违约事件”)：

(A)到期未付款。(I)当任何预付款到期应付时，借款人应不支付其本金；(Ii)借款人应在任何预付款到期应付后三(3)个工作日内未支付任何预付款利息；或(Iii)或任何贷款方不得在任何贷款文件到期应付后五(5)个工作日内支付任何其他款项。

(B)违反陈述和保证。任何贷款方根据或与任何贷款文件相关的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，应证明在任何重要方面是不正确的；或

 

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(C)违反某些公约。(I)任何借款人不得履行或遵守第2.14、5.01(E)(I)、(F)、(I)、(P)、(S)、(T)、(V)或(Z)、5.02、5.03(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(M)或(R)或5.04节所载的任何条款、契诺或协议，或(Ii)任何贷款方不得履行或遵守第5.01(D)、5.01(E)(Ii)、(J)或(R)节第5.03(F)、(H)、(K)节所载的任何条款、契诺或协议，(L)或(P)如本条第(Ii)款所述的不履行，则在(A)负责人员得知该不履行或(B)代理人或任何贷款人已就此向借款人发出书面通知或(Iii)任何设保人未能履行或遵守第4.1(B)(I)、(V)、(Vi)、4.3(B)(Iv)、(V)条所载任何条款、契诺或协议的日期(以较早者为准)后五(5)个营业日内不予补救，4.4.1(A)(二)、4.4.1(C)(二)、4.4.2(B)(三)、4.4.4(B)(一)和(二)；或

(D)贷款文件项下的其他违约。任何贷款方应不履行或遵守(A)、(B)或(C)款中所载的任何其他条款、契诺或协议(未在上文(A)、(B)或(C)款中规定)而履行或遵守贷款文件中所载的任何其他条款、契诺或协议，条件是在以下较早的日期后三十(30)天内仍未得到补救：(I)主管人员意识到该违约或(Ii)行政代理人或任何贷款人已向借款人发出书面通知；或

(E)交叉默认设置。(I)任何贷款方或其任何附属公司在任何重大债务到期并应支付的任何本金、保费或利息或任何其他应付款项在发出任何适用的通知和适用的治疗期届满(无论是通过预定到期日、规定的预付款、加速付款、索要或其他方式)后继续不支付，且贷款人就此不放弃或给予宽免；或(Ii)任何该等重大债务的到期日应加快，或任何该等重大债务因违约而在其规定的到期日之前到期并应予支付，而该违约在发出适用的通知及适用的治疗期届满后持续，而贷款人并未就此放弃给予宽免。

(F)破产事件。任何借款方或其任何子公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无力偿还其债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何法律程序须由任何贷款方或其附属公司提起或针对该借款方或其附属公司提起，以寻求判定其破产或无力偿债，或根据与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律寻求清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或其债务的重整，或寻求登录济助令或为其或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人或其他类似的官员，如针对其提起(但并非由其提起)任何此类法律程序，而该等法律程序是由其真诚地努力抗辩的，此类诉讼应在六十(60)天内保持不撤销或不搁置，或在此类诉讼中寻求的任何诉讼(包括但不限于，对该财产或其财产的任何主要部分登录济助令，或为其指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员)；或任何贷款方或其任何子公司应采取任何公司行动，以授权本款(F)项所述的任何行动；或

(G)货币判断。任何单独或合计支付超过5,000,000美元的判决或命令，应针对任何贷款方或其任何全资子公司作出，并且(I)任何债权人应已根据该判决或命令启动执行程序，或(Ii)在因未决上诉或其他原因而暂停执行该判决或命令的期间内，不得有任何连续三十(30)天的期限；但是，如果且只要(A)该判决或命令的未清偿金额已由有关贷款方或附属公司与保险人之间的一份有效且具有约束力的保险单承保，该保险单承保该未清偿金额(免赔额除外)，且(B)该保险人已获通知该判决或命令的金额，且该保险人并未就该判决或命令的付款申索提出争议，则任何该等判决或命令不得导致本条第6.01(G)节所指的违约事件；或

(H)非货币判决。任何非货币判决或命令应针对任何贷款方或其子公司，合理地预期会对借款人及其子公司造成实质性不利影响，且应有任何连续三十(30)天的期限

 

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在上述任何情况下，由于未决的上诉或其他原因，暂停执行判决或命令的期间不得生效；或

(I)贷款单据不可执行。(I)任何贷款文件因任何原因(根据其条款以外)对作为其一方的任何贷款方不再有效、对其具有约束力或对其具有强制执行力，或任何此类借款方应如此断言；或(Ii)任何贷款方应对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议，或否认其根据其所属的任何贷款文件负有任何进一步责任，包括对贷款人未来垫款的责任，或对根据担保协议授予或声称授予的任何抵押品的任何留置权的有效性或完美性提出异议；或

(J)担保协议。担保协议应因任何原因停止对其声称涵盖的抵押品设定有效和完善的第一优先权留置权(受制于允许的产权负担)，或任何此类贷款方应如此主张；或

(k) [已保留].

(L)ERISA活动。(I)就某一计划而言，任何ERISA事件应已发生，且(在ERISA事件发生之日确定)该计划的不足与本应发生并随后存在的ERISA事件有关的任何和所有其他计划的不足之和(或与该ERISA事件有关的贷款方和ERISA关联公司的责任)将合理地预期会导致重大不利影响。(Ii)对于已经导致或可以合理预期导致任何贷款方或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章承担责任的计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该责任单独或总体将合理地预期会导致重大不利影响；(Iii)在任何适用的宽限期届满后，任何贷款方或任何ERISA关联公司未能在到期时支付与其根据ERISA第4201条规定的提取责任有关的任何分期付款，而总体责任将合理地预期会导致重大不利影响，或(Iii)任何贷款方应成为或成为福利计划；或

(M)原因事件。应发生指定的原因事件。

第6.02节。违约情况下的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理(I)应应所需贷款人的请求，或在得到所需贷款人同意的情况下，通过通知借款人，宣布终止每个贷款人的承诺和每个贷款人支付垫款的义务，从而立即终止，(Ii)应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，向借款人发出通知，宣布垫款，根据本协议及应立即到期和应付的其他贷款文件支付的所有利息和所有其他金额(包括但不限于第2.06(D)节规定应支付的MoIC金额和退场费)，因此垫款、所有此类利息和所有此类金额应立即到期和支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的进一步通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；然而，如果根据任何破产法实际或被视为输入了针对借款人的救济令，(Y)每个贷款人的承诺和每个贷款人提供垫款的义务将自动终止，(Z)对于垫款，所有此类利息和所有此类金额(包括但不限于第2.06(D)节规定应支付的MoIC金额和退场费)将自动成为到期和应支付的，而无需出示、要求、拒付或任何类型的通知，所有这些都由贷款各方明确放弃。双方在此承认并同意，本节中提及的第6.02(I)节中提到的MoIC金额和退场费是提供预付款的额外考虑，(Ii)它构成合理的违约金，以补偿贷款人在预付款加速时预期利息支付的实际损失(并且是对预期利息支付实际损失的按比例量化)(此类损害因各种原因无法确定或甚至无法估计，包括但不限于，因为此类损害将取决于，除其他外，(X)可在何时偿还垫款，及(Y)在重述生效日期未能即时确定的未来利率变动)，及(Iii)这并不是惩罚借款人提早偿还垫款或发生任何违约或加速事件的惩罚。MIC金额和退出费用应在任何债务加速时支付，无论是在《破产法》下涉及 的任何程序开始之前、期间或之后。

 

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借款人或任何其他借款方。贷款人和行政代理应依法或以衡平法或根据本贷款协议或任何其他贷款文件享有所有其他权利和补救措施。

第6.03节。资金的运用。在行使第6.02节规定的补救措施后(或在第6.02节的但书中规定的预付款自动成为立即到期和应付的垫款之后)，根据第9.10节的规定，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

首先，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出，以及根据第2.09、2.10、2.12或9.04(C)节应支付的款项)给行政代理人的债务部分；

第二，支付构成支付给贷款人的费用、弥偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括支付给相应贷款人的律师的费用、费用和支出，以及根据第2.09、2.10、2.12或9.04(C)节应支付的金额)，按比例按比例支付第二项支付给贷款人的本条款所述的相应金额；

第三，支付构成应计和未付债务的那部分债务(或在将此类利息加到预付款的未付本金金额之前)垫款和其他债务的利息，按比例由贷款人按比例支付第三笔应付给贷款人的金额；

第四，按比例向贷方支付根据本贷款协议应付的任何MOIC金额和退出费，以及与贷款相关的任何其他适用保费;

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额(如果有)。

第七条。
保修

第7.01节。保证；责任限制。

(A)每一担保人在此共同及各别绝对、无条件及不可撤销地保证，在到期时，不论是在预定到期日或所需预付款的任何日期，或以加速、索偿或其他方式，每一其他贷款方现在或以后在贷款文件下或与贷款文件有关的所有债务(包括但不限于任何或所有前述债务的延长、修改、替代、修订或续期)，不论是直接或间接、绝对或或有的，亦不论是本金、利息、保费、费用、赔偿、合同诉讼因由、费用、费用或其他费用(此类担保义务为“担保义务”)，并同意支付行政代理或任何其他贷款人在执行本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利时发生的任何和所有合理和有文件记录的费用(包括但不限于一名律师为各方支付的费用和开支)。在不限制前述一般性的情况下，每个担保人的责任应延伸到构成担保债务一部分的所有金额，并且任何其他贷款方根据或关于贷款文件将欠任何贷款人的金额，但由于涉及该另一贷款方的破产、重组或类似程序的存在，这些金额是不可强制执行或不允许的。本保证是并构成付款的保证，而不仅仅是收款的保证。

[br}(B)每个担保人、行政代理和每个其他贷款人，以及在接受本担保的利益后，每个其他贷款人特此确认，所有这些人的意图是，就破产法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法、统一欺诈性转让法或适用于本担保和每个担保人义务的任何类似的外国、联邦或州法律而言，本担保和本担保项下每个担保人的义务不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，担保人、行政代理、其他贷款人以及在接受本担保的利益后，其他贷款人在此不可撤销地同意

 

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{br]每个担保人在本担保项下的义务在任何时候都应限制在最高金额之内，从而使担保人在本担保书项下的义务不构成欺诈性转让或转让。

[br}(C)每个担保人在此无条件且不可撤销地同意，如果根据本担保或任何其他担保需要向任何贷款人支付任何款项，该担保人将在法律允许的最大范围内向每个其他担保人和每个其他担保人提供此类金额，以最大限度地根据贷款文件或就贷款文件向贷款人支付总金额。

第7.02节。绝对担保。每个担保人保证将严格按照本协议和其他贷款文件的条款支付担保债务，而不考虑任何司法管辖区现在或将来生效的任何法律、法规或命令，这些法律、法规或命令影响任何此类条款或行政代理或任何其他贷款人与此有关的权利。每个担保人在本担保项下或与本担保有关的义务独立于任何其他贷款方在本协议或其他贷款文件项下或与之相关的担保义务或任何其他义务，并可针对每个担保人提起或提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论是否对借款人或任何其他贷款方提起任何诉讼，或借款人或任何其他贷款方是否参与任何此类诉讼。每个担保人在本担保下的责任是不可撤销的、绝对的和无条件的，无论以下任何或全部，每个担保人在此不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后以任何方式获得的与以下任何或全部相关的任何抗辩：

(A)任何贷款文件或与之相关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(B)根据或与贷款文件有关的所有或任何其他贷款方的担保债务或任何其他债务的付款时间、方式或地点，或任何其他条款的任何变化，或对任何贷款文件的任何其他修订、豁免或任何同意背离，包括但不限于，因向借款人、任何其他贷款方或其任何子公司或其他方面提供额外信贷而导致的担保债务的任何增加；

(C)对所有或任何担保债务的任何抵押品的任何接受、交换、解除或不完善，或对任何其他担保的任何接受、放弃、修改、放弃或同意背离；

(D)以任何方式将抵押品或其收益适用于所有或任何担保债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何贷款方在贷款文件或任何其他资产下的所有或任何担保债务或任何其他债务的抵押品；

(E)任何借款方或其任何子公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止；

(F)行政代理或任何其他贷款人没有向任何贷款方披露与行政代理或该其他贷款人现在或以后所知的任何其他贷款方的业务、状况(财务或其他方面)、运营、业绩、财产或前景有关的任何信息(每个担保人免除行政代理和其他贷款人披露此类信息的任何义务)；

(G)任何其他人未能签署或交付本协议、任何其他贷款文件、任何担保补充或任何其他担保或协议，或任何担保人、其他担保人或担保人就担保义务免除或减少责任；或

(br}(H)任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)或行政代理或任何其他贷款人的任何代理的存在或依赖，否则可能构成任何借款方或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除。

 

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如果任何贷款人或任何其他贷款方破产、破产或重组或其他情况下，任何贷款人或任何其他人在任何时间撤销或以其他方式退还任何担保债务的任何付款，则本担保应继续有效或恢复有效(视具体情况而定)，所有这些都应视为未支付。

第7.03节。放弃和承认。(A)每名担保人在此无条件且不可撤销地放弃与任何担保义务和本担保有关的迅速、勤勉、承兑通知、提示、履行要求、不履行通知、违约、加速、抗辩或退票以及任何其他通知，以及行政代理或任何其他贷款人保护、担保、完善或担保任何留置权或受其约束的任何财产的任何要求，或用尽任何权利或对任何贷款方或任何其他人或任何抵押品采取任何行动。

(A)每个担保人在此无条件和不可撤销地放弃任何撤销本担保的权利，并承认本担保的性质是持续的，并适用于所有担保义务，无论是现在还是将来。

[br}(B)各担保人在此无条件且不可撤销地放弃(I)因行政代理或任何其他贷款人选择补救办法而产生的任何抗辩或抗辩，该抗辩以任何方式损害、减少、免除或以其他方式不利影响该担保人的代位权、报销、免责、贡献或赔偿权利，或该担保人对任何其他贷款方、任何其他担保人或任何其他人或任何抵押品提起诉讼的其他权利；以及(Ii)任何基于任何抵销或反索赔权利的抗辩。

(c) [已保留].

[br}(D)每名担保人在此无条件且不可撤销地免除行政代理人或任何其他贷款人向担保人披露与借款人、任何其他贷款方或其任何子公司现在或将来所知的业务、条件(财务或其他)、运营、业绩、财产或前景有关的任何事项、事实或事情的任何责任。

(E)每个担保人都承认，它将从本协议和其他贷款文件所设想的融资安排中获得重大的直接和间接利益，第7.02节和第7.03节所述的豁免是出于对这些好处的考虑而作出的。

第7.04节。代位权。每一担保人在此无条件且不可撤销地同意不对借款人、任何其他贷款方行使其现在或今后可能获得的任何权利，该权利因担保人在本担保、本协议或任何其他贷款文件项下或就本担保、本协议或任何其他贷款文件而承担的义务的存在、付款、履行或强制执行而产生，包括但不限于任何代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与任何贷款人对借款人、任何其他贷款方或任何其他内部担保人或任何抵押品的任何索赔或补救的任何权利，无论该等索赔、补救或权利是否产生于衡平法或合同、成文法或普通法之下，包括：但不限于，有权直接或间接地以现金或其他财产、抵销或任何其他方式从借款人、任何其他贷款方获得或收取因该索赔、补救或权利而支付或担保的款项或担保，除非且直到所有担保债务和本担保项下应支付的所有其他金额均已全额支付。如果在(A)以现金全额支付担保债务和根据本担保应支付的所有其他金额和(B)在全部终止承诺之前的任何时间，违反前一句话向任何担保人支付任何款项，则该款项应为贷款人的利益而收取和持有，应与担保人的其他财产和资金分开，并应立即以如此收到的相同形式(连同任何必要的背书或转让)支付或交付给行政代理人，以贷记并应用于担保债务和根据本担保应支付的所有其他金额。无论是到期的还是未到期的，根据贷款文件的条款。如果(I)任何担保人应向任何贷款人支付全部或部分担保债务，(Ii)本担保项下的所有担保债务和所有其他应付金额应全额支付，以及(Iii)如果全部承诺终止，则行政代理

 

A-C-68

 

应担保人的要求和费用，其他贷款人将签署并向担保人交付必要的、无追索权、无陈述或担保的适当文件，以证明担保人根据本担保支付的担保债务中的权益被代位转让给担保人。

第7.05节。担保补充剂。一旦任何人签署并交付担保补充书，(I)该人应被称为“附加担保人”，并应成为本协议项下的担保人，本协议中对“担保人”或“贷款方”的每一提法也应是对该附加担保人的引用，而在任何其他贷款文件中对“担保人”的每一提法也应指并指代该附加担保人，以及(Ii)在本协议中的每一项提及“本协议”、“本担保”、“以下条款”时，“本协议”或提及本协议和本担保的类似词语，以及任何其他贷款文件中提及“贷款协议”、“担保”、“本担保”或“本协议”和本担保的类似词语，均指并作为对本协议和本担保补充补充的本协议和本担保的引用。

第7.06节。由担保人作出弥偿。(A)在不限制任何担保人的任何其他义务或本协议、本担保或其他贷款文件项下的行政代理人或贷款人的补救措施的情况下，每一担保人应在法律允许的最大范围内对行政代理人、每一贷款人以及任何前述人员(每一人，被补偿方)的每一关联方进行赔偿、辩护、挽救和使其无害，并应应要求支付任何和所有索赔、损害、损失、债务和费用(包括但不限于，所有当事人的一名律师的合理和有据可查的费用)，任何受补偿方可能因任何担保义务未能成为任何贷款方可根据其条款对该借款方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务而招致或声称或被判给受赔偿方的费用。

[br}(A)每个担保人在此也同意，任何受保方均不对任何担保人或其各自的关联方或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人和顾问负有任何责任(无论是直接或间接的、合同、侵权或其他方面的责任)，并且每个担保人在此同意不就任何责任理论向任何受保障方提出任何索赔，该等损害赔偿是由于贷款文件所规定的贷款、贷款文件或任何交易的便利、实际或拟议使用所产生的或以其他方式引起的。

第7.07节。从属关系。每一担保人在此以第7.07节规定的范围和方式，使对方借款方对担保人所欠的任何和所有债务、债务和其他义务(“附属义务”)从属于担保义务。

(A)禁止付款等。除违约持续期间(包括根据任何破产法与任何其他贷款方有关的任何法律程序的开始和继续)外，每名担保人均可从任何其他贷款方收到定期预定付款或在正常业务过程中因附属债务而支付的款项。然而，在任何违约发生后和持续期间(包括根据任何破产法启动和继续进行与任何其他贷款方有关的任何程序)，除非根据第7.07(D)节的规定，否则任何担保人不得要求、接受或采取任何行动来收取任何关于附属债务的付款。

(B)预先支付担保债务。在任何破产法下与任何其他贷款方有关的诉讼中，每个担保人都同意，在担保人收到任何次级债务付款之前，贷款人应有权在收到任何次级债务付款之前收到所有担保债务的全额现金付款(包括在任何破产法下的诉讼程序开始后产生的所有利息和费用，无论是否构成该诉讼中允许的债权(“请愿后利息”))。

(C)移交。在任何违约发生后和持续期间(包括根据任何破产法启动和继续进行与任何其他借款方有关的任何程序)，如果行政代理提出要求，每个担保人应收集、执行和接收

 

A-C-69

 

为贷款人支付次级债务，并就担保债务(包括所有请愿后的利息)向行政代理交付此类付款，连同任何必要的背书或其他转让文书，但不以任何方式减少或影响本担保其他条款下担保人的责任。

(D)管理代理授权。在违约发生后和持续期间(包括根据任何破产法对任何其他贷款方的任何诉讼的开始和继续)，行政代理被授权和授权(但没有任何义务这样做)酌情决定：(I)以每名担保人的名义，收集和强制执行，并提交关于次级债务的索赔，并将收到的任何金额用于担保义务(包括任何和所有请愿后利息)，以及(Ii)要求每一担保人(A)收集和强制执行，并提交关于以下事项的索赔：附属债务及(B)须向行政代理支付就该等债务而收取的任何款项，以适用于担保债务(包括任何及所有请愿后的利息)。

第7.08节。继续担保。本担保是一项持续担保，将(A)保持完全效力，直至(I)以现金全额支付担保债务和本担保项下的所有其他应付金额，(Ii)全部终止承诺，(B)对担保人、其继承人和受让人具有约束力，(C)确保行政代理和其他贷款人及其继承人、受让人和受让人的利益并可由其强制执行。

第7.09节。保持良好状态。每名合资格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其与互换义务有关的所有担保义务(但前提是，每名合资格ECP担保人只须根据本节第7.09条就不履行本节第7.09条下的义务而产生的此类责任的最高金额承担责任，或就担保义务承担其他方面的责任，根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律，该责任可予撤销，但不承担更大金额的责任)。每一合格ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至担保义务解除为止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本条款第7.09条构成，且本条款第7.09条应被视为构成一项为对方贷款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

第八条。
管理代理

第8.01节。委任及监督。每一贷款人在此不可撤销地指定TPHS贷款人LLC代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条款第八条的规定仅为行政代理和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第8.02节。[已保留].

第8.03节。免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

 

A-C-70

 

(br}(B)不承担采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权的任何义务，但本协议明确规定的自由裁量权和其他贷款文件要求行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的自由裁量权除外)；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取任何可能违反任何债务救济法规定的自动中止的行动；此外，如果行政代理在根据本协议可能或要求采取的任何行动之前，可以寻求贷款人的指示或澄清，并在收到贷款人的满意答复之前，行政代理可以采取任何合理行动或不采取任何行动，而不根据第8.05(A)节承担责任。

(C)不承担任何义务或责任向任何贷款人披露与任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，而该等信息是以任何身份传达、获得或由行政代理或其任何关联方持有的，但本协议中的行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；

(D)对于(I)经所需贷款人的同意或请求(或在第9.01和6.02节规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，行政代理概不负责。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理应被视为不知道有任何违约行为；以及

(E)对(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，不负责或有任何责任确定或调查，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第三条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

第8.04节。管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第8.05节。贷款人的赔偿。

(A)每个贷款人各自同意赔偿行政代理(以借款人没有立即偿还的范围为限)，使其从贷款人的应课差饷分担额(按以下规定确定)中获得赔偿，赔偿可能强加于、产生或主张的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、支出或任何种类或性质的支出

 

A-C-71

 

与贷款文件或行政代理根据贷款文件采取或不采取的任何行动(统称为“赔偿费用”)有关或由此引起的任何责任；但是，借款人不对因行政代理的重大疏忽或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害、处罚、行动、判决、诉讼、费用、费用或支出承担责任，该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、费用、费用或支出是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中认定的。在不限制前述规定的情况下，各贷款人同意在借款人根据第9.04节应支付的任何费用和开支(包括但不限于律师的费用和开支)中应按比例分摊的费用和开支(包括但不限于律师的费用和开支)，只要借款人没有立即向行政代理人偿还此类费用和开支，即同意立即偿还行政代理人。在任何调查、诉讼或诉讼程序导致任何赔偿费用的情况下，本节第8.05节适用，无论任何此类调查、诉讼或诉讼程序是由任何贷款人或任何其他人提起的。

(b) [已保留].

(C)就本节第8.05节而言，贷款人应随时根据各自当时的承诺确定贷款人各自的应课税额份额。任何贷款人未能应要求及时向行政代理偿还其应按本条款规定向行政代理支付的应评税份额的任何金额，并不免除任何其他贷款人根据本协议的义务向行政代理偿还其应课税额的义务，但任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能偿还该另一贷款人的应评税份额负责。在不影响任何贷款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，第8.05节所载各贷款人的协议和义务在本协议和其他贷款文件项下应支付的全部本金、利息和所有其他金额支付后仍然有效。

第8.06节。委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条款第八条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

第8.07节。行政代理的辞职。

(A)行政代理可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由规定的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(br}(B)规定的贷款人可以书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，只要没有违约事件发生并且仍在继续，则在与借款人协商后指定一名继任者。如果没有这样的继任者由规定的贷款人如此任命，并且在30天内(或规定的贷款人同意的较早的日期)(“撤职生效日期”)接受了该任命，则该撤职仍应在撤职生效日期按照该通知生效。

 

A-C-72

 

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理人将被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和决定应由或通过行政代理人直接作出，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继任者将继承并享有退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第2.12(F)和(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)。退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照上文第8.07节的规定予以解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，就退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方所采取或未采取的任何行动(I)在退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间和(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件项下的任何身份行事，本条款第八条和第9.04节的规定应继续有效。包括与将代理转移给任何继任行政代理有关的任何行动。

第8.08节。不依赖于管理代理和其他贷款人。每一贷款人明确承认，行政代理没有向其作出任何陈述或担保，行政代理人此后采取的任何行为，包括同意、接受其任何关联公司的任何贷款方的任何转让或审查，均不得被视为行政代理就任何事项(包括行政代理人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重要信息)向任何贷款人作出的任何陈述或担保。每一贷款人向行政代理人表示，其已在不依赖行政代理人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律进行自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人亦承认，其将在不依赖行政代理、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续根据或根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续作出本身的信用分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业贷款工具的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人身分订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人同意不提出违反前述规定的申索。每家贷款人均表示并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

 

A-C-73

 

第8.09节。[已保留].

第8.10节。行政代理人可提交申索证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼并赋予其权力。

(A)就贷款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的债务提出和证明索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.08和9.04节应由贷款人和行政代理人支付的所有其他款项)被允许在该司法程序中进行；和

(B)收集和接收任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

以及任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，每一贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款所应支付的任何款项，以及根据第2.08和9.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决。

第8.11节。担保和担保事宜。在不限制第8.10节规定的情况下，每一贷款人根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权管理代理。

(A)解除对根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的留置权：(I)终止定期贷款承诺并全额支付所有债务(或有赔偿义务除外)；(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与根据任何其他贷款文件向非贷款方的人出售或以其他方式处置的部分或相关的出售或以其他方式处置的财产；或(Iii)如果根据第9.01节获得批准、授权或书面批准；和

(B)在任何情况下，如果担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司或成为被排除的子公司，则解除担保人在担保下的义务。

应行政代理人的要求，所要求的贷款人应随时书面确认行政代理人有权根据第8.11节解除任何抵押品或任何担保人在担保项下的义务。在本节第8.11节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件和本节第8.11节的条款，签署并向适用的贷款方提交借款人可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目从根据担保协议授予的转让和担保权益中解除，或其在该项目中的权益从属于该抵押品项目，或解除担保人在担保项下的义务。

行政代理不负责或有义务确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性或任何贷款出具的任何证明的任何陈述或担保

 

A-C-74

 

与此相关的任何一方，行政代理也不对贷款人未能监控或维护抵押品的任何部分负责或承担任何责任。

第九条。
其他

第9.01节。修订等

(B)除第9.01(B)款另有规定外，本协议或附注或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，或任何贷款方对其任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该等条款以书面形式由所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)和适用的贷款方(视情况而定)和适用的贷款方(视情况而定)签署并得到行政代理的确认。则该放弃或同意仅在给予的特定情况下和为特定目的而有效；但是，除非以书面形式并经所有贷款人签署，否则任何修订、弃权或同意不得在任何时间进行下列任何行为：

(I)修改所需贷款人的定义，或以其他方式更改根据本协议或任何其他贷款文件或本协议任何其他规定采取任何行动所需贷款人的投票百分比，具体规定修改、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意的贷款人的数量或百分比；

(二)免除借款人的债务，或(二)除本协议明确允许的范围外，减少或限制第七条规定的任何担保人的义务，或免除任何担保人或以其他方式限制任何担保人对担保义务的责任，

(三)允许贷款方对任何交易或一系列交易中的任何抵押品进行抵押或解除所有或几乎所有抵押品，但贷款文件明确允许的每一种情况除外。

(四)修改本节9.01年9月9日

(V)增加贷款人的承诺或使贷款人承担任何额外义务(第2.17节规定的除外)，

(Vi)免除或减少贷款当事人根据贷款文件承担的义务的本金或利息，或根据贷款文件支付的任何费用或其他金额，

(Vii)推迟或延长任何预付款的本金或利息的任何付款日期，或根据本合同应支付的任何费用或其他金额，或

(八)延长任何贷款的到期日(第2.16节规定的除外)；

(Ix)更改第2.13节或第6.03节，以改变其所需的按比例分摊付款的方式；

还规定，(X)除上述要求采取此类行动的贷款人之外，行政代理人不得以书面形式签署任何修改、放弃或同意，否则不得影响行政代理人在本协议或其他贷款文件项下的权利或义务；以及(Y)费用函只能以双方签署的书面形式修改，且只能放弃其中的权利或特权。

尽管在上述某些情况下需要征得所有贷款人的同意，但(X)每个贷款人有权在该贷款人认为合适的情况下就影响垫款的任何重组计划进行投票，并且每个贷款人承认《破产法》第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意的规定，以及(Y)所要求的贷款人可以同意允许借款人在破产或破产程序中使用现金抵押品。

(B)尽管本协议有任何相反规定，

 

A-C-75

 

(I)经另一方同意(但未经任何贷款人或其他贷款方同意)，行政代理和借款人可修改、修改或补充本协议和任何其他贷款文件(此类修改、修改或补充无需本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意即可生效)。

(I)如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且此类修改无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意即可生效，或

(二)根据本协议和其他贷款文件的适用规定增加“担保人”；和

(Ii)经行政代理和借款人书面同意，可对本协议进行修改：(I)在第2.17节的限制下，在本协议中增加一项或多项递增便利，并允许信贷和与之相关的所有相关义务和债务的延期，以按比例分享(或在从属于本协议项下现有垫款和承诺的基础上)本协议和其他贷款文件的利益，以及与本协议项下现有垫款和承诺不时未偿的义务和债务；以及(Ii)与前述相关的：在不断增加的贷款人认为适当的情况下，允许其参与要求贷款人或本合同项下任何其他数目、百分比或类别的贷款人批准的任何必需的投票或行动。

第9.02节。通知等除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文第(B)款和第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真或电子邮件的方式投递，并且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应使用适用的电话号码，如下所示：

(I)如果给借款人或任何其他借款方或行政代理，寄往附表9.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；和

(2)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务，或以挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(br}(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送以及互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收根据该第二条发出的通知，则前述规定不适用于根据第二条向贷款人发出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

 

A-C-76

 

除非管理代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发送方发送时应被视为已收到，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在前述条款(I)所述的预期收件人在其电子邮件地址收到时被视为已收到，而无需通知该通知或通信可用并指明其网站地址。

(C)平台“按原样”和“按可用方式”提供。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。尽管平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护，并且平台是通过每笔交易的单一用户授权方法来保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问平台，但出借人和每一贷款方都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定安全，而且与这种分发相关的保密和其他风险。考虑到此类分发所提供的便利和其他利益，以及本协议项下规定的其他对价(在此确认已收到且充分)，每一贷款人和每一贷款方特此批准通过平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害、债务或费用)承担任何责任。

(D)借款人和行政代理均可通过通知本合同的其他各方更改其通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理已记录(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便将通知和其他通信发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理和贷款人有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、借款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。贷款各方应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

 

A-C-77

 

第9.03节。没有弃权；补救措施。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何票据项下的任何权利，不得视为放弃该等权利；任何该等权利的单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第9.04节。费用和开支；赔偿。

[br}(A)每一贷款方同意按要求支付(I)行政代理和初始贷款人与贷款文件的准备、执行、交付、管理、修改和修改有关的所有合理的自付费用和开支(包括但不限于)，(A)所有尽职调查、抵押品审查、辛迪加、运输、计算机、复制、评估、审计、保险、顾问、检索、备案和记录费用和开支，(B)一名律师为初始贷款人和行政代理人支付的合理和有据可查的费用和开支，(X)仅在实际或潜在利益冲突的情况下，(A)作为整体向所有受影响人员提供一名当地律师，以及(B)在每个相关司法管辖区向所有受影响人员增加一名当地律师，作为一个整体)(包括但不限于对贷款各方必须在结清后完成的任何事项进行审查和提供咨询)，就以下事项向行政代理或初始贷款人提供咨询意见：贷款文件规定的权利和责任，或权利或利益的完善、保护或保全；与任何贷款方或任何贷款方或其任何子公司的其他债权人因任何违约或任何可能导致违约的事件或情况而产生的谈判；关于在破产中提出索赔或以其他方式参与或监测任何破产的；一般涉及债权人权利的破产或其他类似程序及其任何附属程序，以及(C)在准备、执行和(B)在每个相关司法管辖区为所有受影响人增加一名本地律师(作为一个整体)的合理和有文件记录的费用和开支(以及(Y)如有必要，任何相关司法管辖区的一名当地律师对所有这些人作为一个整体，以及(X)仅在实际或潜在利益冲突的情况下，)向所有受影响人额外支付一名本地律师的费用和开支，根据任何贷款文件在任何时间交付和审查任何文件和票据，以及(Ii)支付行政代理和每个贷款人与贷款文件的任何工作或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)有关的所有合理的自付费用和开支，无论是在任何诉讼、诉讼或诉讼中，还是在任何影响债权人权利的破产、破产或其他类似程序中(包括但不限于，行政代理和贷款人的一名律师就此集体(和(Y)必要时)的合理和有据可查的费用和开支，(A)在任何有关司法管辖区增加一名当地律师，作为整体处理所有受影响人士；(X)仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，(A)为所有受影响人士增加一名当地律师，以及(B)在每个有关司法管辖区增加一名当地律师，作为整体处理所有受影响人士)。

[br}(B)每一贷款方同意对每一受赔方进行赔偿、辩护、保存并使其不受损害，并应应要求支付任何受赔方可能招致或主张或判给的任何和所有索赔、损害赔偿、损失、债务和费用(包括但不限于，一名律师为所有当事人支付的合理和有据可查的费用和开支)，在每一种情况下，因(包括但不限于与此相关的任何调查、诉讼或诉讼程序或准备辩护)而产生或与之相关的每一种情况，预付款、贷款文件或由此拟进行的任何交易的收益的实际或拟议用途，或(Ii)在任何贷款方或其任何子公司的任何财产上实际或据称存在或释放有害物质或暴露于危险材料，或在所有情况下与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境行动，无论是否全部或部分由受补偿方的比较、分担或单独疏忽引起或产生，除非此类索赔、损害、损失、责任或费用是在最终，由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，认为这是由受补偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的。在调查、诉讼或其他法律程序的情况下，本

 

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第9.04(B)节适用，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受赔方提起，不论受赔方是否为其他一方，亦不论贷款文件所预期的交易是否已完成，上述赔偿均属有效。每一贷款方还同意不向行政代理、任何贷款人或其任何附属公司、或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人和顾问提出任何责任理论上的任何索赔，索赔因贷款便利、垫款收益的实际或拟议用途、贷款文件或贷款文件预期的任何交易而产生的或与之相关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。

(c) [已保留].

(D)如果任何贷款方在到期时未能支付其根据任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，包括但不限于合理且有文件记录的费用以及一名律师的费用和赔偿，行政代理或任何贷款人可自行决定代表该贷款方支付该金额。

(E)在不影响任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件达成的任何其他协议存续的情况下，借款人和其他贷款方在第2.09、2.10和2.12节、第7.06节和第9.04节中包含的协议和义务应在本协议项下和任何其他贷款文件项下应支付的全部本金、利息和所有其他款项支付后继续有效。

第9.05节。抵销权。在(A)在任何违约事件发生和持续期间，以及(B)在提出第6.01节规定的授权行政代理根据第6.01节的规定宣布到期和应付票据的请求或给予同意后，行政代理和每个贷款人及其各自的附属公司在法律允许的最大范围内，被授权在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和以其他方式运用行政代理在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及行政代理在任何时间欠下的其他债务。借款人或贷款文件任何其他当事人的贷方或其账户，以抵偿借款人或该另一方现在或以后在贷款文件下的任何和所有债务，不论行政代理或该贷款人是否已根据本协议或任何票据提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。行政代理和每个贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人或该另一方；但条件是，未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。行政代理和每个贷款人及其各自的关联公司在本节9.05项下的权利是行政代理、该贷款机构及其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

第9.06节。继任者和受让人。

(A)继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本节(B)款的规定转让给合格的受让人；(Ii)按照本节(D)款的规定以参与的方式参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、在本条款9.06第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括 的全部或部分)转让给一个或多个合格的受让人

 

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其承诺和当时应得的垫款)；但(就任何贷款而言)任何此类转让均应符合下列条件：

(I)最低金额。

(A)如果转让贷款人在任何贷款下的承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的预付款(每一种情况都与任何贷款有关)，或对相关核准基金的同时转让(在实施此类转让后确定)，至少等于本节第(B)(I)(B)款规定的总额或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和

(B)在9.06节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括在该承付款项下未清偿的预付款)，或者，如果适用的承诺额当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人的预付款的本金未清余额，其确定日期为与该转让有关的转让和承兑交付给行政代理之日，或者，如果转让和承兑中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于1,000.000美元。除非管理代理人中的每一方，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每一此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

(二)按比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让的垫款或承诺有关的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(Ii)款不适用于禁止任何贷款人在非按比例的基础上在不同的设施之间转让其全部或部分权利和义务。

(Iii)必需的意见。除“合格受让人”一词第(3)款所要求的范围外，任何转让均不需要征得同意。

(四)转让和验收。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和接受书，以及3,500美元的处理和记录费；但在任何转让的情况下，行政代理可自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不分配给某些人。不得向不是合格受让人的任何人进行此类转让。

(C)注册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人(且该机关仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每一转让和承兑的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的预付款的承诺和本金金额(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人在未经借款人或行政代理同意但事先书面通知借款人的情况下，可在任何时候向任何人(自然人以外，或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人，或借款人的任何附属公司或附属公司的主要利益而拥有和经营)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠它的垫款)的参与权；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应完全保留

 

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(Br)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责第8.05节规定的赔偿，而不考虑是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.01(A)节第一个但书第(V)款至第(Viii)款中描述的影响该参与者的任何修订、豁免或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.10、2.12和9.04节的利益，其程度与其是贷款人并已根据第9.06节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与权的出借人)，犹如其是贷款人并已根据第9.06节第(B)款通过转让获得其权益；只要该参与者(A)同意遵守第2.10(G)和9.01(B)节的规定，就如同它是第9.06和第9.01(B)节(B)第(B)款下的受让人一样，则该参与者无权根据第2.10或2.12节就任何参与获得比其获得适用参与的出借方有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。出售参与权的每个贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以执行第2.10(G)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.05节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向借款人以外的任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露对于确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式是必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第9.07节。以电子方式执行作业和某些其他文件。“签署”、“执行”、“签署”、“签署”以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和接受、修订或其他修改、借款通知、豁免和同意)有关的任何文件中或与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但前提是无论发生什么情况

 

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相反，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第9.08节。在对应物中执行；效力本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。复印机交付本协议签字页的签署副本应与交付本协议的原始签署副本一样有效。除第3.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时生效，该副本加在一起时应带有本协议其他各方的签名。

第9.09节。整合。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。在不限制前述规定的情况下：本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

第9.10节。追索权。对于借款人在本协议和其他贷款文件项下的负债，借款人及其所有资产应有充分追索权，在任何情况下，借款人或其子公司的任何员工、高级管理人员、董事顾问、顾问、代理人或代表均不对借款人或其子公司的此类负债和义务承担个人责任或义务。本协议中包含的任何内容均不影响或减损任何人因他人的欺诈、故意失实陈述、严重疏忽或故意不当行为而针对该人的任何权利。本节规定的限制应在本协议终止、全额支付和履行义务后继续有效。

第9.11节。保密协议。每个行政代理人和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息(有一项谅解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)在任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人提供，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合协议的规定的情况下，(I)向本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务或根据第2.17节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款而进行付款的任何掉期、衍生品或其他交易的任何实际或潜在当事人(或其关联方)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排相关的评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与申请、发行、发布和监控与本协议项下提供的信贷安排有关的CUSIP号码或其他市场识别符，(H)经借款人同意，或(I)在此类信息(X)因违反第9.11条以外的其他原因而变得公开的情况下，(Y)行政代理、任何贷款人或其各自的附属公司以非保密的方式从贷款方以外的来源获得，或(Z)信息由本协议一方独立发现或开发，而不利用从借款方收到的任何信息或违反第9.11条的条款。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

 

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就本节第9.11节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自财产或业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；如果是在重述生效日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。根据9.11节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已遵守其义务。

每个行政代理和贷款人都承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息，(B)它已制定了关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人特此承认：(A)行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(每个公共贷款人)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司的非公开信息，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第9.11节所述)；(Y)允许所有标记为“公共的”的借款人材料通过指定为“公共边信息”的平台的一部分提供；和(Z)管理代理有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共方信息”的部分上发布。

经TPHS事先书面同意，任何借款方均可在该借款方选择发布的任何“墓碑”、新闻稿或类似的广告或营销材料中发布TPHS的名称和标识以及本协议项下提供的贷款金额。

第9.12节。某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为贷款人之日起，(Y)根据契诺，从该人成为贷款人之日起至该人不再是贷款人之日，为行政代理的利益，而不是为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少有一项是且将会是真实的：

(I)关于贷款人加入、参与、管理和履行垫款、承诺或本协议，该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”​(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)。

(2)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款人在垫款、承诺和本协议方面的义务，或

 

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(B)(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”​(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行该贷款人关于垫款、承诺和本协议的义务，(C)订立、参与、管理和履行该贷款人关于垫款的义务，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求。就贷款人所知，第84-14部分第I部分(A)分段关于该贷款人进入、参与、管理和履行与垫款、承诺和本协议有关的义务的要求得到满足。

(br}(B)此外，除非上一(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，否则该贷款人进一步(X)表示并担保，自该人成为贷款人之日起，以及(Y)在契诺中，从该人成为贷款人之日起至该人不再是贷款人之日，为行政代理人的利益，而不是为了免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行预付款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件所规定的任何权利)。

第9.13节。爱国者法案通知。每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)在此通知贷款方，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(经修订，“爱国者法”)，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据该爱国者法识别该借款方的其他信息。借款人应应行政代理或任何贷款人的要求迅速提供行政代理或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案)下的持续义务，并应促使其每一家子公司迅速提供所有文件和其他信息。

第9.14节。(A)(A)(A)在因本协议或其所属的任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销地无条件地为其本身及其财产接受位于纽约州、县和州的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院以及任何上诉法院的专属管辖权，或接受或执行任何判决，本协议的每一方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在任何上述纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内在上述联邦法院审理和裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响任何一方在任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)本协议的每一方在其合法和有效的最大程度上，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议或其所属的任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

第9.15节。治国理政。本协议及附注须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第9.16节。放弃陪审团审判。借款人、其他贷款方、行政代理和贷款人中的每一个都不可撤销地放弃

 

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在因任何贷款文件、垫款或行政代理或任何贷款人在谈判、管理、履行或强制执行中的任何贷款文件、垫款或行动引起或与之相关的任何诉讼、法律程序或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)中，由陪审团审判的所有权利。

第9.17节。承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)欧洲经济区决议机构对本协议项下可能由作为欧洲经济区金融机构的任何一方向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)全部或部分减少或取消任何此类责任；

(2)将所有或部分此类债务转换为该EEA金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与行使任何欧洲经济区决议机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第9.18节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如本节第9.18节所用，以下术语具有以下含义：

一方的“bhc法案附属机构”是指该方的“附属机构”(​)(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

 

A-C-85

 

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。

“默认权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第9.19节。没有默认设置。于重述生效日期，贷款人及行政代理确认并同意借款人在贷款文件下并无现有违约事件或潜在违约事件。

第9.20节。修正和重述。在重述生效之日，本协议应修订和重述现有信贷协议的全部内容，此后现有信贷协议不再具有任何效力和效力，除非有证据表明(I)初始借款人发生了现有信贷协议下的债务(无论该等债务是否在重述生效日期或根据借款人转让协议的条款解除)，(Ii)在重述生效日期前，初始借款人及现有信贷协议的保证人不时作出的陈述及保证；及(Iii)在重述生效日期前，根据该现有信贷协议作出或要求作出的任何行动或不作为(包括在重述生效日期前，未能遵守该现有信贷协议所载的契诺)。本协议各方均有意修订及重述现有信贷协议，以保持贷款文件下担保债务的所有留置权的完善性及优先权，并根据借款人转让协议及本协议下的担保人，继续以根据担保协议或任何其他贷款文件授予及证明的留置权作为初始借款人及担保人的所有担保债务的担保，而本协议并不构成现有信贷协议项下现有债务及债务的更新或终止。本协议的条款和条件以及行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施应适用于现有信贷协议项下发生的所有义务。本修订及重述仅限于书面内容，并不同意任何其他修订、重述或豁免，不论是否类似，除非在此特别修订或由任何其他贷款文件作出特别修订，否则每份贷款文件应继续完全有效，自重述生效日期起及之后，其中所载对“信贷协议”的所有提及均应视为指本协议。

[签名页面紧随其后]

 

A-C-86

 

本协议双方已由各自正式授权的官员或代表签署本协议，特此为证，自上述第一个日期起生效。

[•]，作为借款人

发信人：

 

​

名称：

标题：

TPH 470第四大道投资者有限责任公司，作为担保人

发信人：

 

​

名称：

标题：

修改和重新签署的信贷协议的签名页

 

 

作为管理代理的TPHS贷款机构有限责任公司

发信人：

 

​

名称：

标题：

修改和重新签署的信贷协议的签名页

 

 

作为初始贷款人的TPHS LLC

发信人：

 

​

名称：

标题：

修改和重新签署的信贷协议的签名页

 

 

附件D

资产管理协议

本资产管理协议(本《协议》)自[]年月日[                 ]，2024年(“生效日期”)，在TPH资产管理公司LLC之间，[]TPHGREENWICH Holdings LLC，特拉华州的一家有限责任公司(“公司”)。

W I T N E S E T H：

鉴于，本公司直接或间接拥有以下各项中100%(100%)的有限责任公司权益：(I)TPHGreenwich Owner LLC，一家特拉华州有限责任公司(“77 Greenwich Owner”)，以及(Ii)第四大道470 Feed Owner，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“237第11 Owner”，并连同77名Greenwich Owner，视情况而定，个别和/或集体称为“Owner”)；

[br}鉴于，77格林威治业主是与该住宅共管公寓有关的某些住宅共管公寓单元和零售共管单元的所有者，该共管公寓建筑被称为42三一广场共管公寓，位于曼哈顿、纽约市和纽约州曼哈顿县格林尼治街75和77号，更详细地在本文件所附的附件A-1中描述并参与其中(该等共管公寓单元连同相关的共同利益，即“77格林威治物业”)和(Ii)237第11名业主是位于布鲁克林自治市第11街237号的该房地产的所有者，纽约市县、纽约市和纽约州，更具体地在本文件所附附件A-2中描述，并构成本文件的一部分，以及位于其上的某些混合用途建筑，其中包括住宅公寓、单位、零售/商业空间和一个停车场，以及在其上竖立的其他改善措施(“237第11财产”，与77格林威治财产一起，统称为“财产”)；

鉴于，237第十一业主是原告，根据(I)特定诉讼标题为470第四大道费用所有者，LLC等人。诉亚当美国有限责任公司，索引号为656506/2018年；(2)某些诉讼的标题为第470第四大道费主有限责任公司诉韦斯科保险公司，索引号为651184/2020年，除其他外，每一起诉讼涉及第237第11财产(统称为“237第11诉讼”)；以及

鉴于，公司希望获得经理在物业的建造(关于格林威治77号物业)、管理、运营、监督和维护方面的服务(包括但不限于物业经理的管理和监督以及第237第11次诉讼的管理)(所有前述事项在下文中称为“经理的义务”)，经理希望按照下文规定的条款和条件提供在此更全面描述的服务。

因此，出于良好和有价值的对价，双方同意如下：

文章I
定义

本协议中使用的未作其他定义的大写术语应具有本协议附件中附件B的含义，如未在附件B中定义，则应与公司的《经营协议》中的含义相同。

第二篇文章
经理的任命；经理的职责

第2.1节。经理的委任。在本协议条款(包括但不限于第6.2节)的约束下，公司特此任命经理为公司的资产管理人，经理同意履行经理的所有义务，以使公司和物业按适用于物业所在市场上性质类似物业的建筑物的有序、高效的方式进行运营、管理、维护和翻新。

 

A-D-1

 

第2.2节。经理的一般职责及权力。在不限制本协议第2.1节规定的一般性的情况下，除下文第6.2节另有规定外，经理同意并被授予执行以下任务的权限：

第2.2.1节雇用人员。经理同意雇用、支付、监督和解雇所有人员。除非公司另有约定，否则所有人员在任何情况下都应是经理的雇员或独立承包商，而不是公司或所有者的雇员或独立承包商。经理的人员应负责履行经理在本协议项下的义务，并对所有其他人员进行全面监督、指导和控制，费用由经理承担。管理人员应(A)支付适当支付给工作人员的所有工资和其他福利，(B)保存适当的工资记录，(C)将适用法律可能要求支付给这些人员的工资和其他福利的所有规定的所得税和社会保障预扣税、失业保险金、工人赔偿金和其他数额汇给有关当局，并在每种情况下连同所有规定的报告或其他档案，(D)获取、维持和管理所有医疗、伤残和其他保险福利，以及可能不时提供的其他附带福利，根据任何工会或与经理雇用人员有关的其他协议或安排的要求，以及(E)遵守任何联邦或州现有或未来颁布的预扣税、社会保障或失业法律，或影响或尊重人员雇用的其他法律。在公司报销的情况下，在经营预算中规定的范围内，人员的工资应由经理协商和支付。公司有权批准并要求经理更换为物业和/或公司提供服务的任何人员。在任何情况下，除非按照批准的业务预算，经理不得与物业人员签订雇用或聘用合同。为进一步执行上述规定，经理应对公司、所有者和所有公司免责各方提出的任何和所有员工索赔进行赔偿、辩护并使其不受损害。经理应(I)使Key Manager员工直接参与经理根据本协议向公司提供的服务相关的日常运营，并(Ii)在本协议期限内保留Key Manager员工。即使本协议有任何相反规定，为免生疑问，经理违反前一句话在任何情况下均不构成本协议项下的“因由”，本公司与此相关的唯一和排他性补救措施应是根据下文第10.2(D)节的规定终止本协议的权利。

第2.2.2节书籍和记录。经理同意为公司和物业分别保存完整的记录。记录应以安全可靠的方式保存，并应足以满足公司对财务信息的合理要求，包括但不限于业主、公司和任何其他子公司的贷款人(S)的合理财务要求。所有此类记录应保存在本文件规定的经理地址。经理应对会计和财务交易行使合理需要的控制，以保护公司的直接和间接资产不受人员、经理的其他员工或经理的代理人的盗窃、错误或欺诈活动的影响。经理应将所有记录保存至少三十六(36)个月，费用由公司承担。经理应在发出合理通知后，在所有合理时间将记录提供给公司及其在经理主要办公室的代表，以供审查、审计、复制、检查和抄录。根据公司的要求和费用，经理应向公司交付经理在编制记录时使用的任何原始材料的副本。所有记录在任何时候都是公司的财产。本协议终止后，经理应将所有此类记录的副本交付给公司。

第2.2.3节一般操作。管理人须由本公司自行承担成本及开支，但须受预算所载限制(受准许差异规限)所限，以适用于与该物业性质相似的建筑物的方式经营本公司及该物业及该物业内的所有设施及服务，并符合所有要求，并在该物业提供类似级别及规模的类似建筑物的营运者通常所提供的服务。根据公司的要求，经理应起草并在收到公司的批准后，执行物业的所有操作程序和应急、应急和安全计划。

 

A-D-2

 

第2.2.4节协助建议的销售或融资。经理同意在业主或任何附属公司(X)出售或以其他方式转让其在全部或任何部分物业的任何或全部权益或(Y)获得与其对全部或任何部分物业的所有权有关的融资的任何企图(S)时，与本公司合理合作并合理协助本公司。此类合作应包括但不限于公司合理要求的：回答潜在买家和贷款人关于租户、租赁或涉及物业的任何其他事项的问题；准备物业或其运营中使用的所有个人财产的清单；以商业上合理的努力从租户那里获得关于任何此类转让或融资的禁止反言证书和从属协议；以及采取第11.18节中概述的与前述相关的行动。在不限制前述一般性的原则下，在本公司提出要求时，经理人须协助本公司与第三方贷款人就物业融资事宜进行磋商，并须经本公司批准后，协助订立该等融资安排，费用由本公司承担，并由经理及本公司全权酌情决定收取额外费用。在此过程中，经理应(I)努力寻找并确保合理获得的最有利的债务，(Ii)汇编信息包和其他必要的财务信息以提供给潜在贷款人，(Iii)提供潜在融资来源的清单并向该等融资来源提交信息包，(Iv)代表本公司向该等融资来源进行陈述，以及(V)与本公司最终选定的融资来源谈判适用的贷款文件。在获得任何此类融资后，管理人应采取合理必要的行动，以遵守适用贷款文件的要求。

第2.2.5节危险物质。如果经理在任期内意识到违反适用法律的任何有害物质的存在或可能存在，则经理应立即将此情况通知公司并建议采取与此相关的行动方案。

第2.2.6节公司运营协议项下的职责。应公司经理的要求，经理将履行本公司经营协议下公司经理可合理履行的职责，包括但不限于公司经理向本公司成员提交报告的义务以及担任本公司经营协议下税务合伙人或代表税务合伙人的义务。

第2.2.7节附加规定。管理人应提供所有咨询、咨询和资产管理服务，这些服务通常在业主和资产管理公司之间的资产管理协议中针对与物业类型和位置相似的物业提供，包括但不限于，根据本协议提供咨询、咨询和管理服务，并与公司合作，以最大化物业收益净现值的方式快速租赁和处置物业，同时将相关风险降至最低。管理人的资产管理职责应包括但不限于，就物业的管理、持有、收取、解决与物业有关的任何事宜及处置事宜向公司提供意见，就物业采取公司合理要求的行动，并尽一切合理努力使物业按批准的预算运作(受准许的差额规限)。

第2.3节。物业管理的职责和经理的权力。在不限制本协议第2.1节规定的一般性的情况下，除下文第6.2节另有规定外，经理同意并被授予执行以下任务的权限：

第2.3.1节空间租赁。经理人同意尽其合理及诚信的努力，根据租约(“租约”)将物业完全租给租户(“租户”)，以符合本公司不时指示的现行做法或该等其他做法。业主有权(X)批准经理聘用的人士执行第2.3节下的租赁职能，以及(Y)在获得任何批准后，根据适用的独家上市协议的条款，在合理的基础上撤销任何此类批准。如上所述，经理将担任第237号物业的租赁监督员，并履行以下服务：

 

A-D-3

 

(A)经理须就保留独家上市代理一事向本公司提供意见，如本公司提出要求，经理应协助本公司与独家上市代理谈判独家上市协议。在保留独家上市代理后，经理应监督该独家上市代理(经理根据第2.3.1节的义务应仅限于监督、协调和监督独家上市代理或第三方物业经理(视情况而定)，并确保本第2.3.1节规定的职责由该独家上市代理和/或第三方物业经理(如适用)执行)，合理地与该独家上市代理合作，并向该独家上市代理提供经理及其关联公司所拥有的物业和可供租赁的空间的所有相关信息。经理人须透过期刊、标志、图则、小册子及其他方式及媒体，监督独家挂牌代理在物业出租广告位上的行为，包括但不限于以本公司不时指示的挂牌价(S)(“挂牌价”)挂牌。经理应获得公司的批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)营销计划以及与物业租赁有关的所有书面材料和广告，以及不时对其进行的任何修改。

(B)经理应向本公司合理地告知所有相关租赁谈判的进展，并应立即以书面形式通知本公司任何可出租空间收到的任何和所有诚意要约，无论是否与当前的挂牌价(如有)一致。经理人应安排编制每份表格并提交本公司批准(双方承认本公司应负责支付与准备每份表格租赁及所有租赁谈判相关的律师费)。

(C)经理应在适当的时间谈判(或监督独家上市代理谈判)租约和续约(经理或其代表应按照过去的做法调查潜在租户的转介情况)。所有住宅租约及所有商业及零售租约均须采用适用的格式租约编制及转让，但(I)经本公司全权酌情批准或(Ii)与经理建议及本公司与经理不时以书面协定的指引一致的变更除外。除适用法律规定的条款及条件外，所有租约的所有条款及条件如与已批准的形式租约不一致(须受上述变更规限)，及其所有续期及修订(不包括于正常业务过程中订立并符合过往惯例的第237 11号物业住宅租约的续期)，须由本公司全权酌情以书面批准；惟适用租约或其修订或续期不受第三方贷款人事先书面同意的情况下，本公司同意其同意不得被无理扣留、附加条件或延迟。经理承认，公司有权接受或拒绝任何要约，拒绝经理代表公司执行任何租赁、续期或修订，从市场上撤回物业的全部或任何部分空间，以及以其他方式拒绝以任何理由或无理由签订、追求或完成任何租赁、续期或修订，而对经理不承担任何责任。如果经理知道它有来自经理或经理的任何关联公司拥有实益权益的另一物业的预期租户参考，或者经理或经理的任何关联公司管理或是租赁代理，经理应向公司申报其潜在的利益冲突，公司应决定是否应由经理、公司或指定的第三方进行谈判。

(D)所有租约以及对租约的所有续签、修改和修订均应由业主签署，但公司有权决定租约(及其续签、修改和修订)由经理签署(在此情况下，事件经理应按照本合同所载的限制代表业主签署租约(及其续订、修改和修订))。除本协议另有明文规定外，经理承认并同意经理无权以任何形式或性质将所有者委托给任何

 

A-D-4

 

租赁或其他交易或以任何方式约束所有者。应公司要求，经理应向公司交付所有租约(及其续签、修改和修改)的副本。

第2.3.2节经理执行和遵守租赁条款。

(A)除非本公司给予相反通知，否则经理人须要求租户遵守租约规定，以符合过往惯例，并在本公司的指示下，采取其他必要行动，以行使本公司在任何该等租约下的权利。如果承租人的租约要求承租人保持任何保险范围，经理应尽其合理努力每年从每个这样的租户那里获得此类保险证书，并审查其是否符合租约的要求。

(B)经理应将租户在其租约中的重大违约或违约通知本公司，并应就该等重大违约或违约与本公司进行磋商。经理可在本公司事先书面批准下，自费聘请律师，并安排提起及提起必要的法律程序，以执行与租客未能支付租金或其他重大租客拖欠款项有关的租约和租客义务，这是类似物业经理在正常业务过程中的标准。在这方面，对于租户未能支付租金或违反租户租约超过适用的宽限期和补救期限，经理在获得公司事先书面批准后，应在适用法律允许的范围内，取消适用的租约，终止租约和占用，以业主的名义发出适当的通知，以提起和起诉诉讼理由，驱逐该租户并追回租金和其他到期款项，和/或调解与该租户发生的涉及抵销或损害索赔的纠纷；然而，经理不得获授权签署任何文件或文件，而该等文件或文件将会对任何与上述任何条款有关的重大争议作出妥协或解决，或在任何重大方面修改任何租约(除非本公司另有决定，否则只有业主才有权签署与上述条款相关的任何文件或文件)。

第2.3.3节收款；付款。管理人应监测、计算和收取：(A)租金，包括对这种租金的及时记账，以及对所有升级、直通、百分比租金、电费、工作或服务费以及租户应支付的任何和所有其他款项的计算和及时记账，(B)租户、持牌人、公众或任何其他第三方可能不时应支付给业主的与物业有关的任何和所有其他费用，包括停车位收入、仓储收入、投币机收入等，以及(C)任何其他收入、收据、以及就该财产支付的款项，包括但不限于保险收益和没收赔偿金，并使所有此类资金按照本协定第六条的规定缴存。

第2.3.4小时；租户投诉。在正常营业时间内的任何时候，对于紧急情况，在所有其他时间内，经理同意按照过去的做法向租户提供服务或安排一名经理代表与租户联系。经理应在收到物业内任何租户发出的任何有关公司违约的通知后，立即向公司提交。经理同意处理租户的投诉和要求，并将任何租户提出的任何实质性投诉通知公司。

第2.3.5节第三方合同、服务合同和合同条款。

(A)经理应告知公司，是否有必要或是否适宜与第三方以公司可接受的形式和实质与公司单独承担的费用和开支订立协议，以履行经理合理地认为必要的有关财产的职责。管理人应将其为任何此类第三方合同确定的估计成本包括在经营预算中。

(B)经理同意审查、评估和谈判所有服务合同，并在公司要求时审查、评估和谈判与 有关的任何供应、维护、维修、施工或其他合同

 

A-D-5

 

除非本协议另有明确规定，否则经理不得在未经公司事先书面同意的情况下执行任何此类服务合同或其他合同。

(C)经理应在任何十二(12)个月期间将物业所需的任何预期服务合同(包括续订和修改)提交至竞争性投标程序，接受非经理关联方的投标(如果有)。任何服务合同或任何供应、维护、维修、建造或其他合同应事先获得公司的书面批准，除非公司另有约定，否则(I)以业主的名义，(Ii)除第3.2节特别规定外，由经理代表业主签署，(Iii)包含承包商、分包商或供应商对承包商、分包商或供应商的疏忽、欺诈、故意不当行为和/或犯罪行为提供惯例赔偿的条款，(Iv)包括一项取消条款，无需处罚，业主在不超过三十(30)天的书面通知下，并(V)要求承包商或分包商提供第8.5节中规定的足够保险的证据。此外，经理人应尽商业上合理的努力，使业主、每个适用的子公司及其各自的贷款人成为任何此类合同中规定的任何适用保险或赔偿条款的额外受益人。

第2.3.6节与关联公司签订合同。未经公司事先书面批准，经理不得与经理、关键经理雇员或经理的任何关联公司或关键经理雇员有经济利益的任何实体签订合同。

第2.3.7款紧急支出。经理在获得实际知识后，同意立即通知公司任何需要材料维修或支出的紧急情况，并在做出决定之前做出合理努力，以获得公司的事先书面批准。在经理试图及时通知公司或与公司联系失败后，根据经理的合理善意判断，必须立即进行任何资本改善，或必须立即招致任何运营费用，而在任何一种情况下，必须(A)纠正如果不纠正将立即危及财产(或其任何部分)的保存或安全或租户或其他人的安全的条件，(B)避免立即暂停对财产或对财产的任何必要的服务，或(C)为防止业主或业主的任何实益拥有人或管理人员立即遭受刑事或重大民事惩罚或损害赔偿，则经理应获准进行资本改善或招致不超过50,000美元的经营开支，而无须理会批准的预算及事先未获本公司批准，但须在招致任何该等开支的营业日结束前通知本公司，或如在其后合理可行的情况下该通知并不切实可行。

第2.3.8节税收和评估。管理人应获得并核实房地产和个人财产税、改善评估和其他类似费用的账单，这些费用是或可能成为对财产的留置权，并应建议付款(或，如果合理，则按照其合理判决提出上诉)。经理应在经营预算中包括支付此类费用的义务，并以其他方式尽合理努力促使此类账单在避免因延迟付款而受到惩罚或允许公司和业主利用折扣的时间内支付。如本公司指示经理付款，经理应自费支付就与此有关的财产或个人财产而征收或评估的所有房地产及非土地财产税及评税，以避免因迟缴款项而征收额外利息、罚款或其他费用(或如本公司指示，以获得任何可用折扣)，并应向本公司提供有关该等税款的收据。经理同意对影响物业的房地产和个人财产税和评估提出上诉，如果公司有此指示的话。

第2.3.9节《营业执照》。经理应立即通知公司，并由公司自行承担费用，以业主或物业的名义安排发放任何必要的营业执照和许可证，但前述规定不适用于经理需要获得或维护的任何许可证或许可证，以允许经理履行本协议项下的义务，而许可证或许可证应由经理自行承担费用和费用。

 

A-D-6

 

第2.3.10节库存和用品。经理同意监督并购买或安排购买所有库存、供应、用品和操作设备，这些库存、供应、用品和操作设备在正常业务过程中是必要和适当的，以适用于与物业性质类似的建筑物的方式进行维护和运营，并且由公司承担全部成本和费用(受批准的预算(受允许差异的约束))。经理应将经理收到的与此类购买相关的所有“大宗”折扣(或所有者按比例计算的份额，如果适用)转嫁给所有者。

第2.3.11节公寓单元销售。经理应监督77格林威治物业的公寓单元的营销和销售，在所有实质性方面，符合预算的条款(受允许的差异)、公寓文件和任何适用的贷款文件包围77格林威治物业。就此，经理须就保留独家上市代理一事向本公司提供意见，如本公司提出要求，经理应协助本公司与该独家上市代理磋商独家上市协议。在保留独家上市代理后，经理应监督该独家上市代理(根据第2.3.11条，经理的义务仅限于监督、协调和监督该独家上市代理)。所有有关公寓单位销售的协议应符合公寓文件的条款和适用的要求。对任何公寓单元销售协议的任何实质性修改均须事先征得本公司的书面同意，但未经相关第三方贷款人同意，对77格林威治抵押贷款文件明确允许的任何公寓单元销售协议的任何修改或修改均不需要本公司的同意。在不限制前述规定的情况下，经理不得(A)未经本公司事先书面同意(本公司以其唯一及绝对酌情决定权批准或不批准)修改独家上市协议，及(B)应本公司的要求(受独家上市协议的条款规限)终止独家上市协议。

第2.3.12节维修和维护。本公司自负费用和开支，并根据批准的预算(受允许的差异限制)，经理同意以商业上合理的努力，以适用于与该物业性质类似的建筑物的方式，保持该物业，包括所有设备和系统，处于良好的状态和维修状态，保持清洁和美观，并符合所有要求，并监督业主对承租人的义务进行的所有维修，以及保持该物业状况所必需或适宜的所有维修、维护、装饰、更换、替换、改善和增加。在适合所需工作的情况下，或本合同另有要求时，经理应将拟议支出提交竞标程序。第2.3.13节的适用规定应适用于物业的所有维修、维护、装饰、更换、替换、改善和增建。

第2.3.13节建造和翻新。经理承认并同意：(I)业主可能不时要求或要求业主在物业进行工作，(Ii)业主向经理支付公司和经理自行决定的额外费用(不包括目前正在进行的77号格林威治建筑工程)，经理应根据本协议协调该工作。在与工程相关的工作中，经理应监督此类工作的设计和施工，包括但不限于，在每一种情况下，按照过去的做法：安排空间规划者与租户(或潜在租户)之间的会议；在需要的范围内，获得公司或租户对施工图的书面批准；协调和指导与承包商的投标前会议；制定项目时间表；必要时管理和协调工地施工会议，以确保租户、空间规划者和承包商(如适用)之间的信息及时流动；获得和审查所有必要的留置权释放；审查根据合同文件提出的所有付款请求；检查改善工程的施工情况；协助承包商获得竣工通知书、入住证或同等文件；与租户、空间规划师和承包商进行最后的走访；获得租户的书面接受和对改善工程基本完成日期的确认；协助编制最终清单，详细列出所有需要完成或需要维修或调整的工作；从承包商、分包商、材料供应商或其他顾问那里获得所有此类保证。

 

A-D-7

 

与租户改进有关的说明、设备手册、保修和所有其他相关文件。在不限制前述一般性的情况下，对于任何工程(目前正在进行的77号格林威治建筑工程除外)，经理应与过去的做法一致：

(A)促使编制和审查计划和规格(费用和费用由公司独自承担，但经理须承担与此类计划和规格相关的任何自付的第三方费用)；

(B)所有工程均须事先获得公司的书面批准，但当时批准的预算明确规定且不需要业主的任何贷款人或任何其他子公司同意的工程除外(应承认，为方便经理和公司双方，经理可要求公司放弃批准任何特定工程的图纸和其他细节)；

(C)审查、谈判和向公司提供关于施工协议的建议；但除非业主和经理另有决定，否则所有施工协议、施工协议的所有续签、修改和修改以及与此相关的所有变更单均应由业主和经理签署或批准任何前述条款；然而，此外，在以下情况下，经理有权批准变更单：(I)变更单不改变工程的一般意图，(Ii)变更单不会导致适用工程的成本增加超过25,000美元或5%(5%)(就这5%(5%)计算而言，这种计算包括经理在未经公司同意的情况下批准的所有以前的变更单)，并且在公司提出请求时，经理应向公司提交所有施工协议的副本及其任何修改或续订或根据其发布的变更单；

(D)如果要执行的任何工程合同的成本预计超过50,000美元，则要求(以符合一般行业标准的方式)对此类工作进行竞争性投标，接受第三方投标，并与公司一起审查投标，并建议投标的公司接受；

(E)如果要求，准备贷款支付申请和所有必要的备份文件，以获得工作付款；

(F)负责所有许可、证书和其他类似批准或文件的提交和申请，并获得公司的批准，所有主管部门对该财产或工程拥有管辖权；

(G)就专业人员所需的保险种类和承保范围与公司进行协商并向公司提供咨询，并获得公司的批准，承保范围应符合第八条的规定；

(H)担任施工经理(这一术语在建筑业中通常被理解)，但无论如何包括以下职责：协助公司确定工作范围；协助编制和审查计划和规格，包括参加建筑师和工程师的会议；招投标；协调进度、订货和交付；监督工作；定期检查工作；审查请愿书并提出付款建议；随时向公司通报工作状况；并提出付款建议)，并监督和监督专业人员的业绩和工作的整体进展；

(I)在执行任何工作期间，应应要求向公司证明，据经理所知，该工作是按照本条例的规定进行的，并且如果适用，符合其计划和规范；

(J)通知公司任何工程的开始，但在以下情况下，经理可在不通知公司的情况下承担物业的小型工作：

 

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此类工作不超过10,000美元，(Ii)此类工作性质轻微，以及(Iii)经理的支出包括在批准的预算内；以及

[br}(K)尽商业上合理的努力，在可根据适用要求获得任何工作和与之相关的材料时，尽快从参与执行任何工作的所有承包商、分包商和材料工人那里获得留置权豁免。

尽管本第2.3.13节有前述规定，但如果由本公司聘用或经其批准的第三方(应理解为Gilbane Residential Construction，LLC是本公司就截至生效日期正在进行的77号格林威治建筑工程批准的)负责任何或全部前述施工管理义务，则本第2.3.13节规定的经理的义务应仅限于监督、协调和监督履行此类施工管理职责的一方，在这种情况下，经理应有义务履行此类监督。以与审慎资产管理人将采用的监督、协调或监测标准相称的方式提供协调和监测服务。

对于目前正在进行的77格林威治建筑工程，经理在(I)对77格林威治建筑工程的范围或任何适用的建筑协议进行任何修订、修改或其他更改之前，应要求经理、公司或业主签订与此相关的更改单；(Ii)对与77格林威治建筑工程有关的计划和规格进行任何修订、修改或其他更改，从而使此类工程的适用预算增加50,000美元以上，或(Iii)就77 Greenwich业主于2023年12月14日致Gilbane Residential Construction，LLC和Westchester Fire Insurance Company的信件中所述事项采取任何行动，该信件涉及77 Greenwich物业和其中所述的某些违反建设管理协议和担保债券的行为，以及77 Greenwich业主在该等事项上的任何潜在权利和补救措施。

第2.3.14节重大事件或情况的通知。在获得实际信息后，经理应立即按要求通知公司、公司和业主的保险公司(通知应附有证明文件的副本，在经理所拥有的范围内)，任何重大火灾、事故或其他伤亡、任何重大违规通知、谴责诉讼、经理已知的任何重大缺陷、重新分区、诉讼或重大违反任何租赁、保险单、安全协议或其他影响财产的协议的条款的情况。在获得实际知识后，经理应就与财产所有权、运营和维护有关的所有事故或损害索赔进行调查，并按惯例提出书面报告。

第2.3.15节损坏和破坏。经理应及时报告并向公司提供经理所知道的任何影响财产的事故信息。对于任何此类伤亡，经理将采取公司合理批准或合理要求的与之相关的行动。经理同意，在经理获得实际知识后，通知(A)本公司和任何适用的保险承保人(根据第8.2节要求)任何承租人或第三方就财产发生或索赔的任何人身伤害或财产损失，以及(B)本公司任何保险承保人的任何免责声明，并在经理收到有关业主、公司、任何子公司、经理或财产的实际或声称潜在责任的任何传票、传票或法律文件后，立即向本公司发送送达本公司的任何传票、传票或法律文件。

第2.3.16节谴责诉讼。在经理收到通知或诉状后，经理应立即向公司报告并转发经理收到的任何通知或诉状，这些通知或诉状与与财产有关的任何谴责或征用权诉讼或影响财产的任何其他诉讼或诉讼有关。管理人无权与任何谴责机构或其他政府机构就任何谴责或征用权程序达成任何和解协议，或在任何此类谴责机构或政府机构发布与此相关的任何裁决的情况下背书任何和解文件或文书。

 

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第2.3.17节保险收益和赔偿。在本公司收到经理发出的影响财产的伤亡或判决的通知后，本公司将告知经理本公司对该伤亡或判决的要求，包括但不限于，本公司是否希望将由此产生的保险收益和/或罚款用于恢复财产，或公司是否希望保留该等保险收益和/或罚款，并根据具体情况指示如何处理该等资金。如果公司决定使用保险收益和/或报废赔偿金进行修复，则经理应安排如下所述的财产修复。如果公司决定保留此类保险收益和/或报废赔偿金，则应根据本协议第六条的规定将其存入财产账户。除非及直至本公司决定处置任何该等保险收益及/或没收赔偿，管理人无权就财产的修复或修复订立任何协议。在不限制前述一般性的原则下，对于影响财产的谴责或伤亡，管理人应尽商业上合理的努力：

(A)在切实可行范围内尽快获得该伤亡或谴责的报告，并向公司提供该报告的副本以及采取行动的建议；

(B)如果保险收益和/或报废赔偿金将用于修复受影响的资产，应与第三方订立协议，以促使修复工作完成，该协议一般将规定该第三方在工程完成时检查进度、惯例保留、在支付之前确认已完成授权修复、以及确认修复中的所有人工和材料账单已经或将从保险收益和/或报废赔偿金中支付；以及

(C)经公司事先书面批准，经理合理地确定为管理和解决该等索赔需要或适当的其他事情。

管理人无权同意与任何保险公司就任何伤亡达成任何和解，也无权在任何伤亡损失汇票或其他和解文件或票据上背书保险公司出具任何与此相关的任何收益。

第2.3.18节被故意省略。

第2.3.19节责任承包商政策。如果公司提出要求，经理应采取商业上合理的努力，就(A)服务合同，(B)与物业有关的任何供应、维护、维修、施工或其他合同，以及(C)与执行任何工作有关的合同或协议，个别地或每年(视情况而定)征求负责任的承包商的建议书(该金额指根据适用的合同或协议签订的服务的项目总价值(不按行业或任务分类))。应公司要求，经理应(I)保存物业所在市场的责任承包商名单(例如，姓名、地址和电话号码)，以及(Ii)保存根据本协议保留的责任承包商名单以及与该保留相关的所有文件。在根据本协议保留责任承包商的范围内，经理应在与该责任承包商签订的合同或协议中规定，该责任承包商应提供公司合理要求的与责任承包商有关的文件，包括但不限于责任承包商以公司合理批准的格式进行自我认证。

第2.3.20节237第11次诉讼。经理应尽商业上合理的努力，努力协助公司及其关联公司提起第237第11起诉讼，以期最大限度地追回公司及其关联公司因导致此类诉讼的事实而蒙受的损害。未经本公司事先书面同意，不得就第237第11起诉讼达成妥协或和解，本公司有唯一和绝对的酌情权批准或拒绝同意。经理应及时报告并

 

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将经理收到的与第237第11次诉讼有关的任何类型或性质的通知、诉状、文件或其他通信转发给公司。在不限制前述规定的情况下，经理应：(A)就(I)将采取的与第237第11次诉讼有关的任何重大行动，包括但不限于准备、交付、送达和/或提交任何重大诉状、案情摘要、动议、备忘录、协议或规定；(Ii)关于237第11次诉讼中的法律战略的任何重大决定；以及(Iii)237第11次诉讼预算中未考虑的任何支出，与公司协商并寻求公司的事先书面批准(批准或不予批准)；(B)在各方面遵守第237第11次诉讼预算(双方同意，对其进行任何修改须事先征得本公司的书面同意，同意与否由本公司全权酌情决定)；(C)为本公司提供出席与第237第11次诉讼有关的所有证词及/或出庭的机会；及(D)应本公司的要求，将律师替换为本公司以其唯一及绝对酌情决定权接受的律师。

第2.3.21节物业管理器。尽管本细则第II条有前述规定，但若由本公司聘用或经本公司批准的第三方物业管理人负责本细则第II条所述的任何或全部义务，则本细则第II条规定的管理人的责任应仅限于对该物业管理人的监督、协调和监督，在这种情况下，管理人有义务以与审慎资产管理人所采用的监督、协调或监督标准相称的方式履行监督、协调和监督服务。

第2.4节。对关税的限制。尽管本协议有任何相反规定，经理和公司同意，在特拉华州有限责任公司法第6章第18-101节等允许的最大范围内。经不时修订后，除本协议明确规定外，经理不应对公司、其成员或任何其他人负有任何责任或义务(包括受托责任)。

第三篇文章
对管理员权限的限制

第3.1节。协议的一般解释。经理和公司同意，经理代表公司行事的权力应被解释为，除非根据本协议的条款和条款明确授予该权力，否则双方的意图是经理不具有代表公司行事的权力或约束公司对任何第三方的任何义务。经理采取的任何旨在约束本公司违反前述规定的行动均属无效和无效。在法律允许的最大范围内，除非本协议明确授予经理以公司名义行事的能力，否则任何第三方都无权基于经理代表公司行事的行为而主张公司对该第三方具有约束力或对其负有义务。

第3.2节 对权力的具体限制。 在不限制第三条上述规定的一般性的情况下，以下列出了公司向经理扣留的具体权力，除非被公司书面许可取代：

（a） 任何服务合同或其他合同或协议的执行，或任何服务合同或其他合同或协议的任何修订或修改。

(B)除第2.3.7节规定外，经理未明确包括在核定预算内的任何款项的支出(取决于允许的差异)。

(Br)(C)以本公司或任何附属公司的名义，代表本公司或任何附属公司，或与该财产有关的任何政治捐款。

(D)在不限制第2.3.20节的条款的情况下，采取与第237第11诉讼有关的任何行动。

第3.3节。不暗示批准的有效性。经理特别确认，除本合同明确规定外，在任何情况下，公司未对经理提出的任何批准请求作出回应，均不得被视为公司对该事项的批准。

 

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第四条
公司的费用和其他义务

第4.1节。经理的一般费用由公司支付。除本协议另有明文规定外，公司应支付经理在履行本协议项下义务时发生的所有合理自付费用(在不限制前述一般性的前提下，应理解并同意批准的预算中规定的费用应被视为“合理”)。在物业费用可以转嫁给租户的范围内，考虑到租赁条款，经理应将该等费用转嫁，并将收取的金额视为租金。

第4.2节。指定由经理支付的费用。尽管有上述第四条的规定，经理发生的下列费用和费用应由经理单独承担，公司或业主不得报销或支付：

(A)核定业务预算中未涵盖的人员的薪金和工资总额、工资税、保险、工人补偿、工会会费、假期和其他福利的费用(视允许的差异而定)；

(B)本条例规定管理人在正常业务过程中提供的与财产管理相关的一般会计、簿记和报告服务；

(C)政治或慈善捐款；

(D)向人员垫付的费用，任何时候垫付的费用都超过了人员迄今偿还的费用；

(E)人员的旅费和伙食费；

(F)在批准的经营预算(受允许的差异限制)或批准的资本预算(受允许的差异限制)中未特别批准的任何费用，或本公司在此或其他地方以书面形式明确批准为公司费用的任何费用；

(G)经理的间接费用、一般费用和行政费用及开支，但与核定业务预算所涵盖人员有关的费用除外(视允许的差异而定)；或

(H)由于经理、任何人员、经理代表或其他雇员的任何重大疏忽或恶意行为或不作为或故意不当行为，或经理、任何人员、经理代表或其他雇员在本协议授权范围之外采取的任何行动，或违反经理在本协议项下的义务，或经理根据下文第8.6节有义务赔偿公司的任何行为，或因此而产生的或与之相关的任何费用。

文章V
预算和报告

第5.1节。预算。

(A)经理同意至少每年编制一次，并于(X)12月15日(关于第237号物业)和(Y)8月15日(关于第77号格林威治物业)每个历年的(X)12月15日或之前向公司提交下一历年物业运营的拟议预算(“预算”)，以供公司批准。预算应由业务预算(“业务预算”)和基本建设预算(“基本建设预算”)组成。业务预算应按月合理详细地列示预期收入和支出的每一行项目(按公认会计准则)。资本预算应按月合理详细地列示预期资本支出的每个细目(根据公认会计原则一贯适用的、需要或允许在一段时间内资本化和摊销的装修、维修、更换和改建的实际费用，而不是已支付或发生的年度费用)。

 

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(B)经理同意不在任何财政年度内为物业的运营和维护或改善或与物业有关的其他方面支出，除非(I)此类支出构成允许的差异，(Ii)此类支出是根据本协议的任何其他规定特别授权的，或(Iii)经理首先获得公司的书面批准。此外，在每个历年，经理在获得实际了解后，应将预算编制期间没有预见到的、因此没有反映在运营预算或资本预算中的任何重大成本和支出或收入的增加或减少通知公司。

(C)如果公司未能在任何日历年的第一天之前批准该日历年的运营预算和/或资本预算，则经理应继续按照上一个日历年的运营预算或资本预算管理、维护、监督、指导和运营物业，直至公司批准新的运营预算和/或资本预算；但条件是，现有的核定预算将针对下一个历年进行自动调整，以适当考虑房地产税、保险费和公用事业费用的变化，并对所有其他支出进行调整，方法是将预算中规定的数额乘以当时适用的CPI涨幅，但年总涨幅最高为5%(5%)。

(br}(D)经理应合理地迅速准备或提供公司可能不时合理要求的与物业的管理、运营或维护有关的其他或进一步的信息、报告、预测或文件。

(E)经理应不时(但不少于每季度)在每个日历季度结束后三十(30)天内向公司提交预算修订建议，供公司批准。

(F)即使本协议有任何相反规定，本公司仍有权不时要求经理修订当时适用的营运预算(及其中所载的任何明细项目)，以反映本公司全权酌情决定对该等营运预算所作的任何修订，包括但不限于旨在减少本公司、业主、任何其他附属公司及物业的一般及行政开支的修订。

第5.2节。报告。

(A)在每个月结束后十五(15)天内(自生效日期后第一个完整日历月的十五(15)日开始)，经理应按附件D所示格式或公司合理要求的其他格式(“每月报表”)向业主管理层提交报告。

(B)此外，经理应(I)在每个日历年的1月15日或之前，以附件E所示的形式向公司和公司会计师提供一份完整的报告模板，该模板是上一个日历年度的一部分，连同根据该报告模板要求提交的信息(“年终报告模板”)，以及(Ii)合理地协助公司、公司会计师、及注册会计师事务所或经本公司认可的其他核数师事务所(“认可核数师”)于该日历年1月30日或之前取得该已完成的年终报告模板的认可核数师的最终签署(包括但不限于，按要求向本公司的会计师及认可核数师提供资料，以协助他们批准该等最终签署，此外，经理应与公司会计师合作，以公司可以接受的方式编制年度财务报表。

 

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第5.3节。年度审计。经理应在每个会计年度结束后九十(90)天内(或本公司、任何所有者或任何其他附属公司须遵守的任何适用贷款文件所要求的较短期限内)对认可核数师编制的财产账簿和记录进行审计，除非公司另有决定，否则应证明该等财务报表和票据的列报和票据的编制符合美国公认会计原则的公正性。经理应(A)应本公司的要求，合理地协助本公司获取本公司税务顾问编制本公司纳税申报表所需的信息，并(B)向本公司提供一份报告，详细列出有关该物业业务的所有数据和信息，使本公司能够编制其联邦、州和地方所得税纳税申报单。年度审计和纳税申报表的准备费用应为公司的费用。

第5.4节。附加审计。

第六条
银行账户和资金支出

第6.1节。建立和维护营业账户和备用金账户。在签署和交付本协议的同时，(I)经理应安排设立经营账户，以及(Ii)公司有权但无义务安排设立储备账户。本公司有权随时(X)指示经理将营运帐户制度更改至公司选定的另一机构(在此情况下，经理应立即遵从公司的指示)及/或(Y)更改储备帐户制度。经营账户不得与管理人的任何其他资金混在一起。经理应将经营账户的设立、名称和编号通知公司。财产账户适用下列规定：

(A)公司和经理应是经营账户的签字人；但下列规定适用于经营账户及其签字人：

(I)经理应仅从经营账户中支取费用，其金额包括在批准的预算内，并有允许的差异或本协议另有明文允许的金额；

(2)未经公司事先书面同意，经理不得动用营运账户偿还经理预支的任何款项，或向经理本人或其任何关联公司支付任何费用或补偿；但只要经理在每月报表中说明应支付的费用和补偿，经理可提取资金支付根据本协议应支付的费用和补偿；

（三） 未经公司事先授权，经理有权执行金额等于或少于一万美元（10，000美元）的支票、提款或电汇（前提是（x）此类金额用于与本协议一致的目的，（y）此类权利的年度总额上限应为十万美元（$100，000）和（z）尽管本文有相反的规定，如果经理正在对已批准的预算中明确规定的支出进行检查、撤回或转移电汇，公司的批准和授权不得被无理地扣留、限制或延迟;

 

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(4)经理应事先获得公司指定代表的书面授权(除上文第(Iii)(Z)款另有规定外)，任何支票、提款或电汇(A)的金额分别超过10,000美元(10,000美元)或(B)与经理在适用日历年度之前执行的所有支票、提款或电汇合计超过10万美元(100,000美元)，经理应事先获得书面授权，并在每种情况下均应遵循以下程序以获得批准：

(A)经理应向公司的指定代表发送电子邮件，电子邮件应包括(X)要求的支票、取款或电汇的金额，(Y)何时支付此类资金；以及(Z)资金的用途(S)(包括但不限于，此类资金支付给谁和用于什么服务)；

(B)如果公司指定代表(X)批准该请求，经理有权按要求的金额执行该等支票、取款或电汇，并且出于(S)要求的目的，(Y)批准与经理要求的金额不同的金额，则经理有权执行该等支票、取款或电汇，直至公司指定代表批准的金额，并且出于(S)要求的目的或(Z)不批准该请求，经理无权执行该等检查、取款或电汇；和

(C)经理在任何情况下都不得依赖公司指定代表或任何其他人的任何口头授权，以获得第(Iv)条下的批准；

(V)本公司提取任何经营账户的权利不受任何限制；

(Vi)所有经理签字人应按照本合同第8.4节的规定，获得经理必须获得的忠实保证金或商业犯罪保险单；

(Vii)公司有权根据经理或公司收到的发票直接向任何第三方付款；

(br}(Viii)对于经理根据本条款第六条的条款和条件允许发起的任何电汇，经理同意，在发起任何此类电汇之前，经理应独立核实并与该电汇的预期收件人确认该意向收件人的书面电汇指示账户细节，该核实应要求该经理通过电话联系该意向收件人，并以书面形式记录该谈话，包括与该经理交谈的人的姓名以及该谈话的日期和时间；

(Ix)公司有权终止经理根据本合同第10.3节对营运账户开具支票的权力(1)或(2)在事由事件发生后的任何时间，向经理递交终止通知；以及

(X)应公司的要求，经理应立即将营业账户中包含的金额通知公司。

(B)本公司为储备金账户的唯一签字人，管理人无权动用该账户或采取任何与此相关的其他行动。

(C)经理应在经理收到收入后的第二个营业日内，将经理实际收到的所有收入存入营业账户。在每个历月的最后一天或所有者不时决定的任何其他日期，经理应安排将储备账户的资金转移到储备账户。

(D)经理应在经理收到保险收益或取消奖励的范围内，将所有保险收益和取消奖励不迟于经理收到后的营业日存入储备账户(如果没有储备账户，则存入公司指定的其他账户)。

 

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第6.2节。现金流不足。经理应每月报告物业的现金流。如果在任何时候，业主或代表业主从物业收到的现金预计将不足以支付物业的支出，则经理应在获悉后立即通知公司。尽管本协议有任何相反规定，经理在任何情况下均无义务将其任何自有资金垫付给公司或为公司账户垫付，也不承担任何责任，除非公司已向经理提供必要的资金以清偿资金，而经理未将该资金用于清偿。除上述规定外，如果管理人没有足够的现金流按照本协议的规定经营物业，则公司或包括业主在内的任何其他子公司均无义务为该经营提供额外资金；然而，如果公司决定不为该经营提供该等额外资金，则管理人应被解除其在本协议项下的义务，条件是该等资金无法合理地使管理人无法履行该等义务。

第6.3节。密码箱要求。尽管本条有前述规定，但经理承认，业主在向业主提供抵押或其他贷款时，可能被要求订立“密码箱”或类似协议，以管理本条第六条所指所有资金的收集、存入和支付。如果业主订立此类协议并通知经理，经理同意遵守该协议的规定，并在向业主提供贷款的贷款人要求的范围内执行该协议，但经理的遵守和执行不得使经理承担超过本条款要求经理承担的费用或责任。本公司特此同意，即使本协议有任何相反规定，对于第237 11号物业，管理人可将其对营运账户开具支票的能力委托给适用的物业管理人，而该物业管理人可在符合本协议适用于管理人的条款和规定以及与第237 11号物业有关的适用贷款文件的现金管理规定的情况下，对营运账户开具支票，公司应合理配合经理人有关上述的要求。

第七条
符合要求

第7.1节。在符合要求的情况下运行。管理人同意，根据批准的预算(受允许的差异)和第2.3.7节规定的管理人在紧急情况下的权利，采取商业上合理的努力，以符合和遵守所有重要方面的所有适用要求的方式运营物业。此外，在经理收到足够的资金后，经理应在所有重要方面遵守所有租约、服务合同、协议、合同、贷款文件中所载的所有条款和条件，以及经理知悉的业主、公司和每家附属公司与该物业有关的其他具有约束力的义务。

第7.2节。违反要求。根据批准的预算(受制于允许的差异)和第2.3.7节规定的经理在紧急情况下的权利，经理应立即使用商业上合理的努力来纠正其注意到的任何违规行为。根据本公司的指示，经理应以本公司或业主的名义，并使用本公司批准的律师，以本公司的名义或由本公司承担费用，采取适当的行动或程序，对与该违规有关的任何要求提出异议。经理可在未经公司批准的情况下从运营账户中支付纠正或质疑违规行为的费用，但此类费用在任何情况下均不得超过5,000美元。

第7.3节。非歧视。经理或任何被授权代表经理行事的人，在出租物业空间、提供服务或任何其他方式时，不得因种族、肤色、信仰、宗教、残疾、性别或民族血统而歧视任何人。经理应遵守所有适用的要求以及与上述有关的所有法律、法规和条例。

第八条
保险和赔偿

第8.1节。工伤保险、商业一般责任保险、汽车保险和雨伞保险。经理同意维护、支付(以公司报销为准)并保持完全有效：

 

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(A)根据纽约州工人赔偿法提供保险的所有工人赔偿，雇主的责任保险限额为每名雇员不低于1,000,000美元，每起事故不低于1,000,000美元，保单限额为1,000,000美元，或因履行本协议下的义务而受雇的人员所需的类似保险；

(B)商业一般责任保险单，每次事故人身伤害和财产损失限额为1,000,000美元，产品/完成运营保险每次事故限额为1,000,000美元，人身伤害保险每次事故限额为1,000,000美元，每个地点的一般总额限额为2,000,000美元；

(C)汽车人身伤害和财产损失责任保险单，总金额为1,000,000美元，涵盖所有自有(如适用)、非自有和租用的车辆；和

(D)一份保护伞责任保险单，承保经理购买的总限额，但不低于以上要求的超过雇主责任、商业一般责任和汽车责任限额的5,000,000美元限额。

以上保单应按发生情况撰写。任何免赔额或自保留存应由经理负责，此类保险应超出公司或所有者提供的任何保险范围，并以公司合理要求的形式和金额提供其他保险。管理人应向本公司提供证明该保险的证书，该证书应附有背书，表明应至少提前三十(30)天书面通知本公司取消此类保单(或提前十(10)天书面通知本公司不支付保险费)。本公司、本公司所有被免除责任的各方、业主或任何适用子公司的所有代表和贷款人(S)应作为附加保险人投保于经理为财产开立的所有此类保险单(工伤赔偿除外)中。所有上述保单应由经授权在财产所在州开展业务的保险公司出具，并在最新版本的A.M.最佳财产-意外伤害关键评级指南中评级不低于A：X。

第8.2节。意外伤害、商业一般责任和其他保险；保险要求。如果公司以书面形式提出要求，在合理范围内，经理同意提供和维持保险，保险费用由公司自行承担，由公司自行判断，足以为公司确定的财产保险范围提供保险。此类保险应包括但不限于本合同附件F所列并构成本合同一部分的保险。

第8.3节。保险要求。根据本条款第八条维护的所有保险应遵守本合同附件F的规定，并成为本合同的一部分，经理应尽商业上合理的努力，就该合同附件F中所列的保险采取行动并提供服务。

第8.4节。忠诚债券/商业犯罪；房地产经理失误、疏忽和雇佣行为责任。经理同意以经理的全部费用和费用，并充分有效地维持：(A)对所有人员和经理参与履行经理义务或受雇于履行经理义务的所有员工、代理人、高级职员和董事，投保忠实保证金或商业犯罪保险，在任何一种情况下，投保金额不得低于1,000,000美元；(B)一份房地产经理差错及疏漏保险单，其格式令本公司合理满意，金额不少于1,000,000美元；及(C)一份雇佣实务责任保险单，包括金额不少于1,000,000美元的第三者责任，并将本公司、业主及每一附属公司列为额外投保人。

第8.5节。第三方保险。经理应监督所有专业人员的保险范围，如果适用于该专业人员的活动，应由专业人员承担下列类型和最低金额的保险：

(A)所有适用法律规定的工伤保险；

 

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(B)雇主责任保险，每次事故最低金额为1,000,000美元；保单限额为1,000,000美元疾病；每名员工最低疾病金额为1,000,000美元；

(C)商业一般责任保险，将公司、所有者、每个子公司及其各自的贷款人和管理人指定为额外的被保险人。除以下说明外，承包商应为每次事故和合计提供至少5,000,000美元的保险；然而，如果无法获得此类保险，承包商应提供经理批准的其他金额的保险，但在任何情况下，该金额不得低于3,000,000美元所有承包商的保单都是宽泛的，包括合同责任、人身伤害保护和完成运营保险。可使用保护伞/超额责任保险来实现上述限制；

(D)承包商或分包商拥有、租用和非拥有并带到物业上的所有车辆的最低金额为1,000,000美元的汽车债务；

(E)承包商或分包商携带和/或在物业上使用的工具和设备的财产保险，金额相当于所有此类工具和设备的重置成本；

(F)(如果适用)每次事件和总计不少于1,000,000美元的专业责任；和

(G)如适用，每次事件和总计不少于1,000,000美元的环境责任。

上述保单，除专业责任外，应以事故为基础，在公司、任何子公司或所有者提供的任何保险范围内为主要和非供款保险，无论是否可收取。专业人员应向公司提供证明该保险的证书，该证书应附有附加的保险背书。所有上述保单应由获授权在物业所在州开展业务的保险公司出具，其评级至少为A-：viii。如果公司决定放弃任何上述要求，经理必须事先征得公司的同意。经理应获得并保存一份保险证书和附加的投保背书，表明如果需要，每名专业人员都已投保。

第8.6节。赔偿。经理人同意赔偿、辩护并免除公司及各公司被免责的一方的所有损失、成本、责任和开支，包括但不限于合理的律师费和支出，这些损失、费用、责任和支出是由(I)任何第三方经纪人或任何其他经纪人、发现者或任何其他个人、公司或其他实体对财产提出的索赔，这些索赔是由于根据任何租约获得租户而提出的，但前提是法院已确立该索赔的全部或主要原因是经理人的行为或不作为，(Ii)经理方面构成盗窃、欺诈、故意不当行为或严重疏忽的任何行为，或人员和经理的员工、代理人和/或代表的故意不当行为或严重疏忽，(Iii)经理违反本协议的任何行为，超过任何适用的通知和/或治疗期(如果有)，或(Iv)本协议中包含的经理的任何陈述或保证在任何实质性方面是虚假的。除第8.6节规定的经理赔偿责任所涵盖的事项外，公司应赔偿经理因经理根据本条款履行经理义务而产生的财产的任何损失、成本、责任和费用，包括但不限于合理的律师费，为经理提供赔偿、辩护并使其免受损害，前提是经理：

(A)在经理收到有关任何此类灭失、损坏或伤害的通知后，合理地迅速通知本公司和任何保险承保人(视需要)。

(B)不采取任何行动(例如承认责任)以阻止公司、船东或任何附属公司获得公司、船东或该附属公司可能持有的任何保险单所提供的任何保障，或采取任何行动损害公司、船东或该附属公司就基于该等损失、损坏或伤害而提出的申索进行抗辩，除非不采取该等行动会合理地预期会对经理造成重大不利影响；及

 

A-D-18

 

(br}(C)同意本公司有权自行选择对任何索赔、要求或诉讼进行抗辩；此外，在未经经理事先书面同意的情况下，本公司不得以下列条款解决针对经理的索赔：(X)规定对经理处以刑事处罚或罚款；(Y)承认经理方面的重大责任；或(Z)规定对经理的强制令或类似救济。

本文中包含的任何内容均不得解释为赔偿经理自身的盗窃、欺诈、故意不当行为或严重疏忽。

第8.7节。赔偿的存续。第八条规定的赔偿在本协定期满或提前终止后继续有效。

第8.8节。放弃代位权。任何一方就财产或财产上的任何事故承保的任何保险，应包括一项条款或背书，以被保险人在伤害或损失发生前已放弃的权利为限，拒绝保险人对另一方的代位求偿权。尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方均在此放弃对另一方的任何权利或对该保险所承保的危险造成的伤害或损失的赔偿，包括放弃代位权。

第九条
薪酬

作为经理履行本协议项下义务和职责的唯一补偿和付款，经理有权获得本协议附件C所附费用明细表中规定的费用以及本协议明确规定的任何可报销金额。

文章X
合同期限

第10.1节。协议条款。本协议将继续有效，直至(A)所有人完成财产的出售、转让、转让或其他处置，以及第237第11起诉讼的最终解决，或(B)根据本协议条款较早终止本协议。

第10.2节 终止。

（a） 尽管本协议中包含任何相反规定，但在遵守本第10.2条的条款的情况下，公司有权在生效日期后的任何时候，公司全权决定，无论有无理由终止本协议。为了行使本协议项下的任何终止权，公司应向经理发出终止或罢免的书面通知（各为“终止通知”），说明（x）公司已采取此类行动，（y）此类终止是否有原因以及（z）此类终止生效的日期。

(B)如果(I)无缘无故且(Ii)与合同终止事件无关的终止通知送交经理，则本协议不得早于经理收到通知之日终止；然而，如果终止发生在生效日期的十八(18)个月之前，那么，除了就终止日期之前的期间向经理支付的所有款项外，经理将收到相当于支付资产管理费的七十五(75)天的终止款项，这是根据紧接之前十二(12)个月向经理支付的平均资产管理费计算的。

(C)如果经理收到有原因的终止通知，则本协议将在终止通知中指定的日期终止，该日期不得早于经理被视为收到该通知的日期。

(D)如果向经理递交了终止通知，并且截至终止通知之日，Matthew Messinger或具有合理同等技能和能力的一名或多名个人(由投资者成员代表公司按其合理酌情决定权确定)不得

 

A-D-19

 

受雇于管理人并根据本协议提供管理人必须执行的资产管理服务，则本协议将于(I)收到该通知后三十(30)天或(Ii)公司在终止通知中指定的较后日期终止。

(E)如果与期末事件相关的终止通知送交经理，则本协议将在(I)收到该通知后三十(30)天的日期终止；但如果期末事件是财产的出售，并且管理人事先已被业主告知与该销售有关的相关买卖协议的签署，则本协议应与该销售的结束同时终止，或(Ii)公司在终止通知中指定的较后日期；

(F)如果终止通知已送达，则经理无权断言终止无效或无效(即使经理对是否存在原因事件提出异议)。为免生疑问，除第10.2节明确规定外，经理无权根据本协议的条款，在本协议终止后的一段时间内获得任何类型或性质的补偿。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，本第(F)款不应阻止经理寻求或获得与公司就存在原因事件发生的任何纠纷有关的损害赔偿。

(G)在生效日期后十八(18)个月后的任何时间，经理有权在不少于七十五(75)天的提前书面通知公司后，以其唯一和绝对的酌情决定权终止本协议。

即使本协议有任何相反规定，如果部分(但不是全部)物业发生期限终止事件，或者个别物业不再(直接或间接)由本公司或本公司的子公司(个别和/或集体地，即“遗弃财产”)拥有，则本协议将仅就该遗弃财产自动终止。在这种情况下，本协议的规定对除遗失物以外的所有财产应继续完全有效，但资产管理费应按公司合理确定的可分配给遗失物的金额按比例减少。

第10.3节。终止时的义务。在本协议因任何原因终止或根据本协议条款期限届满后，根据本协议条款建立的关系应立即终止，经理不再有权代表公司行事、在运营账户上开支票或从事本协议中所述的任何活动，经理不再承担本协议项下的进一步义务，但第10.3节的其余部分另有规定。在终止的情况下，经理同意在不超过九十(90)天的合理时间内履行本协议项下的所有报告、簿记和相关职能(包括但不限于，继续(I)保持物业的单独和完整记录，以及(Ii)向公司及其顾问提供公司及其顾问编制和提交公司联邦、州和/或地方所得税申报单所需的任何信息和数据(包括详细报告))，直至公司同意向经理支付经理可接受的管理费。管理费在任何情况下均不得高于根据本协议支付的资产管理费(如果适用，还应按经理提供此类服务的任何月份的天数按比例计算)。终止时，在不超过九十(90)天的合理时间内，经理还应立即(I)在收到时向公司交付根据本协议应向公司支付但在终止后收到的任何款项，(Ii)在经理所拥有的范围内，向公司交付(或按照公司的合理指示)所有材料和用品、钥匙、合同、协议和文件的副本，以及公司可能要求的与物业和公司的运营有关的其他会计文书、簿册和记录的副本，费用和费用由公司承担。(Iii)按公司的要求，转让经理人在与物业的经营和维护有关的任何现有合同和担保中可能拥有的任何权利，(Iv)在经理人所拥有的范围内，向公司或公司正式指定的代理人交付终止时存在的所有记录、合同、租赁、服务合同、存款收据、未付账单、所有租赁摘要以及与物业或公司有关的所有其他文件或文件，以及(V)在本协议终止时执行本协议项下合理要求的任何其他行动或交付任何其他文件，包括但不限于，在合理的期限内

 

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不超过九十(90)天的时间，促进公司管理层有序过渡到新的资产管理公司。本第10.3节在本协议期满或提前终止后继续有效。

第10.4节。终止合同后赔偿的支付。除本协议第10.2(B)节和第10.3节明确规定的范围外，基金经理无权支付本协议因任何原因终止后应支付的任何资产管理费或任何其他费用或其他补偿，但与终止前一段时间有关的任何应计和未支付的资产管理费或该等其他费用或其他补偿除外。

第十一条
其他

第11.1节。整个协议。本协议是双方关于本协议标的的完整协议，除非双方以书面形式签署，否则本协议的任何变更、修改或解释均不具约束力。

第11.2节。适用法律。本协议应按照纽约州的法律解释和执行(不考虑会导致另一州法律适用的法律冲突原则)。

第11.3节。可分配性；继承者。本协议和本协议项下的所有权利不得由公司或经理转让，经理也不得允许控制权发生变化；但是，公司可以将其在本协议下的权利转让给公司的任何子公司。本协议对经理、公司及其各自允许的受让人的利益具有约束力和约束力。

第11.4节。禁止反言证书。经理应在公司提出要求后十(10)个工作日内向公司提交一份由经理正式授权的签字人签署的证书，声明本协议仍然具有全部效力和效力，据经理实际所知，业主已在所有实质性方面履行了本协议项下的义务(如果没有，经理应具体说明业主未履行的义务)，经理已在所有实质性方面履行了本协议项下的所有义务，以及公司或任何潜在或现有贷款人合理要求的其他声明。

第11.5节。没有合伙企业或合资企业。本协议中包含的任何内容都不应被视为构成公司和经理的合作伙伴或合资企业。

第11.6节。披露。尽管本协议有任何相反规定，但本协议或本公司经营协议中明确规定的除外，(A)经理、(B)TPH成员、(C)经理或TPH成员的任何关联公司、(D)经理和/或TPH成员的任何直接或间接合作伙伴、高级管理人员、董事、股东、成员、经理、雇员、经理、代理人或关联公司(包括但不限于任何人员)、(E)任何直系亲属(父母或岳父母、配偶、子女、兄弟、姐妹、(F)任何前述各方拥有直接或间接所有权权益的任何企业或实体(统称为“受限制方”，个别为“受限制方”)将直接或间接从业主、本公司、经理或任何第三方收取与向物业和/或本公司和/或所有者提供材料、产品和/或服务有关的任何付款、费用、补偿或任何种类或性质的其他形式的对价或报酬，在任何情况下均未取得本公司的事先书面同意(本公司可行使唯一及绝对酌情决定权拒绝给予同意)。就上述事宜而言，基金经理须于建议作出任何付款及/或订立该等协议前至少十(10)日，向本公司披露拟与任何受限制方以书面作出或订立的任何付款、费用、补偿、代价、酬金及/或协议，以供其批准。

第11.7节。时间到了。就本协定而言，时间至关重要。

第11.8节。故意遗漏的。

第11.9节。口译。在本协议中插入所有标题只是为了方便和便于参考，在解释或解释本协议时不会考虑这些标题。除非

 

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(Br)上下文中明确另有要求：(A)“包括”、“包括”或“等”等词语应被解释为后跟“但不限于”等词语；以及(B)任何提及条款、章节或其他细分、或附件或附表的内容，均指本协议的条款、章节或其他细分、或附件或附表。如果本协议的文本与本协议所附的任何附件或时间表有任何不一致之处，应以本协议的文本为准。

第11.10节。申述。为促使公司与经理签订本协议，经理特此声明，向公司和以公司为受益人的认股权证和契诺如下：

(A)管理人是一家有限责任公司，根据其成立地和财产所在国的法律正式成立、有效存在并具有良好的信誉。

(B)经理拥有订立和履行本协议条款所需的法定权力和授权；本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成均已得到经理的正式授权，经理无需采取任何其他公司或其他行动来允许经理完成本协议或本协议预期的交易。本协议是经理人的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(C)经理有效执行、交付和遵守本协议时，不需要任何政府机构或机构的批准、同意、命令或授权或指定、登记或声明。

(D)经理人签立、交付或履行本协议或本协议所拟进行的任何交易，均不会与以下规定相抵触，亦不会导致违反或构成失责：(I)经理人(如经理人是法团)的公司注册证书或附例、合伙协议或经理人(如经理人是合伙)的合伙协议或证书、或经理人(如经理人是有限责任公司)的成立证明书或经营协议；(Ii)任何政府机构或当局的任何判决、法规、规则、命令、法令、令状、强制令或规例，或(Iii)经理可受其约束的任何书面协议。

(E)在生效日期或生效日期之前的任何时间，管理人并未(I)为其债权人的利益作出一般转让，或(Ii)以书面承认其无力偿还到期的债务。截至生效日期，并无任何案件、法律程序或其他诉讼寻求根据任何与债务人破产、无力偿债、重组或豁免有关的法律对基金经理或其债务进行重组、安排、调整、清算、解散或重组，或寻求为其或其全部或任何主要部分财产委任接管人、受托人、托管人或其他类似的官员。截至生效日期，并无任何针对经理的重大索偿、诉讼或法律程序存在或威胁。

第11.11节。进一步的保证。除本协议中规定的条款和规定外，公司和经理同意签署其他文件和执行为实现本协议的目的可能需要或希望采取的其他行动，不承担任何物质成本或对经理承担额外的物质责任。

第11.12节。第三方。除第十二条所述外，本协议或本协议的任何规定，或本协议中提及的任何服务、关系或其他事项，均不适用于任何第三方、任何破产受托人、任何债权人的受让人、因破产而破产的任何接管人、代表任何一方破产或无力偿债财产的任何其他受托人或高级职员，或此类财产的债权人或索赔人。

第11.13节。放弃留置权。经理特此永久放弃和免除，并同意因经理提供的劳动力、材料或服务，根据物业所在州的法规，相对于机械师的留置权，对公司的任何留置权或索赔或留置权进行辩护、保持无害并赔偿公司。本协议不构成对不动产的权益或留置权。它不得记录在财产所在位置的公共记录中，也不得构成或建立任何申索依据，以提交待决案件或任何其他待决通知或留置权申索。管理人提交的任何此类留置权均为无效，不具效力，管理人特此声明

 

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赔偿公司和所有者，并使公司和所有者免于因经理提交任何此类留置权而导致公司或所有者承担的任何责任。

第11.14节。没有销售协议。根据第2.3.11节的规定，经理无权将物业挂牌出售或与物业的潜在买家谈判；然而，经理应向公司提交任何主动提出的购买经理收到的全部或部分物业的要约。如果业主应出售物业或与潜在买家就物业的出售订立协议，则在第2.2.4节的规限下，经理人无权获得任何销售经纪佣金、佣金或任何其他补偿。

第11.15节。保密协议。除适用法律另有规定外，经理人应对与物业的租赁、运营和管理有关的所有信息以及与物业、公司和物业的合伙人或成员、公司或业主(直接和间接)及其关联公司有关的所有财务信息保密。除法律另有规定外，经理不得在未经业主事先书面同意的情况下披露任何此类信息，同意与否由公司全权酌情决定。尽管第11.15节有任何相反规定，经理仍可(I)在与提供本协议下的服务有关的必要范围内(由经理合理决定)，并在所有情况下，以与经理使用的员工手册一致的方式，(Ii)根据法院、仲裁员或政府机构、机构或官员发出的传票或命令，(Iii)向向业主提供融资的任何贷款人或潜在贷款人披露此类机密信息，但仅限于此类信息与业主的财产和/或业务和运营有关时，(Iv)与向潜在买家出售全部或任何部分财产或拥有人的权益有关，但仅限于该买家本身已以拥有人合理接受的形式和实质签署并交付以拥有人为受益人的保密协议，(V)经理人或其附属公司有必要或适当地遵守证券法或交易法以及适用的州证券法，(Vi)适用法律或法规或根据与任何国家证券交易所的上市协议所规定的义务，或(Vii)在经理或其关联公司是一家上市公司的范围内，按照经理或该关联公司过去的惯例进行此类披露，这是上市公司的惯例；但如上述第(I)至(Vii)款所述的任何披露由基金经理及/或其关联公司作出(或将作出)：(X)除TPHS Investor LLC外，Davidson Kempner Capital Management LP或其任何关联公司、本公司、业主及任何其他附属公司均不得在未经本公司事先书面批准的情况下被点名(在第(V)及(Vi)条的情况下，该书面批准不得被无理隐瞒)，而基金经理须在不少于三(3)个营业日前向本公司递交任何以TPHS Investor LLC为名称的披露的书面通知，公司、业主或任何附属公司。

第11.16节。没有弃权书。任何一方对另一方在履行本协议项下的任何义务时违反或违约的任何明示或默示的同意或放弃，不得被视为或解释为同意或放弃该另一方或任何一方在履行该义务或本协议下的任何其他义务时的任何其他违约或违约。任何弃权书必须是书面的，并由拟受其约束的一方签署，方可生效。

第11.17节。追索权的限制。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何公司不承担本协议项下的任何责任，以及(Ii)任何经理不承担本协议规定的任何责任。

第11.18节。业主出借人特别规定(S)。即使有任何相反的规定，本公司仍有权将本协议附带转让给贷款人，以确保本公司或业主有义务向该贷款人偿还贷款给本公司或业主。应要求，经理应向贷款人提供贷款人合理要求的关于本协议和财产的保证(包括本协议从属于任何此类贷款和/或确认在任何此类贷款项下发生违约事件时，根据贷款人的选择，(A)管理人将继续按照本协议的条款为该贷款人的利益履行其在本协议项下的义务，或(B)本协议将由该贷款人终止，而不对该贷款人承担责任)，并应同意任何该等贷款人或被要求就与该财产有关或由该财产担保的权益发出评级的任何评级机构合理地要求对本协议进行的修改；只要这样的保证和/或

 

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修改不会在任何重大不利方面影响经理在本协议下的权利、义务或责任，也不会修改本协议中有关支付给经理的费用或补偿的任何方面对经理不利的条款。

第11.19节。额外的补救措施。双方在本协定项下的权利和补救措施不应相互排斥。行使本协议的一项或多项补救规定不排除行使本协议的任何其他补救规定。

第11.20节。公司的批准、同意、指示和授权。本协议中对公司批准、同意、指示或授权的任何提及应指公司的书面批准、同意、指示或授权，除非本协议另有明确规定，否则可由公司自行决定批准或不批准。

第11.21节。部分无效。如果本协议的任何条款、条款、条件或规定或其对任何人或情况的适用在任何程度上都是无效的、不可执行的或违反一方的合法权利，则该条款、条款、条件或规定应被视为无效和不可执行；但是，本协议的所有其他条款、条款或规定适用于被视为无效、不可执行或违反法律权利的人或情况不应受此影响，并且本协议的每一条款、条件、契诺和规定应在法律允许的最大限度内有效和强制执行。

第11.22节。盛行的党费。在本协议引起的任何诉讼中，胜诉方(定义见下文)有权从败诉方获得相当于胜诉方在该诉讼中产生的费用的金额，包括但不限于胜诉方的律师费、费用和支出。就本第11.22节而言，(A)术语“胜诉方”应被视为通过和解、调解、判决或其他方式获得实质结果的一方，以及(B)术语“律师费”应包括但不限于聘请律师提供咨询、谈判、诉讼、上诉和任何其他法律程序(包括调解和仲裁)所产生的实际律师费。本第11.22节的规定在本协议终止后继续有效。

第11.23节。地点；管辖权。双方在此不可撤销地接受纽约州或纽约县联邦法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。公司可自行决定选择纽约州纽约县或美利坚合众国纽约州南区作为任何此类诉讼、诉讼或程序的举办地。每一方特此在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对该地点提出的任何反对意见，因为该地点是一个不便的法庭。第11.23节的规定在本协议终止后继续有效。

第11.24节。放弃陪审团审判。双方特此同意，不对任何可由陪审团审理的权利问题选择由陪审团审判，并完全放弃任何由陪审团审判的权利，只要任何此类权利现在或今后存在于本协议或与本协议相关的任何索赔、反索赔或其他诉讼中。这种放弃由陪审团审判的权利是当事人在知情和自愿的情况下作出的，其目的是单独地涵盖在其他情况下由陪审团审判的权利所产生的每一个案件和每个问题。每一方均有权在任何诉讼中提交一份本条款的副本，作为另一方放弃本条款的确凿证据(如适用)。第11.24节的规定在本协议终止后继续有效。

第11.25节。通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知、要约或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为适当地发出或作出(I)

 

A-D-24

 

在个人投递之日(如果以个人投递方式投递通知)，(Ii)投递之日，经电子回信确认(如果通过电子邮件投递)，(Iii)在全国认可的隔夜快递服务寄存后的第一(1)个工作日(如果通过国家认可的夜间快递服务投递)，或(Iv)在从美国境内以美国一级邮件、预付邮资、挂号信回执请求的邮寄后第五(5)个工作日(如果以这种方式投递通知)，在任何情况下，请按本文件所附附表所列地址(或双方通过适当通知另一方指定的其他地址)寄给双方：

第11.26节。副本；以电子格式执行。本协议可用正本签署，每份正本在签署时应视为正本，所有正本合在一起应构成一份相同的协议。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中的“签立”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tie”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。双方特此放弃基于签名形式执行本协议条款的任何抗辩理由，并同意此类电子传输或签署的签名应为双方执行本协议的确凿证据，并可在司法程序中接受。

第十二条
投资者会员权限

第12.1节。投资者会员采取的行动。在遵守公司经营协议条款的前提下，在不限制或损害公司在本协议项下的权利的前提下，公司和经理同意公司根据本协议采取的任何和所有行动，包括但不限于公司将作出的所有决定和决定(包括但不限于与更换关键经理雇员有关的任何决定)、公司将提供的所有指示和批准、授予公司的所有信息权(包括根据第2.2.2节和第V条授予的此类信息权)以及公司根据第10.2节终止经理的权利。可由投资者成员代替本公司独立持有。在本公司经营协议条款的规限下，投资者成员应(A)有权行使本协议项下本公司的权利及补救措施，及(B)无须在行使其任何权利或补救措施前咨询本公司或取得本公司的预先批准。在本公司经营协议条款的规限下，基金经理有权依赖投资者成员所采取的任何行动而无需进一步查询，而基金经理及本公司均须完全受投资者成员根据本第12.1条的授权所采取的所有行动所约束。尽管有第11.12节的规定，投资者成员仍有权获得第12条的强制执行。

第12.2节。无修改。未经投资者会员书面同意，不得修改第XII条的规定，投资者会员未参与的任何据称修改均为无效。

第12.3节。控制协议。如果本第12条的条款与本协定的任何其他规定相冲突，应以本第12条的条款为准。

[以下页面上的签名]

 

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公司和经理已于生效日期签署本协议，以资证明。

公司：

TPHGREENWICH HOLDINGS LLC，一家特拉华州有限责任公司

发信人：

TPHS Investor LLC，特拉华州一家有限责任公司，其经理

​

发信人：

Madave Management LLC，其经理

​

发信人：

 

​

名称：
标题：

经理：

TPH资产管理者LLC，a []有限责任公司

发信人：

 

​

名称：
标题：

 

 

展品B

定义的术语

除上下文另有要求外，本协议中使用的以下术语（无论是否有强调），包括其序言、引言、附录和附表，应具有以下含义（该含义同样适用于其单数和复数形式）：

“237第11次诉讼预算”是指与237第11次诉讼有关的特定预算，其副本作为附件G附于本文件，以及经公司以其唯一和绝对的酌情决定权批准的任何修改。

“77格林威治建筑工程”是指按照77格林威治物业的计划和规范施工，其计划和规范见本协议附件H，以及根据本协议的条款和条件对其进行的任何修改。

“附属公司”对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

序言中定义了“协议”。

第5.2(B)节定义了“认可审计师”。

“资产管理费”的定义见附件C。

“审计报告”在第5.4节中定义。

第5.1(A)节对“预算”进行了定义。

“营业日”是指(I)星期六或星期日、(Ii)公众假期或(Iii)纽约州银行不需要营业的日子以外的日子。

“资本预算”的定义见第5.1(A)节。

“原因”是指下列任何情况：(A)TPH成员(或子公司，如果TPH成员根据公司经营协议的条款和条件将其在公司的有限责任公司权益转让给该子公司)不再是公司经营协议下的“成员”；(B)经理违反本协议的条款，未经业主事先书面同意，转让或转让其在本协议下的任何权利或义务；(C)管理人在破产或无力偿债中提出自愿请愿书，或根据任何破产法或条例提出重组请愿书；。(D)管理人同意就管理人提出的非自愿破产请愿书，或没有在提交请愿书之日起六十(60)天内将其腾出；。(E)管理人、任何主要经理人雇员或上述任何人的任何附属公司被判定犯有欺诈罪，或经有管辖权的法院根据最终判决裁定犯有欺诈行为；。(F)经理、任何主要经理雇员或上述任何附属公司的任何挪用资金、严重疏忽或故意不当行为；然而，如果上述任何一项的非高级员工挪用所有者或任何其他子公司的任何资金，或在本协议期限内犯下与经理职责相关的欺诈、严重疏忽或故意不当行为，则在本协议期限内，该行为最多一(1)次，如果满足以下所有条件，则该行为不应导致“原因”事件：(I)经理和关键经理员工事先不知道导致潜在原因的事件或情况；(Ii)此类行为或事件是由经理的非高级雇员造成的，并且该雇员立即被解雇(在适用法律允许的情况下)；(Iii)经理迅速向公司或业主全额赔偿(视情况而定)；以及(Iv)对于任何非金钱违约行为，经理应在发现后三十(30)天内采取商业上合理的努力，努力寻求并完成补救(或者，如果该补救措施尽管经理已尽全力，但仍不能在最初三十(30)天期限届满后的较长时间内(不超过最初三十(30)天期限届满后的额外三十(30)天)，则经理在任何情况下都不得有比勤勉、诚信的努力更长的时间来补救该等非金钱违约行为。

 

A-D-27

 

根据适用的第三方贷款文件向适用的所有者提供的适用治疗期(如果有)，前提是此类非金钱违约行为违反或违反此类贷款文件；(G)任何TPH成员、经理或主要经理员工被判犯有重罪或道德败坏罪(不包括因酒后驾驶而犯下的轻罪)；(H)经理根据本合同第11.10条作出的任何陈述或担保在任何实质性方面均不真实，且在收到公司书面通知后三十(30)天内未得到补救；(I)经理在任何实质性方面违反本协议的任何条款，其违反程度未在前述条款中另有描述，该违约对公司或任何所有者具有重大不利影响，并且在收到违约通知后三十(30)天内仍未得到纠正(但是，如果经理正在真诚地努力纠正该违约，只要经理正在履行该诚信努力，上述三十(30)天期限应被合理延长，在最初的三十(30)天期限届满后，此类延期总共不得超过三十(30)天；但在任何情况下，管理人纠正此类违约的期限不得长于适用的第三方贷款文件中规定给适用所有人的适用补救期限(如有)，前提是此类违约是此类贷款文件下的违约或违约；或(J)本公司、任何业主或任何其他附属公司违反或未能遵守本公司、该业主或该附属公司为当事方的任何贷款文件的任何适用条款及规定(就任何贷款文件而言，投资者会员的关联公司为贷款人的情况除外，涉及任何“关键人士”或与Matthew Messinger或替代的“关键人士”有关的类似规定)，但在每种情况下，只有在该违反或未能遵守是由TPH成员、经理、任何Key Manager员工或任何此类人员的任何附属公司，在发出任何适用的通知和任何适用的治疗期届满后继续存在，并且不是适用贷款人的容忍或豁免的标的，无论首次发生在生效日期之前或以其他方式发生。

“控制权变更”一词的含义与本公司经营协议中赋予该术语的含义相同。

“公司账户”是指经理根据本协议或应公司要求设立的经营账户、储备账户和任何其他账户。

“公司免罪方”是指任何和所有直接和间接的高级职员、董事、股东、成员、经理、实益所有人、受托人、合伙人、关联公司、雇员、参与者或所有者的代理人。

“公司指定代表”是指[***]，或本公司不时指定的其他人士。

“公司经理”指，于生效日期，投资者成员根据本公司经营协议以本公司管理成员身份行事，而在生效日期后，根据本公司经营协议不时委任的本公司经理。

“公司经营协议”是指本公司自生效之日起经修订或重新签署的若干有限责任公司经营协议，可不时予以修订或以其他方式修改。

“谴责赔偿”是指业主因对财产或其任何部分进行部分或全部没收或谴责而获得或应接受的任何和所有赔偿。

“共管公寓”指的是位于纽约州纽约市三一广场42号(地址也是格林威治街75号和77号)的利邦广场42号。

《共管文件》系指TPH Greenwich Owner LLC于2019年9月27日作出的《三一广场42号共管公寓的某些声明》(包括《声明》(以下简称《附例》)所附的《共管章程》)，并于2020年3月19日记录在纽约市登记册办公室(《市登记册办公室》)，编号为2020000099654(连同附例及其所有证物，《原始声明》)，该原始声明是根据2021年6月9日在城市登记册办公室记录为CRFN 2021000370641的、日期为2021年6月9日的三一广场42号共管公寓的某些修订和重新声明的条款进行修订和重述的。

 

A-D-28

 

“共管公寓单位”是指公司或其关联公司根据共管公寓文件所述持有待售的共管公寓内的任何单位。

“施工协议”是指与工程施工有关而订立或将订立的任何及所有合同、协议或其他文书。

“建设管理费”的定义见附件C。

“控制”、“受控制”和“受共同控制”，用于任何人或一组人，是指通过一个或多个中间人直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券或通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。

“CPI涨幅”是指最初应等于一(1)的金额，并应自生效日期的每个适用周年日起调整为等于(A)一(1)或(B)分数中较大者的金额，其分子是在生效日期之前最近发布的价格指数，其分母是在生效日期之前最近发布的价格指数。

第10.2节定义了“丢弃的财产”。

序言中定义了“生效日期”。

“员工索赔”是指因经理雇用或以其他方式聘用、支付、监督或终止任何人员，或因任何此类雇用或聘用的条款而产生的任何和所有索赔，包括但不限于根据第2.2.1节(A)至(E)款支付款项的任何义务。

“任期终止事件”是指下列情况之一：(I)如果财产或其任何主要部分被政府当局没收或谴责，或因火灾或任何其他伤亡而受损，而在任何此类情况下，所有者选择不恢复财产；(Ii)如果财产(或其中的权益或所有者的直接或间接成员权益的100%(100%))应出售、转让或转让(公司附属公司除外)；或(Iii)如果为物业提供抵押融资的第三方贷款人要求业主终止经理，而不是由于本协议项下的行为、事件或事件，否则将构成本协议下的“原因”事件。

“独家上市代理”是指由本公司以其唯一及绝对酌情决定权批准的物业的独家上市代理或销售代理(如适用)。本公司特此同意，Compass、CORE、Corcoran、Douglas Elliman、RUUVENI、RUUVENI/Christie‘S、RIPCO及WINICK均已预先批准为本协议项下的独家上市代理，惟须待本公司收到及批准与该独家上市代理订立的适用独家上市协议后，除于生效日期为各物业保留的独家上市代理(S)外，本公司将就各物业保留哪位独家上市代理作出最终决定。

“独家上市协议”是指业主与独家上市代理之间的独家上市或销售协议，受业主以其唯一及绝对酌情决定权要求及批准的条款及条件所规限。

“格式租赁”是指住宅租赁和商业/零售租赁的一种形式，这两种形式均由经理准备并经本公司批准。

“危险物质”是指任何和所有危险的和/或有毒的、危险的和/或受管制的物质、溶剂、废物、材料、污染物或污染物、石油、透闪石、叶绿石或阳起石或多氯联苯(包括但不限于任何含有危险成分的原材料)，以及任何地方、州、联邦或其他政府当局、法规、条例、法规、命令、法令、法律、法规或规章，或施加与环境法规、污染或清理有关的责任或行为标准，包括但不限于，经修订的《综合环境反应、赔偿和责任法》、经修订的《资源保护和回收法》以及任何州的超级留置权和环境清理法规。

 

A-D-29

 

“收入”是指因财产产生或以任何方式与财产相关的任何及所有租金（包括但不限于，在遵守本协议第6.4条的情况下，具有保证金性质的付款）、收入、收据、租赁付款以及所有其他付款、现金或任何种类、类型或性质的收入，保险收益和谴责赔偿金除外。

“保险收益”是指公司或所有者因财产或其任何部分的保险伤亡或其他损害而收到或应收的任何及所有保险单收益。

“投资者会员投资额”是指，在任何确定日期，(I)投资者关联公司Holdco贷款的未偿还本金余额，包括但不限于加到该投资者关联公司Holdco贷款的本金余额中的任何PIK利息和应计利息，加上(Ii)投资者关联公司77 Greenwich Mezz贷款的未偿还本金余额，包括但不限于该投资者关联公司77 Greenwich Mezz贷款的本金余额中添加的任何PIK利息和应计利息，加上(Iii)适用贷款人根据投资者联营公司Holdco贷款和/或投资者联属公司77 Greenwich Mezz贷款提供的任何类型或性质的任何未来资金的本金余额。

“Key Manager Employee”是指Matthew Messinger或具有合理同等技能和能力(由投资者成员代表公司以其合理的酌情决定权确定)的替代经理的高级管理人员或员工。

第2.3.1节定义了“租赁”。

第2.3.1(A)节定义了“标价”。

序言中定义了“经理”。

“经理免罪方”是指经理的任何和所有直接和间接高级职员、董事、股东、成员、经理、实益所有人、受托人、合伙人、附属公司、雇员、参与者或代理人。

“管理人签字人”是指(X)所有有权动用营运账户的经理人，每个签字人均须经本公司书面批准，以及(Y)根据上文第6.3节的规定有权动用营运账户的物业经理指定人。双方承认，截至生效日期，公司仅批准Matthew Messinger、Steven Kahn和Richard Pyontek(没有其他人)作为本协议的经理签字人。

朗诵中定义了“经理的义务”。

第5.2(A)节定义了“月结单”。

“正常营业时间”是指周一至周五上午8：00至下午5：00。

“营运账户”是指经理在营运账户机构、以本公司的名义或以本公司指定的一方的名义设立的计息账户。

“营运账户机构”是指设立营运账户的韦氏银行、加拿大帝国商业银行或经本公司书面批准的其他联邦保险银行机构，或本公司不时决定的其他银行机构。

“业务预算”在第5.1(A)节中定义。

序言中定义了“所有者”。

“允许差异”是指，就某一物业的任何核定经营预算或资本预算中的任何明细项目和任何一个月期间而言，不大于(I)2万美元(20,000美元)或(Ii)此类明细项目所示金额的5%(5%)的偏差。

“人”是指任何自然人、合伙企业、公司、有限责任公司和任何其他形式的企业或法人。

 

A-D-30

 

“人员”是指履行本合同规定的经理义务所必需或适当的任何和所有员工及其他人员。

“物价指数”是指由美国劳工部劳工统计局发布的“所有城市消费者、所有项目的消费价格指数(1982-1984=100)，美国城市平均价格指数(CPI-U)”。如果物价指数不再使用1982-1984年100的平均数作为计算基础，或如果物价指数所包含的项目的期限或数量发生重大变化，则物价指数应调整为在本协定日期有效的物价指数计算方式未改变的情况下本应达到的数字。如果该价格指数(或后继或替代指数)不再可用，则应使用可靠的政府或其他无党派出版物，评估迄今用于确定由公司选择并经经理合理批准的价格指数的信息。

“专业人员”是指参与任何工作的任何和所有总承包商、施工经理、建筑师、工程师、分包商和其他专业人员。

朗诵中定义了“属性”。

物业经理是指第一服务住宅。

“物业人员”是指专门雇用或聘用专门在物业现场或仅与物业有关的人员提供服务的所有人员。

“记录”是指与物业和公司的管理和运营有关的所有账簿和记录，包括但不限于与物业和公司有关的所有租约、服务合同、施工协议、诉讼文件、文件和记录，以及任何合同、协议、对前述条款的修订和修改、账簿和其他文件。

“租金”是指租户根据租约条款应支付的租金和所有其他费用。

“要求”指(I)任何联邦、州或市政当局，(Ii)除非公司、任何适用的消防保险人委员会或类似机构另有协议，以及(Iii)承保财产所承保的任何风险的任何保险公司的任何和所有法律、规则、法规、要求、命令、通知、决定和条例，包括但不限于《共管公寓声明》。

“储备金账户”是指储备金账户机构以本公司名义或以本公司指定的一方名义开立的计息账户。

“储备账户机构”是指韦氏银行、加拿大帝国商业银行或本公司不时决定的其他银行机构，即设立储备账户的银行机构。

“负责任的承包商”是指(I)提供高质量的建筑运营服务、建筑服务和/或任何其他服务，以及(Ii)根据工资单和员工记录向其工人支付公平的工资和公平的福利的专业人员(承认和同意，(X)“公平的福利”包括但不限于雇主支付的家庭医疗保险，养老金福利、培训和/或学徒计划以及(Y)什么是“公平工资”和“公平福利”应取决于房地产项目支付的工资和福利，这些房地产项目的性质类似于物业所在市场的物业、可比较的工作或行业分类以及所提供服务的范围和复杂程度)。

第11.6节定义了“受限制方”。

“服务合同”是指在以适用于与物业性质类似的建筑物的方式运营物业的正常业务过程中合理需要的任何和所有服务合同，并规定包括在批准的运营预算中的服务，包括但不限于任何租约所要求的电力、天然气、电话、清洁、安全、消灭害虫和其他服务的合同或为遵守任何要求而要求的合同。为免生疑问，就本协议而言，独家上市协议不应构成服务合同。

“子公司”是指本公司的任何直接或间接全资子公司。

 

A-D-31

 

第2.3.1节定义了“租户”。

“条款”系指根据本协议第X条确定的本协议条款。

第10.2(A)节定义了“终止通知”。

“TPH会员”是指特拉华州的一家公司利邦广场控股有限公司，根据公司的经营协议成为本公司的成员，而TPH会员是Manager的关联公司。

“违规”是指违反任何要求。

“工资”是指人员的工资、工资及其他补偿和附带福利、工会会费、保险、雇主和雇员的税金以及休假。

“工作”是指在物业内进行的任何和所有维修、施工、改建、翻新、更换或工作，包括但不限于租户改善和完成77号格林威治建筑工程所需或适当的任何建筑工程。

第5.2(B)节定义了“年终报告模板”。

 

A-D-32

 

附件C

收费表

资产管理费。自生效日期起及之后，在本协议期限内，基金经理应收到(统称为“资产管理费”)(X)相当于(X)400,000美元的年度管理费，每月分期付款33,333.33美元，以及(Y)如果第(X)款规定的每月分期付款少于该月投资者成员投资额的1.25%(1.25%)，则在每种情况下，支付相当于该差额的款项。在每个日历月的第一(1)天(第一期分期付款在生效日期后的第二个完整日历月的第一天支付)。对于每个月的资产管理费分期付款，投资者会员投资额将根据相关月度期间的投资者会员投资额确定。

 

A-D-33

 

展品F

保险要求

F.1如果公司以书面形式提出要求，但业主或物业经理没有以其他方式维护，管理人同意提供和维护以下保险，费用由公司自理：

(A)就本公司认为足够的风险及金额为该财产投保的财产保险。本条款F.1(A)规定的覆盖范围应包括但不限于以下内容：

(I)财产保险单，为房舍、修缮和动产提供保险，防止因现在称为“损失原因特别表格”的危险所承保的风险造成的损失或损害，包括但不限于坍塌、风/冰雹、洪水、地震和恐怖主义行为。上述保单还应包括业务收入/租金损失、拆迁和增加的建筑成本、碎片清除、场外停电保险，并应针对本公司可能不时指定的其他风险或危险投保，金额应足以防止业主根据适用保单的条款成为共同保险人，但在任何情况下，金额不得低于物业、装修和动产当时全部重置成本价值的100%，且不得扣除实物折旧，且没有共同保险或商定的金额，且除非本公司同意，否则免赔额不得超过100,000美元。洪水、地震、拆迁、建筑成本增加、瓦砾清除和场外停电保险可能包含公司可接受的升华金额，由公司自行决定。保险单还应包含365天的延长赔偿期。如果F.1(A)(I)节规定的保险不是通过一揽子保险单获得的，保险单应注明还应向建筑物和该等租户改善提供全额重置成本，金额须由公司全权酌情批准；和

(Ii)不排除测试的全面锅炉和机械保险，承保所有锅炉和所有机电设备的实物损坏、营业收入/租金损失，并承保房地和改善，包括但不限于经理根据本协议按重置成本和建筑物重置成本和每次事故的营业收入的最低金额投保的所有租户改善和改进。如果此类保单与上述F.1(A)(I)节中所述的保单分开编写，则此类保单应包括拆迁和增加的建设成本、场外停电和碎片清除的保险，还应包括共同损失协议背书。

就上文第F.1(A)(I)和(Ii)节所要求的保险而言，应将船东列为指定的被保险人。营业收入/租金损失的承保范围应以实际损失为基础，金额不低于每年的应付租金或营业收入，延长赔偿期不少于365天，或者公司另有要求；

(B)与财产的所有权、使用或占用有关的商业一般责任保险，包括人身伤害、人身伤害和广告伤害，以及财产损坏责任和产品以及已完成的业务，每次事故最低限额为1,000,000美元，每个地点和产品和已完成的业务的年度总额最低限额为2,000,000美元；

(C)在需要的范围内(如果财产位于联邦紧急事务管理署在联邦登记册中确定为具有特殊洪灾危险的地区)，以及在根据经不时修订的1973年洪水灾害保护法可用的范围内，符合联邦保险局现行准则的要求的洪水保险单，以及与该财产类似的商业和多户抵押贷款机构普遍可以接受的保险公司，保险金额不得少于(X)财产的全部可保价值或(Y)根据经不时修订的1973年《洪水灾害保护法》可获得的最高保险金额，两者以较小者为准；

 

A-D-34

 

(D)汽车责任保险，涵盖自有(如果有)、租用和非自有车辆，每次事故的综合单一限额为1,000,000美元；

(E)超出商业一般责任、工人赔偿和雇主责任保险基本责任限额的保护伞/超额责任保险，以及上述汽车责任保险，承保范围包括但不限于人身伤害、身体伤害、死亡、事故和财产损失，每次事故和每个地点的年度总额合计不少于15,000,000美元。如果与其他地点共享合计限额，则提供的伞状责任保险的年度合计金额不得低于15,000,000美元；以及

(F)本公司认为适当或该物业所担保的任何融资文件所规定的其他或附加保险，以及该等保险的金额。

F.2经理获得的所有保险(无论是根据本附件F或本公司的其他指示)应以本公司和/或业主的名义(视情况而定)。在业主获得的责任限额以下的所有保险单中，经理和公司应被指定为附加被保险人，业主的每个贷款人应被指定为F.1(A)和(C)节所述保险单上的抵押权人/损失收款人，并应以公司认为适当的方式在F.1(B)和(E)节所述保险单上被指定为附加被保险人。经理应向公司交付活页夹和保单，证明经理代表业主为物业投保。保险单应特别注明，以规定本附件F的保险要求将被视为业主或公司可获得的任何其他保险的主要和非分摊费用，无论该保险是否可收取。管理人同意及时向承保业主的财产保险公司、业主和公司报告与财产所有权、运营或维护有关的任何和所有重大事故、索赔或损坏或破坏。任何保险收益均应按照本协定第六条的规定交存。所有此类保单应包含向业主支付损失的条款，并应至少提前三十(30)天向业主发出取消或不续期的书面通知(或不支付保险费的提前十(10)天书面通知)。经理人不得从保险公司获得任何前述保单，除非该等公司是商业按揭贷款机构普遍可接受的类似物业的保险承保人，而该等物业目前的一般保单评级为A：X或更好(或在本公司全权酌情决定下获本公司以其他方式接受)，并在物业所在的州获发牌或获授权经营业务。根据第VIII条和附件F所要求的所有保险的开具人、保单条款和表格以及承保范围应经本公司批准。经理同意立即以书面形式通知本公司，但在任何情况下，不得在收到取消或终止任何此类保险的通知后五(5)天内通知本公司。经理还同意在提出与本协议相关的索赔后五(5)天内以书面形式通知公司。在生效日期，经理应向公司提供建议书、保单、保险证书或其他证明其保险范围的副本，以供批准。公司保留审查此类证据的权利，并要求管理人提供书面保证，保证此类保单、证书或其他保险证据符合本协议的要求。

F.3经理应按本公司书面要求，向本公司批准的保险经纪人和公司投保并维持第8.1节第8.2节和本附件F中规定的保险，并应采取一切必要措施确保此类保单保持完全有效，包括及时支付保险费(由本公司承担费用和费用)，在任何保单到期前及时通知本公司，以及本公司授权的任何保险单及时续期。如果公司以书面形式指示经理确保和维护保险，经理应至少在生效日期或续保日期前十(10)天向公司提交所有保险的建议书，供公司审查和批准。如获本公司书面指示，经理须代表本公司或业主(I)就物业或有关财产的任何损坏、伤害或损失提出或提出所有索偿，(Ii)出席与此有关的任何聆讯、证词或其他法律程序，及(Iii)就本公司批准的任何此等索偿作出调整及和解。经理应在切实可行的范围内尽快向公司提供与该索赔有关的所有文件、备忘录和通信的副本。经理应监控保险范围

 

A-D-35

 

应每年对公司和业主进行保险评估，如果经理认为公司和/或业主应更改其承保的伤亡、责任或其他保险的类型或金额，应至少每年向公司和业主提供建议。

 

A-D-36

 

附件A-1​

{br]本附件的某些部分已被省略，代之以“[***]“。”此类已识别的信息已被排除在本附件之外，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是公司视为私人或机密的类型。

股票购买协议修正案

本修订(“修订”)日期为2024年1月30日(“修订生效日期”)，由特拉华州公司利邦控股有限公司(“本公司”)、特拉华州有限责任公司(“公司投资者”)及特拉华州有限责任公司(“合营投资者”)及本公司投资者(“投资者”)共同作出。本修订中对“投资者”的任何提及应根据上下文需要，指公司投资者和/或合营投资者。

鉴于，本公司和投资者是该特定股票购买协议(“股票购买协议”)的当事人，该协议日期为2024年1月5日；

鉴于根据《股票购买协议》第22节的规定，股票购买协议可由协议各方签署的书面文件修订；以及

鉴于，本公司与投资者现拟订立本修订，以按本文所述方式修订购股协议。

因此，考虑到本合同所载的相互承诺、协议、陈述、保证和契诺，本合同各方特此同意如下：

1.股票购买协议的修改。

(A)现将《股票购买协议》第1(C)节倒数第二句修改并重述如下：

“除非得到投资者的书面同意，否则在任何情况下，成交不得晚于2024年2月16日(如有可能延长，即”外部成交日期“)。”

(B)现将第6(E)(4)节第一句修改并重述如下：

“公司应设定在邮寄日期后三十(30)天内收到普通股持有人的书面同意的截止日期(”同意截止日期“)；但该三十(30)天的截止日期应自动缩短至超过外部截止日期的日期。”

(C)现将《股票购买协议》第9(A)(Xvi)节全部删除。

(D)现将《股票购买协议》第9(B)(Ix)节全部删除。

(E)现将作为股票购买协议附件B的合资企业经营协议全部替换为作为附件A的合资企业经营协议。

2、购股协议生效。除经本修订特别修订外，购股协议将继续具有十足效力及效力，经本修订修订的购股协议现予批准及确认。自修订生效日期起及之后，除文意另有所指外，股份购买协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼或股份购买协议的任何条文，均应视为指股份购买协议或经本修订修订的有关条文。

3.其他。第16节(通知)、第17节(转让；第三方受益人)、第18节(事先谈判；整个协议)、第19节(适用法律、地点)、第21节(对应方)、第22节(豁免和

 

 

(br}修订)、第23条(标题)及第25条(释义)经必要修改后并入本修订。

[签名页如下]

 

 

本修正案自修正案生效之日起，由各自正式授权的官员签署，特此为证。

[《股票购买协议修正案》签字页]

 

 

[《股票购买协议修正案》签字页]

 

 

附件A

经修改和恢复的有限责任公司
运营协议

第 个，共 个

TPHGREENWICH HOLDNGS LLC，
特拉华州一家有限责任公司，

在 之间

TPHS INVESTOR LLC，
特拉华州一家有限责任公司，
作为会员和初始经理，

和

TRINITY PLACE HOLDINGS Inc.，
特拉华州一家公司，
作为会员。

日签订 [                        ], 2024.

 

 

目录

 

A1-A-i