hchc-20240618错误000100683712/31真00010068372024年6月18日2024年6月18日0001006837hchc:CommonStockParValue0001PerShareMember2024年6月18日2024年6月18日0001006837hchc:PreferredStockPurchaseRightsMember2024年6月18日2024年6月18日 美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格8-K
公司当前报告
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款
(按其章程规定的确切名称)
| | | | | | | | |
特拉华州 | 001-35210 | 54-1708481 |
(合并的)主权或其他管辖区 | (委员会文件编号) | (纳税人识别号码) |
| | | | | | | | |
295 Madison Ave, 12th Fl | | |
纽约, NY。 | | 10017 |
(公司总部地址) | | (邮政编码) |
| | | | | | | | |
注册人的电话号码,包括区号: | | (212) 235-2691 |
如果上次报告后变更过,请注明前名称或者地址
如果Form 8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务,请勾选适当的框(参见下面的A.2一般说明):
| | | | | |
☐ | 根据证券法规定的425条规则的书面通信(17 CFR 230.425) |
☐ | 根据《交易法》第14a-12条规定(17 CFR 240.14a-12),进行征集材料 |
☐ | 根据《交易法》第14d-2(b)条规定(17 CFR 240.14d-2(b)),进行交易前沟通 |
☐ | 根据《交易法》第13e-4(c)条规定(17 CFR 240.13e-4(c)),进行交易前沟通 |
每个交易所的名称
| | | | | | | | |
每一类别的名称 | 交易代码 | 注册交易所名称 |
纳斯达克证券交易所 | VATE | 请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange |
优先股票购买权 | 无数据 | 请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange |
请在选项前打勾,表明公司是否符合1933年证券法规则405条(本章节第230.405条)或1934年证券交易法规则12b-2条(本章节第240.12b-2条)定义的新兴成长型企业。
| | | | | |
Sterling Infrastructure, Inc.(以下简称“公司”)提供有关公司业务和财务表现的演示材料,该材料将整体或部分用于向投资者展示。本次8-K表格的展示材料作为附件99.1随附,并在此引用。 | ☐ |
与公司先前公布的权益发行相关,公司向兰瑟资本有限责任公司(“Lancer Capital”)出售了约31.3万股C系列无表决权可转换优先股,每股面值为0.001美元(“优先股”)。 根据以前已提交的优先股的指定书,经股东在年度股东大会上批准,优先股自动转换为44693895股普通股,每股面值为0.001美元。 这次发行和出售是根据《证券法》第3(a)(9)条在《证券法》的登记豁免条件下完成的。
| | | | | |
项目5.03 | 公司章程或者章程规定的修改; 会计年度的变更 |
2024年6月18日,INNOVATE公司(以下称“公司”)修改了第二次修订章程并恢复证明(先前已修改为“章程”),以便根据特定特许权律法律纪的规定豁免公司某些高级职员,并将公司普通股的授权股份数量从1.6亿股增加到2.5亿股,每股面值为0.001美元(“普通股”)。
上述章程修正的说明并不意味着其已完整,应当全部参照文件编号8-K表中附在2024年6月18日提交给特拉华州秘书的章程修正全文。
公司的年度股东大会(“年会”)于2024年6月18日举行。提交给股东投票的每一项事项的最终投票结果如下:
股东投票选举以下四位被提名人为公司董事会成员,每位董事成员任职于公司直至2025年股东年会,并在其继任者当选和合格之前担任其职务。投票结果如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事姓名 | | 赞成 | | 反对 | | 弃权 | | 经纪人非投票 |
Avram A. Glazer | | 56,081,412 | | 2,133,336 | | 2,669,579 | | 12,340,830 |
Warren H. Gfeller | | 57,244,535 | | 908,388 | | 2,731,404 | | 12,340,830 |
Brian S. Goldstein | | 57,162,965 | | 935,058 | | 2,786,304 | | 12,340,830 |
Amy M. Wilkinson | | 57,380,247 | | 718,303 | | 2,785,777 | | 12,340,830 |
| | | | | |
议案2: | 关于公司命名高管的薪酬的非约束性咨询性表决(“Say on Pay Vote”)的批准 |
股东投票批准了关于公司命名的高管薪酬的非约束性咨询性提案。投票结果如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
赞成 | | 反对 | | 弃权 | | 经纪人非投票 |
55,982,851 | | 1,817,694 | | 3,083,782 | | 12,340,830 |
| | | | | |
提案3: | 关于修改公司第二次修正和重述公司章程的批准,以便根据特拉华州法律的最新修订规定豁免公司某些高管的责任 |
股东投票批准了修改公司章程,以便根据特拉华州法律的最新修订规定豁免公司的某些高管责任。投票结果如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
赞成 | | 反对 | | 弃权 | | 经纪人非投票 |
56,017,052 | | 4,297,571 | | 569,704 | | 12,340,830 |
| | | | | |
提案4: | 关于修改公司第二次修正和重述公司章程的批准,以便增加公司普通股授权股数,面值为0.001美元 |
股东投票通过了修改公司第二次修正和重述公司章程的提案,以便增加公司普通股授权股数,面值为0.001美元。投票结果如下:
普通股票,单独表决:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
赞成 | | 反对 | | 弃权 | | 经纪人非投票 |
58,329,834 | | 9,613,140 | | 536,833 | | 0 |
普通股票和优先股票一起投票:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
赞成 | | 反对 | | 弃权 | | 经纪人非投票 |
63,075,184 | | 9,613,140 | | 536,833 | | 0 |
| | | | | |
提案5: | 批准公司第二修订和重申的公司章程的修订案,以实施对我们的普通股份的逆向股票分割 |
股东投票批准修订公司第二修订和重申的公司章程修订案,以实施对我们的普通股份的逆向股票分割。投票结果如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
赞成 | | 反对 | | 弃权 | | 经纪人非投票 |
69,492,409 | | 3,616,259 | | 116,489 | | 0 |
| | | | | |
提案6: | 批准对2014年修订和重申的全面股权奖励计划的修订案,以增加在该计划下可发行的普通股票数量 |
股东投票批准对2014年修订和重申的全面股权奖励计划的修订案,以增加在该计划下可发行的普通股票数量。投票结果如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
赞成 | | 反对 | | 弃权 | | 经纪人非投票 |
59,386,238 | | 1,186,960 | | 311,129 | | 12,340,830 |
| | | | | |
提案7: | 批准将被授予我们临时首席执行官的限制性股票单元和股票期权的归属,定于2024年7月25日, 即其加入公司的第一个周年日。 |
股东们投票批准了2024年7月25日,公司雇佣该公司的临时首席执行官的第一周年纪念日,授予的限制性股票单位和股票期权奖励的归属。投票结果如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
赞成 | | 反对 | | 弃权 | | 经纪人非投票 |
58,947,700 | | 1,072,039 | | 864,588 | | 12,340,830 |
| | | | | |
提案8: | 批准将31,285.7265股C系列优先股转换为普通股,与权益发行相关 |
股东们投票批准将31,285.7265股C系列优先股转换为普通股,以配合权益发行。投票结果如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
赞成 | | 反对 | | 弃权 | | 经纪人非投票 |
58,981,160 | | 1,863,954 | | 39,213 | | 12,340,830 |
| | | | | |
提案9: | 批准BDO USA,P.C.为公司独立注册会计师事务所,担任截至2024年12月31日的财政年度审计工作。 |
股东们投票批准BDO USA,P.C.为公司独立注册会计师事务所,担任截至2024年12月31日的财政年度审计工作。投票结果如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
赞成 | | 反对 | | 弃权 | | 经纪人非投票 |
70,756,117 | | 2,351,000 | | 118,040 | | 0 |
(d)展览
| | | | | |
附件号 | 说明 |
3.1 | 改正日期为2024年6月18日的INNOVATE公司第二份修订和重订证明书的认证 |
104 | 封面交互式数据文件(封面XBRL标签嵌入行内XBRL文档中)。 |
签名
按照《证券交易法》的规定要求,注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。
日期:2024年6月20日
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| INNOVATE Corp.(注册人) |
| | | | | |
| 通过: | /s/ Michael J. Sena |
| | 名称:Michael J. Sena |
| | 头衔:临时财务负责人 |