美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格11-K

 

ý			根据1934年证券交易法第15(d)条款的年度报告

截至2023年12月的财政期间

或者

 

¨			根据1934年证券交易法第15(d)条的过渡报告[不需要费用]

过渡期为                 到                

委员会文件号码：001-38842

 

A.			计划的完整名称和计划地址（如果不同于下面列出的发行人）：

迪士尼小时储蓄和投资计划

 

B.			持有该计划的证券的发行人及其主要执行办事处的地址：

华特迪士尼公司

加利福尼亚州伯班克市南布埃纳维斯塔街500号

(818) 560-1000

迪士尼小时储蓄和投资计划

目录

2023年和2022年12月31日

*这些基本报表是根据1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)的财务报告要求编制的。

**根据劳工部的规定，为了报告和披露根据ERISA直接向劳工部提交的管理推托主文件的主信托部分而需要的其他附表因不适用或已提交，已被省略。

独立注册会计师事务所报告

致沃尔特迪士尼公司赞助的资格福利计划和关键员工推迟薪酬和退休计划的投资和行政委员会以及迪士尼小时储蓄和投资计划的参与者

基本报表意见

我们审计了迪士尼小时储蓄和投资计划（“计划”）截至2023年和2022年12月31日的可用于福利净资产的陈述，截至2023年12月31日年末的福利净资产变动表以及相关注释（总称“基本财务报表”）。我们认为，基本财务报表以符合美国普遍公认会计原则的方式，公正地反映了2023年和2022年12月31日计划可用于福利的净资产以及2023年12月31日的福利净资产变动情况。

意见依据

这些基本报表是计划管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计意见表达对计划财务报表的意见。我们是一家在美国注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会以及公共公司会计监督委员会的适用规则和法规的要求，需要独立于计划。

我们进行的审核符合PCAOB的标准。这些标准要求我们计划和执行审核，以获得关于财务报表是否存在重大误报（无论是由于错误还是欺诈）的合理保证。该计划不需要进行内部控制的审计，我们也没有接受该计划内部控制的审计要求。作为我们审核的一部分，我们需要了解内部控制在财务报告方面的情况，但不是为了表达有关该计划内部控制在财务报告方面效力的意见。因此，我们不表达此类意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的实质性误报的风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行程序响应这些风险。此类程序包括根据检验事实的测试性质来检查财务报表中的金额和披露。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体陈述。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

对补充信息的意见

附表H，第4(i)行所包含的补充信息——以2023年12月31日的公允价值计量的迪士尼储蓄计划主信托的资产表，已经经过与计划财务报表审计程序的相互协调的审计程序。该附加信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计和其他记录或文件相符，并对呈现在补充信息中的信息的完整性和准确性进行测试的程序。我们在对附表中的补充信息做出意见时评估了其是否符合1974年《雇员退休收入保障法》下规定的劳工部的报告和披露规则。我们认为，附表中的补充信息在与整个财务报表相关的各方面都是公正和准确的。

/s/ Moss Adams LLP

洛杉矶，加利福尼亚州

2024年6月20日

自2020年以来，我们已担任该计划的审计员。

迪士尼小时储蓄和投资计划

可用于福利的净资产表

(以千为单位)

附注是财务报表的一部分

DISNEY HOURLY SAVINGS AND INVESTMENT PLAN

可用于福利的净资产变动表

(以千为单位)

附注是财务报表的一部分

1. 计划描述

总体来说

沃尔特迪士尼公司（“公司”）于2000年6月1日生效，成立了迪士尼计时储蓄和投资计划（“计划”）。该计划是一项旨在通过税延贡献安排根据1986年内部收入法典（“法典”）第401（k）条款向参与雇员提供积累退休金的定义贡献计划。除法典外，该计划还受1974年雇员退休保障法案的规定管辖（“ERISA”）。此计划还是员工持股计划（“ESOP”），旨在符合法典第4975(e)(7)条的规定。ESOP为员工提供参与公司普通股的正面和负面表现的机会。下面对该计划的描述仅提供一般信息。参与者应参考计划文件以获取计划条款的完整描述。

计划的管理

沃尔特迪士尼公司赞助的合格的福利计划和重要员工递延补偿计划和退休计划的投资和行政委员会（“委员会”或“计划管理员”）管理该计划，解释其规定并解决计划管理中出现的所有问题。

该计划的资产根据公司和富达管理信托公司（“富达”或“受托人”）之间的信托协议管理。根据信托协议，富达执行信托管理的日常活动。

计划的行政费用可以从计划的资产中支付，除非公司自行决定支付这些费用。投资基金产生的投资费用将从各自的基金中扣除。

参与

该计划适用于公司及其子公司的符合条件的国内计时员工。符合条件的员工可以在入职90天后报名并开始缴纳贡献。2018年1月1日或以后入职或重新入职的符合条件的员工将以4%的贡献率自动参加计划，最高可达10%的最高百分比，除非参与者肯定选择不这样做。自动注册的员工可以在他们的首次贡献后90天内撤回他们的税收延期贡献。

计划接受其他合格计划或个人退休账户（“IRA”）的直接现金转移，无论符合条件的员工是否满足90天服务要求。

捐款

参与者可以通过工资单扣除以整数百分比的形式进行税前贡献或税后罗斯贡献，或两者的组合，最高可达其基本薪酬的50%。任何计划年度内参与者的总税前贡献，税后罗斯401(k)贡献和公司的匹配贡献不得超过代码第402(g)和第415节规定的限制。

一般来说，一旦参与者达到一年的服务时间，公司将开始进行匹配贡献，其金额根据许多因素而定，包括参与者是否受集体谈判协定的约束。公司可能会更改匹配贡献的水平或停止为未受集体谈判协议约束的参与者提供匹配贡献。

计划中参与者税前贡献和公司贡献所获得的收益不应征联邦或州所得税，直到从计划中提取。罗斯401(k)贡献所获得的收益在符合资格的分配中不应税。如果已经过去五个纳税年度，参与者撤回罗斯401(k)贡献，则其撤回被视为合格的移交。

如果参与者没有给予受托人具体的投票指示，任命的独立受托人将投票。如果在特定年度没有指定独立受托人或独立受托人没有及时给予指示，受托人将按照其他参与者的指示比例投票。如果受托人没有收到关于某个参与者的特定要约收购指示，则受托人将不会进行要约收购。

参与者账户

每个参与者的账户都会计入其贡献和公司匹配贡献以及计划收益的分配。如果计划的行政费用没有由公司支付，参与者的账户可能会被分摊计划支付的行政费用。参与者有权获得的福利是其账户的金额。

兑现

参与者在所有贡献，包括公司的匹配贡献以及其所获得的全部收益上立即完全投资。

投资

计划的投资由Disney Savings Plan主托管基金（“Master Trust”）持有。对参与者有许多投资基金选项。参与者可以在这些投资基金中指定他们的个人贡献和公司匹配贡献。参与者可以选择更改其贡献的投资选项或将其账户余额的全部或一部分转移到各种投资基金中，每次最小增量为1％。如果参与者没有做出选择，贡献将落入最接近参与者65岁生日的BTC Lifepath基金中。

福利、分配和提款

参与者在终止就业时可以立即提取其整个账户余额，除去投资的收益或亏损。分发以现金形式进行，或参与者可以选择以公司通用股票加上任何碎股的现金形式接收其Disney股票基金账户的任何部分。账户余额少于1,000美元的参与者将在其终止日期后60天内自动分配（或者如果账户余额的公允市场价值低于1,000美元，则在将来的某个日期自动分配），减去20％的联邦税代扣，除非参与者选择将分配滚存到IRA或另一个合格计划中。账户余额为1,000美元（自2024年1月1日起为7,000美元）或更高的参与者可以选择在终止就业后随时分配。自2024年1月1日起，对于账户余额在1,000美元和7,000美元之间的解除员工，计划管理员将在直接转移至计划管理员指定的IRA，除非参与者选择将其余额滚入另一个合格的退休计划中。所有金额都将按照代码的最低要求分配规定进行分配。

达到59.5岁后，可进行不超过参与者账户的100％的在职提取。如有必要解决财务困境，则苦难提款仅限于所需金额，并且如果委员会或其代表确定苦难原因符合代码和计划的适用要求，将进行支付。

迪士尼股票基金的投票权

每个参与者都有权对受托人行使其股东权利，例如投票权或要约收购权利。如果参与者没有向受托人给出具体的投票指示，则委任的独立受托人将投票。如果在任何一年中未指定独立受托人或独立受托人未及时发出指示，则受托人将按照其他参与者的指示比例投票。如果受托人没有接到参与者的特定要约收购指示，则受托人将不会要约收购这些股票。

参与者应收帐款

参与者可以从其账户中借款，但须遵守为符合当前代码要求而制定的某些限制和条件。参与者签署的所有注释均由他们的账户担保，并带有抵消权。参与者每年最多可以借款其归属账户余额的50％，最高不超过50,000美元。每个注释的最小金额为1,000美元，参与者只能有一个注释。

注释可以有长达五年的期限。然而，如果注释用于获取或建造参与者的主要住所，则可以将其期限延长至三十年。注释的利率等于发行日的主要利率加上1％。注释付款（包括利息）将记入参与者的账户中。

计划修改或终止

公司保留修改或更改计划条款的权利。虽然公司预计无限期地继续计划，但公司在董事会的批准下，可因任何原因终止计划。如果计划被终止，每位参与者将根据ERISA及其相关法规所规定的方式和方式，以账户余额在清算时的价值的支付方式获得报酬。

2. 重要会计政策概述

会计基础

计划的财务报表采用权责发生制编制。

使用估计

按照美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制财务报表要求管理层进行估计和假设，这些估计和假设影响财务报表和相应披露中报告的金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。

风险和不确定性

计划提供各种投资选择，包括公共基金和其他证券。投资证券面临各种风险，例如利率、市场和信用风险，其中可能包括违约增加和信用评级下调。由于某些投资证券所面临的风险水平，至少有可能在短期内出现风险变化，可能对参与者的账户余额和资产净值可供福利的净变化量报告中的金额产生重大影响。

投资估值和收益确认

持有注册投资公司和集合投资信托基金的股份以当年末Plan所持股份的净资产价值进行估值。迪士尼股票基金以公司普通股的年末报价为准。证券的购买和销售以交易日为基础进行记录。股利以除权日进行登记。

净投资收益/亏损

计划在可供福利的净资产表和净可得福利变动表中记录的大师信托净投资收益包括出售实现的收益或损失，股息和投资所产生未实现的升值或折旧。

参与者应收帐款

参与者的应付本金余额加上任何应计但未支付的利息计量应付款项。由于计划文件和法规的规定，以及根据计划条款，逾期参与者票据将重新分类为分配而非信贷损失准备金。

福利支付

支付受益金额在发放时计入。

费用

公司代表计划支付的行政费用不包括在这些财务报表中。与参与者透支票据交易相关的费用直接从参与者账户中扣除，包括在行政费用中。投资相关的费用包括在公允价值变动的净变化中。

3. 所得税

2018年3月26日，公司获得了内部收入局（“IRS”）的有利裁定书，指示计划符合相应的法规，并因此根据代码第501(a)节免征所得税。自2018年3月26日以来，计划已经进行了修改。不过，计划管理员认为，计划的设计目的是符合代码的适用要求，目前正在遵守这些要求。

美国公认会计原则要求计划管理员评估计划所采取的税务立场，并在计划采取了可能在IRS检查时不能得到保留的不确定立场时确认税务负债。截至2023年12月31日和2022年，没有采取或预计采取任何需要承认负债或在财务报表中披露的不确定立场。计划正在接受内部收入局的常规审计；然而，目前没有正在进行的审计。

4. 利害关系人和关联方交易

根据401(k)计划相关的ERISA规则，与计划相关的关联方交易，例如发起人、管理员、受托人或参与者（利益相关方），被认为是被豁免或未豁免的ERISA禁止交易规定。未豁免交易将受到罚款税的影响。

在2023年12月31日结束的一年中，计划具有以下被豁免的利益相关方交易：

•某些计划投资是由Fidelity管理的注册投资公司的股份，后者是计划的受托人。

•计划支付给受托人的费用总计为302，258美元。

公司代表计划支付了总计1,574,436美元的某些行政费用。此外，截至2023年12月31日，计划发生了431,137美元的行政费用，公司在2024年支付了这些费用。

参与者借出了19,417,394美元，并偿还了14,161,559美元的本金。

该计划允许参与者通过迪士尼股票投资基金投资公司普通股。该计划在财务报表中的净资产变动表中承认了“迪士尼储蓄计划主信托的计划份额的净投资收益”内包含的363,994美元的股息收入。此外，公司应收的股息收入分别为2023年12月31日和2022年12月31日的363,994美元和0美元，分别包含在“迪士尼储蓄计划主信托的净资产的计划份额（按公允价值计量）”中的净资产变动表中。

5.     投资于迪士尼储蓄计划主信托

该计划的投资和某些资产存放在主信托中，该主信托还包括由公司发起的其他定义贡献计划，包括迪士尼养老储蓄计划和21世纪福克斯美洲综合储蓄计划的投资和某些资产。主信托的资产根据每个计划参与者在每个计划内作出的投资选择分配给参与计划。主信托在2023年12月31日止年度的投资收入（亏损）根据主信托持有的每个投资基金内各个计划的具体利益进行分配。至于2023年12月31日止年度，主信托对公司普通股的购买和销售分别为69,525,962美元和110,881,235美元。

主信托持有并应付的投资如下（以千美元为单位）：

						12月31日
						2023						2022
公允价值下的投资：
迪士尼股票基金						$	1,119,955					$	1,116,957
已注册的投资公司						2,065,515						1,919,423
集合投资信托						10,235,892						8,305,955
公允价值下的总投资						13,421,362						11,342,335
应收股息						3,724						—
应付款项						(400)						（327）
总费用						$	13,424,686					$	11,342,008

计划的投资和应付款占主托管基金的比例如下（以千为单位）：

						12月31日
						2023						2022
公允价值下的投资：
迪士尼股票所有基金类型						$	109,758					$	103,006
已注册的投资公司						165,674						151,122
集合投资信托						976,139						757,246
公允价值下的总投资						1,251,571						1,011,374
应收股息						364						—
应付款						（55）						(43)
总费用						$	1,251,880					$	1,011,331

主托管基金2023年12月31日止年度净资产变动如下（以千为单位）：

6.     公允价值衡量

公允价值是指在市场参与者之间进行的有序交易中出售资产或支付转移负债的金额，一般分为以下类别:

•一级-活跃市场中相同工具的报价价格

•二级-活跃市场中类似工具的报价价格；在市场不活跃的市场中，相同或类似工具的报价价格；以及在活跃市场中，所有重要的输入和重要的价值驱动器都是可观测的模型计算的估值

•三级-采用估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动器是不可观测的

使用每股净资产价值实用权的投资不属于公允价值层次。

主管信托以公允价值计量的投资按公允价值衡量级别汇总如下表所示（以千为单位）:

						2023年12月31日公允价值的投资
						一级						总费用
迪士尼股票基金						$	1,119,955					$	1,119,955
已注册的投资公司						2,065,515						2,065,515
公允价值层次结构中的总投资						$	3,185,470					3,185,470
所有基金类型信托												10,235,892
公允价值下的总投资												$	13,421,362

信托投资于所有基金类型信托，其价值使用净资产值每股现实便利衡量。所有基金类型信托投资于国内和国际/全球股票和债券证券、公开交易的房地产公司的证券、固收投资和/或现金等。主信托投资于所有基金类型信托，日购日卖，不受有关参与者赎回的限制。此外，所有基金类型信托没有未融资承诺。主信托在退出这些基金之前需提前30天通知所有基金类型信托的管理人。

7.     后续事件

计划管理员已通过2024年6月20日，即财务报表发布之日评估后续事件，并进行必要的调整和披露。

迪士尼小时储蓄和投资计划

EIN: 95-4545390，计划：026

附表H，第4i行

资产清单（年末持有）

截至2023年12月31日

* 存在法定豁免权的利害关系方。

华特迪士尼公司

附件目录

 

展示文件 数量						描述
23						独立注册会计师事务所Moss Adams LLP的同意。

签名

根据1934年证券交易法的要求，托管人（或管理雇员福利计划的其他人）已经授权下面的签名人签署本年度报告。

 

			迪士尼小时储蓄和投资计划
			（计划名称）
			通过：			/s/ Brent A. Woodford
						（Brent A. Woodford，投资和行政委员会成员，执行副总裁 - 控制、财务规划和税收，华特迪士尼公司）

2024年6月20日

加利福尼亚州伯班克