如 于2024年6月20日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册 第333号-

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-1

注册 语句位于

1933年《证券法》

著名的 Labs，Ltd.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

托马斯 博克

首席执行官

著名的 Labs，Ltd.

320舱口大道

福斯特 城市, 钙 94404

(415) 851-2410

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。☐

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

通过勾选标记来验证 注册人是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速备案人”、“加速备案人”、 “小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义 

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

最多可购买19,736,842股普通股或预先出资的认股权证购买普通股

普通股 认股权证最多购买19,736,842股普通股

普通权证和预筹资权证的基础普通股增至39,473,684股

我们 将尽力发售最多19,736,842股普通股，每股面值0.35新谢克尔(“股份”) 以及购买最多19,736,842股我们普通股的认股权证(“普通权证”)。每股股份，或如下所述的预筹资金的 认股权证，将与普通权证一起出售，以购买一股普通股。已发售的 股票和普通权证可以立即分开发行，并将在此次发行中单独发行，但必须在此次发行中一起购买 。假设每股已发行股份及随附普通权证的合并公开发行价为0.76美元， 相当于我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克于2024年6月18日的收市价。每份普通权证 的行使价为每股$，并可在公司章程修订 经股东批准后增加法定普通股数目(“宪章修订”)生效后行使。普通的 认股权证将在原发行日期的五年内到期。

我们 还向每位购买者提供股份，否则将导致购买者在本次发售完成后的实益所有权超过我们已发行普通股的4.99% ，如果有的话，我们将有机会购买预筹资权证(“预资金权证”，以及股份、普通权证和相关普通股 普通权证和预资金权证，“证券”)(代替普通股)。预筹资权证的持有人将无权行使其预筹资权证的任何部分，条件是持有人及其关联公司在行使该权利后将 立即实益拥有超过已发行普通股数量的4.99%(或经持有人选择，最高可达9.99%) 。每一份预付资金认股权证将可行使一股普通股。每份预出资认股权证的收购价将等于每股包括一份普通权证的价格减去0.0001美元，而每份预出资认股权证的剩余行使价 将等于每股0.0001美元。预筹资权证将可立即行使(受受益的 所有权上限限制)，并可随时行使，直至所有预筹资权证全部行使为止。对于我们出售的每个预融资认股权证 (不考虑其中规定的任何行使限制)，我们提供的股票数量将在 一对一的基础上减少。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“我们的股本说明”。

我们 还登记在行使本公司提供的普通权证和预付资金认股权证后可不时发行的普通股 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“NTBL.”2024年6月18日，我们普通股的最新销售价格为每股0.76美元。普通权证或预筹资权证没有既定的公开交易市场 。我们不打算申请在任何证券交易所或认可交易系统上市普通权证或预融资权证。如果没有活跃的交易市场，普通权证和预融资权证的流动性将受到限制 。

本次发行的证券的公开发行价将在定价时确定，并可能低于当时的 当时的市场价格。因此，本招股说明书中使用的假设综合公开发行价可能不代表最终发行价。最终公开招股价格将由我们与投资者根据一系列因素进行协商确定，这些因素包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们高管之前的经验以及本次发行时证券市场的总体状况。

这些证券将以固定价格发行，预计将在一次成交中发行。我们预计本次发售将在本次发售开始后不晚于两个工作日内完成，我们将在收到我们收到的投资者资金后，交付与本次发售相关的所有证券 交割/收款/付款。因此，我们和配售代理都没有作出任何安排，将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理将不会收到与出售本协议项下提供的证券相关的投资者资金。

此 产品将于终止，除非我们决定在该 日期之前终止此产品(我们可以随时自行决定)。我们将对在此次发行中购买的所有证券进行一次成交。在本次发行期间，每股普通股(或预融资权证)的综合公开发行价将是固定的。

我们 已聘请Maxim Group LLC作为我们的独家配售代理(“Maxim”或“配售代理”)，以尽其合理的 最大努力征集要约，以购买本次发行的证券。配售代理并不购买或出售我们正在发售的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。 由于本次发售没有规定最低发售金额作为完成本次发售的条件，因此，目前无法确定实际公开发售金额、配售代理费和我们获得的收益(如果有)，可能会大大低于上文和整个招股说明书所述的总最高发售金额。我们已同意向安置代理支付下表中所列的安置代理费用。有关更多信息，请参阅本招股说明书第122页的“分销计划”。

(1) 关于本次发行，我们已同意向Maxim作为配售代理支付相当于我们在此次发行中收到的总收益的7%(7.0%)的现金费用。我们还同意向Maxim偿还与其作为安置代理的聘用相关的法律费用、成本和开支，金额最高可达100,000美元。请参阅“分配计划”。

(2) 关于本次发行，我们同意向作为配售代理的Maxim支付相当于我们在此次发行中从某些公司内部人士那里收到的毛收入的3.5% (3.5%)的减少现金费用。请参阅“分配计划”。

(3) 假设并无发行任何预融资权证，且于发售中发行的所有股份包括普通股。每股金额基于对非内部人士的销售，总发行金额包括对公司内部人士的销售。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅招股说明书第9页开始标题为“风险因素”的章节。在投资之前，您应仔细考虑这些风险因素以及本招股说明书中包含的信息。

S-1表格中的 注册声明指的是受适用的知识产权法保护的商标，例如著名的实验室和著名的商标，是我们或我们子公司的财产。本S-1表格还包含其他公司的商标、服务标志、版权和商号，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本表格中提及的我们的商标和商号 可能不带®或™符号出现，但此类引用并不以任何方式 表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商号的权利。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股说明书的日期为2024年3月1日。

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分， 包括的证物提供了本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关 展品。

您 应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书或其修正案中提供的信息 。我们和安置代理都没有授权其他任何人向您提供不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何信息 ，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应 假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券销售时间 。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们 不会，配售代理也不会在任何不允许 出售或出售这些证券的司法管辖区寻求出售或购买这些证券的要约。我们和配售代理未在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许发售或拥有或分发本招股说明书的行为。获得本招股说明书的美国境外人士必须告知自己有关发行证券的情况，并遵守有关在美国境外分发招股说明书的 任何限制。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“NTBL”、“本公司”及“本公司”均指著名实验室有限公司及其附属公司。仅为方便起见，本招股说明书中提及的 商标和商标名可能不带®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明 我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或者适用所有人不会主张其对这些商标和商标名的权利。

除 上下文另有规定外，本招股说明书中对我们普通股的提及，包括我们普通股的每股价格，以及流通权证的行权价格，反映了2023年10月16日生效的我们已发行和已发行普通股 的1股反向股票拆分。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑并阅读下面所述的所有风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括本招股说明书末尾的综合财务报表和相关附注。发生以下任何风险或额外风险 以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的不确定性，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们普通股的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分原始投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述和估计。由于特定因素，包括下文描述的风险和不确定性，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

此产品的 尽力而为结构可能会对我们的业务计划产生不利影响。

配售代理将尽最大努力提供此次发行中的证券。配售代理不需要购买任何证券，但会尽最大努力出售所提供的证券。作为“尽力而为”的要约，不能 不能保证我们最终完成或将获得任何收益 。此次发行的成功将影响我们使用所得资金执行业务计划的能力。我们可能没有足够的资本来实施我们的业务计划，这可能会导致更大的运营亏损，除非我们能够从其他来源筹集所需的资本 。不能保证，如果需要，替代资本将以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。

未来出售我们的普通股可能会压低我们的股价。

截至2024年6月10日，我们有9,674,496股普通股已发行。在公开市场出售若干普通股或根据我们的已发行认股权证的行使而发行额外股份，或预期该等出售或行使，可能会导致我们普通股的市价下跌。我们也可能在随后的公开或非公开发行或其他交易中出售额外的普通股或可转换为或可行使的普通股或可交换为普通股的证券，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们增发股本，我们的 股东的投资价值可能会大幅稀释。

我们的公司章程允许我们发行最多34,285,714股普通股。为了筹集额外资本，我们未来可能会以低于现有股东支付的价格 出售额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有 股东的权利，这可能会导致现有股东的利益大幅稀释。

我们的 管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益 并且收益可能无法成功投资。

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用此次发售的净收益，并可以将其用于 本次发售开始时设想的用途以外的其他目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的使用作出的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估 收益是否得到了适当的使用。在使用它们之前，我们可能会将净收益以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。

如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

您在该公司的 权益可能会因此次发行而被稀释。

如果您在此次发行中购买股票，您可能会立即遭受我们普通股的有形账面净值的大幅稀释 。

此外，因行使普通权证及根据发售而发行的预筹资权证而可发行的股份 将进一步摊薄未参与本次发售的股东及未行使其普通权证及预筹资权证持有人的所有权权益。有关更多信息，请参阅“稀释”。

此次发行可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

如果本次发行完成，我们拟发行并最终将发行的证券所涉及的普通股数量 可能会导致我们普通股的市场价格立即下降。本次发售完成后，这一降幅可能会继续。 我们无法预测与此次发行相关发行的普通权证和预筹资权证所代表的未来可供出售的股票对我们普通股市场价格的影响(如果有)。

在股东批准《宪章修正案》之前，普通权证不得行使。

在宪章修正案获得股东批准之前，普通权证不得行使。虽然我们打算迅速寻求宪章修正案的批准，但不能保证宪章修正案永远都会获得批准。如果我们 无法获得宪章修正案的批准，普通认股权证可能没有价值。

普通权证和预筹资权证的持有人 将没有股东权利，直到该等持有人分别行使其普通权证和预筹资权证并收购我们的普通股。

在普通权证及预筹资权证的 持有人于行使普通权证及预筹资权证(视属何情况而定)后取得我们的普通股前，普通权证及预筹资权证的持有人将不享有有关该等普通权证及预筹资权证的普通股的权利。于行使普通权证及预先出资认股权证后，其持有人 仅有权就记录日期在行使日期后的事项行使股东的权利。

本次发行的普通权证和预筹资权证没有公开市场。.

普通权证和预融资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。 此外，我们不打算申请普通权证和预融资权证在任何证券交易所或公认的交易系统上市 。

缺少普通权证和预融资权证的公开交易市场可能会限制您转售普通权证或预融资权证的能力 。

根据本次发行发行的普通权证和预筹资权证 没有既定的交易市场，不会在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场挂牌交易，普通权证和预筹资权证可能无法广泛分销。普通权证和预融资权证的购买者可能无法转售普通权证和预融资权证，或者只能在较长一段时间内以不利的价格出售它们(如果有的话)。

普通认股权证和预融资认股权证包含的功能可能会降低您拥有它们的经济效益。

在 内，只要您继续持有普通权证或预筹资权证，您将不被允许就我们的普通股进行任何卖空或类似的 交易。这可能会阻止您采用可为您提供比拥有普通权证或预先出资的权证更大的 财务收益的投资策略。

由于普通认股权证和预先出资的认股权证是执行合同，它们在破产或重组程序中可能没有价值。

如果由我们或针对我们启动破产或重组程序，破产法院可能会认为任何未行使的普通权证和预融资权证是待执行的合同，经破产法院批准后，我们可以驳回这些合同。 因此，即使我们有足够的资金，普通权证和预融资权证的持有人也可能无权获得其权证的任何对价，或者可能获得的金额低于他们在任何此类破产或重组程序开始之前行使其普通权证和预融资权证所享有的金额。

将在本次发售中向买方发行的普通权证和预付资助权证 中规定的专属管辖权、免除陪审团审判和法律选择条款可能会限制买方对我们提起法律诉讼的权利，并可能限制买方就与我们的纠纷获得有利的司法裁决的能力。

普通权证和预筹资权证规定，投资者同意接受位于纽约的法院的专属管辖权，并规定放弃由陪审团进行审判的权利。普通认股权证和预付资金认股权证引起的纠纷受纽约州法律管辖。由于地域限制和/或倾向于陪审团审判，这些条款可能会限制投资者对我们提起法律诉讼的能力，并可能限制投资者向其认为有利于与我们发生纠纷的司法论坛提出索赔的能力。或者，如果法院发现此排他性法院条款 不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生额外的 费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能波动很大，您可能无法以收购价转售您的股票。

我们的普通股可能没有活跃的交易市场。如果我们普通股的交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的股票。

我们普通股的市场价格一直不稳定，而且很可能继续波动。我们的股价可能会因各种因素而大幅波动 ，包括以下因素：

此外，股市总体上经历了很大的波动，通常与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，股东经常对这些公司提起集体证券诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本以及管理层注意力和资源的分流，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

我们普通股的交易量一直有限。

尽管我们的普通股已在纳斯达克上市，但我们普通股的市场流动性一直有限，这可能会增加持有者出售普通股的难度。不能保证我们的普通股的活跃交易市场将持续下去。此外，股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素可能会 对我们普通股的市场价格产生负面影响。我们普通股市场的市场价格和流动性 可能高于或低于您支付的价格，并可能受到众多因素的显著 影响，其中一些因素是我们无法控制的。

我们的主要股东拥有我们相当大比例的股份，并将能够对有待 股东批准的事项实施重大控制。

截至2024年6月10日，据我们所知，我们的董事、高管、5%的股东及其各自的关联公司实益拥有我们约41.8%的已发行有表决权股份。因此，这些股东有能力通过他们的 所有权地位影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东， 如果他们一起行动，可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、资产出售或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止您认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的主动收购建议或对我们普通股的收购要约。

我们 在可预见的未来不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们 从未宣布或支付过股本的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留业务发展、运营和扩张的未来收益，在可预见的 未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。此外，以色列法律限制了我们申报和支付股息的能力，并可能对我们的股息征收以色列预扣税。此外，我们支付股息 (来自免税收入)可能会追溯到缴纳某些以色列公司所得税，否则我们不会 缴纳。

如果 股票研究分析师不发布有关我们业务的研究报告，或者如果他们发布不利评论或下调我们的 普通股评级，我们的普通股价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果我们的普通股没有获得研究分析师的报道，或者一个或多个证券分析师下调了我们的普通股评级，或者如果这些分析师发布了其他不利的评论或预期，我们无法 满足或停止发布有关我们或我们业务的报告，则我们的普通股价格可能会下跌。

我们 将因遵守影响上市公司的法律法规而产生成本和对管理层的要求。

我们 将产生大量的法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。我们还将产生与公司治理要求相关的成本，包括萨班斯-奥克斯利法案下的要求 以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的新规则。这些规则和法规预计将增加我们的普通股法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们的 管理团队将由合并完成前的公司高管组成，其中一些人可能以前没有管理和运营过上市公司。这些高管和其他人员将需要投入大量时间来获取有关上市公司运营和遵守适用法律法规方面的专业知识。这些规章制度还可能使我们难以获得董事和高级管理人员责任保险，而且成本高昂。因此，我们 可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管，这可能会对投资者 对公司的信心造成不利影响，并可能导致我们的业务或股票价格受到影响。此外，我们可能需要增加更多经验和 人员来支持我们的上市公司运营。这些领域现有人员的流失或我们无法实现或 有效管理此类扩张可能会导致我们的基础设施薄弱，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

反收购 我们章程文件中的条款可能会使收购公司变得更加困难。

我们的公司章程和公司章程大纲中的条款 可能会推迟或阻止收购。《公司法》允许我们创建和发行具有不同于普通股的权利的股票，包括提供关于 投票权、分派或其他事项的某些优先权利的股票和具有优先购买权的股票。根据我们修订的 和重述的公司章程，目前没有授权优先股。未来，如果我们授权、创建和发行特定类别的优先股， 这类股票可能有能力阻止或阻止收购 或以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对我们修订和重述的组织章程细则进行修订，这需要 在股东大会上事先获得我们已发行和流通股所附带的多数投票权持有人的批准。

我们 预计将利用适用于较小报告公司的信息披露和治理要求降低的优势，这可能导致我们的普通股对投资者的吸引力降低。

我们 的年收入不到1亿美元，上市公司不到7亿美元，因此根据美国证券交易委员会的规则，我们将继续符合较小的 报告公司的资格。作为一家较小的报告公司，我们将能够利用降低的披露要求 ，例如简化的高管薪酬披露和降低我们美国证券交易委员会 备案文件中的财务报表披露要求。由于我们是一家规模较小的报告公司，我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露的信息减少，可能会使投资者更难 分析我们的运营业绩和财务前景。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降 。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用适用于较小报告公司的报告豁免，直到我们不再是较小的报告公司为止。如果(I)在第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的股票市值低于2.5亿美元，或(Ii)在第二财季的最后一个营业日之前完成的最近一个财年的年收入低于1亿美元，并且截至第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的股票市值低于7亿美元，则我们仍将是一家较小的报告公司。

我们的 未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股被摘牌。

如果我们无法满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求 ，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在您希望出售或购买我们的普通股时出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的 普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股 跌破纳斯达克最低买入价要求或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

我们 可能会受到证券集体诉讼。

在过去，证券集体诉讼经常是随着我们证券的市场价格下跌而对一家公司提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了显著的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的 注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

与我们的业务、财务状况和资本要求有关的风险

我们 的运营历史有限，您可以用来评估它，我们成功的可能性必须考虑到一家小型开发公司经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误。

我们 是一家临床阶段的精准治疗公司，成立于2014年6月，运营历史有限。自成立以来，我们的业务主要限于获取和许可知识产权，为我们的PMP和我们目前的候选药物Volasertib和Fosiclopirox进行研究和进行临床前研究和临床试验。我们尚未获得 任何候选人的监管批准。因此，对我们未来成功或生存能力的任何预测，或对我们的业务和前景的任何评估，都可能是不准确的。我们成功的可能性必须考虑到小型发展中公司在创办新企业时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误，以及我们将在其中运营的竞争激烈的环境。

我们 预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们最终需要从一家专注于研发的公司转型为一家能够开展商业活动的公司。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况和延误，在这样的过渡中可能不会成功。由于我们的经营历史有限，我们不能向您保证我们的业务 是否会盈利，或者我们是否会产生足够的收入来满足我们的支出和支持我们预期的活动。此外，不能保证我们的任何候选产品都会获得FDA的批准。

我们 自成立以来已发生重大亏损，并预计在可预见的 未来我们将继续蒙受重大亏损，而管理层根据《公认会计准则》所作的必要评估得出的结论令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

我们 已将大部分财务资源投入研发，包括我们的临床前和临床开发活动。 到目前为止，我们主要通过研究资金以及出售股权和可转换证券为我们的运营提供资金。 随着我们扩大开发活动和推进临床前计划，我们预计将继续招致大量和增加的费用、亏损和负现金流。如果我们的候选产品没有成功开发或商业化，包括因为缺乏资金，或者如果我们在营销批准后没有产生足够的收入，我们将无法实现盈利，我们的业务可能会失败 。即使我们成功获得监管部门批准销售候选产品，我们的收入也将取决于我们候选产品获得市场批准的任何市场的规模，以及我们为我们的产品获得足够的市场接受度和足够的市场份额的能力。

我们 预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们产生的净亏损可能会在每个季度之间波动很大。我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：

要 实现并保持盈利，我们必须开发并最终将一个或多个具有巨大市场潜力的候选药物进行商业化 ，或者将我们的一个或多个候选药物许可给行业合作伙伴。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们候选药物的临床试验、通过同行评审的出版物发布我们关于候选药物的数据和发现、开发商业规模的生产流程、获得上市批准、制造、营销 以及销售我们可能获得上市批准的任何当前和未来候选药物，并满足任何上市后要求。 我们仅处于这些活动中的大多数活动的初步阶段，在某些情况下，某些活动尚未开始。 我们可能永远不会成功完成任何或所有这些活动，即使我们这样做了，我们也可能永远不会产生足够的收入来实现盈利。

由于与药物开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测 费用的时间或金额，或者我们何时或是否将获得市场批准将我们的任何候选药物商业化。如果FDA、 或欧洲药品管理局(“EMA”)等其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行研究和试验，或者如果开发出现任何延迟，或者我们当前或未来候选药物的任何计划或未来的临床前研究或临床试验的完成，我们的费用可能会增加，盈利可能会进一步推迟。

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。我们未能实现并保持盈利将降低我们的价值，并可能削弱我们筹集资金、保持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们价值的下降也可能导致投资者失去对该公司的全部或部分投资。

因此，管理层在财务报表附注1中纳入了披露内容，我们的独立审计师在截至2023年12月31日的年度财务报表报告中就这一不确定性做出了说明。我们的2023年财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产可回收性和分类的影响，或 这种不确定性结果可能导致的负债金额和分类。

我们 自成立以来只产生了有限的收入，可能永远不会盈利。

我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略联盟合作伙伴成功 完成PMP和我们候选产品的开发、获得必要的监管批准并将其商业化的能力。在可预见的未来，我们不会从我们的产品销售中获得可观的收入，如果有的话。我们未来从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们在以下方面的成功：

由于与预测性药物和医药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法 预测增加费用的时间或金额，以及我们何时能够实现或保持盈利(如果有的话)。此外， 如果FDA或外国监管机构要求我们在目前预期之外进行研究和试验，我们的费用可能会超出预期。

即使 如果我们许可或开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与任何批准的产品商业化相关的巨额 成本。即使我们能够通过销售任何经批准的产品获得收入， 我们也可能无法盈利，可能需要获得额外资金才能继续运营。

我们 预计我们将需要筹集额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。

开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，是昂贵的。我们预计，随着我们继续开发、开始和继续有关Volasertib和Fosiclopirox的临床试验以及任何其他候选药物；寻求识别和开发其他候选药物；获取或许可其他候选药物或技术；为成功完成临床试验的候选药物寻求监管和营销批准(如果有)； 在未来建立销售、营销、分销和其他商业基础设施，以便将我们 可能获得上市批准的各种药物商业化；我们预计我们的费用将大幅增加。需要生产更多用于临床开发的候选药物，并有可能实现商业化；维护、扩大和保护我们的知识产权组合；开发、维护和扩大PMP； 聘用和保留更多人员，如临床、质量控制和科学人员；增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的药物开发并帮助我们履行作为上市公司的义务的人员。 以及增加设备和有形基础设施以支持我们的研发计划。

我们 将需要花费大量资金来推进PMP、Volasertib、Fosiclopirox和任何其他候选药物的开发(S)。此外，虽然我们可能会为我们当前候选药物的未来开发寻找一个或多个合作伙伴，或者 我们可能为一个或多个适应症开发的任何未来候选药物，但我们可能无法以适当的条款、及时或根本无法与我们的任何候选药物建立合作关系或获得许可。无论如何，我们现有的现金、现金等价物和其他资本资源将不足以为我们计划进行的所有努力提供资金，或为我们的候选药物或其他临床前研究的完成提供资金。因此，我们将被要求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得更多 资金。我们没有任何承诺的外部资金来源。我们可能无法以可接受的条款获得进一步的融资，或者根本无法获得融资。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。

我们 预计与我们正在进行的活动相关的研究和开发费用将大幅增加，特别是在我们通过临床试验推进我们的候选产品Volasertib和Fosiclopirox的时候。我们可能需要筹集额外资本来支持我们的运营，而我们可能无法以可接受的条款获得此类资金，或者根本无法获得此类资金。我们不能保证我们的计划 不会改变，也不能保证情况的任何变化不会导致我们的资本资源耗尽的速度比我们目前预期的更快。例如，我们的临床前或临床试验可能会遇到技术或其他困难。这些事件中的任何一项都可能增加我们的开发成本，超出我们的预期。为了支持我们的长期计划，如果我们选择启动新产品候选产品的临床前或临床试验，我们可能需要筹集额外的资本或通过其他战略联盟获得资金。 无论如何，我们都需要额外的资本来获得监管部门的批准，并将我们当前和未来的候选产品 商业化。

任何额外的筹款努力都可能转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发 当前和未来候选产品并将其商业化的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。如果我们无法在需要时或按可接受的 条款筹集额外资本，我们可能会被要求：

我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括：

未来 出售和发行我们的普通股或购买我们普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划， 可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

未来将需要额外的 资金来继续我们计划的运营。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会受到严重稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在一次或多次交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而受到严重稀释。这些出售 还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能会获得高于我们现有股东的权利。

我们 还制定了股权计划，规定向我们的员工、董事和顾问授予股票期权和其他基于股权的奖励，并已发行认股权证。行使这些RSU、期权和认股权证中的任何一项都将导致额外的股票发行，并可能 稀释。随着这些证券的注册，许多证券可以转售到公开市场。我们的现有股东在公开市场上出售我们的大量普通股 ，或认为这些出售可能会发生，可能会 压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。 我们无法预测此类出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们面临着来自其他生物制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

生物制药行业的特点是竞争激烈，创新迅速。我们的竞争对手可能能够开发其他 化合物或药物，能够达到类似或更好的结果。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、成熟的生物技术公司、专业制药公司和大学以及其他研究机构。 我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员、经验丰富的营销和制造组织以及成熟的销售队伍。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是当他们开发新的方法来治疗我们的产品 候选产品也专注于治疗的疾病适应症时。老牌制药公司也可能投入巨资加速新疗法的发现和开发，或授权可能使我们开发的候选产品过时的新疗法。由于技术商业适用性的进步和这些行业投资资金的增加，竞争可能会进一步加剧 。我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能成功开发、收购或独家许可比我们的候选产品更有效、更安全、更易于商业化或成本更低的药物或生物产品，或者可能开发我们在开发我们的 技术和产品时可能需要的专有技术或获得专利保护。我们相信，影响我们产品开发和商业成功的关键竞争因素 候选产品是疗效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、价格和报销。

即使 如果我们获得监管机构对药品的批准，我们竞争对手产品的供应和价格也可能会限制需求 以及我们能够向候选产品收取的价格。如果价格竞争或医生不愿从现有治疗方法切换到我们的候选产品，或者如果医生改用其他新药或生物产品或选择保留我们的候选产品，我们可能无法实施我们的业务计划。

我们的候选产品Volasertib和Fosiclopirox处于临床开发的早期阶段，它们的商业可行性仍然 取决于当前和未来的临床试验、监管批准以及候选药物开发通常固有的风险。 如果我们无法成功推进或开发我们的候选产品，我们的业务将受到实质性损害。

在近期内，如果未能成功推进我们的候选产品Volasertib和Fosiclopirox的开发，可能会对公司造成重大的不利影响。到目前为止，我们还没有成功或商业营销、分销或销售任何候选产品。 我们业务的成功主要取决于我们能否成功推进候选产品临床试验的开发，使候选产品获得FDA或其他国家/地区监管机构的批准销售，并最终使我们或战略合作伙伴成功将候选产品商业化。我们不能向您保证，我们正在进行的临床试验的结果将支持或证明继续开发我们的候选产品，或者我们将获得FDA或其他国家/地区的类似监管机构的批准，以推进我们候选产品的开发。

我们的候选产品必须满足严格的安全和疗效监管标准，才能推进或完成我们的临床开发 ，否则将被批准销售。为了满足这些标准，我们必须进行昂贵而漫长的临床试验，开发可接受的 制造工艺，并获得监管部门对我们候选产品的批准。尽管做出了这些努力，我们的候选产品可能 不：

制药和生物制药行业的许多公司在发展的所有阶段都经历了重大的延误、挫折和失败 即使在临床试验中取得了令人振奋的结果。此外，即使从涉及我们候选产品的 临床前研究和临床试验中收集的数据显示良好的安全性和有效性，此类结果 可能不足以支持提交保密协议或BLA以获得美国FDA或其他司法管辖区的其他类似监管机构的监管批准，这是营销和销售产品所必需的。

我们的候选产品在进入进一步的临床开发或由我们或合作伙伴商业化之前，将需要大量的额外研究和开发工作、大量财务资源的承诺、 和监管批准。我们不能 向您保证，我们的候选产品将在药物开发过程中成功取得进展，或将产生商业上可行的产品。我们预计我们的候选产品至少在几年内不会被我们或合作伙伴商业化。

与我们候选药物的发现和开发相关的风险

我们 在药物发现和药物开发方面经验有限，可能无法获得监管部门的批准将我们的候选药物推向市场。

在收购我们的候选药物之前，我们没有参与也无法控制它们的临床前和临床开发。 此外，我们依赖我们从其获得候选药物的各方根据适用的协议、法律、法规和科学标准进行此类研究和开发，准确报告在我们收购适用候选药物之前进行的所有临床 试验的结果，并正确收集这些研究和试验的数据。如果其中任何一项没有发生，我们的预期开发时间和成本可能会增加，这可能会对我们获得这些候选药物的市场批准和未来收入的前景产生不利的 影响。

在短期内，我们依赖于我们推动Volasertib和Fsciclopirox的开发的能力。如果我们无法单独或与合作伙伴启动或完成Volasertib和Fosiclopirox以及我们的其他候选药物的临床开发、获得市场批准或成功商业化，或者如果我们在这样做方面遇到重大延误，我们的业务可能会受到严重损害。此外，我们可能不会继续在美国开发Volasertib，直到我们完成从OnCoheros Biosciences，Inc.(“OnCoheros”)转移Volasertib Ind 。此类IND转移的任何延迟都可能推迟我们计划的Volasertib临床试验。

我们 目前没有任何已获得监管部门批准的药物，可能永远无法开发出适销对路的候选药物。我们 正在投入大量的精力和财力来推进我们的候选药物和开发PMP 。我们的前景在很大程度上取决于我们或任何未来合作伙伴的能力，即为一种或多种疾病适应症的候选药物开发、获得营销批准并成功商业化的能力。

Volasertib和Fosiclopirox以及我们的其他候选药物的成功取决于几个因素，包括以下几个因素：

这些因素中有许多是我们无法控制的，包括临床试验结果、FDA或任何类似的外国监管机构审核其可能提交的任何监管文件所需的时间、对我们知识产权的潜在威胁以及任何未来合作伙伴的制造、营销和销售工作。如果我们自己或与任何未来的合作伙伴无法自行开发、获得市场批准并成功将我们的候选药物商业化，或者由于这些因素或其他原因而出现延误，我们的业务可能会受到严重损害。FDA和类似的外国机构的监管审批过程漫长、耗时、昂贵，而且本质上是不可预测的，如果我们最终无法为我们的候选药物获得监管 批准，我们的业务将受到严重损害。

获得FDA和类似外国当局的批准所需的时间是不可预测的，但在临床试验开始后可能需要数年时间，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的自由裁量权。 我们候选药物的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选药物可能无法显示出所需的安全性和有效性特征。生物技术和制药行业的公司在高级临床试验中遭遇重大挫折的情况并不少见，原因是在进行临床研究时发现了非临床结果 以及在临床研究中进行了安全性或有效性观察，包括以前未报告的不良事件。我们未来的临床试验 结果可能不会成功，尽管在早期的研究中有任何潜在的有希望的结果，但不能确定我们 不会面临类似的挫折。此外，在候选药物的临床开发过程中，审批政策、法规或获得审批所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们尚未获得任何候选药物的最终监管批准，而且我们现有的候选药物或我们未来可能寻求开发的任何候选药物都可能永远不会获得监管部门的批准。

我们的 候选药物可能会因多种原因而无法获得上市批准，包括以下原因：

我们 之前尚未完成任何候选药物的所有临床试验。因此，我们可能没有必要的能力(包括足够的人员配备)来成功管理其启动的任何临床试验的执行和完成，从而使 我们能够及时或根本不为我们的候选药物获得市场批准。这种漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的候选药物推向市场， 这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

此外，即使我们要获得批准，监管部门也可能批准我们的任何候选药物的适应症少于或超过我们要求的范围，可能不批准我们打算为我们的药物收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，可能批准候选药物的标签不包括该候选药物成功商业化所必需的或可取的标签声明，或者可能限制我们的分销。上述任何限制或要求都可能对我们的候选药物的商业前景造成实质性损害。

我们 之前没有向FDA或类似的外国机构提交过任何候选药物的保密协议或类似的药品批准申请 ，因此不能确定我们的候选药物是否会在临床试验中成功或获得监管部门的批准。 此外，即使我们的候选药物在临床试验中成功，也可能无法获得监管部门的批准。如果我们的候选药物没有获得监管部门的批准，我们可能无法继续运营。即使我们成功获得监管部门的批准来销售我们的一个或多个候选药物，我们的收入也将在一定程度上取决于我们获得监管部门批准并拥有商业权的地区的市场规模。如果我们为候选药物 瞄准的患者市场没有我们估计的那么重要，或者如果我们对候选药物收取的价格太高，如果获得批准，我们可能无法从此类药物的销售中获得显著收入。

我们 计划寻求监管部门的批准，将我们的候选药物在美国和欧盟以及其他国家/地区进行商业化。虽然其他国家/地区的监管审批范围类似，但要在许多其他国家/地区获得单独的监管批准，我们必须遵守这些国家/地区关于安全性和有效性的众多且各不相同的监管要求，以及对临床试验和对我们的候选药物的商业销售、定价和分销施加的可能限制等方面的监管要求，我们无法预测在这些司法管辖区是否会成功。

我们 可能依赖于在我们的临床试验中登记具有特定基因组或生物标记物签名的患者，以便我们继续 开发我们的候选药物。如果我们无法在我们的临床试验中招募具有特定基因组或生物标志物签名的患者，我们的研究、开发和商业化努力可能会受到不利影响。

根据他们的方案，临床试验能否及时完成取决于我们是否有能力招募足够数量的患者，这些患者具有我们已经确定的基因组或生物标志物签名，并将一直留在研究中，直到研究结束。由于各种原因，我们在临床试验中招募患者时可能会遇到困难。患者入选受到许多因素的影响，包括： 具有特定基因组或生物标志物特征的患者群体的规模和性质、患者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、临床试验的设计、分析试验主要终点所需的患者群体的规模、患者与研究地点的接近程度、我们招募具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力、我们获得和维护患者同意的能力、登记参加临床试验的患者在完成试验前退出试验的风险。以及相互竞争的临床试验和临床医生和患者对正在研究的候选药物相对于其他现有疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药。我们将与其他制药公司争夺临床 地点、医生和满足参与肿瘤临床试验的严格要求的有限患者数量。 此外，由于临床试验的机密性，我们不知道有多少符合条件的患者可能被纳入竞争的 研究，因此我们无法获得临床试验的机会。由于无法招募足够的患者，我们的临床试验可能会被推迟或终止。延迟或无法满足计划的患者登记可能会导致成本增加以及我们的试验延迟或终止，这可能会对我们的药物开发能力产生有害影响。

临床测试延迟 可能会导致我们的成本增加，并推迟我们的创收能力。

不能保证FDA或其他监管机构会接受我们为候选药物计划的或未来的试验设计。 我们的临床试验可能会出现延迟，我们不知道计划的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计， 是否会按时招收患者，或者是否会如期完成。临床试验可能会因各种原因而延迟，包括与以下各项相关的延迟：

我们 还可能在临床试验期间或临床试验的结果中遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选药物商业化，包括：

如果 我们被要求对我们目前考虑的候选药物进行额外的临床试验或其他测试， 如果我们无法成功完成候选药物的临床试验或其他测试，如果这些试验或 测试的结果不呈阳性或仅略呈阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：

此外，我们依赖并打算在未来依赖CRO、癌症研究中心和临床试验站点来确保我们的临床试验正确和及时地进行，我们打算就它们承诺的活动达成协议。它们可能无法达到要求的效果，或者我们 可能面临来自其他制药公司正在进行的其他临床试验的竞争。

如果临床试验被暂停或终止，我们 可能会遇到延迟，包括根据数据安全监测委员会(“DSMB”)、进行此类试验的机构的IRB、或FDA或 其他监管机构的建议。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，包括未能按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他法规机构对临床试验的操作或试验地点进行检查导致临床暂停、不可预见的安全性问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。

此外， 在国外进行临床试验，就像我们可能对当前和未来的候选药物所做的那样，会带来额外的风险， 可能会推迟我们的临床试验的完成。这些风险包括在外国登记的患者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床 协议，管理与外国监管制度相关的额外行政负担，以及与此类外国相关的政治和经济风险。

如果 我们的候选药物的任何临床试验延迟完成或终止，我们候选药物的商业前景将受到损害，我们从这些候选药物中获得收入的能力将被推迟。此外， 完成临床试验的任何延迟都将增加我们的成本，减缓我们的候选药物开发和审批流程，并 危及我们开始销售药物和创造收入的能力。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素也可能最终导致我们的候选药物被拒绝获得监管部门的批准。

早期临床试验和先前临床试验的结果可能并不代表后来的试验结果。

我们候选药物的非临床和临床前研究和临床试验的 结果可能不能预测我们候选药物的后期临床试验的结果，临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。在某些情况下，由于多种因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异 ，包括试验程序和方案中规定的此类程序的时间的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案的变化和对给药方案的遵守以及临床试验参与者的辍学率等因素。例如，在2期和3期临床试验中，博林格-英格尔海姆联合小剂量阿糖胞苷 对急性髓系白血病(“AML”)患者进行了Volasertib的评估，我们计划的针对AML患者的Volasertib临床试验可能会导致不同的结果。虽然Boehringer Inglheim委托进行的3期研究没有达到主要的 终点试验疗效结果，但我们在利用BI的Volasertib数据集以及多年的临床前和临床开发的同时， 计划重新设计Volasertib的后期再开发计划，目的是(通过使用我们的PMP)提高临床响应率和结果 并改善Volasertib的耐受性(根据BI的第三阶段后分析得出的结论 加强患者管理)，然而，不能保证结果会有所不同。临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性，尽管已通过非临床研究和初步临床试验。从临床前和临床活动中获得的数据可能会受到不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门批准我们的候选产品。

我们的 候选药物可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会延迟或阻止其监管审批、限制已批准标签的商业形象，或在上市审批后导致严重的负面后果(如果有)。

我们的候选药物引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能 导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或其他类似外国机构的监管批准。 可能存在与我们的任何候选药物相关的副作用。在这种情况下，我们可以暂停或终止我们的临床试验 ，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的候选药物 用于任何或所有目标适应症，包括在我们进行研究的机构的建议 下。与治疗相关的副作用还可能影响患者招募或入选患者完成临床试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地识别或管理这些副作用。我们希望对使用我们的候选药物的医务人员进行培训，以了解我们的临床试验以及任何候选药物商业化后的副作用情况。在认识或管理候选药物的潜在副作用方面培训不足可能会导致患者受伤或死亡。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外， 如果我们的一个或多个候选药物获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类药物引起的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选药物或候选药物的特定适应症的市场接受度(如果获得批准)，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。我们基于PMP发现和开发候选药物的方法是创新的，处于开发的早期阶段；我们不知道 我们是否能够开发出任何具有商业价值的药物。

我们 正在利用PMP尝试创建一条使用生物标记物识别和患者分层的候选药物管道 以开发肿瘤学药物。虽然我们认为，将PMP应用于已失败、被放弃或以其他方式无法满足临床终点的药物，然后开发一种精确的肿瘤学方法，以确定作用机制、潜在的联合用药和潜在的反应患者群体是一种强大的策略，但我们的方法既是创新的，也处于开发的早期阶段。由于我们的方法既是创新的，又处于开发的早期阶段，开发我们的候选药物所需的成本和时间很难预测，我们的努力可能无法成功发现和开发 商业上可行的药物。我们的候选药物对我们确定的患者人群的疾病的影响也可能是错误的，这可能会限制我们方法的实用性或对我们方法有效性的看法。此外，我们对可供研究和治疗的固定患者人数的估计 可能低于预期，这可能会对我们进行临床试验的能力产生不利影响，也可能对我们可能成功商业化的任何药物市场的规模产生不利影响。我们的 方法可能不会像我们预期的那样节省时间、提高成功率或降低成本，如果不能，我们可能无法吸引合作伙伴 或像预期那样快速或经济高效地开发新药，因此我们可能无法像最初的 预期的那样将我们的方法商业化。

PMP可能无法帮助我们发现和开发其他潜在的候选药物。

我们通过PMP进行的任何药物发现或药物开发都可能无法成功识别具有商业价值或治疗效用的化合物。PMP最初可能在确定潜在候选药物方面表现出希望，但由于多种原因未能产生可用于临床开发或商业化的可行候选药物，包括：

如果 我们未能遵守现有法规，可能会损害我们的声誉和经营结果。

如果我们打算销售Volasertib和Fosiclopirox，我们 将在每个市场接受美国联邦政府、州政府和外国政府的广泛监管。例如，我们将必须遵守所有法规要求，包括FDA的GCP、良好实验室规范或GLP，以及当前的GMP要求，或适用的外国监管机构的要求。 如果我们未能遵守适用的法规，包括FDA批准前或审批后的cGMP要求，则FDA或其他外国监管机构可能会对我们进行制裁。即使一种药物是FDA批准的，监管机构也可能会对药物的指示用途或营销施加重大限制，或者对可能代价高昂的上市后研究提出持续要求。

任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用， 转移我们管理层对业务运营的注意力，并损害我们的声誉。我们将需要在合规工作上花费大量的 资源，这些费用是不可预测的，可能会对我们的结果产生不利影响。

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规， 可能会阻止、限制或推迟我们候选药物的监管审批。例如，2016年12月，21^ST《世纪治愈法案》或《治愈法案》已签署成为法律。除其他外，《治愈法案》旨在实现药品监管现代化并刺激创新，但其最终实施尚不清楚。如果我们行动缓慢或无法适应现有要求的变化或 新要求或政策的采用，或者如果我们无法维持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准 ，并且我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们无法预测美国或国外未来立法或行政 或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果未来的立法或行政或行政行动对FDA在正常过程中从事监督和实施活动的能力施加限制 ，我们的业务可能会受到负面影响。 此外，如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者 如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现 或持续盈利。

如果 我们在美国以外寻求上市审批，我们可能会受到广泛的法规约束，并且可能无法获得欧洲和其他司法管辖区的药品上市审批 。

除了美国的法规外，如果我们或我们的合作者寻求在国际上批准Volasertib和Fosiclopirox以及我们的其他候选药物上市，我们和我们的合作者将受到其他司法管辖区的各种法规的约束，其中包括临床试验和我们药品的任何商业销售和分销。无论我们或我们的合作者 是否获得适用的FDA药品监管许可和上市批准，我们都必须在开始在这些国家/地区进行临床试验或上市之前获得外国监管机构的必要批准。管理临床试验、药品许可、定价和报销的要求和流程因国家而异。

在获得必要的临床数据的前提下，我们打算与合作伙伴一起在欧洲和美国以外的其他司法管辖区寻求Volasertib和Fosiclopirox以及我们的其他候选药物的上市批准 。为了在欧盟和许多其他外国司法管辖区营销和销售我们的药品，我们或我们的潜在第三方合作伙伴必须获得单独的营销批准 ，并遵守众多不同的法规要求。审批程序因国家/地区而异，可能涉及额外的 测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA上市批准所需的时间有很大不同。美国以外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外， 在美国以外的许多国家/地区，必须先批准药品报销，然后才能在该国家/地区批准药品销售。我们或我们的潜在第三方合作者可能无法及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。FDA的批准并不确保获得其他国家/地区或司法管辖区的监管机构的批准，而美国以外的一个监管机构的批准也不能确保获得其他国家/地区或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。但是，在一个国家/地区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家/地区的监管流程产生负面影响。我们可能无法申请上市审批，也可能无法获得在任何市场将我们的药品商业化所需的审批。

此外，2024年6月23日将标志着英国人民在脱欧公投中投票脱欧八周年，通常被称为英国退欧。今天，英国脱离了欧盟，基本上不再受欧盟规则的约束。英国监管框架的很大一部分来自欧盟指令和法规，英国脱欧的影响可能会对我们在英国或欧盟的候选药物审批方面的监管制度产生实质性影响。由于英国脱欧或其他原因而导致的任何延迟获得或无法获得任何营销批准，都将 阻止我们将候选药物在英国和/或欧盟商业化，并限制我们创造收入以及实现和维持盈利的能力。如果出现上述任何结果，我们可能会被迫限制或推迟为我们的候选药物在英国和/或欧盟寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。

如果我们被发现不正当地推广候选药物的标签外用途，如果获得批准，我们可能会承担重大责任。 此类执法在行业中已变得更加常见。FDA和其他监管机构严格监管可能针对处方药产品(如我们的候选药物)提出的促销声明。特别是，药品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如药品批准标签中所反映的那样。如果我们为我们建议的适应症获得了我们的候选药物的市场批准，医生仍然可以以与批准的标签不一致的方式为他们的 患者使用我们的药物，如果医生个人相信他们的专业医疗判断 它可以以这种方式使用。然而，如果我们被发现宣传我们的药物用于任何标签外的用途，联邦政府 可以对我们征收民事、刑事和/或行政处罚，并寻求对我们进行罚款。FDA或其他监管机构也可以 要求我们签订同意法令或公司诚信协议，或根据指定的促销行为受到监控、更改或限制的 寻求针对我们的永久禁令。如果我们不能成功地管理我们的候选药物的推广， 如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 可能不会经历更快的开发或监管审查或审批流程，因为我们可能会被指定为Fast Track。

如果一种药物用于治疗严重疾病，而非临床或临床数据显示有可能满足这种疾病未得到满足的医疗需求，则药物赞助商可以申请FDA Fast Track称号。如果我们为候选药物寻求快速通道认证，我们可能无法从FDA获得该认证。但是，即使我们获得了Fast Track认证，Fast Track认证也不能保证我们将获得营销批准或在任何特定时间范围内获得批准。与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到使用Fast Track指定的更快的开发或监管审查或批准流程。此外， 如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持该指定，它可能会撤回指定。仅有快速通道指定并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。

FDA为我们的候选药物指定的突破性疗法可能不会带来更快的开发或监管审查或批准流程 ，也不会增加我们的候选药物获得上市批准的可能性。

我们可能会为我们的一些候选药物寻求突破性的治疗指定。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床 证据表明，该药物可能在一个或多个具有临床意义的 终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果。对于已被指定为突破性疗法的药物和生物制品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定最有效的临床开发路径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的药物也有资格获得加速批准。

FDA有权将 指定为突破性疗法。因此，即使我们认为我们的候选药物之一符合指定为突破性疗法的标准 ，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。即使我们获得了 突破性治疗指定，但与根据FDA常规程序考虑批准的药物相比，收到候选药物的此类指定可能不会导致更快的开发过程、 审查或批准，也不能确保FDA最终批准 。此外，即使我们的一个或多个候选药物有资格成为突破性疗法，FDA也可能会在以后决定这些药物不再符合资格条件，或者决定不会缩短FDA审查或批准的时间段。

与我们候选药物商业化相关的风险

即使我们成功地完成了所有临床前研究和临床试验，我们也可能无法成功地将我们的一个或多个候选药物商业化。

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，上市审批流程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们获得部分或全部候选药物的商业化审批。如果我们 无法获得所需的监管批准，或者如果延迟获得所需的监管批准，我们将无法将我们的候选药物商业化，我们的创收能力将受到严重损害。

我们的候选药物以及与其开发和商业化相关的活动，包括设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、审批、广告、促销、销售和分销、出口和进口，都受到美国FDA和其他监管机构以及美国以外的EMA和类似监管机构的全面监管。未能获得候选药物的上市批准将阻止我们将候选药物 商业化。我们尚未在美国或任何其他司法管辖区为我们的任何候选药物提交申请或获得上市批准。

我们 在提交和支持获得营销批准所需的申请方面经验有限，预计将依赖第三方 CRO或其他第三方顾问或供应商来帮助我们完成此过程。要获得上市批准，需要向监管机构提交每个治疗适应症的大量临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选药物的安全性和有效性。要获得上市批准，还需要向监管机构提交有关药品生产过程的信息，并由监管机构检查生产设施。我们的候选药物可能无效， 可能只是中等有效，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征， 可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业使用。新的抗癌药物通常只适用于对现有治疗没有反应或复发的患者。如果我们的任何候选药物获得上市批准 ，附带的标签可能会以这种方式限制我们药物的批准使用，这可能会限制该药物的销售。

在美国和国外获得上市批准的过程 昂贵，如果获得批准，可能需要数年时间 ，而且可能会根据各种因素而变化很大，包括所涉及的候选药物的类型、复杂性和新颖性 。开发期间上市审批政策的更改、附加法规或法规的更改或颁布，或对每个提交的药品申请的监管审查的更改，都可能导致批准或拒绝申请的延迟。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以 决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前研究和临床试验获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选药物的上市批准。我们最终获得的任何上市批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后承诺的约束，从而使批准的药物在商业上不可行。

如果我们的药物不被市场接受，我们的业务将受到影响，因为我们可能无法为未来的运营提供资金。

许多因素可能会影响市场对我们的药物或我们开发或收购的任何其他产品的接受程度，其中包括：

如果我们的药物没有获得市场接受，我们可能无法为未来的运营提供资金，包括开发、测试和获得监管机构对候选新药的批准，以及扩大我们已批准药物的销售和营销努力，这将导致我们的业务 受到影响。

我们 可能会依赖孤儿药物指定来将我们的一些候选药物商业化，即使批准了孤儿药物指定，此类 指定也可能不会带来市场排他性或其他商业优势或预期的商业利益。

对于我们的候选药物，我们 可能会依赖于孤儿药物指定。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外，如果具有孤儿药物名称的药物随后获得FDA对其具有此类 名称的疾病的第一次上市批准，则该药物有权获得孤儿药物独家经营权。美国的孤立药物独家经营权规定，FDA可能不批准任何其他申请，包括完整的保密协议，在七年内销售相同适应症的同一药物，而除 在有限情况下外，适用的独家经营期在欧洲为十年。如果一种药物不再符合指定孤儿药物的标准，或者如果该药物具有足够的盈利能力，因此市场独家经营权不再合理，则欧洲独家经营期可缩短至 六年。

即使我们或任何未来的合作者获得候选药物的孤儿药物指定，我们或他们也可能无法获得或维护该候选药物的孤儿药物排他性。由于与开发药物 产品相关的不确定性，我们可能不是第一个获得上市批准的候选药物 我们已经获得了指定的孤立适应症的上市批准，而且也有可能另一家持有同一候选药物的孤立药物指定的公司将在我们之前获得相同适应症的上市 批准。如果发生这种情况，我们的申请可能不会获得批准，直到 竞争公司的排他期到期。此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，则在美国的独家营销权可能会受到限制 ，或者如果FDA后来确定指定的请求存在重大缺陷，或者如果我们无法保证足够数量的药物来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去独家营销权。此外，即使我们或任何未来的合作者获得了一种药物的孤儿药物排他性，这种排他性可能无法有效地保护该药物免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可能会被批准用于相同的条件。即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，或者具有孤儿排他性的药物制造商无法维持足够的药物数量，则FDA随后可以针对相同的情况批准具有相同 活性部分的同一药物。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或审批过程中给该药物带来任何优势，也不会阻止竞争对手获得与我们相同的 候选药物的批准，而不是我们已获得孤儿药物指定的适应症。

2017年8月3日，美国国会通过了FDA 2017年再授权法案，简称FDARA。FDARA除其他事项外，还编纂了FDA的 预先存在的监管解释，要求药品赞助商证明在其他方面与先前批准的针对同一罕见疾病的药物相同的孤儿药物的临床优越性，才能获得孤儿药物排他性。立法 推翻了先前的先例，即《孤儿药品法》明确要求FDA承认孤儿排他期 ，无论其临床优势如何。此外，在2021年《综合拨款法案》中，国会没有进一步改变这一解释，因为它澄清了FDARA中编纂的解释将适用于FDA在FDARA颁布之前颁发孤儿称号的情况，但产品批准是在FDARA颁布之后进行的。国会或FDA可能会进一步重新评估《孤儿药物法案》及其法规和政策。我们不知道FDA是否、何时或如何在未来改变孤儿药物法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对孤儿药物法规和政策做出的更改，我们的业务可能会受到不利影响。

如果FDA要求我们在批准候选治疗药物时获得伴随诊断的批准，而我们在获得FDA对诊断设备的批准方面没有获得批准或面临延迟，我们将无法将候选药物商业化 ，我们的创收能力将受到严重损害。

根据FDA的指导方针，如果FDA确定配套诊断设备对于安全有效地使用新的治疗性药物或适应症至关重要，如果配套诊断 没有也被批准或批准用于该适应症，FDA通常不会批准该治疗性药物或新的治疗药物适应症。根据《联邦食品、药物和化妆品法案》(FDCA)，伴随诊断被作为医疗设备进行监管，FDA通常要求伴随诊断旨在选择对癌症治疗有反应的患者，以获得上市前批准或PMA进行诊断。PMA流程，包括收集临床和临床前数据，并提交给FDA并由FDA审查，涉及严格的上市前审查，在此期间，申请人必须 准备并向FDA合理保证设备的安全性和有效性，以及有关设备及其组件的信息，其中包括设备设计、制造和标签。PMA不是有保证的，可能需要相当长的 时间，FDA最终可能会根据申请中的缺陷 对PMA提交的决定做出“不能批准”的决定，并要求额外的临床试验或其他数据，这些数据的生成可能既昂贵又耗时，而且 可能会大大推迟批准。因此，如果FDA要求我们获得治疗性候选药物的配套诊断批准，而我们没有获得或延迟获得FDA对诊断设备的批准，我们可能无法及时或根本无法将候选药物商业化，我们的创收能力将受到严重损害。

我们获得上市批准的任何候选药物都可能受到上市后限制或退出市场， 如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的药物遇到了意想不到的问题，当其中任何药物获得批准时，我们可能会受到重大处罚。

我们获得上市批准的任何候选药物，以及该药物的制造流程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告，注册和列出要求，与记录和文件的制造、质量控制、质量保证和相应维护有关的cGMP要求 ，关于向医生分发样本和记录保存的要求。即使候选药物获得上市批准，批准也可能受到该药物可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，包括实施REMS的要求。新的抗癌药物通常只适用于对现有治疗没有反应或复发的患者群体。如果我们的任何候选药物获得上市批准，附带的 标签可能会以这种方式限制我们的药物的批准使用，这可能会限制该药物的销售。

FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测药物的安全性或有效性，包括采用和实施REMS。FDA和其他机构，包括司法部，或司法部，密切监管和监督药品的批准后营销和促销，以确保仅针对批准的适应症和根据批准的标签的规定销售和分销药物。FDA和美国司法部对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制 ，如果我们不根据其批准的适应症销售我们的药物，我们 可能会受到标签外营销的执法行动。违反FDCA和其他法规，包括与处方药促销和广告相关的虚假索赔法案 ，可能会导致调查和执法行动，指控违反 联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。

此外，如果后来发现我们的药品、制造商或生产流程出现以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守监管要求，可能会产生各种后果，包括：

我们 在竞争激烈且快速变化的行业中运营.

生物技术和制药药物开发竞争激烈，并受到快速和重大技术进步的制约。我们的成功 在很大程度上依赖于我们在经济高效的基础上对新药和创新药进行许可、获取、开发和获得监管部门批准的能力，并成功地将其推向市场。在这样做的过程中，我们面临并将继续面临来自各种企业的激烈竞争，包括已经占据较大市场份额的大型、全面整合且久负盛名的制药公司、专业制药和生物制药公司、学术机构、政府机构以及美国、欧盟和其他司法管辖区的其他私营和公共研究机构。

与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准药物方面拥有更多的财务资源和专业知识。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者注册，以及获取补充我们计划或对我们的计划所需的技术方面与我们展开竞争。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的少数竞争对手身上。

由于技术商业适用性的进步和这些行业投资资金的增加，竞争可能会进一步加剧 。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、收购或许可比我们可能开发的任何候选药物更有效或成本更低的药物。

老牌制药和生物技术公司可能会大举投资，以加快新化合物的发现和开发，或者为可能降低我们候选药物竞争力的 新化合物授予许可证。此外，任何与批准药物竞争的新药都必须 在疗效、便利性、耐受性和安全性方面表现出令人信服的优势，才能克服价格竞争并在商业上取得成功。因此，我们的竞争对手可能会在我们之前成功地获得专利保护、发现、开发、获得FDA批准或将药物商业化，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们竞争对手的药物供应可能会限制我们对任何商业化候选药物的需求和价格， 如果有的话。无法与现有或随后推出的药物竞争将损害我们的业务、财务状况和运营结果 。

如果我们无法发展令人满意的销售和营销能力，我们可能无法成功地将Volasertib和Fosiclopirox 或其获得上市批准的任何其他候选药物商业化.

我们 没有营销和销售药品的经验。如果获得批准，我们尚未就Volasertib和Fsciclopirox或任何其他候选药物的销售和营销达成安排。通常，制药公司会雇佣成百上千人的销售代表和相关的销售和营销人员小组，拜访大量的医生 和医院。我们可能寻求与第三方合作来营销我们的药品或销售我们的药品。如果我们寻求与 第三方合作，我们不能确保能够以我们可以接受的条款达成合作协议。如果我们寻求直接营销和销售我们的药品，我们将需要雇用更多具有营销和销售技能的人员。我们不能确定我们是否能够 获得或建立第三方关系来提供任何或所有这些营销和销售能力。建立直销团队或合同销售团队或组合直销和合同销售团队来营销我们的药品将是昂贵和耗时的，可能会推迟任何药品的发布。此外，我们不能保证我们是否能够在任何时间内保持直接和/或合同销售团队，或我们的销售努力是否足以产生或增加我们的收入，或我们的销售努力是否会带来利润。

即使我们获得监管部门的批准，将Volasertib和Fosiclopirox或我们的其他候选药物商业化，我们的候选药物也可能 不被医生或一般医学界接受。

不能保证Volasertib、Fosiclopirox和我们的其他候选药物或由我们独立或与合作伙伴成功开发的任何其他候选药物将被医生、医院和其他医疗机构接受。Volasertib和Fosiclopirox 以及我们未来开发的任何候选药物都将与主要制药和生物技术公司生产和销售的许多药物竞争。我们开发的任何药物被市场接受的程度取决于许多因素，包括：

对于我们获得监管批准的任何候选药物的承保范围和报销状态存在重大不确定性。在 美国和其他国家/地区的市场上，我们获得监管部门批准用于商业销售的任何药品的销售将在一定程度上取决于第三方付款人的报销情况。第三方付款人包括政府卫生行政部门、 管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。

医疗保健 改革措施可能会阻碍或阻止我们的候选药物取得商业成功。

美国政府和其他政府对推行医疗改革表现出了浓厚的兴趣。政府采取的任何改革措施 都可能对美国或国际医疗保健药品和服务的定价以及政府机构或其他第三方付款人提供的报销金额产生不利影响。美国和外国政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗保健服务付款人为控制或降低医疗保健成本所做的持续努力，可能会对我们为我们的药品制定我们认为公平的价格的能力，以及我们创造收入、实现和保持盈利的能力产生不利影响。

在美国，一些州已经实施了药品价格控制或患者访问限制 ，其他州正在考虑实施其医疗补助计划。最近的州立法努力通常侧重于提高药品成本的透明度或限制药品价格。此外，大型管理性保健组织和处方药福利经理的增长，以及仿制药替代的普遍存在，阻碍了处方药的价格上涨。持续严格的公众对药品价格的审查，再加上政府和付款人的力量，可能会限制生产商和营销者根据产品价值设定或调整价格的能力。在美国以外，包括欧盟、日本和中国在内的许多主要市场都有政府普遍参与资助医疗保健，并在这方面固定药品的定价和报销。 因此，我们的产品将受到越来越多的政府决策和预算行动的影响。不能保证 新的或建议的产品将被视为具有成本效益，或者是否有足够的第三方报销来使此类产品的生产商或营销商 保持足够的价格水平以实现适当的回报。

与医疗保健的可用性、产品和服务的交付或付款方式，或销售、营销或定价相关的新的 法律、法规和司法裁决，或对现有法律、法规和裁决的新解释，可能会限制我们的潜在收入， 我们可能需要修改我们的研发计划。定价和报销环境未来可能会发生变化， 由于几个原因而变得更具挑战性，包括美国当前行政当局提出的政策、新的医疗保健立法或政府卫生行政部门面临的财政挑战。具体地说，在美国和一些外国司法管辖区，都有许多立法和监管建议，以改变医疗保健系统 ，其方式可能会影响我们销售药品的盈利能力。

例如，经《医疗保健和教育协调法案》(简称ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》 极大地改变了政府医疗计划和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。ACA包含许多条款，预计这些条款将影响我们的业务和运营 ，这可能会对我们未来的潜在收入产生负面影响。例如，ACA对向政府项目销售品牌处方药的制药 制造商或进口商征收不可抵扣的消费税，我们认为这将增加我们 药品的成本。此外，作为ACA条款的一部分，填补目前存在于Medicare Part D处方药计划中的资金缺口，我们将被要求为品牌处方药提供相当于政府谈判价格的50%的折扣， 为提供给甜甜圈洞内的某些受益人的药品(随后提高到70%，根据2018年两党预算法(BBA)，截至2019年1月1日的当前折扣 )。同样，ACA将品牌药品制造商应支付的医疗补助退税水平从15.1%提高到23.1%，并要求收取由医疗补助管理的护理机构支付的药品退税。ACA还包括对340B药品折扣计划的重大更改，包括扩大可根据该计划购买药品的符合条件的 涵盖实体的名单。同时，ACA规定的医疗保险福利资格的扩大 预计将增加有保险覆盖范围的患者可能获得我们的药物的数量。虽然现在预测ACA或任何未来的医疗改革立法将对我们的业务产生的所有具体影响还为时过早，但它们可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

国会 定期通过ACA和2003年医疗保险处方药、改善和现代化法案或MMA等立法，修改与处方药有关的医疗保险报销和承保政策。这些法律的实施将通过监管和次级监管政策进行持续修订。作为正在进行的预算谈判的一部分，国会还可能考虑对联邦医疗保险政策进行更多修改， 可能包括联邦医疗保险处方药政策。虽然目前还不确定任何此类立法的范围，但不能保证未来的立法或法规不会降低我们建议的药物的覆盖范围和价格 。其他第三方付款人越来越多地对医疗产品和服务的收费提出质疑。 对于我们来说，从联邦医疗保险 和私人付款人那里寻求保险和报销的过程既耗时又昂贵。我们的建议药物可能不被认为具有成本效益，并且可能无法获得或没有足够的保险和报销 使我们能够在盈利的基础上销售我们建议的药物。可能会有进一步的联邦和州提案以及医疗改革 ，这可能会限制我们开发的候选药物的价格，并可能进一步限制我们的商业机会。 我们的运营结果可能会受到拟议的医疗改革、联邦医疗保险处方药覆盖范围立法、此类当前或未来立法对私人保险公司支付金额的可能影响以及未来可能颁布或采用的其他医疗改革的严重不利影响。

2007年9月，颁布了2007年《食品和药物管理局修订法》，赋予FDA更强的上市后授权， 包括要求进行上市后研究和临床试验、根据新的安全信息进行标签更改以及遵守FDA批准的REMS的权力。FDA行使这一权力可能会导致药物开发、临床试验和监管审查期间的延误或成本增加，增加成本以确保遵守批准后的监管要求， 以及可能对批准的药物的销售和/或分销进行限制。

我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用、 虚假声明、透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律法规的约束，如果 违规，可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及 利润和未来收益减少。

医疗保健 提供者、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们获得市场批准的 候选药物时发挥主要作用。我们未来与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的协议可能会使我们 面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得上市批准的任何药品的业务或财务安排以及关系。此外，我们可能 受到美国联邦和州政府以及我们开展业务的外国司法管辖区政府的透明度法律和患者隐私法规的约束 。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括：

一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出有关的信息。此外，一些州和地方法律要求在该司法管辖区注册药品销售代表。在某些情况下，州法律和外国法律还管辖健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢占，从而使合规工作复杂化。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规的努力 将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的法规、法规或判例法。如果我们的业务 被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、将药品排除在政府资助的医疗保健计划之外， 如Medicare和Medicaid，以及削减或重组我们的业务。如果我们预计与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在参与政府资助的医疗保健计划之外。

最近颁布的和未来的立法可能会增加我们获得候选药物的上市批准并将其商业化的难度和成本 ，并影响我们可能获得的任何在美国或外国司法管辖区批准的药物的价格。

在 美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和法规变更以及拟议的变更 可能会阻止或推迟我们的候选药物的上市审批，限制或规范审批后的活动 ，并影响我们以盈利方式销售任何获得上市批准的候选药品的能力。制药业 一直是这些努力的重点，并受到立法倡议的重大影响。现行法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何FDA批准的药物的价格施加额外的下行压力。

在美国，MMA改变了医疗保险覆盖和支付药品的方式。该立法扩大了老年人购买药品的医疗保险覆盖范围，并引入了一种基于医生管理的药品平均销售价格的新报销方法。此外，这项立法为限制任何治疗类别所涵盖的药物数量提供了授权。 此立法的成本削减举措和其他条款可能会降低我们获得批准的任何药物的覆盖范围和价格。

MMA仅适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，而私人付款人在设置自己的报销费率时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制 。因此，MMA导致的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似 减少。

2010年3月，总裁·奥巴马签署了《美国律师协会》，使之成为法律。在ACA中对我们的业务具有潜在重要性的条款中，包括但不限于我们的商业化能力以及我们可能获得的任何获批销售的候选药物的价格， 如下：

此外，自《ACA》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括2011年的《预算控制法案》和2012年的《美国纳税人救济法》，除其他外，该法案从2013年开始，导致对医疗保险提供者的医疗保险支付总额每财年最多减少2%，并且由于对该法规的后续立法修订，该法案将一直有效到2032年，其中包括减少对几种类型的提供者的医疗保险付款，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年 。

2022年8月，2022年《降低通货膨胀率法》(简称《爱尔兰共和军》)签署成为法律。IRA包括几个条款，这些条款 可能会对我们的业务产生不同程度的影响，包括为Medicare Part D受益人创建2,000美元的自付上限， 对Medicare Part D中的所有药品施加新的制造商财务责任，允许美国政府就某些没有仿制药或生物相似竞争的高成本药物和生物制品的定价进行谈判，要求公司为高于通胀的药品价格向Medicare支付回扣 ，以及推迟要求将药房福利经理回扣转嫁给受益人的回扣规则。爱尔兰共和军对我们的业务和整个医疗保健行业的影响尚不清楚。

这些 新法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选药物的价格，或者任何此类候选药物的处方或使用频率 。此外，美国国会最近进行了几次调查，并提出了州和联邦立法，旨在 提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系， 降低联邦医疗保险下药品的成本，并改革政府计划对药品的报销方法。