展览1.1

市场上交易协议

2024年6月20日。

H.C. Wainwright & Co.，LLC

430公园大道

纽约州纽约市10022

女士们，先生们：

SenesTech, Inc.是一家根据特拉华州法律成立的公司（以下简称“公司”），确认其与H.C. Wainwright & Co.，LLC（以下简称“经办人”）的协议（以下简称“协议”）如下： 1. 定义。在本协议和任何条款协议中使用的术语应具有所指示的含义。

1. 定义。在本协议和任何条款协议中使用的术语应具有所指示的含义。

“会计师”指第4(m)节所规定的意义。

“法案”指1933年修订版证券法及其制定的委员会的规章和条例。

“行动”应按照第3(p)条所规定的含义解释。

“关联方”应按照第3(o)条所规定的含义解释。

“适用时间”应指相应的条款协议或本协议根据此协议出售股票的时间。

“基础招股说明书”指在执行时间的注册声明中包含的基础招股说明书。

“董事会”指第2(b)(iii)条赋予该术语的含义。

“经纪费”指第2(b)(v)条赋予该术语的含义。

“工作日”指除周六、周日或商业银行在纽约市被授权或法定关闭的其他日子；提供的是，为了明确起见，商业银行不被视为是由于“居家隔离”、“留驻”、“非必要雇员”或任何其他类似的命令或限制或根据任何政府当局的指示关闭其任何实体分支机构，只要商业银行的电子资金转移系统（包括电汇）在该日通常对客户开放。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”指第2条赋予该术语的含义。

“普通股等价物”指第3(g)条赋予该术语的含义。

“公司法律顾问”指第4(l)条赋予该术语的含义。

“DTC”指第2(b)(vii)条赋予该术语的含义。

“生效日期”指注册声明及任何发帖修正案或修正案的每个日期和时间，该注册声明及其修正案或修正案已成为有效或正在成为有效。

“ERISA”应具有第3.1（kk）节所赋予的含义。

“ERISA相关方”应具有第3.1（kk）节所赋予的含义。

“交易所法案”指1934年修正的证券交易所法及证券交易委员会制定的规章制度。

“签署时间”指本协议由各方签署并交付的日期和时间。

“自由写作说明书”指规则405中定义的自由写作说明书。

“GAAP”指第3(m)条赋予该术语的含义。

“纳入文件”指已在生效日期前向委员会提交的在《登记声明》或《招股说明书》中并经引用的文件或文件部分以及在生效日期后提交给委员会的被视为纳入《登记声明》或《招股说明书》中的任何文件或文件部分。

“知识产权”指第3(v)条赋予该术语的含义。

“发行人自由撰写说明书”指根据第433条定义的发行人自由撰写说明书。

“损失”指第7(d)条赋予该术语的含义。

“重大不利影响”指第3(b)条赋予该术语的含义。

“重要许可”指第3(t)条赋予该术语的含义。

“净收益”应指第2(b)(v)条款中所定义的意思。

“许可的自由撰写招募章程”应指第4(g)条所定义的意思。

“配售”应指第2(c)条所定义的意思。

“诉讼”应指第3(b)条所定义的意思。

“招股说明书”指基本招股说明书以及最新的招股说明书补充（如有）。

“招股说明书补充”指不时根据规则424(b)编制并提交的有关股份的每份招股说明书补充。

“注册声明”指根据规则424（b）向委员会或根据规则430B提交的任何股票说明书，被视为是该注册声明的一部分，根据有效日修订的S-3表格的货架注册声明（文件编号为333-261227），包括向该注册声明提交或纳入的陈述和财务报表以及任何与股票有关的说明书补充，在每个有效日修改，在事件之后成为有效的任何后续有效修正案，也应适用。

“代表日期”应指第4(k)条所定义的意思。

“必要批准”应指第3(e)条所定义的意思。

“规则158”、“规则164”、“规则172”、“规则173”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“规则430B”和“规则433”指《证券法》下的这些规则。

“销售通知”应指第2(b)(i)条所定义的意思。

“证券交易委员会报告”应指第3(m)条所定义的意思。

“结算日期”应指第2(b)(vii)条所定义的意思。

“子公司”应指第3(a)条所定义的意思。

“条款协议”应指第2(a)条所定义的意思。

“交付时间”在第2(c)条中所指的含义。

“交易日”指证券交易所用于交易的日期。

“交易市场”指以下市场或交易所，其上公开交易公司股票的日期：纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场，纽约证券交易所（或任何上述接替者）。

在本协议中所有引用的“包含于”、“包含在”或“包括在注册声明或招股说明书中的财务报表和附表以及其他信息”（及所有类似含义的其他引用）应被视为是指并包括所有已被纳入或根据《证券法》被视为纳入或包括在注册声明或招股说明书（根据情况而定）中的所有这些财务报表和附表以及其他信息，截至任何指定日期；在本协议中所有“注册声明或招股说明书的修改或补充”的引用应被视为是指包含或纳入任何纳入本注册声明或招股说明书或根据《证券法》被视为作为本注册声明或招股说明书的一部分的文件的意思，在任何指定日期届时。

2. 股份的销售和交付。公司建议通过经办人，作为销售代理和/或本人，在本协议的期限内根据本协议的规定，向经办人发行和出售不超过以下数量的股份（以下简称“股份”）：（a）在招股说明书登记的股票数量或金额不超过（b）无权发行的股票数（少公司发行的任何Outstanding证券的股票数、换股或交换或从公司的授权资本股票中预留的股票数）或（C）将导致公司或股票的发行不符合使用S-3表格的资格和交易要求，包括（如适用）S-3表格上的常规说明I.B.6（最小的（a），（b）和（c），“最大金额”）。不管与本协议相反之处是什么，本协议各方同意，遵守本节2中规定的股票发行和销售的数量和总销售价格的限制应是公司的唯一责任，经办人在此方面没有任何义务。

（a）经办人作为销售代理的任命，条款协议。为了通过经办人销售股票，公司确认已委任经办人作为公司的独家代理，在本协议下销售公司的股份，并同意按照本协议规定的条款和条件出售股份。公司同意，每当它决定将股份直接作为本人出售给经办人时，它将根据本协议第2节的规定以实质上与本协议附件I所办理的每笔交易相同的形式订立一份单独的协议（每份协议为“条款协议”）。

（b）代理销售。在遵守以下规定、依赖以下陈述和保证的情况下，公司将不时通过经办人作为销售代理发行并同意销售股份，经办人同意在以下条件下将其商业上合理的努力用于代理销售公司的股票：

（i）将股票按每日或公司和经办人商定的其他方式出售（A）是一交易日，（B）公司已通过电话（立即通过电子邮件确认）指示经办人进行出售（“出售通知”）并（C）公司已满足本协议第6节的义务。公司将确定由经办人每日销售的股份数量（受第2（d）条规定的限制）以及每股最低售价。在本协议的条款和条件下，经办人应在特定日期上以公司指定的金额出售公司所指定的该日出售的所有股票。本节2（b）下出售的股票的总销售价格应是经办人在该日的交易市场上出售普通股的市场价格。

（ii）公司确认并同意（A）不能确定经办人会成功出售股份，（B）经办人不会因任何原因而对公司或任何其他人承担任何责任或义务，如果经办人未能根据本协议使用其商业上合理的努力（一致的与其正常交易和销售惯例和适用法律法规相符）根据本协议要求出售这些股份，以及（C）除非经办人和公司根据条款协议另有明确规定，否则经办人无义务根据本协议在本质上履行这份协议承担作为本人购买股票的义务。

（iii）公司不得授权以低于董事会或公司的授权委员会或授权的公司官员从时间到时间指定的最低价格发行和出售，通知经办人以电话（立即通过电子邮件确认）的方式不得以低于此价格为代价出售任何股票。无论什么原因，公司或经办人都可以在通知对方的情况下通过电话（立即通过电子邮件确认）暂停股票的发行。然而，这样的暂停或终止不应影响或损害各方在发出这样的通知之前已出售的股票的权利和义务。

(iv) 经理可通过任何法律允许的方式，被视为根据《证券法》规则415下定义的“市价公开发行”的方式，出售股票，包括但不限于直接在交易市场或任何其他现有的股票交易市场上销售，在做市商处交易。经理也可以通过私下谈判交易出售股票，前提是经理在私下谈判交易销售方面接收到公司的事先书面批准，并在《招股说明书》或《招股说明书》的补充说明或新的《招股说明书》中如此规定的情况下告知。

(v) 经理在本第2(b)节下出售股票的补偿为卖出的股票的毛销售价格3.0%的放置费（“经纪人费用”）。当经理作为主体行事时，上述报酬率不适用，在这种情况下，公司可以按照与适用时间相关的条款协议就所述价格与经理作为主体的协议达成协议的条件。经过任何清算公司的交易费用扣除经纪人费用，剩余的收入将构成公司的净收益，用于此类股票的销售。

(vi) 在本第2（b）节下出售股票的当天交易日结束后，经理将向公司发出书面确认（可以通过电子邮件），确认在该日出售的股票数量，总毛销售收入和公司的净收益，以及公司对此销售支付给经理的报酬。

(vii) 除非公司与经理另有约定，否则股票的结算将在第一个（1）交易日的美国东部时间上午10点进行，或按照《证券交易所法》规则15c6-1不时生效的任何其他结算周期）根据销售日期（每个日期称为“结算日期”）。在每个结算日期的交易日之前，公司将通过向经理或其指定人的账户（前提是经理在结算日前一交易日至少书面通知公司该指定人）在托管结算系统的存款和提款系统中，或者通过双方协商同意的任何其他交付方式转移交易股票，无论如何，在所有情况下，这些股票均应自由买卖，转让和以好的可交付形式进行注册。在每个结算日期，经理将以当日资金的形式将相关的净收益交付给公司指定的账户。公司同意，如果公司或其股票托管人（如适用）未能按照约定在结算日期交付充分授权的股票，在不限制本第7节中规定权利和义务的情况下，公司将（i）对经理不负责任，承担任何因公司的违约而产生的损失，索赔，损害或合理的，经过证明的费用（包括合理和经过证明的律师费和费用），并（ii）按照本节未能支付给经理任何佣金，折扣或其他报酬。

(viii) 在每个适用时间，结算日期和陈述日期，公司应被视为确认本协议中包含的每个陈述和保证，就像该陈述和保证是作为修改为涉及到该日期的注册声明和招股说明书的。经理用其商业合理的努力出售公司股票的任何义务都取决于本公司此处的陈述和保证的持续准确性，公司履行本协议项下的义务以及本协议第6节指定的其他附加条件的持续满意程度。

(ix) 如果公司宣布或进行任何股息或其他分配其资产（或获取其资产的权利）给普通股股东，作为回报或其他方式（包括但不限于以现金，股票或其他有价证券，财产或选择形式分配的任何分配，权益分拆，公司重组，方案重组或其他类似交易）（“分配”及确定股东有资格接收分配的挂牌日期，“记录日期”），公司在销售通知书的任何销售中，应在记录日期发行和交付该类股票给经理，记录日期应为结算日，公司应承担经理在记录日期交付股票的任何额外成本。

(c) 定向销售。如果公司希望以本协议规定的方式之外的方式出售股票（每个股票称为“放置”），公司将通知经理所提议的放置条款。如果经理以主体身份希望接受此类所提出的投出条件（其可以由任何原因自行决定不接受或经公司商讨后希望接受修改条款），则经理和公司将签订一份条款协议，规定此类放置的条款协议。条款协议中规定的条款除非经公司和经理分别签署此类条款协议并接受此类条款协议的所有条款，否则对公司和经理都不具有约束力。如果本协议的条款与条款协议的条款相冲突，则条款协议的条款将优先执行。条款协议还可以指定与经理再次提出的股票重新提供有关的某些规定。经理承诺购买股票以遵守公司在此处所作的陈述和保证，并受本协议中规定的条款和条件的限制。每个条款协议都将指定在上述规定条件下由经理购买的股票数量，向公司支付的股票价格，与经理一起在重新提供股票时行事的承销商的某些规定和任何“交付时间”（称为此类时间和日期），支付和交付此类股票的时间和地点。此类条款协议还将规定有关律师意见，会计师信函和官员证书的要求，根据本协议第6节和经理所需的任何其他信息或文件。

(d) 最大股票数量。在无论如何销售此类股票之后，减去本协议下所有股票的销售，“最高金额”（B）有效注册声明可供供应并出售的金额和（C）可向董事会，其充分授权的委员会或充分授权的执行委员会授权的金额，并通知经理的金额进行发行和销售，在这种情况下，公司不得导致或要求提供或出售任何股票，该股票的情况下，该最高金额。此外，在没有董事会，其充分授权的委员会或充分授权的执行官员书面通知经理的情况下，公司不得以低于授权的最低价格出售此类协议。此外，在任何情况下，公司不得导致或允许通过此类协议出售的股票的总发行金额超过最高金额。

(e) M法规通知。除非《证券交易所法》规则101（c）（1）中的豁免规定与股票有关，在销售任何股票之前，公司应提前至少一个（1）工作日通知经理其出售意图，以便经理有足够的时间遵守M法规。

3. 陈述和保证。公司在执行时间向经理陈述并保证，并同意，在此协议项下，根据下文所述，在重复或视为根据此协议进行的每个此类时间，代表并保证以下陈述，除在注册声明，招股说明书或合并文件中另有规定。

公司的所有直接或间接子公司（分别称为“子公司”）列在公司最近提交给证监会的第10-K表单年度报告附录21.1中。公司拥有每个子公司的所有股本或其他权益，没有任何“抵押品”（在本协议中的目的是指抵押、收费、担保权益、限制出售权、优先认购权或其他限制），并且每个子公司的已发行和流通的股本股份和其他权益都是已经有效地发行和充分支付的，且不具有认购或购买证券的优先和类似权利。如果公司没有子公司，那么本协议或与此项交易有关的任何其他文件或协议中对子公司或其中任何一个的任何引用将被忽略。

（b）组织和资格。公司和每个子公司都是按其成立所在司法管辖区的法律规定正式成立或组建、有效存在和正常运营的实体，具备所需的财产和资产拥有和使用权，以及目前所从事业务的权力和授权。公司或任何子公司都没有违反各自的公司章程或章程、章程或其他组织或宪章文件中的任何规定。公司和子公司的每个都是在其从事业务所必要的司法辖区中以外的外国公司或其他实体中适当地合格，并处于良好地位，除非无法合格或保持良好地位有或合理预计会产生：（i）对本协议的法律性、有效性或可执行性造成实质性不利影响，（ii）对公司和子公司作为一个整体的经营成果、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）与在注册声明、基础招股说明书、任何招股说明书补充、招股说明书或关联文件中所规定的不同，造成实质性不利影响，或（iii）实质性对公司按时履行本协议项下义务的能力造成不利影响（i、ii或iii中的任何一个，均称为“实质性不利影响”），而在任何此类司法辖区中并未实施任何“程序”（用于本协议目的均表示任何行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证言等），无论已经开始或仅得到公司知道），撤销、限制或减少或寻求撤销、限制或减少此类权力和授权或资格。

（c）授权和执行。公司具有进入并完成本协议所述交易所需的公司授权和授权，以及履行本协议所需的其他义务的必要企业权力和授权。公司已经获得所有必要行动的充分授权，可以签署和交付本协议，并在本协议的条款下完成交易，公司、董事会或公司股东与此项交易有关的除必要批准事项以外的任何其他行动都不需要进一步采取。公司已经就本协议签署和交付，并在按照本协议的条款交付后，构成公司的有效和有约束力的义务，除（i）受一般公平原则和影响债权人权利的适用性与破产、破产、重组、暂停和其他一般法律限制的限制，（ii）受有关特定履行、禁令救济或其他衡平救济的法律限制和（iii）在受适用法律所限制的情况下可能限制适用有关补偿和捐助条款。

（d）无冲突。公司在本协议的签署、交付和履行以及股票的发行和销售，以及根据本协议所述的交易的完成过程中不会违反或违反（i）公司或任何子公司的章程或注册证明书、章程或其他组织或宪章文件的任何规定，或（ii）与之冲突的，或构成任何公司或子公司的任何财产或资产上的抵押或产生其他人的终止权、修改权、防稀释或类似调整、加速或取消权利（有或没有通知、时间间隔或二者）任何协议、信贷工具、债务或其他工具（证明公司或子公司的债务或其他）或其他理解，或者（iii）根据适用法律、法规、命令、判决、禁令、法令或任何政府当局的限制（包括联邦和州证券法律和法规），或任何公司或子公司的任何财产或资产所制约或受影响；除了在（ii）和（iii）各自的情况下，这些不能单独或合理预期构成实质性不利影响。

（e）文件、同意和批准。公司不需要获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他“人员”的同意、豁免、授权或命令（定义为个人或法人、合伙企业、信托、有限责任公司、股份公司、联合公司、联合股份公司、政府（或其机构或子部门）或任何其他类型的实体，包括交易市场）与公司签署、交付和履行本协议所需的文件相联系，而不是（i）本协议所要求的文件，（ii）招股书补充说明的提交，（iii）在规定时间和方式内向交易市场提交的申请或获得批准，以便在适当下文，任何适用州证券法律和金融业监管局规则和法规所需的提交。

（f）股票发行。股份已经得到充分的授权，在根据本协议的规定发行和付款时，将已经有效地发行并且是充分支付的，不可代征，并且没有由公司施加的任何留置权。公司已经从其合法授权的股本中预留了根据本协议发行的普通股的最大数量。公司发行的股份已经在《证券法》下进行了注册，所有股份都可以由其购买者以无限制的方式自由转移和交易（除了任何仅因此类购买者的行为或遗漏而导致的任何限制）。股份是根据注册声明发行的，公司已经在《证券法》下将股份发行注册。注册声明中的“配售计划”部分允许根据本协议发行和销售股份。在收到股份后，这些股份的购买者将拥有这些股份的良好和市场可买卖权，在交易市场上可以自由交易。

(g) 资本化 公司的资本化情况如SEC报告所述。自《证券交易法》最近提交的定期报告以来，除根据公司股权奖励计划的股权奖励授予、公司股权奖励计划下的股权奖励行权、发行公司股权计划的普通股股份和根据最近提交的《证券交易法》下持有的具有行使、兑换或转换权益的证券的转换和/或行使外，公司没有发行任何股本。任何人都没有优先购买权、优先权、参与权或任何类似的权利参与本协议涉及的交易。除SEC报告所述外，不存在任何与普通股的任何股份或子公司的股本或与公司或任何子公司被迫发行普通股或普通股等价物或任何附有订购权、认购权、脚本权、购买或任何性质的承诺、利益或协议有关的期权或权证。发行和出售股票不会给公司或任何子公司发行普通股或其他证券的义务。公司或子公司不存在任何具有任何条款的证券或工具，调整这种证券或工具的行使、转换、交换或复位价格，根据公司或子公司发行证券的任何决定。公司或任何子公司没有任何具有赎回或类似条款的证券或工具，并且没有公司或任何子公司可以赎回公司或此类子公司证券的任何协议、承诺、理解或安排。 公司没有股票增值权或“虚拟股票”计划或协议或任何类似的计划或协议。公司的全部普通股股本均得到妥善授权、有效发行、完全支付和不可评价，均符合所有联邦和州证券法，并且没有这些可出售的股票会侵犯任何优先购买权或类似权利。无需股东、董事会或其他人的进一步批准或授权即可发行和出售股票。没有适用于公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议，公司是其方或根据公司所知，公司股东之间或之间不存在任何这样的协议。

(h) 注册声明 公司符合《证券法》下使用S-3表格的要求，并已经准备并提交了包括基础说明书在内的自愿报告，用于注册发行和销售股票。该注册声明在本协议签署日作为出售股票的有效性和可用性。基础说明书包含《证券法》和相应规则所需的所有信息，除非经理人事先以书面形式同意修改，并且在执行时间前或在重复或被视为作出此表示的任何这样的时间之前，将在所有实质方面以文件形式提供给发行人。准备该发行的证券满足《S-3表格》第I.B.1条的交易要求，或者如果适用，则满足《S-3表格》第I.B.6条的交易要求，与本次发售相关证券的总市值以及本次发售之前的12个月内。

(i) 并入文件的准确性 并入文件在提交给证监会时，符合《证券交易法》和相应规则的所有实质性要求，而且当人们在提交文件时，该等文件不包含任何虚假陈述或漏报任何必要的重要事实，以使其陈述在制作时根据这些情况不引人误导。并入在注册声明、基础说明书、证券说明书补充或证券说明书中引用的文件，以及在提交此类文件时进一步提交的任何文件，都将在其提交给证监会时符合《证券交易法》和相应规则的所有实质需求，适用，并不包含任何虚假的实质性陈述。

(j) 不合格的发行人 在提交注册声明后最早的时间，并且在执行时间上，并且在此类表述被重复或被视为作出的每个这样的时间（使用这种日期作为本款规定目的的确定日期），公司不是或不是不合格的发行人（根据第405条定义），而不考虑证监会根据第405条作出的任何决定，证监会认为不必将公司视为不合格的发行人。

(k) 自由写作说明书 公司有资格使用发行人自由书面说明书。发行人自由书面说明书不包括任何在内容上与注册声明中包含的信息冲突的内容，包括未被取代或修改的任何并入文件和被认为是其一部分的证券说明书补充，每一份发行人自由书面说明书都不包含任何虚假的实质性陈述，也不会出现遗漏需要标明的重要事实的情况。前述句子不适用于根据经理人以书面形式向公司提供的具体用于其自由书面说明书的书面信息所根据和符合的陈述或遗漏。公司需要根据《433(d)规则》要求提交的任何发行人自由书面说明书均已按照《证券法》和相应规则的要求提交给证监会。每一份公司根据《433(d)规则》提交或者必须提交的发行人自由书面说明书，或者由或为公司准备的发行人自由书面说明书，在所有实质方面均符合《证券法》和相应规则的要求。公司未经经理事先同意，不会准备、使用或引用发行人的任何自由书面说明书。

(l) 与注册声明有关的诉讼 注册声明不是在《证券法》第8(d)或8(e)节下的一个待决诉讼或审查案件的主题，公司也不是在《证券法》第8A节下的一个与发行股票有关的待决诉讼的主题。公司没有接到通知，证监会已发出或打算发出停止命令，要求停止或永久地撤回注册声明（临时或永久的），或者有意或以书面形式威胁这样做。

(m) 证监会报告 公司根据《证券法》和《证交法》提交所有报告、时间表、表格、声明和其他文件，包括根据第13(a)或15(d)条提交的文件，在本协议签订之前的两年内提交（或根据法律法规规定短的期限）的文件，在规定的时间内提交了该文件（包括其中的附件和文件），并已获得有效延期或在延期到期前已提交任何此类证监会报告。在它们各自的日期，证监会报告在所有实质方面符合《证券法》和《交易所法》，适用，并且没有在提交时不真实或遗漏必须在其中说明的重要事实，或因为制作这些声明时所处的环境而引人误解。公司在证监会报告中公布的财务报表，按照适用的会计要求和证监会的规则和法规准则，在其提交时符合适用于期间的《美国通用会计原则》（GAAP），除非在这种财务报表或附注中另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含GAAP所要求的所有脚注，并且在当时产生的日期和为当期结束的财务状况和业务状况以及现金流的结果下，没有其他财务报表或支持时间表要包括在注册声明、基础说明书、任何证券说明书补充或证券说明书中。包括在注册声明或证券说明书中或引用的可扩展商务报表中的互动数据，在所有实质方面都公平地呈现所要求的信息，并已按照适用的委员会规则和指南准备。

(n) 统计和市场相关数据 包含在注册声明或证券说明书中的所有统计、人口统计和市场相关数据都基于或来自公司认为经过合理的询问是可靠和准确的来源。如有需要，公司已获得使用此类数据的书面同意。

自最近一份经过审计的财务报告以来，在提交此文件之前，除了在随后提交的文件中特别披露的事项外，（i）没有发生任何可能产生重大负面影响的事件、情况或进展，（ii）公司没有负担任何负债（附带条件或其他负债），除了在过去的业务实践中发生的应付账款、设备租赁和应计费用和不需要根据GAAP或在提交给委员会的文件中披露于财务报表中的负债外，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有宣布或支付任何现金或其他财产分红或分配股息，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回任何股份的协议，（v）公司没有向任何董事、高管或“关联方”（指任何直接或间接通过一个或多个中间人控制或受到控制或与一个人存在共同制约的人，如《证券法》第144条规定的用词和解释）发行任何股权，除了根据现有的公司股权奖励计划外，（vi）公司的任何高管或董事没有辞职任何与公司有关的职位。公司在委员会之前没有任何保密待遇信息的要求。除了本协议所述的股票发行，对于公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况不存在任何事件、负债、事实、情况、发展或进展，这些均需要根据适用的证券法在此陈述或视为陈述，该事项在此之前至少公开披露一个（1）交易日。

（p）诉讼。除了证交会报告中所述的内容外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、本地或外国）之前或之后未威胁到公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、询问、违反通知、程序或调查（统称“行动”）正在进行或受到威胁。在证交会报告中提到的行动均不会（i）不利地影响或对抗本协议或股票的合法性、有效性或可执行性，或（ii）在有不利决定的情况下，可能会发生或有可能合理地预期结果导致重大不利影响。公司或其子公司或公司的任何董事或高管未曾成为涉及违反或根据联邦或州证券法产生责任或违反受托责任的索赔的对象。公司或其任何子公司的执行董事或董事会成员没有辞去任何公司职位。证券交易委员会未曾发布任何停止或暂停公司或任何子公司在证券交易所或法案下提交的任何注册声明生效的要求。

（q）劳动关系。对于任何可能会合理预期导致重大不利影响的关于公司任何员工的劳动争议不存在或公司已知不存在，公司或其任何子公司的员工不是该员工与公司或其子公司之间关系的工会成员，而且公司或其任何子公司也不是任何集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为与员工的关系良好。据公司所知，公司或其任何子公司的高管没有违反雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或不竞协议的任何重要条款，也没有涉及根据联邦或州证券法违反或产生责任的索赔或违反受托责任的索赔。自提交此协议之日起，证券交易委员会没有对公司或任何现任或前任董事或高管展开过任何调查。公司或其任何子公司正在遵守与就业和就业实践、就业和劳资事项、雇佣和工资及小时有关的所有适用于美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非不合规定不可能但单独或总体上（“成本”），可以合理地对公司产生重大不利影响。

（r）合规事项。公司或任何子公司：（i）没有违约或违反（且没有事件发生该事件没有被免除，如果有通知或时间延误或两者同时发生，将导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司收到的无论是违约还是违反的声称，都没有在其所属的文件中出现任何抵押质权、贷款或信用协议或任何其他协议或工具或任何其他与它或任何财产有关的协议或不受限制的义务（不管是否免除了这种违约或违反），（ii）没有违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的判决、裁决或命令，（iii）没有违反任何政府机构的法律、规章制度或条例，包括但不限于税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动事项方面的所有外国、联邦、州和地方法律和规定（但每种情况下，不合规定不可能就可能也不可能合理地在单独或总体上发生重大不利影响）。

（s）环境法律。公司及其子公司：（i）遵守有关污染、保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、植物、动物、活物、陆地表面或地下层）、排放、泄漏、释放或威胁到规管物质（“受规管的物质”）使用或应用、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物、杀虫剂（包括装置）的所有联邦、州、地方、领土和外国法律，或与受规管物质的进口、制造、加工、分销、使用、销售、发布、应用、处置、运输和处理有关的法律，以及根据该法律颁发、注册、授权或批准的所有授权、法规、布道、需求或需求信函、禁令、判决、许可或规定（“环境法律”）；（ii）已经获得了它们在适用的环境法律下开展业务所需的所有许可、登记、许可证或其他批准；（ iii）在每个此类许可、登记、许可或批准的所有条款和条件方面都符合要求。在上述第（i）、（ii）和（iii），如未遵守可能合理预期单独或总体上导致重大不利影响的，。

（t）监管许可。公司和子公司拥有由适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的与其在证券交易委员会报告中描述的业务有关的所有证书、授权和许可，除非未拥有这些许可不会合理地预期导致重大不利影响（“重要许可”），公司或任何子公司也没有收到与主要许可的撤销或修改有关的任何告知程序的通知。

（u）资产所有权。公司及其子公司对其所拥有的所有不动产拥有良好的和可市场化的所有权，并具有对其所拥有的对业务至关重要的所有个人财产拥有良好的和可市场化的所有权，在每个案件中均没有任何留置权，除了（i）如果不会对这种财产的价值产生重大影响并且不会对公司和子公司的使用产生重大干扰的留置权；并且（ii）为缴纳联邦、州或其他税费的抵押留置权，关于这些税费按照GAAP进行了适当的储备，并且支付这些税费既没有逾期也没有受到罚款。公司和子公司持有的任何房地产和设施均在有效、现存和可执行的租赁协议下持有，公司和子公司在协议中保持一致，除非违规不会预期地产生重大不利影响。

（v）知识产权。公司及子公司在其证券交易委员会报告中所述的业务中已经拥有或拥有使用所需的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利或所需的其他知识产权和权利，而未获得这些权利可能会对公司产生重大不利影响（统称“知识产权”）。公司没有收到任何书面通知（书面或其他方式）表明任何知识产权已过期、终止或被废弃，或预期在距离本协议签订之日不到两（2）年的时间内到期、终止或被放弃。公司或其任何子公司自上次包含在证券交易委员会报告中的最新审计财务报表之日起，未收到任何关于知识产权侵犯或侵犯任何个人权利的索赔的书面通知，除非该侵权或侵权不会造成重大不利影响或合理带来重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权都是可执行的，不存在任何其他人侵犯知识产权的现有情况，这可能会导致重大不利影响。公司及其子公司已经采取合理的安全措施来保护他们所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未采取这些措施不能单独或总体上合理地预期具有重大不利影响。公司没有了解任何事实，这些事实会妨碍公司拥有知识产权权利或清晰的知识产权权利。公司已经知晓，它缺乏或将无法获得所有必要的权利或许可使用所有知识产权权利，以进行其业务。

公司和子公司均获得了认可的金融责任保险，覆盖了其从事的业务的所有损失及风险。公司及其子公司所投保的金额合理且在各自所从事的行业中为惯例，包括但不限于董事和高管的保险覆盖。公司及其任何子公司没有理由相信其无法在保险期满后续保其现有的保险覆盖或从类似的保险提供者处获得类似的覆盖以继续业务，而不会显著增加成本。

关于关联交易。公司或任何子公司的董事和高管，以及据公司所知，公司或任何子公司的雇员目前均未与公司或任何子公司（除作为雇员，董事和高管提供服务的情况外）进行任何交易，包括任何合同、协议或其他安排，涉及向任何董事、高管或此类雇员提供/提供服务、向任何董事、高管或此类雇员借款或贷款、或要求向任何董事、高管或此类雇员支付或接收任何形式的款项，或据公司所知，任何董事、高管或此类雇员持有权益较大或其本身是任何基金、股票公司或合伙企业的董事、高管、受托人、股东、成员或合伙人，对上述事项的金额均超过120,000美元，但例外的情况包括：（i）支付薪资或咨询费用，（ii）按公司要求支付的费用，以报销代表公司发生的费用，及（iii）符合公司雇员福利的其他福利，包括公司任何股权授予计划下的权益奖励协议。

关于萨班斯・奥克斯利法案的遵守。公司和子公司遵守2002年萨班斯・奥克斯利法案的任何适用要求，以及于此起效的任何适用于联邦证券交易委员会下的规则及法规。公司和子公司建立了足以提供合理保证的内部会计控制系统，以确保：（i）以管理的一般或具体授权权限执行交易，（ii）记录交易，以允许按照美国通用会计准则编制财务报表并维护资产责任，（iii）仅按照管理的一般或具体授权许可接触资产，（iv）记录的资产责任与现有资产进行合理间隔比较，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已建立信息披露控制和程序，用以确保公司在依据联邦证券交易委员会规则和表格的规定及时记录、处理、汇总和报告要求披露的信息。公司的认证主管人员已进行了关于公司和子公司披露控件和程序的有效性的评估，评估截止当期每次交易报告（即“评估日期”）结束时，披露控件和程序在所有重要方面执行其既定职责的有效性。公司最近根据交易所法案规则13a-15(e)和15d-15(e)制定的披露控件和程序，在最近的交易报告中公布了认证主管人员对其在评估日期时有效性的意见。自评估日期以来，公司内部财务报告控制未出现任何重大缺陷或实质性弱点（无论是否修复），并且公司内部控制未发生任何更改，这些更改在实质上影响或可能在近期内影响公司及其子公司的内部控制。自评估日期以来，公司及其子公司在交易所法案下对国有资产的内部控制未发生任何更改，这些更改在实质上影响或可能在近期内影响公司及其子公司的内部控制。

关于特定费用。除向经理支付外，公司或任何子公司不会向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现人、配售代理、投资银行、银行或其他相关人员支付任何佣金、查找费或中介费，以便进行本协议所述的交易。对于本条要求中预估的任何类型的费用，经理无责任。

关于没有其他销售代理协议。公司未与任何代理或其他代表就股票在市场上的销售签订任何其他的销售代理协议或类似协议。

关于投资公司的定义。公司不是，也不是其关联公司，且在收到股票款项后，不会成为或转变为根据1940年修订版投资公司法案的“投资公司”。公司将以不成为注册依据1940年修订版投资公司法案的“投资公司”为前提开展业务。

关于上市和维护要求。普通股已在交易市场上市，发行所述的股份不会违反交易市场的规则和法规。普通股已根据证券交易所法案第12(b)或12(g)条注册，且公司没有采取任何旨在终止普通股在证券交易所法案下的注册或可能有这种效应的行动，公司也未收到证券交易委员会正在考虑终止其普通股注册的通知。除了在证券交易委员会报告中所述的内容外，公司在12个月内没有从任何交易市场上的通知中收到通知，该通知对其未能符合此类交易市场的上市或维护要求具有影响。除非在SEC报告中有所披露，否则公司是并且没有理由相信将来不会违反所有此类上市和维护要求。普通股目前可通过证券托管公司或其他建立的清算公司进行电子转让，公司对于此类电子转让支付给证券托管公司（或其他建立的清算公司）的费用均为当前费用。

关于接管保护的适用。为使可能适用于上述股份的控制股份收购、业务组合、“毒丸”（包括根据权利协议的任何分配）或其他类似的反接管条款根据公司的公司章程（或类似章程文本）、或公司所在州的法律不适用，公司和董事会已采取了所有必要行动（如有）。

(ee)偿付能力 成立本协议之日，根据公司的合并财务状况，(i)公司资产的公允销售价值超过了应对公司现有债务及其他负债(包括已知附带负债)到期应付的金额(ii)公司的资产不构成进行现在进行和打算进行的业务所需的不合理小本金,考虑到公司所经营的业务的特殊资本要求，以及公司所需要的综合和预计资本需求和资本可用情况. (iii)公司的现金流及其如果清算所有资产所得的所得款，考虑到现金的所有预期使用，将足以支付所有负债在应付时需要支付的所有金额.公司无意承担其无法在本协议签订之日起一年内偿还的债务（考虑到现金支付时间和金额）.公司无知晓任何其认为自将在本协议签订之日起一年内按任何管辖区的破产或重整法进行重组或清算的事实或情况。根据SEC报告的规定，列出了公司或任何子公司的所有担保和未担保的债务，或公司或任何子公司已经承担的债务。在本协议的目的中，“债务”表示（x）借入的货币或超过5万美元的欠款（业务正常运转中产生的贸易应付账款除外），（y）所有担保，背书和关于他人负债的其他附带义务，无论是否应该反映在公司的合并资产负债表（或其附注或子注），但背书保函以用于存款或汇票收款或类似业务不在此列；（z）根据GAAP要求进行资本化的租赁支付的现值超过5万美元。公司或任何子公司没有违约于任何债务。

(ff)税务状况。除了单独或合计不会产生或合理预期产生任何重大不利影响的事项外，公司及其子公司（i）已向其所在司法管辖区的所有机构提交了所有强制性的美国联邦，州和地方法律和所有外国所得和特许税款的报告和申报，（ii）已支付了这些报告，申报和申报所列示或确认的的应缴税项和其他政府评估和收费的所有主要的应缴税项，（iii）已在其账户上存入足够缴纳所有未来（相对于这些报告，申报或声明所适用的期间）重要税款的拨备。税务机构没有声称有任何重大数额的未缴税款，该公司或任何子公司的官员不知道有任何这样的理据。

(gg)海外贿赂行为。无论是公司还是任何子公司，亦或者是公司或任何子公司知道的代理人或其他代表公司或任何子公司的人，都没有直接或间接使用任何资金用于与外部或国内政治活动有关的非法捐赠，礼品，娱乐或其他非法费用，（ii）未将任何公司资金非法支付给外国或国内政府官员或员工或任何外国或国内政治党派或竞选活动，（iii）未完全披露公司或任何子公司（或其代表公司的任何人）进行的任何违法贡献， （iv）在任何重大方面未违反1977年修订版《反海外腐败法》的任何规定。

(hh)会计师。公司的所有现任和前任会计事务所均列在SEC报告中。在公司的了解和信仰下，每个会计师事务所（i）是所要求的证券交易所和公共公司会计监督委员会（“PCAOB”）规则的注册公共会计事务所，（ii）将对截至2024年12月31日财政年度的公司年度报告的财务报表表达其意见，对于公司现任会计师而言，（iii）符合根据《证券法》规则2-01下的会计师资格方面的适用要求和（iv）是由PCAOB定义的注册的公共会计事务所，其注册资格尚未被暂停或撤销，并且其没有要求撤回此类注册。

(ii)规则M合规性。公司没有，也没有知情的人曾经代表其采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵以促进股票出售或转售的行动，（ii）出售，竞价，购买或支付其购买行为任何共同大量持股人之外的人的任何股票，或支付或同意支付任何人任何有关使其他人购买公司其他证券的报酬，除了在与股票相关的一般业务正常进行的情况下支付给经理的报酬。

(jj)营销声明和陈述。公司及其子公司声明和保证，在营销，广告，分销和出售农药产品时作出的所有声明和陈述都已获得授权，并得到了注册和/或法律的认可。

(kk) 符合ERISA法律法规。公司及其子公司及公司，其子公司或其“ERISA附属机构”(如下文所定义)设立或维护的任何符合《1974年退休收入安全法》《ERISA》（根据其修正案以及其中的规定和已发布的解释进行定义）的“员工福利计划”均在符合ERISA方面进行了所有重大方面的遵守，“ERISA附属机构”表示与公司或其任何子公司一起处于下列组织群中的任何成员的全部组织群：财政法典在安全法典下的节，规定本公司或其子公司是其成员。任何由公司，其子公司或其ERISA附属机构设立或维护的“员工福利计划”，如果终止，将没有任何“未拨备的福利负债金额”（根据ERISA定义）。公司及其子公司或其任何ERISA附属机构未承担或合理预期承担 (i) ERISA第四章中与终止或撤回任何“员工福利计划”有关的 责任；或 (ii) 市政法典第 412, 4971, 4975或4980B节。由公司，其子公司或其ERISA附属机构设立或维护的任何旨在符合市政法典第401(a)节的“员工福利计划”，均符合要求，并且没有发生任何事情或未发生任何事情（无论是通过行动还是未采取行动），该行动使失去了这种合格状态。

(ll)股权奖励计划。公司在公司的股权奖励计划下授予的每个股权奖励（i）符合公司的股权奖励计划条款，（ii）股权行权价值等于或高于根据GAAP和适用法律，将视为在授予当天的公正市场价值相等的普通股市场价值。公司从未在股权奖励计划下授予股权奖励，并且没有任何公司政策或惯例在发布或披露与公司或其子公司或其财务结果或前景有关的重要信息之前，有意或协调授予股权奖励。

(mm)网络安全。 (i)（x）据公司所知，没有安全漏洞或其他有关公司或任何子公司信息技术和计算机系统，网络，硬件，软件，数据（包括其各自客户，员工，供应商，供应商维护的任何第三方数据）数据，设备或技术（统称“IT系统和数据”）,也没有“发生或合理预期发生任何安全漏洞或其他妥协的事件或情况; (ii)公司及其子公司目前遵守适用于隐私和安全IT系统和数据以及保护此类IT系统和数据不受未授权的使用，访问，占有或修改的所有适用法律或法规和所有法院或仲裁员或政府或监管机构的判决，命令，规则和法规，内部政策和合同义务，除非该等违规之间或合计不会对公司产生重大不利影响; (iii)公司及其子公司已经实施并维护了商业上合理的安全设备，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的连续运行，冗余和安全; (iv)公司及其子公司已经根据产业标准和惯例实施了备份和灾难恢复技术。

(nn) 遵守数据隐私规定。(i) 除不构成或不会成为实质性负面影响外，公司及其子公司已经且在过去三年内一直遵守所有适用的数据隐私和安全法规，包括适用的欧洲联盟通用数据保护规则（“GDPR”）(EU 2016/679) （统称为“隐私法”）;(ii)公司及其子公司实行、遵守并采取合适的措施，合理设计以符合其数据隐私和安全政策和程序，以及个人数据（“政策”）的收集、存储、使用、披露、处理和分析;（iii）公司向客户、员工、第三方供应商和代表提供适当的通知，遵守隐私法要求的相关政策;(iv)适用的政策提供公司当时相关隐私实践的准确和充分通知，不包含任何公司当前隐私实践的重大遗漏，按照隐私法要求。 “个人数据”是指：（i）自然人姓名、地址、电话号码、电邮地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或账户号码；（ii）根据《联邦贸易委员会法》修正案“个人身份识别信息”；（iii）达到GDPR所定义的“个人数据”；（iv）任何允许识别自然人或他/她的家庭的信息或允许收集或分析与已识别人的健康或性取向有关的任何可识别数据的内容。(i)所有这些披露作出的或包含在任何政策中的披露都不会违反任何隐私法的不准确、误导或欺骗;(ii)执行、交付和履行本协议不会导致隐私法或政策的违反。 既非公司也非子公司（i）据公司知悉，已收到有关公司或子公司在任何隐私法下的实际或潜在责任的书面通知；(ii)目前正在进行或付出任何调查、纠正措施或其他相关行动，根据任何隐私法的监管要求或要求;(iii)不是与任何法院或仲裁员或政府或监管机构达成任何命令、裁定或协议的一方，根据任何隐私法义务或责任。

(oo) 外国资产控制办公室。公司或其子公司的任何董事、高管或员工，据公司所知，都不是个体或实体，即（i）受美国财政部外国资产控制办公室、联合国安理会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁当局（统称“制裁”）制裁的主体，（ii）位于受制裁的国家或地区的个体或实体的所有人和掌控者。公司或其子公司不会直接或间接地使用本次交易的收益，也不会将其借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：(i) 为资助或促进在此期间满足制裁当时正在进行的任何活动或与任何受制裁的个人或国家或地区的任何人进行业务;(ii) 以任何其他方式，任何参与本次交易的人都会违反制裁（无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他）。在过去的五年中，公司或其子公司没有意识到，也没有现在意识到，与受制裁的任何个人、国家或地区进行过交易或交易。

(pp) 美国房地产持有公司。公司从未是《1986年国内税收法》第897条规定的美国房地产持有公司，并且在经理要求时，公司将如此证明。

(qq) 银行控股公司法。公司及其子公司或子公司在1956年通过修正案后的《银行控股公司法》下的规定和由美国联邦储备系统董事会（“联储会”）监管的规定下的规定，不受此类规定和规定的管辖。也不能直接或间接拥有或控制任何投票证券类别的已发行股份的五分之五或更多或任何银行的总股本的25%或更多，并且公司及其子公司或子公司对银行或适用于BHCA和联邦储备系统管辖的任何实体的管理或政策没有控制影响力.

(rr) 洗黑钱。公司及其子公司的运营始终遵守《1970年货币和外汇交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求，适用的洗钱法规以及适用的规则和法规（统称“洗钱法”），且公司或任何子公司与之有关的任何法院或政府机构、当局或机构、仲裁员或身体之前或任何进行的诉讼或程序中没有关于洗钱法的不当行为或诉讼。

(ss) FINRA会员的股东。公司的官员、董事或公司五分之五或更大股东据公司所知除了在注册声明、基本说明书、任何说明书补充或说明书中列出的以外，与任何FINRA会员公司没有关联。

(tt) 前瞻性声明。将发行说明书或招股书中每个基于财务或运营的投资或其他“前瞻性声明”（根据证券法案第27A条或证券交易法案第21E条定义）包含在公司在认真考虑基础假设、估计和其他适用事实和情形后以善意和合理基础所做的。

4.协议。公司与经理达成以下协议：

(a) 查看注册声明和说明书的补充和修订权。在必须交付与股票相关的说明书的任何期间内（包括在符合规则172、173或任何类似规则的情况下满足此类要求的情况下），在发布任何对注册声明的修订或对基本说明书的说明书补充（包括任何说明书补充）之前，公司会向经理提供其审核之用，不会发布任何经理合理反对的拟议修订或补充。公司已经适当完成了基本说明书，由经理合理批准的表单，并在执行时间前依据适用的规则424（b）的适用段提交给委员会，并将使任何补充于规则424（b）的适用段内妥善完成。如果适用的政策提供准确和充分的公司的当前隐私实践通知，并且不包含任何公司当前隐私实践的实质性遗漏，将在注册声明或说明书中提供准确和充分的当时隐私实践通知，按照隐私法要求。公司及时通知经理：(i)当有关的说明书或其任何补充被提交给委员会依据规则424(b)(如果必须)，当股票发行或销售需要提交任何对注册声明的修订时，此时具有任何实施的权威；(ii)当在根据《证券法》第13（a）或15（d）条提交任何公司年度报告之外的任何时间，任何注册声明的修订已经提交或生效；(iii)任何由委员会或其工作人员就注册声明、说明书补充或任何其他信息的修订或说明书或任何添加信息请求；(iv)委员会发布任何停止订单，暂停注册声明的效力或反对其使用的通知，或对此类目的发起或威胁的任何程序;(v)公司收到任何有关在任何司法管辖区中停止销售股票或发起或威胁其目的的通知。公司将尽商业上的合理努力，防止发出任何停止订单，或者使注册声明的使用不受任何影响，并在其发出、发生或反对使用注册声明或证券交易所的通知（如有必要），尽快获得撤回这样的停止订单或获得这样的发生或反对的解除，包括必要时提交修订注册声明或新注册声明，并尽商业上的合理努力使注册声明或新注册声明尽快得到生效。

(b)在适用时间之后但在相关清算日期之前，如果出现任何事件，其结果是注册声明或说明书将包含任何虚假陈述或省略了在这样的情况下为它们所公开的情况下需要公开的任何重要事实，则公司将笔记 )及时通知经理，使得任何与注册声明或说明书有关的使用都可以停止，直到它们被修改或补充为止;(ii)修订或补充注册声明或说明书以纠正这样的声明或省略;(iii)以经理可以合理要求的任何量向经理提供任何这样的修订或补充。

(c)随后的事件。在任何要求递送与股票有关的说明书（包括在符合规则172、173或任何类似规则的情况下满足此类要求的情况下）的任何期间内，如果出现任何事件，其后果是更新后的说明书包括任何虚假陈述或省略了在这些情况下需要公开的任何重要事实，或者如果公司必须修改注册声明，提交新的注册声明或说明书的补充，以遵守证券法或证券交易法或其各自的规则，包括在使用或递送说明书的情况下，公司会及时通知经理任何这样的事件时，公司将(i) 公司及时通知经理以停止使用注册声明或说明书，直到它们被修改或补充为止;(ii)修订注册声明或说明书或新注册声明或说明书以纠正这样的声明或省略，或以满足这样的合规要求;(iii)尽商业上的合理努力尽快将任何注册声明的修改或新注册声明生效，以避免在使用说明书时造成任何中断;(iv)以经理可以合理要求的任何量向经理提供任何补充的说明书。

收益报表。公司将尽快向其安防持有人和经理通告公司及其子公司的收益报表，满足证券法第11(a)节和第158条规定的要求。为了避免疑问，在执行交易法的报告要求方面，公司应视为满足本条款4(d)的要求。

递送注册声明。经理要求时，公司将免费向经理和经理的律师提供注册声明(包括其中的展品)的签字副本，只要经理或交易商根据证券法(包括在规则172、173或任何类似规则下可能满足此要求的情况下)需要提供招股说明书的副本，以及经理合理请求的任何招股说明书，每个发行人的自由写作招股书和任何补充说明。涉及该要约发行的所有文件制印或制作方面的费用由公司支付。

股份资格。公司将按经理的指定，如有必要，安排股票在指定的司法管辖区的法律下销售，并长期保持此类资格，以便分配股份；但前提是，无论如何，公司都不会有义务在未取得资格的司法管辖区从事商业活动，也不会采取任何行动，使其受到司法管辖，除非是由于发行或销售股票而引起的问题。

自由书面招股书。公司同意，在经理未获得事先书面同意的情况下，不会作出并且不会作出任何有关股票的要约，该要约构成发行人自由书面招股书或构成根据规则405需要提交或保留的“免费书面招股书”的其他要约。经经理或公司同意的任何此类允许自由书面招股书，以下称为“允许的自由书面招股书”。公司同意(i)将让每个被允许的自由书面招股书作为发行人自由书面招股书并(ii)将遵守任何允许的自由书面招股书适用的规则164和433要求，包括及时向证券交易委员会提交文件、加注法律声明和保留记录。

随后的股权发行。公司在任何子公司提供、销售、发行、订立出售或发行契约或以其他方式直接或间接处置任何普通股或任何普通股等权益(除该股份外)之前，应在至少3个工作日内不会根据此处提供任何销售通知(并且在此之前提供的任何销售通知在此期间内不适用)，经理有权放弃此项义务;但前提是，如果未遵守前述义务，公司可以根据执行时间实施的任何员工权益计划、股权计划或股息再投资计划发行并销售普通股，以及公司可能根据执行时间所持有的普通股等权益的转换或行使发行普通股。

市场操纵。在本协议终止之前，公司不会直接或间接采取任何行动，旨在或可能被合理地预期引起或导致证券交易法或其他法律规定下对公司任何证券价格的稳定或操纵，以促进该股份的出售或转售，或违反证券交易法规定的M条例的任何规定。

通知有误证书。在本协议的任何期间，如有情况变化或影响到本协议第6节中向经理提供的任何意见、证明、信函和其他文件的信息或事实，一旦公司收到其通知，公司应立即将该情况通知经理。

披露的准确性认证。在根据本协议提供的该股份的发行开始时(并在此协议下销售该股份的销售暂停期超过30个交易日结束后，重新开始销售该股份时)，每当(i)注册声明或招股说明书被修改或补充时(不是通过合并文件)、(ii)公司根据交易法提交其10-K形式的年度报告、(iii)公司根据交易法提交其10-Q形式的季度报告、(iv)公司提交包含修订后的财务信息的Form 8-K当前报告(不是已提交而未被提交的信息)，如果经理合理地确定此类Form 8-K中的信息是重要的，或(v)作为主要股东在执行时间按照条款协议交付该股份时，除非经理放弃，公司应在此类日期上向经理或向经理提供证明，除非公司认为其不必为此提供。(公司在上次向经理发出意见、证明、书信和其他文件的意见一直被视为正确，且所有在申报文件和招股说明书中或其文本文件中插入的声明事实上是正确的，且一旦公司收到通知，它会立即向经理通知并修正。)

涉及陈述日期的意见。在每个陈述日期，除经经理放弃外，公司应立即向经理和经理律师提供公司顾问(“公司律师”)的书面意见，日期应为陈述日期，其形式和内容应该合理地得到经理的认可，并包括负面保证陈述。在公司未向经理发出关于按本协议出售股份的指示的时间或在该指令未被发出或悬而未决的时间内，不必提供或引用公司顾问在本节4(l)项下的意见和/或负面保证陈述。尽管有前述规定，如果公司在依靠此类豁免时决定随后出售股份，则在公司指示经理按本协议出售股份之前，公司应向经理提供公司律师的意见和/或负面保证陈述。

审计师意见再确认“安慰”函。在每个陈述日期，除经经理放弃外，公司应立即引起(1)公司的审计师(“会计师”)或经理认可的其他独立会计师，以及(2)公司的财务总监立即引起，经理在此情况下的信函，和(2)公司的首席财务官立即引起，即在每个表示日期上根据本协议的规定提供本节6涵盖的信函和证明的同质信函和证明，但由于要更改信函范围，则其他修订或订正一律涉及注册声明和招股说明书，修改为相关信函和证明。在公司未向经理发出本协议项下的按要求出售该股份的指示或悬而未决的时间内，不必提供或引用公司的审计师信函或首席财务官证明在本节4(m)项下。尽管有前述规定，如果公司在依靠此类豁免时决定随后出售股份，则在公司指示经理按本协议出售股份之前，公司应向经理提供适当的安慰信函或首席财务官证明。

(n) 进行尽职调查。在根据本协议提供股票的销售开始（以及在停止销售已持续超过30个交易日的情况下，在本协议下的股票销售重新开始后），以及在每个陈述日期，公司将进行尽职调查。调查内容应形式与实质合理，能够合理满足经理的要求，并且会邀请管理层和会计师的代表参加。公司应及时合作，满足经理或其代理人就本协议涉及的交易不时提出的合理尽职调查请求，包括但不限于提供信息和可用文档，以及在正常营业时间内提供适当企业高管和公司代理人的访问等，并及时提供或导致公司、其官员和其代理人发出经理可能合理要求的证书、信函和意见书。公司应按每次尽职更新会话报销经理法律顾问费用，最高为每次更新5000美元以及2000美元，其中公司按照4（k）条款的第（ii）款和第（iii）款的规定交付证明，在此规定下不适用豁免，此外，经理为本方案涉及的成本而产生的任何附带费用公司应及时进行返还。在公司未发出要求经理根据本协议出售股票的指令或贸然进行任何铸造日期时，本条款下进行尽职调查的要求将被豁免。尽管如此，如果公司随后决定销售股票（在公司依赖这种豁免并未根据本条款4（n）进行尽职调查的情况下），则在公司根据本协议指示经理出售股票之前，公司应根据本条款4（n）进行尽职调查。

(o) 交易确认。公司允许经理在根据本协议或条款协议销售股票的同时为其自身账户和客户账户交易普通股。

(p) 已售出股票的披露。公司应在其适用的年度报告10-K和季度报告10-Q中披露在本协议下通过经理出售的股票数量、公司的净收益以及与本协议相关的股票销售所支付的酬金；如果需要根据证券交易委员会政策或请求进行更频繁的披露，则通过目前报告的8-K或进一步的招股说明书等方式进行。

(q) 解除权利。如果在适用的结算日期之日（在该日前）公司知道未满足第6节规定的条件，则公司将向通过经理以发售邀请为基础购买公司股票的任何人提供有权拒绝购买和支付相应股票的权利。

(r) 陈述和保证的审核。公司接受本协议项下的股票购买要约，以及执行和交付条款协议均被视为向经理肯定公司在本协议项下的所作陈述和保证在接受日期或条款协议日期属实、正确，并作出保证，即此类陈述和保证将在结算日期或出售时的交付时间（根据情况而定）属实、正确（除了这种陈述和保证将视为与这些股票相关的注册声明和招股说明书以及其修订和补充相关）。

(s) 股票预留。公司将确保随时有足够数量的普通股以发行上述条件协议规定的最高数量的股票，不受任何优先购股权的限制，其未发行的普通股股份或公司持有的普通股股份足以满足要求。公司将尽商业上的合理努力，使股票上市交易，并维持此类上市。

(t) 证券交易委员会的义务。如果有关股票的招股说明书的交付要求（包括在满足规则172、173或任何类似规则的情况下，满足该要求的规则），公司将在规定的时间期限内按照证券交易所的规定提交文件。公司将在证券交易所规定的时间期限内提交所有根据证券交易所的法规文件，证券交易委员会将在证券交易所规定的时间期限内提交证明文件并提交注册声明。

(u) DTC设施。公司应与经理合作，积极努力允许股票通过DTC体系进行结算和交收。

(v) 使用收益。公司将按照招股说明书中所述的方式使用由股票销售带来的净收益。公司不得将除经纪人费用外的股票销售的净收益支付给任何FINRA成员、任何与FINRA成员有关的人或任何FINRA成员的附属公司。

(w) 招股说明书补充的提交。如果根据415规则未进行“市价”销售，包括但不限于任何与条款协议相一致的交易，公司应在所需时间内提交补充招股说明书，描述该交易的条款、销售的股票数量、价格、经理的报酬以及其他根据规则424和规则430B所要求的信息。

(x) 附加注册声明。如果根据本协议计划的销售股票的注册声明不可用，则公司将就任何其他必要的普通股股份提交新的注册声明，以完成这些股票的销售，并将使该注册声明尽快生效。在任何此类注册声明生效后，本协议中包含的所有“注册声明”均应视为包括此类新注册声明，包括根据3概述表的12项而引用的所有文件，并且本协议中包含的所有“基本招股说明书”均应视为包括任何这类注册声明中最终形式的招股说明书，包括在任何此类注册声明生效时，其中包含的所有文件。

5. 支付费用。公司同意支付在执行其在本协议项下的义务时产生的费用和开支，无论是否进行了本协议项下的交易，包括但不限于：（i）准备、打印或复印并向证券交易委员会提交注册声明（包括财务报表和附件），招股说明书和每份发行者免费编写招股说明书，并向任何规定的文件和任何对它们的补充或修正进行打印（或复制）、交付（包括邮资、航空运费和计数和包装的费用），在每种情况下，如有必要合理要求以进行与销售股票相关的使用；（ii）为使本协议项下的股票推介和销售的相关各种招股说明书、以及所有证明文件的印刷（或复制）和交付（包括邮资、航空运费和计数及包装费用，有理由要求的每种情况的数量；（iii）为股票的发行准备、印刷、鉴定、分发和交付行为包括在内的证书颁发费用，包括与原始发行和销售相关的任何印花税或转让税；（iv）就与股票发售有关的所有协议或文件，包括本协议等打印（或复制）和交付的所有其他协议或文件；（v）股票根据证券交易所的法规进行注册或登记，如适用，并在交易所上市；（vi）根据各州的证券或蓝天法律对股票进行注册或资格认证（包括由于这种注册和资格认证而产生的费用以及与律师有关的合理费用和费用 ，就这方面的律师提供的费用和费用而言）；（vii）由公司代表或其代表代表在展示买家股票的情况下发生的交通运输和其他费用；（viii）公司的会计师费用和公司的律师费用及费用（包括当地和特别律师团的费用）；（ix）根据FINRA规则5110的提交费用；（x）经理的律师和费用（不超过50,000美元，每年可生产的尽职调查费用不含在内），在执行时间上支付；（xi）公司在执行本协议下的义务所产生的所有费用和开支。

6. 经理的义务条件。经理根据本协议和任何条款协议的义务将受到以下适用条件制约：（i）公司在本协议中作出的陈述和保证在执行时间、每个表现日期以及每个适用的时间、结算日期和交付时间的准确性；（ii）公司执行其在本协议中的义务；（iii）下列是其他附加条件：

(a) 提交招股说明书的目的。已按照规则424要求提交根据本协议销售股票而必须提交的招股说明书，任何招股说明书必须按照此类文件的要求于本协议项下和根据法案提交的时间期限内提交；公司根据证券交易委员会规则433（d）要求提交的任何其他材料必须在规定的时间期限内提交给证券交易委员会，不能对其使用进行停止要求，也不能提出呈现异议或提起任何诉讼。

(b) 提交意见。公司应已引起公司顾问注意，向经理提供其意见和负面保证声明，该意见和声明应根据经理的要求在执行时间上是可接受的。

(c) 提交高管证书。公司特此声明，公司首席执行官或总裁以及该公司的主要财务或会计官已签署该证书，日期为执行当天，其仔细检查了注册声明、招股说明书、任何招股说明书补充材料和任何已引用的文档和任何补充或修订内容，以及本协议，并表示： (i) 公司在本协议中作出的陈述和保证在该日期上准确无误，其效果如同在该日期作出，并且公司应满足其自身在当天的执行日期或先前的服从方案中应该各自执行或满足的条件；

已经发出禁止止损市价单的通知或有异议通知，并且没有为此目的开展或，据公司所知，威胁；

自注册声明中最新财务报表的日期以来，展望书和附加文件中公布的任何严重不利影响对公司和其子公司的整体状况（财务和其他），业绩，业务或财产没有产生任何严重不利影响，无论是否来自业务正常交易中的交易，除了在注册声明和展望书中说明或预计的情况下。

公司已要求并引起会计师提供于该日为止所需的“舒适”信函，并据此信函已在形式和内容上得到理智的经理满意并确认, 确认他们是法案和交易所法案及二者皆适用的法规及证券交易委员会制定的法规及法规下独立的会计师，并且对包含在注册声明和展望书中或参考其中的公司的任何未经审计的中期财务信息进行了审核，并依据经理合理满意的形式和内容提供了任何惯用的“舒适”，

自注册声明中披露信息的各自日期以来，在本节6条中提到的信函或其他任何地方除外，不得（i）出现已在本节6条(d)中提到的事项的事先报告的结果的任何更改或减少，或（ii）任何影响公司及其子公司作为整体（无论是否来自业务正常交易中的交易）的状况（财务或其他），收入，业务或财产的变化或潜在变化，除了在注册声明，展望书和附加文件中说明或预计的情况下，其影响在上述任何情况下，根据经理的唯一判断，如此重大和不利，以至于进行所述发行或按照注册声明（除注册声明任何修订版） ，组建文件和展望书和（不包括任何修订版或补充）的交付变得不可行或不可取。

公司应在法案规定的时间内支付与股票相关的所需委托费用，无论是否考虑其中的规定，并根据法案第456(b)条和第457(r)条的规定进行，如果适用，应更新“注册费用计算”表，根据规定进行，在注 释书文件中的规则424(b)第一段中提交补充信息进行初步修订。

FINRA不得对本协议条款下的条款及安排的公平性和合理性提出任何意见。

公司应提交股票增发通知表，以便进行交易市场交换，并且交易市场不应在每个交割日期和交割时间之前对提交提出任何异议。

每个交割日期和交割时间之前，公司应向经理提供其他保证、证书和文件，经理可以合理要求它们。

如果本协议第6条中规定的任何条件在执行本协议时，或如果任何上述提到的意见和证书以及本协议中其他地方的意见和证书未得到经理的理性满意的形式和内容，那么经理可以在任何结算日期或交割时间之前或在任何结算日期或交割时间之前，取消本协议及经理在此项下的所有义务。

本节6中要交付的文件应交付给管理者的律师Haynes and Boone, LLP，地址为纽约市洛克菲勒中心30号，26层，电子邮件：rick.werner@haynesboone.com。^th根据本协议的规定，所需交付的文件应于每个指定日期交付给管理者的律师，详见本协议。

7.赔偿和贡献。

（a）公司提供赔偿。就违反本协议中公司的任何陈述，保证，契约或协议而导致的任何诉讼，请求，损失，索赔，损害赔偿或责任（单独合并），公司同意对管理者，董事，官员，员工和代理，以及根据法案或交易所法案的定义控制管理者的任何人，根据联邦或州法规定，共同承担责任，在普通法或其他方面准则得到的任何一项中，只要此类损失，索赔，损害赔偿或责任（或对其的行动）出现或基于内部原始申请登记声明中包含的任何事实的虚假陈述或所述必须有错误。 必须要陈述或必须被陈述，否则其陈述将是误导性的，或起因于或基于任何程序，开始或威胁（无论经理是或否是该程序的目标或方）或结果与本协议中公司的任何陈述，保证，契约或协议的其他部分相反。公司同意偿还每一个受此类补偿保障的方在调查或保护任何此类损失，索赔，损害赔偿，责任或行动中合理发生的任何合法或其他费用。但是，公司不会有责任，如果任何此类损失，索赔，损害或责任因在书面资料中陈述或建议遵循和遵守经理专为此目的提供给公司的书面信息而产生。此赔偿协议将与公司可能否则具有的任何责任相加。

（b）管理者提供的保障。管理者同意向公司，签署注册声明各自的官员及根据法案或交易所法案的定义控制公司的每个人提供与公司对管理者提供的上述补偿相同的保障，但仅指与前述保障所提到的文件有关的书面信息，除经理费用适用于股票并已在此处支付外，管理者不对其承担任何责任。此赔偿协议将与管理者可能否则具有的任何责任相加。

(c)担保补偿 程序。在根据本第7条获得赔偿方通知任何诉讼的开始后，如果要在本第7条下向赔偿方提出索赔，则赔偿方将及时在书面通知中向赔偿方通知，但是如果未通知赔偿方，则赔偿方在依据第(a)或(b)段的情况下仍可承担责任，请注意，赔偿方未得到其他通知且其未通知赔偿方将导致赔偿方丧失重大权利和/或辩护，且在任何情况下均不会免除赔偿方对除（a）或（b）段所规定的赔偿义务以外的任何赔偿方义务之责任。 赔偿方将有权选择其选择的外部律师表述其代表的代理。在这种情况下，除非确实无法接受赔偿方选择的代理，否则赔偿方将不会对任何由受保护方保留的单独顾问或团体保留的任何单独顾问的费用和支出负责。然而，受保护方必须合理地信任被告知的律师可以让受保护方满意。尽管有赔偿方选择在诉讼中指定律师的选举，但受保护方将有权雇用单独的律师（包括当地律师），且如果（i）赔偿方选择代表被告知的代理进行代表的顾问会存在利益冲突，则赔偿方将负责支付此类单独律师的合理费用，成本和费用，在任何该种的情况下，不得豁免赔偿方对受保护方的义务（ii）受到诉讼实际或可能的被告或目标包括受保护方和赔偿方，并且受保护方合理地得出结论可能存在比赔偿方提供的法律辩护更不同或更完备的其他受保护方，（iii）在通知诉讼机构的合理时间之后，赔偿方未能指定对受保护方满意的法律顾问代理受保护方，（iv）赔偿方授权受保护方以赔偿方的费用雇用单独的律师。未经受保护方事先书面同意，赔偿方将不会解决或达成和解，并且不会同意任何待处理或正在威胁的索赔，诉讼，诉讼或诉讼的任何裁决，以就此向此处提供之赔偿或贡献提出索赔或诉求（赔偿方实际或潜在地可能不诉此种索赔或诉讼），除非这种和解，妥协或同意包括对所有受保护方的无条件免责。

(d)贡献。如果本第7条(a)，(b)或（c）提供的保证以任何原因无法保障获得赔偿保障的受保护方，则公司和经理同意按适当的比例共同贡献出造成的损失，索赔，损害和负债（包括与调查或为此进行的所有其他法律或其他合理相关的支出） （统称“损失“）到公司和经理所处的位置代表的比例，反映公司和经理从报价股票中获得的相对利益;但是，经理在此情况下的贡献金额不得超过适用于本协议下的经纪费。如果适用于前一句话所提供的分配，但由于任何原因不可用，则公司和经理分别应按适当的比例进行贡献，以反映公司的相对利益，一方面 ，以及经理另一方面在与导致此类损失的陈述或遗漏有关的信息方面的相对错误。公司所获得的收益应视为从中获得的总净收益，在扣除费用前，收到并由协议确定的适用于该股票的经纪费应视为经理获得的收益。相对的错误应根据公司或经理提供的任何虚假或被指称的虚假陈述或遗漏或产生此类损失的其他事实的真实程度来确定，各方当事人的意图以及相对的知识，获取信息和防止或防止此类虚假陈述或遗漏的机会。公司和经理同意，如果贡献是按比例分配或按照不考虑上述公平考虑的其他分配方法确定的，将不公正和公平。尽管本段（d）的规定，有欺诈行为（根据证券法第11（f）条的定义）的人不得要求从未犯有此类欺诈行为的人获得。对于本第7条，每个控制经理（根据证券法或交换法的定义）的人和每个经理的董事，官员，员工和代理都将与经理具有相同贡献权，每个控制公司的人（根据证券法或交换法的定义），每个在公司去公告上签字的公司官员和每个公司董事都将与公司具有相同的贡献权，但在每种情况下都受限于本段（d）的适用条款和条件。

8. 终止。

（a） 公司有权通过给定如下书面通知，在其唯一决定下随时在十（10）个工作日事先书面通知的情况下终止有关购买股份的要约的条款。任何此类终止均不承担任何方对任何其他方的责任，但（i）对于任何待处理的销售，通过经理代表公司的销售方面的公司的义务，包括经理的补偿义务，将在终止后继续生效，（ii）本协议第5，6，7，8，9，10，12，13的第二个句子，14和15条款不受此类终止影响。

（b）经理有权通过给定如下书面通知，在其唯一决定下随时终止有关购买股份的要约的条款。任何此类终止均无责任对任何其他方产生任何责任，但本协议第5，6，7，8，9，10，12，13的第二个句子，14和15条款应不受此类终止的影响。

（c）本协议将保持完全有效，直到经过共同协议终止本协议的日期，同时提供，任何经由共同协议终止均被视为规定第5条，6，7，8，9，10，12，13的第二个句子，14和15条款均继续有效。

（d）本协议任何终止均应在通知规定的日期生效，但是，除非经理或公司在接到此类通知的营业日关闭之前，否则此类终止不会生效。如果此类终止发生在股票结算日期或交割时间之前，则此类股票的销售将按本协议第2(b)条款的规定结算。

（e）在经理根据条件协议购买股票的情况下，如果自距离交付时间有语出惊人，并自本协议签订之日起向相关证券或交易市场通报交易中断或证券交易市场通报或证券交易市场最低价格等本该异地发生的情况以来（除修改或补充书面通知之外的任何书面询问））和在 Prospectus 中所述的股票招股期间或发行股票招股期间，发生任何敌对行动或危机，并且在其唯一的判断中，经理认为进行预计或不可行，那么购买股票的经理的义务将受到限制，可以根据其绝对自由裁量权在股票的交货时间之前，根据其绝对自由裁量权宣布终止，并通过电子邮件迅速确认，如果适用，如果涉及自本协议签订以来的时间和交付以及支付，而（i）证券交易委员会或交易市场已暂停交易或证券交易市场上的证券交易已被暂停或受到限制或已经建立最低价格，在这种情况下，（ii）美国联邦或纽约州的当局已宣布银行业休止，或（iii）发生了任何暴发或敌对升级，美国宣布国家紧急状态或战争，或其他金融市场的影响是减少，根据 Prospectus 作为进行招股的案例（不包括任何修改或补充）。

9. 责任和保证继续。公司或其官员以及经理在本协议中或根据本协议作出的各种协议，陈述，担保和其他陈述，不受经理或公司或第7节提到的任何官员，董事，雇员，代理或控制人进行的任何调查的影响，并将在向受让者交付并支付股票后继续有效。

10. 通知。所有通信必须以书面形式进行，并仅在收到通信时有效，并将通过邮寄，递送或电子邮件发送到公司和经理的地址，分别在本协议签名页上。

11. 接任者。本协议将对当事人及其各自的接任者以及第7节提到的官员，董事，雇员，代理和控制人有效，并且其他人没有任何权利或义务。

12. 没有受托责任。本公司在此确认，（a）根据本协议购买和销售股票是公司与经理之间一段平等的商业交易，经理和任何通过其可能行事的关联方，在一方面，（b）管理方仅在与公司的证券的购买和销售有关的销售代理和/或财务主体方面行事，并不作为公司的受托人，（c）公司在暴露和导致此类交易的过程中与经理的约定是独立的承包商。此外，公司同意，独立于经理是否已就有关或其他事项向公司提供建议，公司有责任自作判断与股票发行有关的事项。无论经理在此类交易或进行此类交易的过程中是否已向公司提供建议，公司同意不会声称经理已提供任何性质或方面的咨询服务或对公司具有代理，受托或相似的义务，或索赔此类事务或其进程中任何受益。公司同意，它对于在其购买过程中作出自己的裁决，情况不清，不能获得也不期望获得任何形式的建议，并且公司同意，公司不会声称管理方在与此类交易或与此类交易有关的进程中于该交易或任何其他方面提供了咨询服务。

13. 整合。本协议和任何条款协议取代公司和经理之间的所有先前协议和谅解（无论是书面还是口头）。尽管本协议有任何不同之处，但公司和经理之间于2024年5月30日签订的函电协议仍将继续生效，并且其中条款应继续根据其条款由管理方生效和可强制执行，前提是，在信和本协议之间存在冲突时，本协议的条款将优先生效。

14. 修订；放弃。除非在公司和经理签署的书面文件中进行修改，补充或修订，否则本协议的任何条款都不能被放弃、修改、补充或修订。关于本协议的任何规定、条件或要求的任何默认的豁免，不得视为将来的豁免或任何随后的默认或本协议的任何其他规定、条件或要求的豁免，任何一方未能行使其在此之下的任何权利也不会损害任何权利的行使。

15. 适用法律。本协议和任何条款协议将受纽约州适用于签订和在纽约州内履行的合同的法律管辖，对此，公司和经理均：（i）同意任何因本协议或任何条款协议而产生的法律诉讼、诉讼或诉讼，应该在纽约州纽约县最高法院或南部纽约联邦地区法院中独家提起；（ii）放弃任何可能存在或不久的反对权利，反对任何这样的诉讼、诉讼或诉讼的提起，并且（iii）不可撤销地同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，接受并承认可能在纽约州纽约县最高法院和南部纽约联邦地区法院实施的任何处理。此外，公司和经理进一步同意接受并确认，服从于可以在纽约州纽约县最高法院或南部纽约联邦地区法院提起的任何和所有可能在此类诉讼、诉讼或诉讼中提供的过程，并同意公司通过认证邮件邮寄的过程被视为在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，对公司的一切过程都是有效的，经理通过认证邮件邮寄的过程被视为在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，对经理的过程都是有效的，如果任何一方开始执行本协议的任何规定，则在此类诉讼或诉讼中，获胜方应获得对另一方合理律师费和其他费用和支出的补偿。

16. 放弃陪审团审判。除非适用法律允许，否则公司在任何由本协议、任何条款协议或拟议的交易引起的法律诉讼中，均无可撤销地放弃接受陪审团审判的任何权利。

17. 副本。本协议和任何条款协议可以用一个或多个副本执行，每个副本都是原件，效力与签名一致。副本可以通过电子邮件（包括任何美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方法交付，任何如此交付的副本被视为已经被合法有效地交付，并对所有目的都是有效的。

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18. 标题。本协议和任何条款协议中使用的各个章节标题仅为方便起见，并不影响此处的构造。

如果以上内容与您对我们协议的理解一致，请签署并将其副本退还给我们，此后，本函以及您的承诺将构成公司和经理之间的约定。

通知地址：

23460号N第19th大道，110套房

Phoenix，AZ

收件人：首席财务官托马斯切斯特曼

以上协议在上述第一个日期确认和接受。

通知地址：

430公园大道

纽约州纽约市10022

BeyondSpring Inc.

电子邮件：notices@hcwco.com

条款协议格式

附件I

SenesTech，Inc。

条款协议

敬启者：

SenesTech公司提议（“公司”），在此而论及，在《市场筹资协议》（“市场筹资协议”）的条款和条件在这里陈述的前提下，发行并出售给H.C.Wainwright & Co.，LLC（“经理”）在此规定的证券（“已购买股票”）。

《市场筹资协议》中与经理作为公司代理人进行购买证券要约招标无关的各项条款均被完整地并入本协议中，并被视为是本条款协议的组成部分，对此，每项陈述和保证均视为已在本条款协议和交付时间作为日期的当天做出，但是At The Market Offering Agreement中第3条中提及的对招股说明书（在该说明书中定义）的任何表示和保证应视为是与招股说明书有关的条款协议在签订当日与招股说明书的关系，同时还是与购买日期有关的表示和保证。

现在计划在证券和交易委员会提交有关购买股票的拟议完成的注册声明（在市场融资协议中定义），或者就购买股票而言，提交有关招股说明书的补充说明。

在此所述的购买股票的数量，按照附表I的时间、地点和购买价格，在此处依据并引用市场筹资协议以及这里所提出的条款和条件而进行的。

如果上述内容符合您的理解，请签署并将其返回给我们的副本，此后，本条款协议，包括已经纳入此处的市场筹资协议的那些规定，将构成经理和公司之间的约束性协议。

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