附件97

甲骨文公司

薪酬追回政策

(于2023年9月15日通过，自2023年10月2日起施行)

甲骨文公司(与其子公司合称为“公司”)致力于维护最高标准的商业道德和健全的公司治理实践。作为这一承诺的一部分，公司采取了这一补偿追回政策(本政策)。本政策规定了在何种情况下，被保险人将被要求偿还或退还某些奖励补偿。本政策旨在遵守适用的规则，包括《交易法》第10D条，并应被解释为与此类规则和法规一致。未在正文中其他地方定义的大写术语在本政策的第13节中定义。

在重述的情况下，本公司将寻求合理迅速地向投保人追回所有可追回的奖励补偿。在重述的情况下，这种恢复将在不考虑与重述有关的任何个人知识或责任的情况下进行。尽管有上述规定，如本公司被要求作出重述，而薪酬委员会在对所有相关事实及情况进行正常正当程序审查后认为不可行，本公司将不会被要求追讨可追讨奖励补偿。

此外，本公司有权(但没有义务)将本第2条的规定扩大到在适用期间内不符合承保人员定义的高级管理人员。

遵守法律和《甲骨文道德和商业行为守则》以及其他公司政策是获得激励性薪酬的先决条件。如果本公司全权酌情断定一名被保险人(1)有重大不当行为；或(2)知道或故意无视在该被保险人有监管权的地区发生的重大不当行为，本公司可在薪酬委员会的指示下，向该被保险人追讨全部或部分可追回的奖励补偿。此外，在补偿委员会的指示下，本公司可断定任何未支付或未归属的奖励补偿尚未赚取，必须由该承保人没收。

在确定是否发生重大不当行为时，本公司可全权酌情考虑其认为与该决定相关的任何因素。如果公司确定存在重大不当行为(无论是否与重述有关)，公司可寻求追回可追回的奖励补偿，即使重大不当行为并未导致比没有重大不当行为的情况下本应获得的奖励或支付更高的奖励或付款。

如果发生重大不当行为，赔偿委员会在决定是否寻求赔偿以及赔偿或赔偿金应减少的金额(如有)时，除其他事项外，可考虑重大不当行为的严重性、被保险人是否被不当得利、寻求赔偿是否会以任何方式损害公司的利益，包括在诉讼或调查中，以及其认为与裁决相关的任何其他因素。

在符合适用法律的情况下，赔偿委员会可按其选择的方式寻求追回，包括要求被保险人偿还全部或部分判给或支付的赔偿、选择扣留未支付的赔偿、抵销或撤销或取消未获授权的股票。

本政策的目的是在法律的最大程度上适用本政策。本政策项下的任何赔偿权利是根据适用法律、根据本公司任何其他政策的条款、根据任何雇佣协议、股权奖励协议、遣散费或其他协议的条款或本公司可获得的任何其他法律补救或赔偿权利的补充，而非取代根据适用法律本公司可能获得的任何其他补救或赔偿权利。本保单的任何规定，以及本保单所规定的任何赔偿或追讨，均不得(I)限制本公司或其任何联属公司因承保人的任何作为或不作为而可能对承保人提出的任何索偿、损害赔偿或其他法律补救，或(Ii)限制本公司在适用法律允许的适当情况下(包括本保单范围以外的情况)向任何雇员追讨任何款项的能力，不论该雇员是否为承保人。尽管如此

如上所述，根据任何其他保单或协议追回的、根据本保单须追讨的任何款项，就本保单而言，可视为由本公司酌情决定由本公司追讨。

在合理行使本政策下的业务判断时，赔偿委员会可全权酌情决定是否以及在何种程度上采取额外行动来处理重述或重大不当行为的情况，以最大限度地减少任何再次发生的可能性，并实施其认为适当的其他纪律。

尽管有任何其他保单、计划、协议或安排的条款，在任何情况下，公司或其任何关联公司都不会赔偿或补偿承保人在本保单项下的任何损失，并且在任何情况下，公司或其任何关联公司都不会为任何保险单支付保费，该保险单将涵盖承保人在本保单下可追回的奖励补偿的潜在义务。承保人员应独自对根据本政策退还或收回任何金额而产生的任何税收后果负责，公司没有义务以避免或最大限度地减少任何此类税收后果的方式管理本政策。

薪酬委员会将完全有权管理这项政策。薪酬委员会将根据本政策和交易所法令第10D-1条的规定，以及本公司适用的交易所上市标准，就本政策作出其认为必要、适当或适宜的决定和解释，并采取其认为必要、适当或适宜的行动。赔偿委员会作出的所有决定和解释将是最终的、决定性的，并对所有利害关系方具有约束力，不需要对本保险单所涵盖的每个人保持一致。

在执行本政策时，薪酬委员会获授权及指示就其他委员会职责及权限范围内的事宜谘询全体董事会或董事会其他委员会(如有需要或适当)。在适用法律的任何限制下，薪酬委员会可授权及授权本公司任何高级职员或雇员采取任何必需或适当的行动，以达致本保单的目的及意图(涉及该高级职员或雇员的本保单下的任何追讨除外)。

本政策下的补救措施是对公司或其任何关联公司可能提出的任何法律和衡平法索赔或执法机构、监管机构、行政机构或其他当局可能采取的任何行动的补充，而不是替代。此外，赔偿委员会根据本政策行使任何权利，不会影响本公司或其任何联属公司对受本政策约束的任何承保人可能拥有的任何其他权利。

薪酬委员会或董事会可随时及不时全权酌情修订或终止本政策，包括(但不限于)薪酬委员会或董事会认为反映及遵守适用法律或任何适用规则所需的修订或终止本政策。如本政策与任何适用规则之间有任何不一致之处，应以适用规则为准，除非委员会另有明确决定，否则应视为对本政策进行修订以纳入该等适用规则。即使本政策有任何相反规定，如果本政策的任何修订、修改、补充、重述、撤销、终止或替换会(在考虑到本公司在修订、修改、补充、重述、撤销、终止或替换的同时采取的任何行动后)导致本公司违反任何适用规则或其他适用法律，则该等修订、修改、补充、重述、撤销、终止或替换无效。

除非薪酬委员会另有书面决定，否则本政策将适用于下列任何奖励补偿：(A)在任何重述的情况下，被保险人在生效日期或之后收到；(B)在重大不当行为的情况下，在生效日期或之后奖励或支付给被保险人。此外，自生效日期起，本政策对公司在生效日期或之后收到的任何激励性补偿的全部优先政策进行了修订、重申和取代。对于在生效日期之前收到的任何激励性补偿，优先政策应保持完全有效。即使承保人终止受保人员在本公司及其附属公司的雇佣关系，本政策仍将继续有效。

本政策对所有被保险人及其继承人、受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

在不受美国联邦法律先发制人的范围内，本政策将受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，不涉及法律冲突原则。

本公司将向其员工发出本政策的通知，并要求总裁及以上执行副总裁确认本政策，但未能提供该通知或未获得该确认不会影响本政策的适用性或可执行性。

在本政策中使用的下列术语具有以下含义：

“适用期间”指(A)在任何重述的情况下，紧接以下两者中较早者之前的三个完整的公司会计年度：(I)董事会、董事会委员会或授权采取行动的一名或多名公司高级管理人员(如果董事会不需要采取行动)得出(或合理地应该得出结论)需要重述的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期，以及(B)在任何重大不当行为的情况下，已完成的三个财政年度及紧接董事会或董事会辖下委员会发现承保人有重大不当行为的日期之前的期间。“适用期间”还包括在前一句中确定的三个完整会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。

“适用规则”统称为“交易所法”第10D条、委员会根据该条颁布的规章和规则，包括但不限于根据“交易所法”颁布的第10D-1条，以及交易所适用的规则、规章和上市标准。

“董事会”是指甲骨文公司的董事会。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会，或在没有薪酬委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。

“承保人员”指(A)在任何重述的情况下，在适用期间的任何时间担任本公司高管的任何人，以及(B)在任何重大不当行为发生时，根据本公司的薪酬政策和做法有资格获得奖励薪酬的任何人。为免生疑问，承保人士可包括在适用期间离开本公司、退休或过渡至较低级别或不同的雇员角色(包括以临时身份担任行政总裁后)的前行政总裁。

“生效日期”指2023年10月2日。

“交易所”指纽约证券交易所。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“行政人员”指由薪酬委员会厘定并在交易所法令第16a-1(F)条所界定的本公司“行政人员”，指总裁、主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员(或如无该等会计人员，则为财务总监)、负责主要业务单位、部门或职能(例如销售、行政或财务)的任何副总裁，以及为本公司执行决策职能的任何其他高级人员，或为本公司履行类似决策职能的任何其他人士。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和提出的措施，以及完全或部分源自这种措施的任何措施(包括但不限于“非GAAP”财务措施，例如公司在以Form 10-K格式提交给委员会的年度或季度报告中的公司收益新闻稿或管理层讨论和分析中出现的那些措施)。股票价格和总股价

股东回报(以及全部或部分由此衍生的任何措施)应被视为财务报告措施。一项措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给委员会的文件中，即可被视为财务报告措施。

在以下情况下，薪酬委员会可真诚地认定：(A)在任何重述的情况下，追回可追回的奖励薪酬“不可行”：(I)在以下情况下：(I)在2022年11月28日之前通过该法律的公司所在国家的公司司法管辖区法律被违反，并且公司提供了公司所在交易所可接受的母国法律意见；(Ii)为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过可追回的奖励补偿，且本公司已(A)作出合理尝试追回该等金额，及(B)向本公司交易所提供有关该等追回尝试的文件；或(Iii)追讨款项可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合经修订的1986年国税法第401(A)(13)条或第411(A)条的要求；及(B)在任何重大不当行为的情况下，根据重大不当行为的范围和性质，其全权酌情决定是否符合本公司雇员普遍享有的福利。

“激励性薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。激励性薪酬不包括(1)任何基本工资(完全或部分基于实现财务报告指标业绩目标而赚取的任何加薪除外)；(2)完全由薪酬委员会或董事会酌情决定支付的奖金，而不是从通过满足财务报告指标业绩目标而确定的“奖金池”中支付；(3)仅在满足一个或多个主观标准和/或完成规定的雇佣期后支付的奖金；(4)仅因满足一项或多项战略措施或业务措施而获得的非股权激励计划奖励；以及(V)完全根据时间流逝和/或实现一项或多项非财务报告措施而授予的股权奖励。尽管如上所述，在任何重大不当行为的情况下，激励性薪酬将包括所有形式的现金和股权激励薪酬，包括但不限于现金奖金、销售佣金和仅根据时间推移和/或实现一项或多项非财务报告措施而获得或授予的股权奖励。

“先行政策”是指甲骨文公司于2012年7月5日通过的赔偿委员会追回政策。

“已收到”的奖励薪酬在公司的会计期间被视为“已收到”，在该期间内实现了奖励薪酬奖励中规定的财务报告措施，即使奖励薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。

“可追回奖励补偿”是指(A)在任何重述的情况下，受保人在适用期间收到的任何奖励补偿的金额(按税前计算)，超过如果根据重述计算本应收到的金额，以及(B)在任何重大不当行为的情况下，补偿委员会根据重大不当行为的范围和性质，在适用期间内给予或支付给受保人的任何奖励补偿(按税前计算)的金额。为免生疑问，在任何重述的情况下，可追回的奖励薪酬不包括以下人士收到的任何奖励薪酬：(I)在开始担任符合高管定义的职位或职位之前，(Ii)在奖励薪酬的绩效期间的任何时间没有担任高管，或(Iii)在任何期间，本公司没有任何类别的证券在国家证券交易所或国家证券协会上市。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励薪酬，如果可收回的激励薪酬金额不需要直接根据适用重述中的信息进行数学重新计算，则该金额将由薪酬委员会基于对重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定(在这种情况下，本公司将保存该合理估计的确定文件并向本公司交易所提供此类文件)。

“重述”是指由于公司重大不遵守美国证券法的任何财务报告要求而根据《交易法》或修订后的1933年《证券法》向委员会提交的任何财务报表的会计重述，无论重述的原因是公司或被保险人的不当行为。“重述”包括为更正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要进行的任何会计重述(通常称为“大R”重述)，或者如果错误在本期内得到纠正或在本期未被纠正则会导致重大错报的任何必要会计重述(通常称为“小R”重述)。

“高级管理人员”是指所有执行副总裁及以上。

“重大不当行为”是指，对被保险人而言，严重违反适用法律、严重违反《甲骨文道德和商业行为准则》，或导致公司遭受重大财务、声誉或其他损害的行为。