EX-19

我们希望您遵守美国联邦和州证券法以及管理您的甲骨文或其他公司证券交易的任何适用的当地法律。

本内幕交易政策适用于：(1)甲骨文全球所有员工，(2)甲骨文非员工董事，以及(3)员工和董事的直系亲属。就本政策而言，所指的“员工”包括甲骨文及其子公司的所有全职和兼职员工、临时工、顾问和承包商。

“直系亲属”包括与您同住的家庭成员(包括任何配偶、子女、离家上大学的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹或姻亲)、任何住在您家里的其他人，以及不住在您家里但其甲骨文证券交易由您指示或受您影响或控制的任何家庭成员，例如在交易甲骨文证券之前与您进行咨询的父母或子女。

美国联邦和州证券法律法规以及任何适用的当地法律禁止您使用重要的、非公开的公司信息(也称为“内幕信息”或“MNPI”)谋取个人利益，也禁止您在广泛获得这些信息之前向任何其他人披露这些信息。如果您或您的直系亲属交易证券，而您拥有通过在甲骨文工作中获得的MNPI，或者如果您向他人提供内幕信息以供其在证券交易中使用，则您将使自己和甲骨文承担民事和刑事责任。根据美国联邦和州证券法和法规，个人可能面临最高为任何交易收益三倍的民事处罚，包括获利和避免的损失，以及最高500万美元的刑事罚款和最高20年的监禁。根据当地法律，可以适用额外的处罚。

任何交易的股票或美元价值都不会太小而不需要承担内幕交易责任，而间接实益拥有的证券的交易也需要承担内幕交易责任。请注意，监管机构通常会调查导致证券价格大幅变化的交易活动，寻找内幕交易的迹象。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)已多次表明，它非常严肃地对待内幕交易和/或“通风报信”(无论是有意还是无意)，甲骨文将积极配合美国证券交易委员会和其他相关当局调查任何此类指控，包括您所在国家的任何适用的地方当局。如果您因内幕交易被美国证券交易委员会或任何其他机构调查，甲骨文保留不支付您的律师费和费用的权利。

重大信息是任何信息--无论是积极的还是消极的--理性的投资者会认为这些信息对购买、持有或出售证券的决定很重要。重大信息包括可合理预期导致甲骨文证券价格或与该信息相关的另一家公司的证券价格发生变化的任何信息。

虽然不可能列出可能被视为重要信息的所有事件或信息类型的详尽列表，但以下列表包括可被视为重要信息的几个信息示例：

•

财务业绩和经营指标，特别是季度和年终收益，或财务业绩、经营指标或流动性的重大变化(包括与可能影响全公司业绩的这类信息有关的指导或预测)；

•

潜在或正在进行的重大合并、收购、合资企业、撤资、要约收购、代理权争夺战或其他战略交易；

•

重大合同或战略伙伴关系的授予或取消，或者大客户或供应商的获得或损失；

•

股息或股票回购计划、证券发行或信贷交易的变更；

•

审计师的变更，对审计师意见或认证报告中的资格的了解，或依赖与以前财务报表有关的审计师报告的能力的任何变化；

•

实际或威胁要进行重大诉讼或调查，或此类诉讼或调查的事态发展或解决办法；或

•

涉及挪用存储在Oracle云中的客户数据的信息安全事件。

非公开信息是指未向公众广泛传播的任何信息，通常是通过发布新闻稿、提交美国证券交易委员会备案或通过其他广泛可用的传播形式。相比之下，如果信息只对甲骨文的员工可用，或者只对特定的分析师、经纪人和机构投资者可用，那么信息很可能被视为非公开信息。一旦非公开信息被广泛传播，只有在投资公众有足够的时间吸收信息后，才会被视为公共信息。一般而言，如果您知悉重大和非公开的信息，您必须从知悉内幕信息之日起至该等内幕信息公开后的第一个完整交易日内不得进行交易。例如，如果甲骨文在周四发布了一份新闻稿，发布了这样的内幕消息，你必须在周五股市收盘之前(实际上是周一上午)之前不要交易。

除其他事项外，交易包括证券的买卖。如果您希望赠送证券(包括赠送给慈善机构)，就本政策而言，该赠送将被视为“交易”，并且仅在您不掌握内幕消息且在开放窗口期间(如果您处于“禁止交易”期间)时才会发生。

员工通常通过出售股票来行使他们的股票期权，以支付交易中出售的股票以支付行权价和纳税义务。这种类型的练习涉及证券交易，只有在您不持有MNPI和在开放窗口期间(如果您受到“无交易”期间的限制)时才会发生。

其他不涉及交易的行权交易(例如，你用现金支付行权价格和纳税义务的行权和持有)可能在任何时候发生，前提是你只能在你不拥有MNPI的情况下和在开放的窗口(如果你受到“不交易”期间的限制)出售既得股份。

•

限制性股票单位(“RSU”)和其他Oracle股票：

您只能在您不持有MNPI的情况下以及在开放窗口期间(如果您处于“禁止交易”期间)出售您在归属和解除RSU时获得的股票(或甲骨文可能不时发行的任何其他证券)。

如果您有资格注册Oracle的ESPP，您可以在不拥有MNPI的开放注册期间的任何时间注册。请注意，某些司法管辖区的员工没有资格注册Oracle的ESPP。

根据ESPP购买甲骨文证券是自动的，可以在您拥有此类信息时进行；然而，您只能在您不拥有内幕消息时和在开放窗口(如果您受到“无交易”期间的约束)的情况下出售您在ESPP中获得的股票。

证券包括普通股、债券、员工股票期权、期货、衍生品和其他金融工具。投资于包括甲骨文证券在内的广泛公司组合的共同基金、指数基金和ETF的投资不受本政策约束。

利用内幕信息进行交易可能包括进行一次买入或出售，或者参与一系列似乎利用甲骨文其他人掌握的内幕信息的交易。在交易时拥有内幕信息--无论你是否实际使用或依赖它--可以被认为是利用内幕消息进行交易。

任何时候都要对内幕消息保密，不要向任何人(包括配偶和家人)透露内幕消息。在向经纪商和其他参与证券交易的人传达有关甲骨文的任何信息时，尤其要小心。“告密者”和“告密者”都可能因违反内幕交易法而被追究责任，而不知道某人会利用你提供的内幕信息进行交易并不是辩护。

甲骨文规定了季度“无交易期”，从每个季度最后一个月的第15天(即2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)开始，一直持续到甲骨文发布该季度收益新闻稿后的第一个完整交易日。

禁止下列个人及其直系亲属在季度“无交易”期间交易甲骨文证券：

•

财务、法律、税务和HQAPP*组中M5及以上级别的所有员工

•

企业发展组中的所有员工**，无论级别如何

•

公司、证券和收购组中的所有员工，无论级别如何

•

首席执行官办公室的所有员工和执行管理委员会的所有成员，无论级别如何

•

投资者关系组中的所有员工，无论级别如何

**企业发展组为甲骨文管理和谈判战略交易，包括收购。企业开发部有别于甲骨文的产品开发部。

审阅完上述清单后，如果您仍对“禁止交易”期限是否适用于您有疑问，请发送电子邮件至insider_trading_policy_ww_grp@oracle.com。

除了每季度的“禁止交易”期间，甲骨文可能会不时地将额外的员工和非雇员董事置于“禁止交易期间”，因为事态的发展尚未向公众公布。任何被告知他们已被安排在临时“禁止交易”期间的人，必须立即暂停甲骨文证券和受本政策约束的其他证券的交易。此外，受特别“禁止交易期”限制的人不得向他人披露禁止交易期的存在，因为它的存在本身可能是MNPI。

你应该知道，即使交易窗口“打开”，如果你知道MNPI，你可能不会交易。

我们禁止所有员工和非员工董事购买金融工具(包括预付可变远期合约、股票互换、卖空、看跌、看涨、期权、套头、跨境、交易所/互换基金和其他衍生证券)或以其他方式从事旨在对冲或抵消甲骨文证券市值任何下降的交易。在大多数情况下，这种交易不会提供传统股票所有权的任何好处，而且在“卖空”的情况下，代表着对甲骨文成功的押注。在其他情况下，参与这些类型的交易可能会增加违反证券法的风险，并可能改变您与甲骨文最佳利益的一致性(例如，通过鼓励短期思维)。这种对投机性交易的禁止不适用于甲骨文授予的任何员工股票期权的行使。

受禁止交易期限制的员工还必须遵守甲骨文关于质押甲骨文证券的政策(“质押政策”)。除有限的例外情况外，质押政策禁止适用的员工在保证金账户中持有甲骨文证券或以其他方式将甲骨文证券质押为贷款抵押品。如果客户未能满足追加保证金通知的要求，作为保证金贷款抵押品的保证金账户中的证券可由经纪商在未经客户同意的情况下出售。同样，如果借款人违约，质押为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。受禁止交易期约束的员工须遵守质押政策，因为此类出售可能发生在质押人知道MNPI或其他情况下不允许交易甲骨文证券的时候。

由于我们的董事和高级管理人员在交易时增加了证券诉讼的风险，甲骨文允许董事会成员和执行副总裁及以上成员进入规则10b5-1的交易计划。此类计划是书面的交易计划，必须事先指明交易的金额、定价和时机，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。如果使用得当，符合规则10b5-1的交易计划为内幕交易责任提供了肯定的辩护。每个规则10b5-1交易计划的格式必须由首席法务官指定的人审查和批准。由于内幕人士不再对根据适当采用的规则10b5-1交易计划执行的交易拥有自由裁量权，因此此类交易不受禁止在拥有内幕消息的情况下进行交易的限制，也不受无交易期限制的限制。

甲骨文不时地评估与不同公司可能进行的战略交易。了解拟议战略交易的个人将获得甲骨文的战略交易保密指南，并应遵守该指南。根据《战略交易保密指南》，此类个人不得交易甲骨文证券，直到他们获得公司、证券和收购集团的适当律师的批准(以及他们在交易甲骨文证券之前必须获得的任何其他许可)。

此外，如果战略交易的潜在目标是一家上市公司，了解该交易的个人可能面临个人责任(民事和刑事)，如果他们：(1)交易目标的证券，或(2)分享关于可能交易的任何信息，而某人随后利用该信息进行交易。确保您避免责任的唯一方法是对Oracle正在考虑可能的交易这一事实完全保密，并且不与不在特定交易工作组名单上的任何人共享此信息。

如果您已经在目标公司持有您知道的拟议战略交易的股票，您必须立即就该交易向首席法律代理提供建议。

这一内幕交易政策也适用于其他公司的证券交易。如果您拥有通过在甲骨文工作中获得的有关另一家公司的内幕信息，或者您拥有可能影响另一家公司的甲骨文内幕信息，则您不得交易该公司的证券。您应始终对其他公司的内幕信息保密(在适当的情况下，甚至包括甲骨文正在与另一家公司进行讨论或谈判的事实)，并且不应向任何人(包括直系亲属)透露内幕信息。

如果您对此政策有任何疑问，请发送电子邮件至Insider_Trading_Policy_WW_GRP@Oracle.com。

甲骨文公司(“公司”或“甲骨文”)目前允许其外部董事、第16条高级管理人员和其他高级管理人员(各自定义如下，统称为“内部人士”)实施所谓的“规则10b5-1交易计划”。正如你可能知道的，规则10b5-1交易计划是内幕人士在特定时间段内预先制定的买入或卖出计划。规则10b5-1为采用未来股票销售计划的内部人提供了内幕交易责任的肯定抗辩。规则10b5-1规定，只要计划是在卖方没有重大非公开信息(“MNPI”)的时候通过的，卖方就可以免于内幕交易责任，即使他或她在该计划下的销售实际发生时已经掌握了MNPI。规则10b5-1交易计划旨在满足希望建立一个定期的、预先建立的购买或出售其公司证券的计划的内部人士的需要。

1.所有计划在通过之前必须由首席法律干事指定的人审查和批准

有多种形式的交易计划在规则10b5-1下可能已经足够，但不符合我们的内部政策，因此如果您正在考虑采用规则10b5-1的交易计划，您可能希望与您的经纪人或财务顾问审查这些要求。根据规则10b5-1，经纪人和财务顾问可能会坚持他们自己的书面计划形式，因此首席法律官指定的人需要在计划通过之前批准每个计划。

规则10b5-1交易计划必须是一份书面计划，或者是一份具有约束力的合同或指示，是在诚信的情况下签订的，而且内幕人士并不持有MNPI。一旦达成协议，内幕人士不得：

•

修改或终止计划，除非内部人士在修改或终止时不持有MNPI。

由于规则10b5-1的交易计划只能在内幕人士不持有MNPI的情况下才能进入、修改或终止，因此甲骨文将只允许在交易的“开放窗口”期间进行这些活动。如您所知，为了避免出现内幕交易并减少对甲骨文提出索赔的可能性，我们的内幕交易政策禁止在对内部人士而言从每个季度最后一个月的15日开始至甲骨文发布该季度收益报告之日后的一个完整交易日的“关闭窗口”期间内进行甲骨文证券交易。此外，当存在尚未公开披露的重大信息时，可能会出现交易窗口需要关闭的情况。

由于内幕人士不再拥有根据适当采用的规则10b5-1交易计划执行的交易的自由裁量权，这类交易不受交易窗口限制的限制，交易可以在规则10b5-1交易计划所需的冷静期(如下所述)之后的任何时间进行。这与大多数公司允许规则10b5-1交易计划的做法一致，并为董事和高级管理人员提供了额外的灵活性，以实现多元化。请注意，虽然根据规则10b5-1交易计划可以随时安排交易发生，但一些内部人士已选择实施更具限制性的规则10b5-1交易计划，仅允许在我们定期安排的交易窗口通常打开的时间进行交易。

•

甲骨文董事会非执行成员(“外部董事”)和第16条高级管理人员(定义为交易法规则16a-1(F)下的高级管理人员)：根据规则10b5-1交易计划进行的第一笔交易只有在下列较晚的情况下才能开始：

(X)本公司提交计划通过或重大修改的会计季度的10-Q或10-K表格后两个工作日，或(Y)通过或修改计划后120天，以较早者为准。

•

所有其他执行副总裁及以上非第16条高级人员(“高级人员”)：规则10b5-1交易计划下的第一笔交易在计划通过或重大修改后30天内不能开始。

对现有计划的实质性修改只能在公开交易期间进行，并且在恢复交易之前将受到新的冷静期(如上所述)的限制。对规则10b5-1交易计划的以下更改被视为“重大”

修改“：指根据交易计划购买或出售证券的金额、价格或时间的变化(对于受算法、计算机程序或公式控制的计划，则指影响金额、价格或时间的变化)。

请注意，虽然一些公司允许内幕人士随时暂停或终止规则10b5-1的交易计划，因为理论上不会对不出售承担任何责任，但我们认为更好的做法是取消对交易计划的所有此类自由裁量权，并仅允许在公开交易期间终止。

内部人士必须通过首席法律官指定的人获得预先批准，才能采用、修改或终止规则10b5-1的交易计划。然而，此类计划简化了对交易进行预先清算的需要，因为一旦计划获得批准，此类计划下的所有交易都会自动预先清算。任何预先审批的请求必须在拟议交易之前至少48小时提交给首席法律干事指定的人。

我们将只允许指定数量、价格(可能是市场订单或限价订单)和日期的“精确”计划，而不允许将这一权力授权给第三方的“可自由支配”计划。规则10b5-1的绝大多数交易计划是简单的市场指令(例如，在接下来的六个月中，每个交易日出售1,000股股票，或按市价出售一些股票，每月净收益总计10,000美元)或简单的限价指令(例如，当市场价格达到每股90美元时，在每个交易日出售1,000股股票)或两者的组合。规则10b5-1交易计划可以建立多个价格目标和股票金额，以允许以不断增加的价格出售额外的股票。

为了建立一种常规的、预先建立的买卖模式，我们要求规则10b5-1交易计划涵盖至少两个会计季度的交易期限。然而，并不要求该计划实际交易时间超过两个季度。例如，规则10b5-1的交易计划可能在第一季度的限价过高，直到第二季度才实际发生销售。或者，规则10b5-1交易计划可能允许所有销售在设定的日期发生，只有在该日期没有达到限价时才滚动到较晚的季度。

虽然根据甲骨文的指导方针，上述每个计划都是允许的，但如果规则10b5-1的交易计划具有要求单一交易的实际效果，则内幕人士不得进入另一个规则10b5-1的交易计划，直到进入初始计划的一年周年。美国证券交易委员会将单一贸易计划依赖平权辩护的能力限制在每12个月一个单一贸易计划。

董事和高管一次不得有一个以上有效的规则10b5-1交易计划，用于购买或出售公司任何类别的证券，但下列有限情况除外。甲骨文将允许董事和高管拥有两个独立的规则10b5-1交易计划，只要在较早开始计划下的所有交易完成或在没有执行的情况下到期后，才有权开始较晚开始计划下的交易。

规则10b5-1的交易计划还需要规定，如果有必要，甲骨文可以选择暂停计划，以遵守承销商的锁定或类似限制。虽然我们最近没有进行股权证券的公开发行，但如果我们决定继续进行此类发行，承销商可能会要求所有内部人士同意在此类发行期间及之后的一段时间内不出售这些证券。

在采用规则10b5-1交易计划之前，内幕人士应该与他或她的财务顾问讨论他或她的各自计划中应该包括哪些特征，以实现资产多元化和流动性的目标。规定出售证券的规则10b5-1交易计划可以规定从RSU背心出售股票、行使期权和出售标的股票或两者兼而有之。

甲骨文必须在其10-Q或10-K季度报告中公开披露在相关季度由外部董事或第16条官员采用或终止的任何规则10b5-1交易计划的某些重要条款。这种披露将包括采用该计划的人的姓名、通过或终止的日期、该计划的期限以及

根据该计划购买或出售的证券。此类内部人士根据规则10b5-1交易计划进行的交易，也将在提交公开报告此类交易的144s和4s表格时得到识别。

外部董事和第16条人员必须在表格4中报告甲骨文股票的购买和销售，无论交易是否符合规则10b5-1交易计划。表格4和表格5将于2023年4月1日生效，表格4和表格5将包括一个复选框以指明报告的交易是否符合规则10b5-1“旨在满足平权辩护条件”的计划。

此外，外部董事和第16条高管必须遵守表格144的备案要求，才能出售任何依赖规则144的10b5-1交易计划。

规则10b5-1交易计划不会减轻第16(B)条短期波动利润规则的影响。因此，非豁免的股票购买(如市场购买)可以与根据规则10b5-1交易计划在购买股票后六个月内发生的股票出售相匹配。

规则10b5-1只是对根据联邦法律提起的规则10b-5诉讼的责任的肯定抗辩。您仍然需要遵守甲骨文的内幕交易政策，并遵守与内幕交易有关的联邦和州法规。