DocumentIMMUNITYBIO, INC.
2015股权激励计划
(于2024年6月12日修订)
计划的目的。本计划的目的是：
•吸引和保留负有重要责任的最优秀人才，
•提供额外的激励给员工、董事和顾问；以及
•促进公司业务的成功。
该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、受限股票、受限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和业绩股票。
定义。在此使用的术语定义如下：
（a）“管理者”表示董事会或其任何委员会，在计划第4条所规定的条件下，将对本计划进行管理。
(b)适用法律指有关股权奖励及其下股票发行的管理的法律和监管要求，包括但不限于美国联邦和州公司法，美国联邦和州证券法，（“法典”），任何上市或报价其中普通股的证券交易所或牌价系统，以及授予计划下奖项的任何非美国国家或地区的适用法律。
（c）“奖励”表示计划下的期权、股票增值权、受限股票、受限股票单位、绩效单位或业绩股票的单独或集体授予。
(d)“奖项协议”是指规定适用于计划下授予的每个奖项的条款和规定的书面或电子协议。奖项协议受计划的条款和条件约束。
“董事会”指公司的董事会。
“控制变更”是指发生以下任一事件：
(i)公司所有权变更，即任何一个人或一群人（“个人”）在日期持有公司股票，这些股票加上个人持有的股票总投票权的占比超过公司全部股票总投票权的50％；但前提是，对于本小节，任何一个个人被认为持有公司全部股票的总投票权超过50％，则不视为控制权变更；或
(ii)公司实际控制权变更，即在任何12个月期间内，董事会大多数成员被任命或选举，其任命或选举在董事会成员在任命或选举之前未得到大多数董事会成员认可的日期更换。对于本条款ii，如果任何个人被认为实际控制公司，则同一人对公司的控制权的额外获取不会被视为控制权变更；或
(iii)公司大量资产的所有权变更，即任何个人从公司处获取（或在截止至此类人或团体最近一次获取的12个月期间内已经获取的）资产，这些资产的总毛公允市值等于或超过该获得或多次获得前立即拥有的公司所有资产总毛公允市值的50％；但对于本小节iii，以下情况不构成公司大量资产所有权的变更：（A）转让给在转让后立即由公司股东控制的实体，或（B）公司将资产转让给：（1）公司证券的股东（在资产转让前），以交换或关于公司证券，（2）某个实体，其总价值或表决权的50％或更多，直接或间接地归属于公司，（3）拥有公司所有已发行股票的全部价值或表决权50％或更多的个人，或（4）某个实体，其总价值或表决权的至少50％或更多，直接或间接地归属于本小节iii（B）（3）所述的个人。对于本小节iii，毛公允市值是指不考虑与此类资产相关的任何负债的公司资产的价值或即将处置的资产的价值。
尽管如上所述，除非交易符合第409A部分中变更控制事件的定义，否则交易不会被视为控制变更。此外，为了避免疑虑，如果：（x）其唯一目的是改变公司注册的司法管辖区；或（y）其唯一目的是创建一家对公司的证券持有者拥有的比例基本相同的控股公司，则该交易不构成控制变更。
尽管如前所述，除非交易符合《内部收益法》第409A条内涵中的控制权变更事件的定义，该控制权变更事件的定义已经并可能从时至时进行修订，以及任何已经制定或可能制定的财政部法规和美国国税局指南。
此外，务必注意，如果：（i）交易的唯一目的是更改公司的注册状态，或（ii）交易的唯一目的是创建几乎由在该交易之前持有公司证券的人持有的控股公司，则此类交易将不被视为控制权变更。
(g)“法典”是指1986年修改的《内部收益法》。对法典或其下规定的具体部分的引用将包括该部分或规定，任何在该部分下颁布的有效规定以及任何未来修订、补充或替代该部分或规定的任何条例。
(h)“委员会”是指由董事会或按照第4条规定任命的满足适用法律要求的董事会或授权的委员会。
“公司”是指Delaware公司Infinera Corporation或其任何继任者。
(j)“公司”是指ImmunityBio，Inc.，特拉华州的一家公司或其任何后继公司。
(k)“顾问”是指任何自然人，包括顾问，受公司或母公司或子公司雇用，提供真实服务的人，前提是这些服务（i）与筹资交易中的证券发行无关，并且（ii）不直接促进或维护公司证券在市场上的交易。上述情况均包括《证券法》下制定的S-8表格的意思。
“残疾”是指《代码》第22条（e）（3）规定的完全和永久残疾，在谈到除激励股票期权之外的授予时，管理员行使其自由裁量权判断是否存在永久和全残疾，该自由裁量权根据管理人员定期制定和不歧视性的标准实施。
(m)“残疾”是指《法典》第22（e）（3）节中所定义的全部和永久性残疾，但在除激励股票期权外的奖项情况下，管理人员可以全权决定是否按照管理员统一且非歧视性的标准认定存在永久性和全部的残疾。
（n）“员工”指由公司或公司的母公司或子公司雇用的任何人，包括高管和董事。仅担任董事或公司支付董事费并不足以构成“就业”关系。
“交换计划”是指根据该计划：（i）以交换相同类型的奖励（其行权价格可能更高或更低，条款不同），不同类型的奖励和/或现金，取消或取消未执行的奖励；（ii）参与者将有机会将任何未执行的奖励转让给董事会选择的金融机构或其他人或实体，在此情况下，参与者可能需要支付与此类转让相关的费用；或（iii）增加或减少未执行的奖励的行权价格。请注意，如第5（e）节所述，管理员不得实施交换计划。
(p)“交换计划”是指计划下（i）已发出的奖项被投降或取消并以相同类型的奖项交换的计划（该计划可能具有更高或更低的行权价格和不同的条款），不同类型的奖项和/或现金，（ii）参与者将有机会将任何未清偿的奖项转移至管理员选定的一家金融机构或其他人或实体，和/或（iii）已发出的奖项的行权价格增加或减少。管理员将单独决定交换计划的条款和条件。
（q）“公允市场价值”表示任何日期的普通股价值，其计算方法如下：
(i)如果普通股在任何正式证券交易所或国家市场系统上挂牌交易，包括但不限于纽约证券交易所，纳斯达克全球精选市场，纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克，其公允市场价值将是该股票在发现日当日在该交易所或系统上的成交价格（或如果未报告销售价格，则为收盘买价），如《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源中所载明的；
(ii)如果普通股由认可的证券经纪商定期报价，但未报告销售价格，则一股股票的公允市场价值将是该股票在确定日的高买价和低卖价之间的平均值（或如果在该股票的申报日期上报告的那天没有买卖申报，但申报之后的交易需要考虑最后报告的那些申报交易），如《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源中所载明的；
(iii)对于在注册日期上授予的任何奖项，其公允市场价值将是纳入向证券交易委员会提交的S-1表的最终招股书中所确定的首次公开发行普通股的初始价格；或
(iv)如果没有普通股的市场价格，其公允市场价值将由管理员好心的决定。
（r）“财政年度”指公司的财政年度。
“激励股票期权”是指其条款符合并且旨在符合《法典》第422条的激励股票期权。
（t）“内部董事”是指是雇员的董事。
（u）“非法定股票期权”是指其条款不具有资格或并未打算具有资格作为激励股票期权的一种期权。
“高管”指公司内的高管，根据《交易所法》和相关规定的规定。
（w）“股票期权”是指根据该计划授予的股票期权。
“外部董事”指的是非雇员董事。
“母公司”是指根据《法典》第424（e）条的定义，现在或将来存在的“母公司”。
“参与者”指持有未行权的奖励的持有人。
“绩效股份”是指以股票为单位的奖励，根据第10节所述的表现目标或其他归属标准，可能全部或部分获得。
“绩效单位”是指一项奖励，根据第10节所述的表现目标或其他归属标准，可能全部或部分获得，可以按照第10节规定以现金、股票或其他证券或上述各种方式结算。
“限制期”是指受限制的股票转让受限制的期间，因此该股票面临重大的丧失风险。此类限制可能基于经过的时间、实现目标的级别或管理者确定的其他事件。
“计划”是指本《2015年股权激励计划》。
“注册日期”是指公司根据《交易所法》第12（b）条文件申报的第一份生效的注册声明的生效日期，与公司的任何证券类别有关。
“限制股票”是指根据计划第7节授予的股票，或根据期权的提前行权发行的股票。
“限制股票单位”是指代表一股的公克簿面分录，根据第8节授予。每个受限股票单位都代表公司未得到担保的未偿还债务。
“规则16b-3”是指《交易所法》第16b-3条或任何继任者，在行使计划时生效。
“第16条（b）”是指《交易所法》第16条（b）。
“服务供应商”是指雇员、董事或顾问。
“股票”是指普通股的一股，如计划14节所述进行调整。
“股票增值权”是指一项奖励，单独或与期权一起授予，根据第9节被指定为股票增值权。
“子公司”是指根据《法典》第424（f）条的定义，现在或将来存在的“子公司”。
3.计划股票。
(a) 股票受计划限制。根据计划第14节的规定，计划下发行的最大股票总数为49,300,000股，加上（i）截至注册日期，根据公司2014年《股权激励计划》（已修订）已经保留但尚未根据任何授予予以发行的股票，不受该计划规定任何授予的约束，和(ii)根据《股权激励计划》授予的股票期权或类似奖励，其在注册日期后到期或终止而未被完全行使，和根据《股权激励计划》授予的任何奖励而发行的股票期权或股票，被公司收回或已由公司回购，根据上述情况所需添加到该计划的最大股票数为9,197,066股。这些股票可以是已授权但未发行的或回购的普通股。
(b) 失效奖励。如果奖励未能在完全行使之前到期或变得不可行使，在交换计划下被归还，或者关于受限制的股票、受限制的股票单位、绩效单位或绩效股份被由于未获得归属而被公司收回或回购，则该奖励所涉及的未购买股票（对于非期权或股票增值权奖励而言，被没收或回购的股票），将成为未来计划的授予或销售可用的股票（除非计划已终止）。对于股票增值权，仅实际上发行的股票（即，净发行的股票）才停止适用于该计划；股票增值权下的所有剩余股票将保留以供未来计划的授予或销售（除非计划已终止）。根据计划授予的实际发行股票将不会被退回计划，也不会在未来下发股票；然而，如果根据受限制的股票、受限制的股票单位、绩效股份或绩效单位的奖励而发行的股票被公司回购或没收，这些股票将成为未来计划的可授予股票。用于支付奖励行权价格或履行与奖励相关的纳税代扣义务的股票将成为未来计划的授予或销售可用的股票。如果计划下的奖励以现金而非股票支付，则此类现金支付将不会导致减少计划下发行的股票数量。尽管如上所述，在计划调整的范围内，根据优先股票期权行使的最大股票数量将等于第3(A)节中说明的股票总数，再加上根据法典第422条规定允许的任何股票。
(c) 股票储备。在本计划有效期内，公司将保持并随时保留足够的股票数量，以满足计划的要求。
4.计划的管理。
(a)程序。
(i)多个行政机构。与服务提供商的不同组相关的不同委员会可管理计划。
(ii)第162(m)条。在行政机构确定有必要将根据本项授予的奖项符合Code第162(m)条“绩效为基础的薪酬”之定义时，将由两个或更多符合Code第162(m)条“外部董事”的委员会管理本计划。
(iii)16b-3规定。如果让此处的交易豁免Rule16b-3是可取的，那么将构建此处议定的交易以满足规定。
(iv)其他管理。除上述规定外，将由(A)董事会或(B)委员会管理计划，该委员会将组成以满足适用法律为前提。
（b）
(c)行政机构的权力。在计划的规定下，在委员会的情况下，遵循董事会特定授权给此类委员会的任务，行政机构将有全权（自行决定）：
(i)决定公允市场价值；
(ii)选择可以在此项下获得奖励的服务提供商；
(iii)确定每项奖项所涵盖的股票数量；
(iv)批准奖项协议的形式，以在计划下使用；
(v)确定任何在此项下授予的奖项的条款和条件（不违反计划条款）。此类条款和条件包括但不限于行权价格、授予奖项的时间或时间范围（可能基于绩效标准）、任何获得加速或放弃委托限制的时间限制以及基于行政机构所确定的因素，任何奖项或有关其股票的限制或限制；
(vi)设立并决定交换计划的条款和条件；
(vii)解释计划条款和根据计划授予的奖项的条款和解释；
(viii)制定、修改和撤销有关计划的规则和条例，包括与旨在满足适用外国法律或符合适用外国法律有关的子计划有关的规则和条例；
(ix)修改或修改每项奖励（受计划第19条的限制），包括但不限于行使后终止的奖项期间和最高期限的自行决定权（根据计划6(b)条有关激励股票期权的规定）；
(x)允许参与者以计划15条规定的方式履行纳税扣除义务；
(xi)授权任何人代表公司签署实施行政机构授予的奖项所需的任何文件；
(xii)允许参与者延迟收取根据奖励而应得的现金或转递本应根据奖项而应得的股票；以及
(xiii)制定所有其他必要或有益于管理计划的决定。
(d)行政机构决策的影响。行政机构的决定、确定和解释对所有参与者和任何其他奖项持有人具有最终和约束力。
5.资格。可以授予服务提供者非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份和业绩股票单位。只能向员工授予优先股票期权。
6.股票期权。
(a)限制。每个期权都将在授予协议中指定为优先股票期权或非法定股票期权。但是，尽管有这种指定，在任何一个日历年度（在公司和任何母公司或子公司的所有计划下）根据所有优先股票期权首次由参与者行使的股票的整体公允市值超过一百万美元（100,000美元），此类优先股票期权将被视为非法定股票期权。对于本部分6(a)，优先股票期权将按照它们被授予的顺序计入。股票的公允市值将确定为授予该股票期权时的时间。
(b)期权期限。每个期权的期限将在授予协议中说明。如果是优先股票期权，则期限将从授予日起计算十（10）年，或根据授予协议规定的较短期限。此外，如果向持有公司或任何母公司或子公司的所有股票的某个参与者授予优先股票期权，则该优先股票期权的期限为授予日起五（5）年，或根据授予协议规定的较短期限。
(c)期权行权价格和代价。
(i)行权价格。行使期权而发行的股票的每股行使价格将由管理员确定，但应遵从以下规定：
(1)对于优先股票期权：
(A)根据授予时持有公司或其任何母公司或子公司所有类别股票表决权超过10%的员工授予的，则每股行权价格不低于授予当日的每股股票公允市值的110%。
(B)授予给除(A)项中所述员工以外的任何其他员工时，每股行权价格不低于授予当日的每股股票公允市值的100%。
(2)对于非法定股票期权，每股行权价格不低于授予当日的每股股票公允市值的100%。
(3)尽管如上所述，根据《法令》第424(a)节的交易可以授予每股行权价格低于授予期权当日每股股票公允市值的期权，并且授予方式应与该节规定的一致。
(ii)等待期和行权日期。在授予期权时，管理员将确定期权可以行使的期限，并确定必须在行使期权之前满足的任何条件。
(iii)代价形式。管理员将决定代价行权的形式，包括支付方式。对于优先股票期权，管理员将在授予时确定代价行权的形式。这样的代价可以全部由以下构成：（1）现金; （2）支票; （3）根据适用法律规定的程度允许的票据; （4）其他股票，前提是这些股票在交出之日具有等于将行使该期权的股票的聚合行权价格的公允市值，而且接受这些股票不会导致公司出现任何不利会计后果，正在管理员的唯一裁量权; （5）通过经纪人协助（或其他方式）的无现金行权计划收到的代价（无论是通过经纪人还是其他人实施的计划）；（6）通过净行权实现; （7）根据适用法律允许的程度和支付股票的发行方式（8）上述方法的任意组合。
(d)行权期权。
(i)行权程序; 作为股东的权利。在管理员根据授予协议规定的时间和条件下，根据计划授予的任何期权均可行使。期权不得只行使一部分。
收到以下内容时，期权将被视为已行使：(i)行使期权的人发出的行使通知（由管理员不时指定的形式），和(ii)与行使期权有关的股票的全额支付（以及适用的预扣税）。全额支付可以由管理员授权并允许的授权和支付方式进行。通过行使期权发行的股票将以参与者的名义或如果参与者要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在发行股票之前（在公司或公司的有权转移代理的书中适当的记录中体现），对于期权的股票，不存在以任何方式进行投票、接收股息或任何其他作为股东的权利。在评估计划第14部分中所规定的情况外，不会为是本纪录日内发行的红利或其他权利作出调整。
以任何方式行使期权的结果将按所行使的期权数量减少随后可用的股票，这既适用于计划目的，也适用于在期权下销售的股票。
(ii)服务提供者终止服务关系。如果参与者不再是服务提供者（原地不变的情况下死亡或伤残），则可以在授予协议指定的时间范围内行使其期权，该时限不得超过其期权在终止日期（但不得晚于授予协议中规定的期限）是已获授权的部分。在授予协议中没有指定时间的情况下，期权将在参与者终止工作后的三（3）个月内保持可行使状态。除非管理员另有规定，否则，如果在终止日，参与者不能全部获得期权授权，则期权未获授权的部分所涉及的股票将返还计划。如果参与者在规定的时间内未行使其期权，则期权将终止，且该期权所涉及的股票将返还计划。
(iii)参与者残疾。如果参与者因残疾而成为非服务提供者，则可以在授予协议指定的时间范围内行使其期权，该时限不得超过其期权在终止日期（但在授予协议中规定的期限内）已获授权的部分。在授予协议中没有指定时间的情况下，期权将在参与者终止工作后的十二（12）个月内保持可行使状态。除非管理员另有规定，否则，如果在终止日期，参与者不能全部获得期权授权，则未获授权的期权所涉及的股票将返还计划。如果在规定的时间内未行使其期权，则期权将终止，且该期权所涉及的股票将返还计划。
如果参与者在服务提供者身份下去世，则在规定的期限内，行权期的股票期权可以由参与者指定的受益人行使，但前提是其在死亡之日股票期权已经行权期，且行权期限不迟于奖励协议中规定的股票期权到期日。若参与者未指定受益人，则此类期权可由参与者遗嘱或依照继承和分配的法律中规定的方式进行转让的人或参与者的遗产执行人行使。若奖励协议未规定特定时间，则期权将在参与者去世后保持有效，期限为12个月。除非管理员另有规定，否则在参与者去世时，如果参与者尚未完全拥有期权，则未列入期权范围的股票将立即返还给计划。如果股票期权未在规定的期限内行使，则股票期权将终止，并且由该期权涵盖的股票将归还给计划。
7.限制性股票。
（a）授予限制性股票。根据计划的条款和规定，管理员可以在任何时候，由唯一决定授予服务提供者一定数量的限制性股票。
（b）限制性股票协议。每个限制性股票奖励将由奖励协议予以证明，其中将规定限制期间（如果有），股票数量以及管理员唯一决定的其他任何条款和条件。除非管理员另行规定，否则作为代管人的公司将持有限制性股票的股票，直到这些股票的限制被取消为止。
（c）可转让性。除本节7或奖励协议提供的情况外，限制性股票不得出售、转让、抵押、转让或以其他方式转让或抵押，直到适用的限制期间结束。
（d）其他限制。管理员可以在其唯一决定的情况下对限制性股票施加其他限制，因为这是明智或合适的。
（e）取消限制。除本节7另有规定外，计划下的每个限制性股票授予所涵盖的限制性股票将在限制期结束的最后一天后尽早解除代管，或者管理员可能会确定的其他时间。管理员可以自行决定加速任何限制的消除或取消限制的时间。
（f）投票权利。在限制期内，持有基于此处授予的限制性股票的服务提供者可以行使关于这些股票的全部表决权，除非管理员另有规定。
（g）分红和其他派息。在限制期内，持有限制性股票的服务提供者将有权接收与此类股票相关的所有股息和其他派息，除非管理员另有规定。如果任何此类股息或派息以股票的形式支付，则这些股票将受到与用于支付其股票的限制性股票相同的可转让性和可放弃性限制。
（h）限制性股票返还给公司。在奖励协议中指定的日期上，限制期未到期的限制性股票将归还给公司，并重新可用于计划授予限制性股票。
8.限制性股票单位。
（a）授予。在管理员决定授予计划下的限制性股票单位后，将在奖励协议中向参与者告知授予的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
（b）归属标准和其他条款。管理员将自行决定归属标准，并根据满足标准的程度确定要支付给参与者的限制性股票单位数量。管理员可能会基于公司范围、分部、业务部门或个人目标（包括但不限于继续雇佣或服务）、适用联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他基础设施设置基于归属标准的标准。
（c）获得限制性股票单位。在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得由管理员决定的支付。尽管如上所述，在授予限制性股票单位之后，在达到归属标准之前，管理员可以随时减少或放弃必须满足的归属标准。
（d）付款方式和时间。支付已获得的限制性股票单位将尽快在管理员确定并在奖励协议中规定的日期进行。管理员可以自行决定仅以现金、股票或两者组合方式支付已获得的限制性股票单位。
（e）注销。在奖励协议中指定的日期上，所有未获得的限制性股票单位将作废，归还给公司。
9.股票增值权。
（a）授予股票增值权。根据计划的条款和条件，股票增值权可能随时由管理员决定授予服务提供者。
（b）股票数量。管理员有完全自主权决定授予任何服务提供者股票增值权的数量。
（c）行权价和其他条款。根据管理员确定的行权价进行进行行权的股票将在授予日股票的公允市价不低于每股股票的公允市价的一百（100）个百分点的前提下进行计算。否则，根据计划的规定，管理员将完全自主权决定在计划下授予的股票增值权的条款和条件。
（d）股票增值权协议。每个股票增值权授予都将有一份奖励协议作为证明，其中将指定行权价格、股票增值权有效期、行权条件和管理员以其自行决定确定的其他条款和条件。
（e）股票增值权的到期。根据计划授予的股票增值权将在授予日起十（10）年到期，或者管理员以其自行决定规定的较短期限。尽管如此，第6（d）节有关行权的规则也将适用于股票增值权。
（f）支付股票增值权金额。行使股票增值权后，参与者有权获得公司支付的金额，该金额由以下公式计算：
（i）行权日股票公允市值超过行权价格的差额；乘以
（ii）股票增值权行使的股票数量。
管理员可自行决定股票增值权行权后的支付方式，包括现金、等值股票或二者的组合。
10.表现单位和表现股份。
（a）授予表现单位/股份。管理员将自行决定授予任何时间和次数的表现单位和表现股份，管理员将完全自行决定授予每位参与者的表现单位和表现股份数量。
（b）表现单位/股份的价值。管理员将在授予前或授予当日建立每个表现单位的初始价值。每个表现股份的初始价值将等于授予当日的一股公允市值。
（c）表现目标和其他条款。管理员将自行决定设定表现目标或其他归属条款（包括但不限于作为服务提供商的继续保持状态），根据目标的完成程度，在其自行决定的情况下确定将支付给服务提供商的表现单位/股份的数量或价值。完成目标或其他归属条款的时间段称为“表现期”。每个表现单位/股份奖励都将有一份奖励协议作为证明，其中将指定表现期和管理员以其自行决定确定的其他条款和条件。管理员可以根据公司全体、部门、业务单元或个人目标（包括但不限于继续雇用或服务）、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他基础来设定表现目标。
（d）获得表现单位/股份。适用的表现期结束后，表现单位/股份持有人有权获得参与者在表现期内获得的表现单位/股份的赔偿，该赔偿将根据达成相应表现目标或其他归属条款的程度确定。行使表现单位/股份后，管理员可以自行决定为该表现单位/股份减少或免除任何表现目标或其他归属条款。
（e）支付表现单位/股份的形式和时间。完成的表现单位/股份奖励将在适用的表现期结束后尽快支付。管理员可以自行决定以现金、股票（其总公允市值等于适用表现期结束时获得的表现单位/股份的价值）或二者的组合支付完成的表现单位/股份奖励。
（f）取消表现单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未获得或未归属的表现单位/股份将被取消并归还给公司，可以再次在计划下授予。
11.外部董事限制。除计划第14节规定的规定外，任何外部董事在任何财政年度中不得被授予对175,000股以上的股票提供奖励，该数量在其首次担任外部董事的财政年度内增加至300,000股。
12.休假/地点转移。除管理员另有规定外，此处授予的奖励的归属权将在任何未付薪休假期间暂停。在以下情况下，参与者不会停止成为员工：（i）公司批准的休假；（ii）公司、其母公司或任何子公司之间的转移。对于激励股票期权而言，除非在法规或契约中保证了休假到期后的再雇用，否则此类休假不得超过三（3）个月。如果公司批准的休假到期后没有保证再雇用，则在此类休假的第一个（1st）日后的六（6）个月内，由参与者持有的任何激励股票期权将不再作为激励股票期权对待，并且将出于纳税目的视为非法定股票期权。
13.奖励的可转让性。除管理员另作决定外，奖励可能不得以任何方式出售、抵押、转让、质押、转移或以遗嘱形式或依附于法定继承或分配方式行使，而且在参与者的有生之年仅可由参与者行使。如果管理员使奖励可转让，则该奖励将包含管理员认为合适的其他条款和条件。
14.调整；解散或清算； 控制权变更。
（a）调整。如果股票发生任何股利或其他分配（不管是以现金、股票、其他证券还是其他财产的形式），资本重组、股票分割、股票合并、重组、兼并、拆分、分拆、回购或股票或公司其他证券的交换或其他更改影响到公司的公司结构，管理员将调整可能在计划下提供的股票数量及类别和/或每项奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，以防止计划下意图提供的利益或潜在利益的缩小或扩大，并且参见计划第3节的分配上限。
（b）解散或清算。在公司拟议中的解散或清算的情况下，管理员将在拟议交易生效前尽快通知每个参与者。在以下情况下，如果尚未行使，则奖励将在拟议行动完成前立即终止。
（c）控制权变更。在控制权变更的情况下，将根据管理员确定的方法处理每个未行使的奖励，包括但不限于以下：（i）奖励可被收购或相当奖励将由收购或继任公司（或其附属公司）承担，调整分配相应股票数量和种类以及价格；（ii）在书面通知参与者的情况下，参与者的奖励将在控制权变更发生之前或立即终止；（iii）未实现的奖励将成为实现、可行或支付，或将适用于奖励的限制在控制权变更前或在控制权变更时解除，管理员将自行决定是否将未实现的奖励在合并或控制权转移生效前终止；（iv）（A）在以现金和/或物业兑现的情况下终止奖励，如果适用，在交易发生日行使此类奖励或实现参与者的权利所获得的金额等于项奖励的行使或权利实现日的金额，为避免疑虑，如果在交易发生日管理员在良心判断中确定在行使此类奖励或实现参与者的权利时没有获得金额，则公司可以在不支付任何款项的情况下终止该奖励，或（B）管理员在其自行决定的情况下用其他权利或财产替换此类奖励；（v）前述任一种方式的任何结合。在采取本节14（c）允许的行动时，管理员无需对所有奖励采取相似的处理方式。
如果接班公司未承担或替代奖励，则参与者将全部获得并有权行使其所有未行使的期权和股票增值权，包括那些否则不会确认或不能行使的股票，所有限制性股票和限制性股票单位的限制将失效，并且对于具有基于业绩的认购权的奖励，所有业绩目标或其他确认条件都将被视为达成了目标水平的一百 percent (100%)，同时还满足所有其他条款和条件。此外，如果在控制权变更时未承担或替换期权或股票增值权，管理员将以书面或电子的方式通知参与者期权或股票增值权可以行使的期限，该期限的确定由管理员自行决定，期权或股票增值权将在该期限届满时终止。
在本节(c)的目的中，若授予的奖励被认为是被承担的，则在控制权变更后，对于授予之前每股股票的奖励，奖励将授予权或收到，确定收益（无论是股票，现金，还是其他证券或财产），由于所有普通股股东在交易生效日持有每股股票而收到的收益（如果股东被提供了选择权利，股东选择的收益类型为多数流通股的股东所选择的收益类型）；但前提是，如果在控制权变更时收到的收益不仅是承接公司或其母公司的普通股，管理员可以在承接公司的同意下，为对于此类奖励而授予的每股股票，提供成功承接公司或其母公司公平市场价值相当的承接公司或其母公司普通股，除非管理员自行决定此类金额会产生不利的会计后果，在这种情况下，将不对股票中止单元，业绩单元或业绩股票的支付产生负面影响。
尽管本节14(c)中有任何不同的规定，但只要公司或其继任者未经参与者的同意修改任何一个或多个绩效目标，就不会被认为赋予享有绩效目标奖励的授予人认为是被承担的，但是，仅修改此等绩效目标以反映继任公司的事后控制结构，将不被视为无效的奖励承担。
对于授予外部董事的奖励，在控制权变更时，参与者将全部获得并有权行使所有授予的期权和/或股票增值权，包括否则未授权或不可行使的股票，所有限制性股票和限制性股票单位的限制将失效，对于具有基于业绩的认购权的奖励，将被视为完成了所有性能目标或其他确认标准的目标水平为一百 percent (100%)，同时还满足所有其他条款和条件。
税务。
在根据奖励（因为奖励行使）或所需税款的最后期限之前交付任何股票或现金之前，公司将有权力和权利，可以扣除或保留，或要求参与者支付足够的金额以满足应该与此类奖励有关的联邦，州，当地，外国或其他税款扣缴义务（包括参与者的 FICA 责任）。
扣缴安排。管理人可以酌情允许参与者按其指定的程序在全部或部分情况下满足税款扣缴的义务，方法由管理人确定，包括但不限于 (a) 支付现金， (b) 选择公司扣留股票，其具有相当于规定缴纳所需的最小价值的公允市场价值或管理员单方面确定的更大价值，如果这些股份不会产生不利的会计后果，则在行使权或支付受限制的股票单位时交付， (c) 投递已拥有的股票，这些股票具有相当于规定所需的最小价值的公允市场价值，或管理员单方面确定的更大的价值，在这种情况下，提供这些股票的交付不会产生不利的会计后果，如管理人单方面确定， (d) 出售公司规定数量的股票，而这些股票通过管理人单方面确定的方式（不论是通过经纪人还是其他方式）交付给参与者，等于需要扣留的金额， (e) 管理人可根据适用法律规定的范围规定的税款扣缴义务的其他考虑和支付方式，在适用法律范围允许的范围内确定，以及 (f) 其他上述支付方法的任意组合。在选择后，扣缴要求的金额将被视为包括管理员同意在决定金额的时间留置的任何金额，不超过使用适用于参与者的奖励的最高联邦，州或地方边际所得税率来决定的金额。应扣缴或交付的股票的公允市场价值将于需要扣留税款的时间确定。
遵守法典第409A条款。奖励将被设计和操作，使其免于应用或符合法典第409A条款的要求，以使授予，付款，结算或推迟不受法典第409A条款附加的附加税或利息的影响，除非管理员单方面决定的其他情况。该计划和计划下的每个奖励协议旨在满足法典第409A条款的要求，并将按照该意图进行解释，除非管理员单方面决定，否则不适用于法典第409A条款。对于适用法典第409A条款的奖励或付款，或其结算或推迟，将以满足法典第409A条款的方式授予，支付，结算或推迟，以使免受在规定期限内适用于法典第409A条款的任何附加税或利息的影响。
不影响雇佣或服务。该计划或任何奖励都不会对参与公司的服务提供商保持关系的任何权利产生影响，也不会以任何方式干扰参与者或公司随时根据适用法律进行解除关系的权利。
授予日期。奖励的授予日期将用于所有目的，即管理员作出确定授予此类奖励的决定的日期，或由管理员确定的其他较晚日期。在授予之后合理的时间内，将向每个参与者通知该决定。
计划期限。除计划第22节外，该计划将在董事会通过的日期（i.e. 股票发行日期的前一天）生效，并将在该董事会通过日期之后的十（10）年内持续生效，除非根据计划第19节提前终止。
修改和终止计划。
管理员可以随时修改，更改，暂停或终止本计划。
公司将根据适用法律的要求和需要获得股东批准的任何计划修改。
计划的修改或终止不会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理员达成另有书面约定的协议，该协议必须由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响管理员行使其在本计划终止前对本计划下的奖励所授予的权力。
发放股票的条件。
符合法规。除非公司的法律顾问决定要求这种陈述，否则在不遵守适用法律的情况下，不会发放股票。
投资陈述。作为行使奖励的条件，公司可能要求行使此类奖项的人声明和保证，他们购买股票仅用于投资，没有任何出售或分配此类股票的现在意图，如果在公司法律顾问的意见中，这种陈述是必要的。
无法获得权限。在公司法律顾问认为有必要或建议的任何州，联邦或外国法律的股票管理局所需机构获得权威或完成或符合要求，以便在此处发行或出售任何股票，将使公司从任何责任中解脱，就无法就未获得任何相应的权威，注册，符合要求或规则进行依法发行和销售任何此类股票。
股东批准。计划将在董事会通过的日期后的十二（12）个月内取得公司股东批准。必须以适用法律的方式和程度进行股东批准。