展品10.1
Forward Purchase Agreement的第三次修改。
场外股权预付交易。
本第二次修订是对自2023年7月13日与Freedom Acquisition I Corp, a Cayman Island exempted company(“FACT”),Complete Solaria, Inc.(“Target”)(FACT和Target合称“公司”)和Sandia Investment Management LP(作为投资理事代表下列签名的投资者)(以下简称“卖方”)之间签订的场外股权预付协议的补充条款(以下简称“Sandia EPFT Contract”)。本协议中使用但未定义的大写词语应按照EPFT合同所定义的含义解释。
而极地则于2023年7月13日与FACT和Target签订了场外股权预付交易(“Polar EPFT Contract”)。
而Meterora在2023年7月13日则与FACT和Target签订了场外股权预付交易(“Meterora EPFT Contract”),分别与Meteora Special Opportunity Fund I, LP(以下简称“MSOF”),Meterora Capital Partners LP(以下简称“ MCP”)和Meterora Select Trading Opportunities Master, LP(MSTO,与MSOF、MCP一起成为“ Meterora ”)。
公司和卖方希望修改Sandia EPFT合同。
因此,为了有偿而且有价值的考虑,公司和卖方特此同意修改Sandia EPFT合同以下条款。其他所有条款和条件均不变且继续完全有效。
重置价格条款应修改为如下所示:
“重置价格: | 重置价格为每股$1.00。” |
VWAP触发事件条款应修改为如下所示:
“VWAP触发事件: |
如果在连续30个交易日内的任何20个交易日中,VWAP价格低于每股1.00美元,则在2024年12月31日后发生事件。 |
生效日期。本修正案生效日期为修正案签署各方签署的日期。
非诋毁
各方承诺不直接或间接地贬低、批评或诽谤对方、任何其各自的附属公司、任何其各自的治理委员会成员、其各自的高级管理人员或雇员。
凯雷和克莱因希尔股权债务置换
EPFT合同修正的执行取决于凯雷和克莱因希尔完成2024年5月2日披露的股权债务置换条件。
全年资本支出仍预计约 2000 万美元。 | 根据公司截至2024年5月31日发布的8-K,满足了此要求。 |
针对Diametric-Sandia FPA的MFN条款将在1,050,000股的整个转让期内有效。如果极地或流星灵修改其EPFT以包含与$1复位价格和VWAP触发调整不同的条款,或者提交有关VWAP触发事件的通知,如本文件所述,则Sandia EPFT将会在其整个EPFT中追溯性地进行修改,包括在本文件执行时出售的1,050,000股中的任何股份。尽管存在上述情况,但如果由于VWAP触发事件而应用,则解决金额调整条款Sandia EPFT Contract仅适用于那些截至VWAP触发事件时仍未出售的1,050,000股的那部分股份。
特此证明,下述签署人于2024年6月6日签署和交付了本修正案。
公司 | ||||
姓名: | 布莱恩·韦伯斯 | |||
标题: | Complete Solaria首席运营官 | |||
卖方 | ||||
姓名: | 托马斯·J·卡戈纳 | |||
标题: | Complete Solaria首席营运,财务专业顾问,首席合规官 |