农米良品公司

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推荐人：农米良品公司

开曼群岛|英属维尔京群岛|香港

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(a)

所有签名、首字母缩写、印章和印章的真实性，作为正本提交给我们的所有单据的真实性、完整性和(如适用)有效性，向我们提供的所有复印件或单据形式与其正本或正本(视情况而定)的最终形式是否一致，以及显示对单据的修改或修订的任何标记是正确、完整、最新和完全有效的，以及关于电子签名：(1)创建电子签名的手段与签字人而不是其他人有关；(2)在签署时，制作电子签名的手段处于签字人的控制之下；(3)在签署后未对电子签名进行任何更改；(4)在签署后可检测到对以电子签名方式签立的单据所作的任何更改；

(b)

向吾等出示的会议纪要和/或决议，包括董事决议的副本，均为真实副本，并正确记录了该等会议的议事情况和/或其建议记录的事项，其中所载的所有事实陈述均真实无误，且该等副本中提及的任何会议均已正式召开、举行和有法定人数，该等副本中所载的所有决议均已正式通过且具有全部效力，且未经修订、撤销或取代，以及该等决议中所作的所有陈述；董事证书和我方已表示信赖的任何其他证书和文件真实、正确(并继续真实、正确)；

(c)

公司股东没有以任何方式限制公司董事的权力；

(d)

公司董事、高级职员、成员、抵押、抵押的法定登记册和会议记录簿真实、完整、准确和最新；

(e)

文件和我们所审阅的任何其他文件的各方就事实事项所作的所有陈述、保证和契诺的准确性；

(f)

宪法文件仍然具有充分的效力和效力，不会也没有以任何影响本文件所载意见的方式进行修改；

(g)

公司将发行股份，以实现其章程文件中规定的目标；

(h)

在股票发行时，公司将获得不低于其面值的全部发行价的对价；

(i)

文件的每一方(公司除外)订立和履行文件项下各自义务的能力、权力和权威，以及该等各方(公司除外)对文件的适当执行；

(j)

没有任何司法管辖区的法律规定，也没有任何法律依据(开曼群岛除外)会对此处表达的意见产生任何影响或可能影响；

(k)

登记声明在美利坚合众国法律下的效力和约束力；

(l)

文件项下拟进行的交易符合纳斯达克股票市场适用规则的要求；

(m)

本公司或任何其他一方并无任何合约或其他禁止(根据开曼群岛法律可能出现的情况除外)禁止本公司订立及履行其在文件下的义务，或对注册声明拟进行的交易有重大影响、修订或更改；

(n)

每份适用的招股说明书附录中所列证券的最终条款不会使公司违反任何法律或其章程文件；

(o)

在单据、交易单据或证券项下支付给任何一方或为其账户支付的任何款项，或由单据、交易单据或证券任何一方在每个案件中与单据、交易单据或证券有关的任何财产，或由此预期的交易的完成，均不代表或将分别代表犯罪行为收益或犯罪财产或恐怖分子财产(如《犯罪收益法》(修订本)和《恐怖主义法》(修订本)所界定)；

(p)

签署及交付该等文件、交易文件及发行证券将对本公司有商业利益；及

(q)

本公司或其代表并无或将不会向开曼群岛公众发出认购任何证券的邀请。

(i)

于证书日期，本公司已正式注册为获豁免有限责任公司，并根据开曼群岛法律在公司注册处处长处有效存在及信誉良好；

(Ii)

(I)注册说明书及其任何所需的生效后修订均已根据证券法及招股章程生效，以及适用法律所规定的任何及所有招股章程副刊(S)已按该等法律的规定交付及存档；(Ii)股份的发行已获本公司以一切必要的公司行动正式授权；(Iii)当时发行该等股份并不违反任何适用法律，或导致任何对本公司具约束力的协议或文书的违约或违反，且该等发行符合本公司的章程文件，并符合任何对本公司拥有司法管辖权的法院或政府机构所施加的任何要求或限制；(Iv)本公司采取一切必要的公司行动以授权及批准发行任何股份，然后在收到根据注册说明书所述发售条款及在本公司成员(股东)登记册上登记的全数付款、发行及交付后，即须有效发行、悉数缴足及无须评估；

(Iii)

关于购买合同和购买单位，前提是(I)登记说明书及其任何必要的生效后修订均已根据证券法和招股说明书生效，适用法律要求的任何和所有招股说明书(S)已按有关法律的要求交付和存档；(Ii)购买合同或购买单位的发行和条款已由本公司以所有必要的公司行动正式授权；(Iii)适用的购买合同协议和任何相关质押协议已由合同各方正式授权、签署和交付；(Iv)购买合约及购买单位及其发行及出售的条款已根据适用的购买合约协议及任何相关质押协议妥为订立，并如注册声明、招股章程及相关招股章程增刊(S)所述，且并无违反任何适用法律或经修订的本公司章程文件，或导致根据或违反对本公司具约束力的任何协议或文书下的违约或违反，并遵守任何对本公司具司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；(V)购买合约及购买单位已按注册声明预期的方式发行及出售；(六)已支付对价，购买合同和购买单位将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；

(Iv)

关于根据公司契约发行并根据注册说明书发售的任何系列债务证券，前提是(I)注册说明书及其任何所需的生效后修订已根据证券法和招股说明书全部生效，且适用法律规定的任何和所有招股说明书(S)已按该等法律的要求交付和提交；(Ii)债务证券的发行和条款已由本公司通过所有必要的公司行动正式授权；(Iii)公司和受托人已通过所有必要的公司行动正式授权、签立和交付该公司；(Iv)债务证券及其发行及出售的条款已根据本公司契约及注册声明、招股章程及所有招股章程副刊(S)(视何者适用而定)妥为订立，以不违反任何适用法律或导致任何对本公司具约束力的协议或文书的违约或违约，以符合本公司的章程文件，以及遵守任何对本公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；(V)当时及之前经修订或补充的《1939年信托契约法》所订的资格已经生效；及。(Vi)债务证券已由本公司妥为签立及交付，并经受托人根据该契约认证，并于付款时交付，则当债务证券按照契约、注册声明及经正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议发行及出售时，或在根据认股权证协议行使任何认股权证时，即为本公司的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行；。

(v)

关于根据认股权证协议发出并根据登记声明提出的认股权证，前提是(I)登记声明及其任何所需的生效后修订均已根据证券法及招股章程生效，以及适用法律规定的任何及所有招股章程副刊(S)已按该等法律的规定交付及提交；(Ii)认股权证的发行及条款已获本公司以一切必要的公司行动正式授权；(Iii)认股权证协议已由本公司及认股权证代理人以所有必要的公司行动妥为授权、签立及交付；(Iv)认股权证及其发行及出售的条款已按照认股权证协议及注册说明书、招股章程及相关招股章程副刊(S)所述妥为订立，以避免违反任何适用法律或导致任何对本公司具约束力的协议或文书的失责或违约，以符合本公司的章程文件，以及遵守任何对本公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；(V)本公司采取一切必要的公司行动，授权及批准发行因行使认股权证而应收的任何股份、发行因行使认股权证而应收的任何债务证券系列及条款，以及签立及交付适用的契约及任何适用的补充契约，或适用的文件；及(Vi)认股权证已于付款后交付，则根据认股权证协议、登记声明及正式授权、签立及交付的购买、承销或类似协议发行及出售的认股权证，将是本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行；

(Vi)

关于该等权利，前提是(I)登记声明及其任何生效后所需的修订均已根据证券法及招股章程生效，以及适用法律所规定的任何及所有招股章程副刊(S)已按该等法律的要求交付及提交；(Ii)权利的发行及条款已获本公司以一切必要的公司行动正式授权；(Iii)与权利有关的适用权利协议已获正式授权、签署及交付；(Iv)该等权利及其发行及出售的条款已根据适用权利协议及登记声明、招股章程及相关招股章程增刊(S)所述妥为确立，且并无违反任何适用法律或本公司的章程文件，或导致任何对本公司具约束力的协议或文书的失责或违约，并遵守任何对本公司具司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；(V)权利已根据适用权利协议妥为签立及会签，并已按登记声明预期的方式发行及出售；及(Vi)支付代价后，该等权利将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行；

(Vii)

关于单位，前提是(I)注册说明书及其生效后所需的任何修订均已根据证券法和招股说明书生效，以及适用法律要求的任何和所有招股说明书(S)已按该等法律的要求交付和提交；(Ii)单位的发行和条款已由本公司通过所有必要的公司行动正式授权；(Iii)与单位有关的适用单位协议已正式授权、签署和交付；(Iv)该等单位及任何相关证券及其发行及销售的条款已根据适用的单位协议及注册声明、招股章程及相关招股章程增刊(S)所述妥为订立，且并无违反任何适用法律或本公司的章程文件，或导致任何对本公司具约束力的协议或文书的违约或违反，并遵守任何对本公司具司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；(V)该等单位已根据适用的单位协议及注册声明所预期的方式妥为签立、发行、出售及交付，及(如适用)经正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议；及(Vi)在任何情况下，于支付本公司批准的适用最终购买、包销或类似协议所规定的代价后及根据注册声明及适用相关协议的条文，发行及交付适用单位，该等单位将构成本公司可根据其条款对本公司强制执行的有效及具法律约束力的责任。

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根据开曼群岛法律，成员(股东)登记册是股份所有权的表面证据，该登记册不会记录在该等股份中的第三方权益。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。据吾等所知，该等申请很少于开曼群岛提出，而于本意见发表日期，吾等并无所知的情况或事实事项可恰当地构成申请更正本公司股东名册的命令的依据，但若该等申请是就股份提出的，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

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在本意见书中，“不可评估”一词就股份发行而言，指股东在没有订立合约安排或根据本公司章程文件负有义务的情况下，就有关股份而言，不应有任何义务向本公司资产作出进一步贡献(除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

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对于本公司在本文件中就其承担本文件所规定义务的能力(财务或其他方面)所作的任何陈述或保证，我们既不表示也不暗示任何意见。

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为维持本公司在开曼群岛法律下的良好声誉，必须根据公司法(经修订)的规定向公司注册处处长缴付年费及提交年度申报表。年费由本公司支付，不会影响股份的不可评税性质。