美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

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11-K 表格

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☒			根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的年度报告

                    

截至2023年12月31日的财政年度

☐			根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的过渡报告

                    

从 ______ 到 _____ 的过渡期

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好市多批发公司

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999 号湖畔大道

华盛顿州伊萨夸市 98027

COSTCO 401 (k) 退休计划

目录

独立注册会计师事务所的报告

的计划参与者和计划管理员

Costco 401 (k) 退休计划

华盛顿州伊萨夸市

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Costco 401（k）退休计划（“计划”）可供支付福利的净资产报表、截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的相关净资产变动表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用于支付该计划福利的净资产以及截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产的变化。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要在本计划方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。该计划无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有参与审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就该计划对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充信息

补充附表H第4i行——截至2023年12月31日的资产表（年底持有）已接受与好市多401（k）退休计划财务报表审计同时进行的审计程序。补充计划由计划管理层负责。我们的审计程序包括酌情确定补充附表中提供的信息是否与财务报表或基础会计记录和其他记录相一致，以及执行程序测试补充附表中提供的信息的完整性和准确性。在就补充时间表形成意见时，我们评估了补充附表，包括其形式和内容，是否符合1974年《雇员退休收入保障法》下的《劳工部报告和披露规则和条例》。我们认为，相对于整个财务报表，补充附表在所有重要方面均作了公允的表述。

/s/ Crowe LLP

自 2023 年以来，我们一直担任该计划的审计员。

伊利诺伊州奥克布鲁克

2024年6月20日

见随附的财务报表附注。

见随附的财务报表附注。

(1) 计划描述

以下对Costco 401（k）退休计划（以下简称 “计划”）的描述仅提供一般信息。参与者应参阅计划文件，以获得对计划的更完整描述。要参与本计划，个人必须年满18岁，并且是好市多批发公司（公司或Costco）或某些子公司的员工。

该计划是公司根据《美国国税法》（IRC）第401（a）条为符合条件的员工制定的固定缴款计划。它包括符合条件的现金或递延安排，如第401（k）条所述。该计划还受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）条款的约束。

(a) 雇员缴款

该计划允许某些员工在连续12个月内完成90天服务后缴纳延期补偿金。符合条件的员工可以缴纳薪酬的1％至50％，但须遵守IRC和本计划设定的某些限制。符合条件的员工还可以缴纳代表其他退休计划某些分配的金额（展期缴款）。

所有加入本计划的新合格参与者将自动按4％的工资缴费率进行注册。在活跃参与者的就业周年日及其后的每个周年纪念日，延期到本计划的百分比将自动增加一个百分点，最高为20％。员工可以选择不自动注册和加薪。捐款受监管要求的约束。

(b) 雇主缴款

公司缴款根据参与者的选择进行投资。如果未做出选择，则退休信托基金的缴款将默认与参与者年龄相对应。雇主缴款是根据雇员的分类来分配的：受与Teamsters国际兄弟会签订的集体谈判协议所涵盖；或其他符合条件的工作。

(1) Teamsters 协议涵盖范围

服务满一年（连续12个月）的符合条件的雇员有资格从下一个计划加入日起领取年度雇主缴款。雇主缴款的计划生效日期为1月1日和7月1日。年度雇主缴款仅分配给在适用计划年度最后一天就业的符合条件的计划参与者的账户。分配率因服务年限而异，在本计划年度中，每直工时0.05美元至0.47美元不等，最多为2,080小时。截至2023年12月31日的年度缴款额为640万美元，并于2024年3月存入本计划并分配给参与者账户。

(2) 其他符合条件的就业

公司匹配每位员工缴款的50％或每年500美元，以较低者为准。此外，从下一个计划加入日起，服务满一年（连续12个月）的符合条件的雇员有资格获得年度全权雇主缴款。全权供款的计划生效日期为1月1日和7月1日。全权供款仅分配给在适用计划年度最后一天就业的符合条件的计划参与者的账户。分配率根据服务年限而有所不同，从参与者薪酬的4％到9％不等。这种自由裁量权

截至2023年12月31日的年度缴款为5.568亿美元，于2024年3月存入本计划并分配给参与者账户。

(c) 参与者账户

每位参与者的账户均记入或借记参与者的供款、公司的供款、收益和亏损、费用、支出和标的账户资产的变动。参与者有权获得的福利是既得账户余额。

(d) 归属

参与者将立即获得延期缴款和计划文件中定义的某些其他缴款，并根据投资经验、费用和支出进行调整。归属任何形式的雇主缴款均按以下时间表进行：

(e) 没收

如果参与者终止工作，则账户余额中的非归属部分将被没收。计划文件规定，公司可以选择将没收的款项用于减少未来的雇主缴款或支付管理费用。在 2023 年，没收并不重要。在考虑了用于减少每年随后资助的雇主缴款的没收之后，截至2023年12月31日和2022年12月31日，未分配的没收并不重要。如果在五年内重新雇用参与者并偿还终止时分配的既得账户余额，则没收的款项将归还到参与者的账户中。

(f) 投资选择

参与者可以将其账户中的资金转入本计划的可用选项。参与者每天可以在投资期权之间转账金额，但须遵守某些交易限制。在2016年之前，参与者可以将其账户的100％投资于好市多股票；从2016年1月开始，该计划对Costco股票的投资限额为50％，前景适用。

在投资本计划的投资账户之前，金额可以暂时投资于现金账户。有关本计划投资的更多信息，请参阅附注2、3和4。

(g) 分布

在解雇、完全残疾、年满59-1/2岁或死亡时，参与者（或参与者死亡时的受益人）可以申请对账户的既得部分进行全额、部分分期分配或展期分期分配。如果遇到某些经济困难，参与者还有资格提取延期工资缴款账户的一部分。

除非参与者要求分配，否则公司股票的股息将再投资于参与者的公司股票账户。这些股息按毛额列报，在可用于支付福利的净资产变动表中，股息总额报告为 “股息”，分配的金额以 “参与者和其他人的分配” 列报。

(h) 来自参与者的应收票据

参与者可以借入1,000美元，但不超过50,000美元，或其既得账户余额的45％，减去过去12个月中最高的未偿还余额减去贷款当日所有贷款的未偿余额，前提是该金额可在参与者的税前和展期账户中使用。贷款通过工资扣除来偿还，期限最长为四年，如果用于购买主要住宅，则最长为15年。每两周还款金额不能超过参与者净工资的25％。利率由计划管理员不时确定，与商业贷款机构收取的利率相当。截至2023年12月31日，未偿贷款的利率在4.25％至10.50％之间，到2038年12月为止的期限各不相同。有贷款的参与者账户在启动时需要支付申请费，并收取年度维护费。

(i) 受托人、记录管理员和计划管理员

自2023年10月1日起，公司选择将该计划的受托人从T. Rowe Price Trust Company更改为北方信托公司。T. Rowe Price 退休服务公司被聘为该计划的账目管理人。Costco福利委员会是计划管理员。

(j) 行政和投资费用

某些管理费用，包括投资管理和交易费，由本计划支付，但须遵守上文 (e) 项。所有其他管理费用均由公司支付。

(2) 重要会计政策摘要

(a) 会计基础

该计划的财务报表是根据权责发生制会计编制的。根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）的要求，完全符合收益要求的投资合同（FBRIC）按合约价值报告（见附注3），而本计划中的所有其他投资按公允价值报告（见附注4）。FBRIC是与金融机构或保险公司签订的合同，该合同规定了在特定时期内规定的本金投资回报率，并允许按合同价值提取福利金、贷款或向本计划向参与者提供的其他投资选择的转账。合同价值是参与者根据本计划条款启动允许的交易时将获得的金额。

(b) 估计数的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计和假设有所不同。

(c) 投资估值和收入确认

该计划投资于公司普通股、普通混合信托基金和在独立管理账户中持有的其他交易所交易股权证券，以及注册投资公司和FBRIC。

除FBRIC以外的投资均按公允价值列报。如果有，则使用报价市场价格对投资进行估值。FBRIC由资本保值投资组合（CPP）组成，该投资组合投资于合成担保投资合同，并按合约价值入账。合约价值

指根据每份合同缴纳的款项，加上收入，减去参与者的提款和管理费用。

对于合约发行人或其他方面的信用风险，没有针对合约价值的储备金。信贷利率基于与发行人商定的公式，但不低于零。每季度对此类利率进行审查以进行重置。某些事件可能会限制本计划以合约价值与发行人进行交易的能力。事件可能包括但不限于计划终止、公司破产或受托人解职。此外，某些事件允许发行人终止合同，并以与合约价值不同的金额结算。此类事件的示例包括：（1）未经纠正的违反本计划投资指导方针的行为，（2）违反合同规定的重大义务，（3）重大虚假陈述，或（4）未经发行人同意对协议进行重大修改。计划管理员目前认为，不可能发生任何限制计划按合同价值与参与者进行交易或允许发行人终止与计划签订合同的事件。

证券的购买和销售按交易日入账。利息收入按应计制入账。股息在除息日入账。投资的净增值或折旧包括资产公允价值从一个时期到下一个时期的变化，加上已实现的损益。

投资证券面临各种风险，例如利率、信贷和整体市场波动。投资证券的价值可能会发生变化，这些变化可能会对可用于支付养恤金的净资产报表中报告的金额和参与人账户余额产生重大影响。

(d) 参与者应收票据

参与者贷款归类为参与者的应收票据，这些票据与计划投资分开，按其未付本金余额加上任何应计但未付的利息计量。根据计划文件的条款，拖欠的应收票据被重新归类为分配。

(e) 福利分配

补助金的分配在支付时记录在案。

(f) 后续活动

该计划监测可用于支付福利的净资产表之后和财务报表发布之前发生的重大事件，以确定对即将发布的财务报表的影响（如果有）。该计划对财务报表发布之日之前的后续事件进行了评估。

(3) 完全回应收益的投资合同

CPP投资于合成担保投资合约，其中包括本计划拥有的标的资产组合以及保险公司和金融机构发行的包裹合约。包装合约的发行人规定，无论标的资产的价值如何，都可以在合约中计划外提取合约，以便为例行提款提供资金。

(4) 公允价值计量

美国公认会计原则将公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值由以下公式估计

应用公允价值层次结构，这需要最大限度地使用可观察的输入。输入的三个级别是：

级别 1：相同资产或负债在活跃市场的报价。

级别 2：可观察的基于市场的输入或经市场数据证实的不可观察的输入。

第 3 级：市场数据未证实的重大不可观察的输入。

公允价值层次结构中资产或负债的公允价值计量水平基于对公允价值计量具有重要意义的任何投入的最低水平。估值技术最大限度地利用相关的可观察输入，最大限度地减少不可观察的输入的使用。在本报告所述期间使用的估值方法与以往的做法没有改变。以下是按公允价值计量的资产所使用的估值方法的说明。

普通股、独立管理账户中的标的证券和注册的投资公司基金：这些投资被视为活跃交易，按个别证券交易的活跃市场公布的收盘价估值。这些资产使用 1 级输入进行估值。本计划持有的共同基金是在美国证券交易委员会注册的开放式共同基金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，单独管理的账户主要由普通股和集体信托组成。

普通混合信托基金：用于衡量普通混合信托基金公允价值的估值技术基于市场报价，例如基金在活跃市场支持下公布的报价净资产价值（NAV）。计划参与者可能每天在这些信托中进行投资或提款交易。这些资产使用第 1 级输入进行估值。

下表列出了有关定期按公允价值计量的投资的信息，并指出了层次结构中的级别，反映了截至2023年12月31日和2022年12月31日用于确定公允价值的估值技术。

(5) 计划终止

尽管公司目前没有这样做的意图，但根据该计划，公司有权随时停止缴款并终止该计划，但须遵守ERISA和与Teamsters签订的集体谈判协议的要求。如果终止，参与者将获得 100% 的归属到其账户中。

(6) 纳税状况

在2017年6月9日的决定信中，美国国税局告知公司，该计划是根据IRC的适用条款设计的。此后，对该计划进行了重述和修订。计划管理员认为，该计划的设计和实施均符合IRC。

美国公认会计原则（U.S. GAAP）要求计划管理员评估该计划的税收状况，如果该计划采取了不确定立场，而且经美国国税局审查后很可能无法维持，则确认应纳税额（或资产）。计划管理员得出结论，截至2023年12月31日，没有采取或预计将采取的需要确认负债（或资产）或在财务报表中披露的不确定立场。该计划须接受税务管辖区的例行审计；目前没有进行审计。

(7) 利益相关方和关联方交易

某些计划投资包括注册投资公司的股票、完全符合收益要求的投资合同，以及由北方信托公司和T. Rowe Price Trust Company管理的普通混合信托基金。根据该计划的定义，Northern Trust Company和T. Rowe Price Retirement Services Inc.是受托人和记录管理人，因此这些交易符合豁免利益方交易的资格。

作为计划发起人，公司是该计划的利益方。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该计划持有24,205,000股和25,162,000股好市多普通股。2023年期间，购买了64.3万股股票，出售了1600,000股股票。