附件10.12

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OKLO INC.

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非员工董事薪酬计划

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Oklo Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)中符合条件的董事(定义见下文)有资格获得本非雇员董事薪酬计划(本“计划”)中规定的现金和股权薪酬。“本计划所述的现金和股权补偿应按照本计划的规定自动支付或作出，而无需董事会采取进一步行动，除非董事会认定不属于本公司或其任何母公司或子公司雇员的每一位董事会成员(每个人，”董事“)没有资格根据本计划获得补偿，除非该等符合资格的董事以书面通知公司的方式拒绝接受该等现金或股权补偿。

本计划将于2024年5月9日(“生效日期”)生效，并将继续有效，直到董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。董事会可随时自行决定对本计划进行修订、修改或终止。符合条件的董事不享有本协议项下的任何权利，但根据本计划第二节授予的股权奖励除外。

1.现金补偿。

a.每年的定金。*每名合资格的董事均有资格获得每年70,000美元的现金预聘金，作为董事会的服务。

b.额外的年度定额。*符合条件的董事应有资格获得以下额外的年度定金，视情况而定：

(I)审计委员会主席。*担任审计委员会主席的合格董事有资格获得每年20,000美元的额外预聘费。

(2)薪酬委员会主席。*担任薪酬委员会主席的合格董事有资格获得每年15,000美元的额外预聘费。

(Ii)提名和企业管治委员会主席。*担任提名和公司治理委员会主席的合格董事有资格获得每年15,000美元的额外预聘费。

c.预聘费的支付。第1(A)和1(B)节所述的年度现金预留金应以日历季度为基础按季度赚取，并应在每个日历季度结束后30天内由公司支付欠款。如果符合资格的董事在整个日历季度内没有充当董事或在第1(B)节所述的适用职位上担任职务，则支付给该合格董事的聘用人应按比例分配给该日历季度实际充当董事的部分或担任该职位(视情况适用)。

2.股权补偿。

a.将军。所有合资格董事将获授予下文所述的股权奖励。以下描述的奖励应根据公司2024年股权激励计划或公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划(该计划可不时修订，称为“股权计划”)的条款和条款授予，并可在签署和交付奖励协议的情况下授予，包括所附的奖励协议

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展品，基本上采用董事会在赠款之前或与赠款相关的形式批准的形式。股权计划的所有适用条款均适用于本计划，如同在本计划中全面阐述一样，所有股权奖励的授予在各方面均受股权计划条款的约束。本文中未另行定义的大写术语应具有股权计划中赋予它们的含义。

b.2024年奖。*于生效日期在董事会任职的合资格董事将获授予价值150,000美元的限制性股票单位奖励(“2024年奖励”)。每项2024年奖励将在S-8表格生效时自动授予，该表格涉及公司根据股权计划可发行的普通股(“S-8表格生效日期”)。*每个2024年奖项应在生效日期一周年时全额授予，但须受符合条件的董事持续服务至获奖日期的限制。

c.年度大奖。凡于本公司股东周年大会(“股东周年大会”)(自2025年自动开始的每个历年)于董事会任职的合资格董事将于股东周年大会(“股东周年大会”)当日获授予价值125,000美元的限制性股票单位奖励(“年度奖励”及与2024年奖励一起称为“奖励”)。每个年度奖励应在适用的授予日期的一年周年纪念日全额授予，但须持续服务至适用的授予日期。

d.适用于奖项的规定。*关于根据本计划颁发的任何董事奖：

(I)受奖励的限制性股票单位数目应由奖励价值除以公司普通股在截至(并包括)紧接适用授权日前最后一个交易日止的连续20个交易日内的平均收市价而厘定。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，合资格的董事奖励(S)应于紧接控制权变更发生前全数授予(如合资格的董事在控制权变更后仍未完成)成为本公司最终母公司的董事会成员或董事会成员。

3.赔偿限额。 尽管本计划中有任何相反规定，本计划项下应付的所有报酬都将受到股权计划中规定的非员工董事报酬最高金额的任何限制（不时生效）的限制。

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