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附件5.1

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回复：Oklo Inc. - 表格S-1上的注册声明

致上述收信人：

我们曾担任美国特拉华州公司(“本公司”)Oklo Inc.的特别法律顾问，该公司于本公告日期向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交了一份符合1933年证券法(经修订)(“该法案”)规定的S-1表格(“注册声明”)的注册声明，涉及(I)在每种情况下，由注册声明中点名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时要约及出售54,890,778股A类普通股的流通股(“转售股份”)，每股票面价值0.0001美元的公司普通股(“普通股”)及(Ii)根据该协议和合并计划(日期为2023年7月11日)可发行的最多7,549,302股普通股(“溢价股份”)，由公司(前身为Altc收购公司)、Altc合并子公司(公司的直接全资子公司)和Oklo，Inc.(特拉华州的公司)(经修订，交易协议“)及出售证券持有人可能不时转售部分或全部溢价股份。

本意见乃就公司法下S-K规例第601(B)(5)项的规定而提供，本意见并无就登记声明或相关招股章程或招股章程副刊(统称“招股章程”)的任何内容发表任何意见，但本招股章程中关于发售、出售或发行(视何者适用而定)回售股份及溢价股份的明确陈述除外。

作为这样的律师，我们研究了我们认为对本函而言适当的事实事项和法律问题。经阁下同意，吾等在没有独立核实该等事实事项的情况下，一直依赖本公司及其他人士就该等事实事项所作的证明及其他保证。我们在此就特拉华州的《公司法总则》(以下简称《DGCL》)发表意见，对任何其他司法管辖区的法律的适用性或效力不发表任何意见。

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2024年6月20日

第2页

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或者，在特拉华州的情况下，任何其他法律，或关于任何州的市政法或任何地方机构的法律的任何事项。

在符合前述规定和本协议规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本协议的日期：

我们不对以下情况表示意见：(A)任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、全额保费或其他经济救济的规定，只要这些规定被视为惩罚；(B)同意或限制适用法律、管辖权、地点、仲裁、补救办法或司法救济；(C)放弃权利或抗辩；(D)任何要求支付律师费的规定，如此类支付违反法律或公共政策；(E)任何留置权或担保权益的设立、有效性、扣押、完善或优先权；(F)预先放弃申索、抗辩、法律或通知所授予的权利、聆讯机会、证据规定、时效法规、陪审团或法律审讯或其他程序性权利；。(G)放弃概括性或含糊其辞的权利；。(H)关于排他、选择或累积权利或补救的条文；。(I)授权或确认决定性或酌情决定的条文；。(J)授予抵销权；。(K)委托书、权力及信托；。(L)禁止、限制或规定同意转让任何权利或财产的条文；。(M)任何规定，只要适用法律另有规定，与非美元计价的担保有关的索赔(或关于此类索赔的判决)应按特定日期的汇率兑换成美元，以及(N)上述规定的可分割性。

经阁下同意，吾等假设(A)交易协议已经或将由本公司以外的各方正式授权、签署和交付，(B)交易协议构成或将构成本公司以外各方具有法律效力和约束力的义务，可根据各自的条款对每一方强制执行，以及(C)交易协议作为各方具有法律效力和约束力的义务的地位不会因以下任何情况而受到影响：(I)违反或违反协议或文书，(Ii)违反法规、规则、法规或法院或政府命令，或(Iii)未能获得政府当局所需的同意、批准或授权，或未能向政府当局进行所需的登记、声明或备案。

本意见与注册声明有关，是为了您的利益，您和根据适用条款有权依赖它的人可能会依赖本意见

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2024年6月20日

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法案。 我们同意您提交此意见，作为登记声明的附件以及招股说明书中“法律事项”标题下对我们公司的提及。 在给予此类同意时，我们并不承认我们属于根据该法案第7条或委员会根据该法案的规则和法规需要征得同意的人类别。

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