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已于2024年6月20日向美国证券交易委员会提交。

注册号码：333-

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Oklo Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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小行星3190

加利福尼亚州圣克拉拉，95054

(650) 550-0127

(注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

R.克雷格·比亚尔

首席财务官

Oklo Inc.

小行星3190

加利福尼亚州圣克拉拉，95054

(650) 550-0127

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

瑞安·J·迈尔森

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

主街811号，套房3700

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

(713) 546 -5400

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☒

如果本表格是根据《证券法》第462（b）条提交的，以登记发行的额外证券，请勾选以下方框，并列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅1934年《证券交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的日期或多个日期对本登记声明进行修改，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，其中明确规定本登记声明此后将根据1933年证券法第8（a）条生效，或直到登记声明于委员会的日期生效，根据上述第8（a）条行事，可以确定。

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须完成，日期：2024年6月20日

初步招股说明书

‎62,440,080股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人不时作出的要约及出售(“卖家持有者)，或其许可受让人，持有我们A类普通股最多62,440,080股，面值0.0001美元(普通股Oklo Inc.(前身为ALTC收购公司)(“公司)，包括：(A)向出售持有人发行40,940,778股普通股，以换取与企业合并(定义见下文)结束有关的遗留Oklo普通股(定义见下文)(“结业“)由本招股说明书所指名的若干出售持有人以每股10.00美元的股权代价价值；。(B)发行1,450,000股普通股予ALTC保荐人有限责任公司(”赞助商“)最初以每股10.00美元的价格购买，与本公司的首次公开招股(”公司IPO”); (c) 12,500,000股向保荐人发行的普通股，该等普通股最初是就本公司的首次公开招股以每股0.0006美元的价格购买的；及(D)7,549,302股普通股(“溢价股份)，可在满足某些价格目标后向某些出售持有人发行，该目标价格基于(A)一股普通股在纽约证券交易所(NYSE)报价的收盘价(纽交所“)或普通股股份当时在其上买卖的交易所，在收市后五年内任何连续六十个交易日内的任何二十个交易日内，或(B)如本公司发生控制权变更(定义见此)，则为本公司股东在该控制权变更交易中收到的每股价格。

吾等根据吾等与出售持有人之间适用于每名出售持有人的若干协议，根据出售持有人的登记权登记证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售持有人将提供或出售任何证券。出售股东可以公开或私下以现行市价或协议价格出售、出售或分配其全部或部分普通股。本公司将不会收到本招股说明书中拟转售的普通股的任何转售所得款项(“转售证券”).

我们在本招股说明书的第(1)节提供了更多关于出售持有人如何出售其证券的信息，该部分的标题为配送计划“我们已同意承担与注册这些证券有关的所有费用。销售持有人将支付或承担其在出售证券时发生的承销费、折扣和佣金或类似费用。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“OKLO”。2024年6月18日，普通股收盘价为每股9.89美元‎。

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回售证券占截至本招股说明书日期‎的普通股总流通股的很大比例。根据本招股说明书，销售持有人可向公开市场‎出售的普通股股份最多为62,440,080股普通股，约占我们已发行和已发行普通股的51.1%，约占我们非关联公司持有的已发行普通股和已发行普通股的75.3%。出售所有转售的‎证券或认为这些出售可能发生，可能导致我们证券的公开交易‎价格大幅下降。即使我们普通股的当前交易价格为或明显低于公司首次公开募股时的每股‎股票发行价，某些出售持有者，包括保荐人，可能会有出售的动机，因为由于他们购买股票的‎价格低于公共证券持有人，他们仍将从销售中获利。见本招股说明书标题为“Risk‎因素-与上市公司相关的风险-转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好.” ‎

根据美国证券交易委员会适用的规则，我们是一家“新兴成长型公司”，将有资格获得降低的上市公司报告要求。请参阅“摘要-新兴成长型公司；较小的报告公司.”

投资我们的普通股涉及风险。有关您应考虑的实质性风险的讨论，请参阅风险因素“从第‎页开始14此招股说明书的‎。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年，即2024年。

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招股说明书摘要

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-1表格注册说明书的一部分。美国证券交易委员会“)使用”搁置“登记程序。根据搁置登记程序，出售持有人可不时通过本招股说明书第(1)节所述的任何方式出售其在本招股说明书中所提供的‎证券。‎的布局规划“我们将不会从本‎招股说明书中描述的出售持有人提供的证券的出售中获得任何收益。

吾等或出售持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何生效后的修订、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等或吾等向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载的陈述除外。对于其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们和销售持有人都不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。阁下应假设本招股章程、本招股章程生效后的任何修订及任何适用的招股章程附录所载的资料，仅在其各自封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书包含，任何生效后的修订或任何招股说明书附录可能包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计和预测。我们相信，截至发布之日，这些信息是可靠的，但是，我们尚未独立核实这些第三方出版物中包含的信息或所依赖的假设的准确性或完整性。此外，可能包含在本招股说明书、任何生效后的修订或任何招股说明书附录中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素，包括标题下讨论的因素而发生变化。风险因素"本招股章程、任何生效后的修订及适用的招股章程补充。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

吾等亦可提交招股章程补充文件或对注册说明书作出生效后的修订，以增加或更新或更改本招股章程所载的资料。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要该招股说明书附录或生效后的修订中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将不被视为构成本招股说明书的一部分。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订，以及我们在本招股说明书第(1)节向您提供的附加信息，标题为“在那里您可以找到更多信息.”

根据截至2023年7月11日的《合并及重组协议及计划》(可不时修订、修改、补充或豁免)的条款及拟进行的交易(“合并协议)，由公司(前身为ALTC收购公司)、ALTC合并子公司、特拉华州的一家公司和ALTC的直接全资子公司(合并子”）和Oklo Inc.，特拉华州公司（"Legacy Oklo)，2024年5月9日合并子公司与Legacy Oklo合并，Legacy Oklo作为ALTC(The)的全资子公司幸存下来合并”，并连同合并协议及相关协议所设想的其他交易，交易记录“或”业务合并“)。业务合并完成后，ALTC更名为“Oklo Inc.”。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“公司”、“Oklo”、“我们”、“我们”和类似的术语是指Oklo Inc.、特拉华州的一家公司(f/k/a AlTC Acquisition Corp.，一家特拉华州的公司)及其在关闭后的合并子公司(定义如下)。除文意另有所指外，所提及的“ALTC”指的是在交易结束前的一家特拉华州公司--ALTC Acquisition Corp.。本文中提及的“董事会”均指本公司的董事会。

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关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“项目”、“预测”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将会”、“寻求”、“计划”、“预定”、“可能”、“继续”、“可能”、““预期”或“打算”，或在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似的术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书中的许多地方(包括本招股说明书中的信息)，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及业务合并和业务合并的好处，包括运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的市场。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及管理层对影响公司的未来事件的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：

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本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对公司的潜在影响的预期和信念。这些陈述是基于截至招股说明书发布之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们不应阅读陈述以表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。不能保证影响本公司的未来发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于通过引用在标题下描述或并入的那些因素。风险因素“下面。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。公司不会也不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

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常用术语

除文意另有所指外，如本招股说明书所用：

“2016年计划2016年5月3日，Legacy Oklo董事会正式通过了Oklo Inc.的2016年股票激励计划；

“ALTC"是AltC收购公司，特拉华州公司；

“冲浪板“向本公司董事局提出；

“附例“符合本公司经修订及重述的附例；

“公司注册证书“是本公司第二份经修订和重述的公司注册证书；

“控制权的变化“是指(I)进行购买、出售、交换、业务合并或其他交易(包括本公司与任何其他法团或其他实体的合并或合并)，而在该等交易中，本公司、其继承人或该等业务合并的尚存实体的股本证券并未根据《交易法》注册或在全国证券交易所上市或报价交易，(Ii)出售、租赁、在一次交易或一系列关联交易中将相当于本公司资产价值50%或以上的资产(包括本公司的其他子公司)交换或以其他方式转让(包括合并)给不是保荐人的关联公司的第三方(或不是保荐人的关联公司的一组第三方)，或(Iii)在一次交易或一系列关联交易中(无论是通过要约收购、合并、合并、拆分或其他类似交易)将相当于本公司资产价值50%或以上的资产转让给或收购(无论是通过要约收购、合并、合并、拆分或其他类似交易)、个人或实体或关联个人或实体集团(根据发售规定的承销商除外)，如果在此类转让或收购后，该个人、实体或关联人或实体集团将实益拥有公司50%以上的未偿还有表决权证券(如根据《交易法》颁布的规则第13D-3条所界定)(就第(Iii)款而言，应理解为真正的股权融资不应被视为控制权变更)；

“结业“是为了交易的完成；

“截止日期“至交易完成之日为止；

“普通股“为本公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

“公司业务合并完成后的公共实体Oklo Inc.；

“公司IPO“是AltC的首次公开募股，该公司于2021年7月12日结束；

“转换(A)根据Legacy Oklo公司注册证书的条款，将Legacy Oklo优先股的所有股份转换为Legacy Oklo普通股的股份，以及(B)。所有Legacy Oklo将按照合并协议的条款安全地转换为Legacy Oklo普通股，每种情况下都是根据合并协议的条款；

“法院"是特拉华州高等法院

“DGCL“适用经修订的特拉华州普通公司法;

“溢出期“自截止日期起至（i）截止日期满五周年及（ii）控制权变动（以较早者为准）止的期间；

“溢价股份在溢价期间发生溢价触发事件时，将向符合条件的Legacy Oklo股东发行总计最多15,000,000股普通股；

“赚取触发事件I(I)在任何连续60个交易日内，普通股的收盘价在20个交易日内大于或等于每股12.00美元的日期或(Ii)。公司控制权的变更，根据该变更，普通股持有人有权在(I)考虑到任何溢价的稀释效应后，获得暗示每股价值大于或等于12.00美元的对价

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已于或将于溢价触发事件I及(Ii)发行的股份，不包括根据保荐人协议已被没收或将被没收的任何方正股份；

“赚取触发事件II(I)在任何连续60个交易日内，普通股的收盘价在20个交易日内大于或等于每股14.00美元的日期，或(Ii)公司控制权的改变，据此普通股持有人有权在(I)考虑到在溢价触发事件II时已经或将要发行的任何溢价股份的稀释效应后，有权获得暗示每股价值大于或等于14.00美元的对价，及(Ii)不包括根据保荐人协议已被没收或将被没收的任何方正股份；

“赚取触发事件III(I)在任何连续60个交易日内，普通股的收盘价在20个交易日内大于或等于每股16.00美元的日期，或(Ii)公司控制权的变化，根据该变化，普通股持有人有权在(I)考虑到在溢价触发事件III时已经或将发行的任何溢价股票的稀释效应后，有权获得暗示每股价值大于或等于16.00美元的对价，溢价触发事件I及溢价触发事件II，以及(Ii)不包括根据保荐人协议已被没收或将被没收的任何方正股份；

“溢价触发事件"是赚取触发事件I、赚取触发事件II和赚取触发事件III；

“有效时间”是指根据合并协议的条款合并生效的日期和时间；

“符合条件的Legacy Oklo股权持有人“是指(I)在紧接生效时间之前(在转换生效后)持有一股或多股Legacy Oklo普通股的所有人士，以及(Ii)在紧接生效时间之前持有一股或多股Legacy Oklo期权的所有人士；

“Equinix“Are to Equinix，Inc.；

“权益价值“是指(I)至8.50,000,000美元加(Ii)Legacy Oklo在签署合并协议后但在交易通过允许股权融资完成之前筹集的任何净收益的金额；

“ESPP"是Oklo Inc. 2024年员工股票购买计划；

“《交易所法案》"适用于经修订的1934年证券交易法；

“兑换率"等于（i）每股股本价值除以（ii）$10.00所得的商数，四舍五入至最接近的千分之一（0.001）；

“2024年2月意向书是Legacy Oklo和Equinix之间签署的日期为2024年2月16日的特定保密购买意向书；

“2024年2月-意向书金额根据2024年2月的意向书，Equinix向Legacy Oklo预付2500万美元用于Legacy Oklo的电力供应(Legacy Oklo和公司已同意，这将被视为许可股权融资)；

“方正股份是指在业务合并结束前发行的A/B类普通股，面值0.0001美元，以及在业务合并时自动转换时发行的普通股。创始人股份由发起人备案持有；

“公认会计原则“是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则；

“哈卢“是高含量、低浓缩铀；

“高铁法案“适用于经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》；

“激励计划"是Oklo Inc. 2024年股权激励计划；

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“内部人士萨姆·奥特曼、迈克尔·克莱恩、杰伊·塔拉金、弗朗西斯·弗雷、艾莉森·格林、彼得·拉特曼和约翰·L·桑顿；

“美国国税局“是给国税局的；

“Legacy Oklo“是给Oklo Inc.的，在业务合并之前，特拉华州公司;

“旧版奥克洛板“属于Legacy Oklo董事会;

“遗留奥库资本股票“是Legacy Oklo普通股和Legacy Oklo优先股;

“传统Oklo普通股“是Legacy Oklo的普通股，每股面值0.0001美元;

“遗产奥克洛章程“是对遗产奥克洛的附则；

“遗留的奥克洛公司注册证书“是给Legacy Oklo修改和重述的公司注册证书；

“传统Oklo选项“适用于购买或以其他方式收购任何人持有的Legacy Oklo普通股(无论是否归属)的所有已发行和未偿还的期权，包括根据2016年计划授予的Legacy Oklo股票期权；

“传统Oklo保险箱"是Oklo和投资方之间的未来股权简单协议；

“遗留Oklo总股份“是指(I)在紧接生效时间前，在实施转换后，Legacy Oklo股本的已发行及已发行股份总数，及(Ii)在紧接生效时间前，所有Legacy Oklo期权行使时可发行的Legacy Oklo股本股份总数(包括在实施任何与完成合并有关的任何未归属Legacy Oklo期权加速后)；

“遗留注册权协议“是指本公司与其中所列若干其他证券持有人于2021年7月7日订立的与本公司首次公开招股有关的注册权协议；

“合并“为合并Sub与Legacy Oklo及并入Legacy Oklo，Legacy Oklo作为本公司的全资附属公司继续存在；

“合并协议“是指本公司、Legacy Oklo和Merge Sub之间于2023年7月11日签署的某些合并和重组协议和计划，该协议和计划已不时或可能被修订、修改、补充或放弃；

“合并注意事项“支付给Legacy Oklo股东的总对价，包括Legacy Oklo股东和Legacy Oklo保险箱和未偿还Legacy Oklo期权的股东；

“合并子"是AltC合并分公司，特拉华州公司和AltC的直接全资子公司；

“MKA”M。克莱因联合公司，纽约公司；

“MWe"是兆瓦电力，每一百万瓦电力，

“NRC"是美国核管理委员会；

“纽交所"是纽约证券交易所；

“选项“适用于紧随合并完成后购买普通股的所有已发行和未偿还的期权，包括公司根据合并协议的条款成为购买普通股的期权的Legacy Oklo期权；

“每股股本价值“是商，四舍五入到最接近的$0.01，除以(A)除以(1)减去股权价值加(2)加所有Legacy Oklo期权在紧接生效时间前的总行使价格之和，(B)除以Legacy Oklo Total股份；

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“每股合并报酬“就紧接转换生效日期前已发行及已发行的任何遗留Oklo股本股份而言，(A)持有相当于换股比率的若干普通股股份，及(B)享有或有权收取在溢价期间可能发行的溢价股份；

“许可股权融资“是指在真正的股权融资交易中出售(或一系列相关出售)Legacy Oklo的股权证券，但须受某些限制；

“优先股“合称为本公司A-1系列优先股、A-2系列优先股和A-3系列优先股；

“定向增发股份“为业务合并结束前的ALTC A类普通股，面值0.0001美元，以及在业务合并时自动转换时发行的普通股。在公司首次公开募股结束的同时，以私募交易方式向保荐人发行；

“形式上“给予合并协议所预期的交易及其他相关事项形式上的效力；

“注册权协议“是本公司、某些公司股东和某些Legacy Oklo股东之间的修订和重新签署的注册权协议，日期为截止日期；

“销售“在截止日期后，(A)进行购买、销售、交换、业务合并或其他交易(包括本公司与任何其他法团或其他实体的合并或合并)，而本公司、其继承人或该等业务合并的幸存实体的股权证券或其他交易并未根据《交易法》注册或在全国证券交易所上市或报价，(B)出售、租赁、在一次交易或一系列关联交易中将本公司的全部或实质上所有资产交换或以其他方式转让给非保荐人的关联方(或非保荐人的关联方的一组第三方)，或(C)在一次交易或一系列关联交易中(无论是通过要约收购、合并、合并、拆分或其他类似交易)将公司有投票权的证券转让给或收购(无论是通过要约收购、合并、合并、拆分或其他类似交易)，在一笔交易或一系列关联交易中，如果在该转让或收购后，该个人、实体或关联人或实体集团(根据要约上市的承销商除外)转让或收购本公司的有投票权证券，实体或关联人或实体集团将实益拥有公司50%以上的未偿还有表决权证券(应理解为就本条款(C)而言，真正的股权融资不应被视为“出售”)(定义见《交易法》颁布的规则第13D-3条)；

“证券法“适用于经修订的1933年证券法；

“赞助商“为ALTC发起人LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，也是MKA的关联公司，该公司的某些董事和高级管理人员持有会员权益；

“赞助商协议“是本公司、保荐人和内部人士之间的修订和重新签署的信函协议，日期为2023年7月11日；

“交易协议“或”相关协议“适用于合并协议；注册权协议；本公司、Legacy Oklo和某些Legacy Oklo股东之间于2023年7月11日签署的某些投票和支持协议；本公司的公司注册证书；本公司的章程；以及与该等文件和任何及所有展品和附表相关的所有协议、文件、文书和证书；

“交易记录“或”业务合并“是指合并，以及合并协议和相关协议所考虑的其他交易；

“归属期间“是指终止后五年内的期间；

“归属触发事件I“是指在任何连续60个交易日内的20个交易日内，普通股在纽约证券交易所或主要上市或报价的其他证券交易所的每股收市价等于或超过10.00美元的日期；

“归属触发事件II“是指在任何连续60个交易日内的20个交易日内，普通股在纽约证券交易所或主要上市或报价的其他证券交易所的每股收市价等于或超过12.00美元的日期；

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“归属触发事件III“是指在任何连续60个交易日内的20个交易日内，普通股在纽约证券交易所或主要上市或报价的其他证券交易所的每股收市价等于或超过14.00美元的日期；

“归属触发事件IV“指在任何连续60个交易日内，普通股在纽约证券交易所或主要上市或报价的其他证券交易所的每股收市价在20个交易日内相等于或超过16.00美元的日期；及

“授予触发事件包括归属触发事件I、归属触发事件II、归属触发事件III和归属触发事件IV。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中包含的部分信息，并不包含对您作出投资决策可能非常重要的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书全文，特别是“风险因素”部分以及本招股说明书末尾的综合财务报表和相关附注。

公司概况

Legend Oklo成立于2013年，目标是通过大规模开发清洁、可靠、负担得起的能源解决方案来彻底改变能源格局。我们认为，全球对可靠、清洁能源的需求正在迅速增长，根据国际能源署发布的《2022年世界能源展望》，预计到2030年，主要能源市场的新政策将推动全球用于新的清洁发电的支出预计将达到2万亿美元。我们正在寻求两条互补的途径来满足这一需求：向客户提供可靠的商业规模能源，以及向美国市场销售废核燃料回收服务。

我们正在开发下一代快速裂变发电厂，称为“发电站”。在我们差异化的构建、拥有和运营的商业模式中，我们计划以电力和热能的形式直接向客户销售电力，我们相信这可以让客户快速采用。此外，我们相信我们在开发燃料回收能力方面是核工业的先驱，可以释放用过燃料的能量含量；我们也相信这个业务部门可以通过垂直整合和保护我们的燃料供应链来补充其市场地位。

企业信息

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“OKLO”。该公司主要执行办公室的邮寄地址是3190 Coronado Dr.，Santa Clara，CA 95054。我们的电话是(650)550-0127。我们的网址是www.oklo.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

新兴成长型公司

作为一家在上一财年收入不到12.35亿美元的公司，我们有资格成为修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)中定义的“新兴成长型公司”《就业法案》“)。“新兴成长型公司”可能会利用降低的报告要求，这些要求原本适用于非新兴成长型公司的上市公司。这些规定包括但不限于：

我们可以利用这些条款，直到本公司首次公开募股完成五周年后本财年的最后一天。然而，如果(I)我们的年总收入超过12.35亿美元，(Ii)如果我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，或(Iii)如果我们在该五年期间结束前成为一家“大型加速申报公司”(根据《交易所法案》第12B-2条规则的定义)，我们将不再是一家新兴的成长型公司。当我们(A)在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，由非关联公司持有的普通股证券的全球总市值达到或超过7.00亿美元时，我们将被视为“大型加速申请者”，(B)

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目录表

(C)已根据《交易所法案》提交至少一份年度报告。

我们已选择利用注册说明书中某些减少的披露义务，本招股说明书是其中的一部分，并可能选择在未来提交的文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

较小的报告公司

根据《交易法》，我们也是一家“较小的报告公司”。只要截至上一年6月30日，我们可能继续是一家规模较小的报告公司，只要(I)我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权股权或我们的公众流通股的市值低于2.5亿美元；或(Ii)我们的年收入低于1亿美元，并且我们没有公开流通股或我们的公众流通股低于7亿美元。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

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供品

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欲了解有关此次发行的更多信息，请参阅本招股说明书题为“配送计划.”

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风险因素摘要

以下是我们业务面临的主要风险以及与我们普通股所有权相关的风险的摘要。这只是一个总结。您应该阅读下面和本招股说明书中其他地方对风险的更详细讨论，以更完整地讨论下面列出的风险和其他风险。

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风险因素

在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能会受到实质性的不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述，请参阅“告诫说明”。由于某些因素，包括下文所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们的业务和运营相关的风险

我们尚未建造任何发电厂或与任何客户订立任何具约束力的合约，以经营厂房或输送电力或热能，亦不能保证我们将来能够这样做。有限的商业运营历史使我们难以评估我们的前景、我们可能遇到的风险和挑战以及我们的潜在市场。

我们建造和运营发电站的业务计划取决于与潜在客户就我们发电站输送的电力或热能达成具有约束力的协议。如果没有潜在的近期客户与我们签订这种具有约束力的协议，我们计划中的发电厂的建设和运营可能会显著推迟。这种延迟将导致收入延迟，并可能阻碍我们获得其他潜在客户的市场吸引力的能力。这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。到目前为止，我们已经与潜在客户签订了或有不具约束力的购电意向书，这可能不会导致从我们的发电厂购买电力或热能的具有约束力的协议。此外，我们已被初步选中为艾尔逊空军基地提供电力和蒸汽，这一合同尚未最终敲定，还有待我们完成美国空军提出的各种要求。由于我们有限的商业运营历史，以及我们新的和不断发展的行业的持续变化，包括对我们产品和服务的不断变化的需求，以及可能被证明更有效率或更有效地满足我们预期用例的技术的潜在开发，我们预测未来运营结果、规划未来增长并对其进行建模的能力有限，并受到许多不确定性的影响。因此，不能保证我们对总目标市场规模的内部估计是正确的。此外，我们对潜在总市场的预期可能与包括投资者或证券分析师在内的第三方的预期不同。

在一个快速发展的行业中，我们的商业运营历史有限。因此，我们很难评估和准备我们可能遇到的所有风险和挑战。

在一个快速发展的行业中，我们的商业运营历史有限。与上述任何或全部相关的电力和热能、核反应堆设计、核反应堆生产、核燃料设计、核燃料供应、核废料回收、核燃料制造、核废料管理和服务市场可能不会继续以我们预期的或对我们业务有利的方式发展。我们已经遇到并预计将继续遇到快速发展行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本招股说明书中描述的风险和不确定因素。因此，我们可能无法编制准确的内部财务预测或替换由于延迟、环境变化或这些因素引起的市场状况变化而没有收到的预期收入，我们在未来报告期的运营结果可能低于投资者或分析师的预期。如果我们不成功应对这些风险，我们的经营结果可能与我们的估计和预测或投资者或分析师的预期大不相同，导致我们的业务受到影响，我们的普通股价格下跌。

我们没有运营建造和运营商业核电站或直接为客户提供热能或电力的公司的经验。

我们没有运营建造、运营或维护商业核电站或直接为客户提供电力或热能的公司的经验。我们的管理层可能并不完全了解经营此类公司的许多具体要求。我们相信，我们的主要业务方式是直接向客户提供电力，而不是授权设计或出售发电厂，在核电行业是独一无二的。由于我们的业务模式和缺乏管理经验，我们管理层的决策和选择可能没有考虑商业核电公司通常使用的标准管理方法，或者这些方法可能与我们的业务没有直接关系。由于管理层缺乏经验，我们的运营、盈利和最终的财务成功都可能受到影响。因此，我们将面临与成立新的商业核电公司相关的所有风险，以及与我们行业中新业务模式相关的风险，这些风险可能对我们的业务产生重大不利影响。

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我们是一家早期公司，有财务损失的历史（例如，负现金流），我们预计将产生巨额开支和持续的财务损失，至少在我们的发电厂在商业上可行之前是如此，而这可能永远不会发生。

我们预计未来几年我们的运营费用将增加，随着我们继续扩张和发展，在可预见的未来将继续招致运营亏损，我们可能需要从外部来源获得更多资金。如果我们无法筹集更多资金，我们可能需要对我们的业务计划进行重大调整，或者大幅推迟、缩减或停止我们设施的部署，包括我们的燃料制造设施和燃料回收设施，和/或我们的部分或全部研发计划。我们可能会被要求在比其他情况下更早的阶段停止运营或为我们的候选产品寻找合作伙伴，并且条款比其他情况下可能提供的条件更差。在没有额外资本的情况下，我们还可能被要求放弃、许可或以其他方式处置我们原本寻求开发或商业化的技术、电源或其他产品的权利，而这些条款可能比其他条件更不利。如果我们无法获得额外的资本，我们可能需要采取额外的措施来降低成本，以便保存足够数量的现金以维持运营并履行我们的义务。这些措施可能会对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们对发电厂、设施和其他设备的施工和交付时间轴估计可能会因多种因素而增加，包括预制程度、标准化、现场施工、长期采购、承包商绩效、电厂预运行和启动测试以及其他现场特定考虑因素。

我们业务的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力成功地建造我们的发电厂，并以有保证的性能水平按时、按预算向潜在客户提供供热和电力，这将倾向于建立对我们后续客户的更大信心。我们业务的成功还将在一定程度上取决于我们建造燃料制造和回收设施的能力。不能保证所有必要的部件都能在商业上买到，可能有必要大力发展新的供应链。此外，我们不能保证这些第三方供应的质量水平或进出口要求或限制可能由NRC或美国能源部(“无名氏”），用于采购这些部件。我们无法保证我们的发电厂或我们制造和回收燃料所需的设备的计划建设、交付和性能将成功、及时或在预算内，也无法保证我们的第三方供应商和承包商将及时或在预算内交付。不保证核电站运行前和启动测试，包括核管制委员会授权的许可条件测试，将成功按时完成。我们无法保证在第一次商业部署或其后任何计划部署期间，我们不会遇到延误、操作或流程故障以及其他问题。此外，我们无法保证我们的燃料制造和回收设施的建设将按我们预期的成本和时间轴完成。我们将依靠第三方承包商来执行部署我们发电厂所需的许多基本活动。我们并不控制这些承包商的履约，如果他们未能履约，我们与他们的合同可能无法提供足够的补救措施。我们目前并无采用任何风险分担架构，以减低与发电厂或燃料制造及回收设施的建造、交付及性能有关的风险。我们在首次商业交付或建立燃料制造或回收设施方面可能遇到的任何延误或挫折，以及未能就未来订单取得最终投资决定，均可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响，并可能损害我们的声誉。

我们的核电站和许多先进的裂变反应堆一样，预计将部分或在一段时间内依赖HALEU，直到回收的废燃料可用。HALEU目前还不能大规模使用。获得国内供应的HALEU可能需要获得监管部门的批准，以及额外的第三方开发和投资和/或重大的政府援助。如果我们无法获得HALEU或回收的废燃料，我们制造燃料和发电的能力将受到不利影响，这可能对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

现有的商业核基础设施，包括浓缩设施和燃料制造设施，在大多数情况下设计并获得许可，以生产丸粒和棒状铀，同位素铀235的浓缩度高达5%。我们的发电厂预计将部分依赖HALEU，而HALEU目前还没有大规模供应。向我们的发电厂供应新的HALEU可能需要对现有的商业铀浓缩和燃料制造设施进行某些修改，并获得核管制委员会的许可证，这些设施目前都不是我们拥有或运营的。

目前，我们商业发动机的HALEU只能从全球少数几个国家购买，而且一般都是小批量的。目前，HALEU只能从美国能源部获得有限数量的来源，但美国政府正在努力确保初始HALEU数量的可用性，以支持根据2020年《能源法案》的某些授权在美国建立长期的国内商业HALEU供应、运输和浓缩能力，以及随后根据2022年《通货膨胀率降低法案》(The Inflation Reducing Act Of 2022)拨款7亿美元的资金。红外

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行动"）.然而，HALEU方案还处于初级阶段，能源部仍在开发中。作为该计划的一部分，2023年6月5日，DOE要求就收购HALEU的两份提案草案提供反馈，DOE打算在今年晚些时候完成。虽然美国政府可能会释放最初以高浓缩铀形式存在的原料（"HEU"）可以将高浓铀降到商业用途的低浓铀水平，但只有数量有限的美国第三方可以将高浓铀加工成高浓铀，而这些第三方目前并不生产商业水平的高浓铀，并且可能需要监管部门的批准和工艺变更才能生产高浓铀。核电工业内的有关各方在进行任何必要的设施基础设施改造或获得核可委员会要求的许可证或批准以实现海浓铀燃料的浓缩和/或随后的燃料制造方面可能进展缓慢。因此，我们以可预测的时间表和可预测的成本为我们的反应堆生产或获得足够的HALEU供应的能力可能会受到损害，燃料装载、测试和我们的发电厂的最终运行等活动可能会被推迟，我们可能会面临成本和时间表的不确定性，所有这些都可能对我们的发电厂的竞争力及其产生的电力和热量产生负面影响。

建设一个新的燃料制造设施具有挑战性，原因包括监管和施工复杂性，可能需要更长的时间或成本比我们预期的更高。

我们尚未寻求或收到与建造我们首个同类新商业燃料制造设施有关的第三方成本估计，但预计将来会这样做。该等第三方成本估计可能显著高于我们目前的估计，这可能会影响我们发电厂的适销性、资本和运营成本，以及我们对业务计划和未来盈利能力的预期。倘该等问题在部署的较后阶段出现，则部署可能会带来更高成本或大幅延误，这可能会对我们的业务前景、财务状况、经营业绩及现金流造成重大不利影响。

建设新的燃料回收设施具有挑战性，原因包括监管和施工复杂性，可能需要更长的时间或成本比我们预期的高。

我们对燃料回收设施的估计是基于美国国家实验室进行的研究。然而，就回收设施的资本及营运成本以及我们对业务计划和未来盈利能力的预期而言，成本可能远高于我们目前的估计。虽然燃料再循环技术在过去已在全球得到发展，但美国在发放许可证和商业规模建造这类设施方面经验有限。因此，部署该设施的成本可能高于预期或大幅延迟，可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩及现金流造成重大不利影响。

我们的供应基础可能无法扩大到满足销售预测所需的生产水平。

我们没有制造资产，将依靠第三方制造商和建筑公司来建造发电厂、燃料制造设施、回收设施和相关设备。虽然我们正在努力在内部开发这些能力和设施，但这些能力和设施涉及包括时间表、成本和融资风险在内的风险，即使成功开发，也无法用于我们最早的动力设备部署。此外，我们依赖未来供应商的能力来满足我们预测的生产需求。如果我们的供应链不能满足市场的进度要求，我们预计的销售收入可能会受到实质性的影响。

我们依赖数量有限的供应商提供某些材料和供应组件，其中一些材料和组件高度专业化，并设计用于我们的发电厂、燃料制造设施和燃料回收设施中的第一种或唯一使用。我们和我们的第三方供应商可能无法获得足够的材料或供应的组件来满足我们的制造和运营需求，或以包括价格在内的优惠条款获得该等材料。此外，某些组件可能只能从国际供应商处获得。

我们依赖有限数量的供应商提供某些材料和供应组件。我们可能无法获得足够的材料或供应组件以满足我们的生产和运营需要，或以优惠的条款获得该等材料，这可能会削弱我们及时履行订单的能力或增加我们的生产成本。

我们在燃料制造设施、燃料回收设施或发电厂的任何部件的制造方面没有丰富的经验。我们已经完成了原型制造工作，并正在努力建立零部件的制造能力以及制造设施的部署。我们的供应商为我们的燃料制造设施、燃料回收设施和发电厂制造部件的能力取决于材料的充足可用性，可能还有其他供应的部件，其中一些是高度专业化的，正在为我们的

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燃料制造设施、燃料回收设施和发电厂。我们的第三方供应商造成的任何供应链中断或制造商合作伙伴的质量和流程降级，都可能导致延迟、成本超支或损害我们燃料制造设施、燃料回收设施和发电厂的发展。

此外，对我们发电厂的材料或供应组件实施制裁、关税或进出口要求的重大变化，可能会对我们的运营造成重大不利影响。我们的任何关键材料或部件供应长期中断、难以确定新供应来源、实施使用替代材料或新供应来源或价格波动，均可能对我们以具成本效益及及时方式营运的能力造成重大不利影响。该等长期中断亦可能导致我们遭遇取消或延迟预定的发布、客户取消或我们的价格及利润率下降，其中任何情况均可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流。

我们的业务运营在很大程度上依赖于与供应商签订基本材料和组件的协议，这些材料和组件将用于建造我们的发电厂、燃料制造设施和回收设施。

无论是由于不可预见的情况，包括但不限于供应商破产和监管变化，与我们的供应商的协议的执行、终止、到期或未能续签，都会给我们的供应链带来重大风险。如果此类协议不能成功维护或替换，我们可能会在采购所需材料和组件时遇到困难，从而导致部署延迟、成本增加或无法满足客户需求。任何中断或无法维持与当前和未来供应商的关系，或未能从替代供应商获得材料，都可能对我们的业务运营、财务业绩和声誉造成不利影响。

我们与潜在新客户达成协议以提供电力的能力可能会受到2024年2月1日意向书中某些条款的限制，包括优先购买权和最惠国条款。

2024年2月16日(《意向书执行日期“)，Legacy Oklo签署了2024年2月的意向书，证实了Equinix有兴趣从我们的强者那里获得购买力，为其在美国的数据中心提供服务。2024年2月的意向书中包含的条款和条件预计将进一步扩大，具体到购电协议(每个协议)内的未来部署。PPA“)。PPA的条款预计包括但不限于以下内容：(1)定义部署地点;(2)成本;(3)司法和监管要求;(4)时间表;(5)工程;(6)制造;(7)运营绩效;和(8)完成每个地点具体PPA所需的详细条款。根据2024年2月的《意向书》的条款，在《意向书》执行日期后的三十六(36)个月内，Equinix将拥有持续的优先购买权，购买由我们在美国开发的发电站产生的能源输出，不包括向任何政府实体提供输出的发电站和位于爱达荷州、亚利桑那州和俄亥俄州的发电站(任何非排除的发电站在本文中被称为有盖设施“)任何承保设施的功率输出不少于100兆瓦，而能量输出不超过500兆瓦(”ROFR总能量“)从任何承保设施(”ROFR“)。双方进一步同意，在遵守2024年2月的意向书条款的情况下，我们不会与任何现有或潜在的第三方客户签订任何意向书、PPA或类似的协议或谅解，在2024年2月的意向书之日或之后生效，而该意向书、PPA或类似的协议或谅解会向该第三方客户授予任何比2024年2月的意向书所规定的条款、实质性条款或最惠国定价更优惠的协议条款、实质性条款或最惠国定价。最惠国待遇“)。ROFR和最惠国条款的适用可能会对我们实现符合我们说明性机组经济性的结果的能力产生负面影响，并可能削弱我们与更多客户签订购电协议的能力，包括抑制任何此类潜在客户的潜在兴趣。

客户可能会因各种原因而撤销或退出不具约束力的协议，这些原因可能会对我们的收入来源、项目时间表和整体财务表现产生不利影响。

我们已经并可能签订其他不具约束力的协议，例如与客户就购买电力或就项目进行合作的谅解备忘录或意向书。这些谅解备忘录和意向书不具约束力，基本合同可能不会因业务优先顺序的变化、财务限制、监管变化、不可抗力事件、未能获得必要的批准或任何一方未能履行合同义务等原因而无法实现。这些协议的终止可能会对我们的业务产生不利影响。此外，虽然我们预计未来将根据2024年2月的意向书与Equinix签订PPA，但尚未达成此类PPA，也无法保证我们是否或何时能够这样做。此外，失去计划中的客户或项目可能会对我们的声誉和未来的业务前景产生负面影响。

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我们依赖主要行政人员、管理层和其他高技能人员来执行我们的业务计划和进行我们的运营。关键人员的离职可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队的持续服务，以及我们吸引、激励、培养和留住足够数量的其他高技能人才的能力，包括工程、科学、制造和质量保证、监管事务、财务、市场营销和销售人员。我们的高级管理团队在能源和制造行业拥有丰富的经验，我们相信他们的丰富经验对我们的持续成功至关重要。倘我们未能成功吸引及挽留合资格及高技能的替代人员，倘我们的高级管理团队因任何原因（包括辞职或退休）而失去任何一名或多名成员，均可能削弱我们执行业务策略的能力，并对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。

我们的业务计划要求我们吸引和留住合格人员，包括具有高技术专长的人员。我们未能成功招聘及挽留经验丰富及合资格的员工，可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力与高能力的核反应堆和燃料工程师和科学家以及其他合格人员签约、聘用、整合和留住。

对这些数量有限的熟练专业人员的竞争非常激烈。如果我们不能充分预测我们对某些关键能力的需求，并实施人力资源解决方案来招聘或改进这些能力，我们的业务、运营结果和财务状况将受到影响。如果我们无法招聘和留住高技能人员，特别是具有足够技术专长的人员来开发我们的动力装置、燃料制造设施、回收设施和燃料，我们可能会遇到延误、成本增加和声誉损害。

我们部分管理团队在经营上市公司方面经验有限。

我们的部分执行人员在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理其向上市公司的过渡，而上市公司将根据联邦证券法承担重大监管监督和报告义务。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大的劣势，因为他们可能会越来越多的时间用于这些活动，从而导致用于我们管理和增长的时间减少。我们可能没有足够的人员，具备适当的知识、经验和培训水平，在会计政策、惯例或美国上市公司财务报告的内部控制方面的培训。为达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的准则和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们将需要扩大员工基础，并聘请额外员工以支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来期间的运营成本。

倘我们未能有效管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，这可能会对我们的业务前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

我们打算大幅扩展业务，以满足我们的目标市场。为妥善管理我们的增长，我们将需要聘用和保留额外的人员，升级我们现有的运营管理和财务和报告系统，并改善我们的业务流程和控制。我们未来的扩张将包括：

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如果我们的业务继续增长，我们将需要扩大我们的销售和营销，研究和开发，客户和商业战略，许可和许可，产品和服务，制造，供应和运营职能。这些努力将需要我们投入大量的财务和其他资源，包括我们迄今为止经验有限的行业和销售渠道。我们还将需要继续开发我们新生的生产和运营系统和流程，并且无法保证我们能够按目前计划或在计划时间内扩大业务规模。我们业务的持续扩展亦可能需要额外的生产及营运设施，以及行政支援空间，且无法保证我们能找到合适的地点兴建该等设施。

我们的持续增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到运营困难，包括招聘和培训员工的困难，在内部和与第三方寻找建造动力工厂和相关设备的能力的困难，生产延迟，扩大燃料回收能力的挑战，以及难以获得足够的原材料，如铀。这些困难可能会分散管理层和关键员工的注意力，并影响财务和运营业绩。如果我们无法推动相应的增长，这些成本(包括租赁承诺、员工人数和资本资产)可能会导致利润率下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

这种类型、结构和规模的金属燃料快堆的商业运行经验有限，特别是与现有的大型轻水反应堆相比。这在成本和时间轴估计方面造成了风险，并且缺乏近期国内在劳动力和供应链方面的商业经验，以及其他因素可能导致建筑成本、部署时间、维护要求、不同的功率输出和更高的运营费用高于预期。

虽然我们将通过设计审查、原型制作、测试、具有主题专业知识的外部合作伙伴的参与以及在实验增殖反应堆II和其他以前运行的反应堆的操作中使用的方法来积极管理我们的动力装置，但我们仍然可能无法及早发现潜在的设计、制造、施工和操作问题，以避免对动力装置和相关技术的生产、制造、建造或最终性能产生负面影响。此外，与建造和维护我们的金属燃料快速反应堆相关的成本和时间可能比我们预期的要高，因为缺乏具有相关商业经验的国内劳动力，以及此类反应堆缺乏经验的供应链。如果在部署的后期阶段出现这些问题，部署可能会付出更高的成本或被显著推迟，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

分布式发电行业是一个新兴市场，分布式发电可能不会获得广泛的市场接受，或需求可能低于我们的预期，这可能会使评估我们的业务和未来前景变得困难。

分布式发电行业仍然是一个成熟且监管严格的能源公用事业行业的新兴市场，我们不能确定潜在客户是否会广泛接受分布式发电，或我们的发电厂。企业可能不愿意采用我们的发电站而不是传统或竞争性的电源，如分布式太阳能或电网电力，原因很多，包括认为我们的技术或我们的公司未经验证，对我们的商业模式缺乏信心，没有第三方服务提供商来运营和维护发电站，以及对我们的强国缺乏认识，或者他们对监管或政治阻力的看法。

成功地将现有无碳替代能源发电技术的新技术或进一步加强商业化，例如为化石燃料发电厂、风能、太阳能、地热或其他燃料发电厂增加碳捕获和封存/储存机制

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Fusion可能被证明更具成本效益或对全球能源市场更具吸引力，因此可能会对市场对我们的动力装置的需求产生不利影响，可能会对我们成功地将我们的动力装置商业化的能力产生不利影响。

我们动力工厂的预期市场可能会被新技术或现有技术的新颖应用所取代或过时。我们对潜在市场总量的估计和对某些机组经济性的预期基于许多内部和第三方估计，包括我们的潜在合同收入、表示对我们的发电厂的供热和电力感兴趣的潜在客户的数量、这些潜在客户向付费客户的转换率、我们发电厂的假设价格和生产成本以及由此产生的功率、我们利用当前物流和运营流程的能力、对我们技术和一般市场状况的假设。然而，我们的假设和支持我们估计的数据可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，我们在招股说明书中提供的说明性单位经济学、我们对我们产品和服务的潜在市场的估计以及该市场的预期增长率所表明的业绩可能被证明是不正确的。我们对上述假设或预期的任何重大变化，都可能对我们的业务前景、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉。

替代无碳能源发电技术的市场尚未建立，可能无法实现我们预期的潜力，或增长可能比预期慢。如果对我们发电厂的需求未能充分发展，我们的业务和运营可能受到影响，我们将无法实现或维持盈利能力。

替代无碳能源发电技术的市场尚未建立，可能无法实现我们预期的潜力，或增长可能比预期慢。替代无碳能源发电技术的可行性和需求的持续增长，以及我们的发电厂，可能会受到我们无法控制的许多因素的影响，包括：

能源需求的减少或气候相关政策的变化可能会改变市场状况，降低我们产品的竞争力并影响我们的业绩。如果需求不增长，我们的业务及营运可能受到影响，这将对我们发展业务的能力造成不利影响，我们可能无法实现或维持盈利能力。

来自国内外现有或新的竞争对手或技术的竞争可能导致我们面临价格下行压力、客户订单减少、利润率下降、无法利用新商机以及市场份额的损失。

我们在竞争激烈的能源市场中运营，面临着基于产品设计、性能、技术、定价、质量和服务的竞争，竞争来自竞争对手的核能供应商以及发电和/或供热的替代手段。美国正在开发一些先进的反应堆设计和先进的反应堆项目。这些设计中的许多都涉及到NRC的申请前审查。虽然我们希望在我们的产品和服务上保持有竞争力的定价，使其与其他公司制造的产品和提供的服务直接可比，但我们的产品和服务将符合更严格的规范，并可能比竞争对手的非核产品具有更高的价格，因为

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美国核工业的高度监管性质。其他提供竞争技术的公司可能会从我们手中夺取客户或市场份额，这可能会对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。

对于在拥有高度发达的核监管框架的司法管辖区以外的销售和/或部署，我们的一些外国竞争对手目前受益于允许的监管和许可制度和/或其母国的保护措施，而其他竞争对手在未来可能受益于这些措施，政府提供财政支持，包括在新技术开发方面的重大投资。这些竞争者如果能够获得批准，或者如果它们能够向潜在客户证明其产品和服务的价值和好处，就可能具有竞争优势，特别是在核监管要求不那么严格的管辖区。这些竞争对手可能比我们获得更多的资金来源，以开发和商业化其电力，无论是由于潜在的竞争优势，还是来自国家政府的支持。这种市场环境可能会对我们的定价和其他竞争因素造成更大的压力。

我们相信，我们在设计、工程、制造和运营我们的产品和服务方面以大幅降低客户成本的方式成功竞争的能力确实并将取决于许多因素，这些因素在未来可能会因为竞争的加剧而发生变化。如果我们不能成功竞争，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都会受到不利影响。

我们的发电厂所产生的电力及热能的成本与其他来源所产生的电力及╱或热能的成本可能不具竞争力，这可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

许多美国电力市场在竞争的基础上为电能、热能、容量和/或辅助服务定价，市场价格受到大幅波动的影响。其他市场仍然受到州或地方公用事业监管机构的严格监管，电力公用事业公司的电力和热力购买决定要接受各种竞争力或审慎测试。由于竞争压力，一些电力市场在某些时候经历了低边际能源和热价，这是由于补贴发电资源、竞争对手拥有低成本或零成本燃料来源，或者市场设计特征为某些属性创造激励或随着时间的推移以不可预测的方式带来收入，并且我们可能无法在这些市场中竞争，除非我们充分重视我们先进的裂变电力技术和商业模式的好处。即使在对可靠电力进行长期定价的市场中，也不能保证先进的裂变电力将足够低的成本，以出清拍卖式的容量市场或吸引客户以商业上可接受的条款与我们签署购电协议，并且在任何一年签署购电协议或清算不能保证连续几年都会出现类似的结果。此外，发电厂可能会服务于规模较小的分布式发电、远程应用或工业客户的特定细分市场，这些客户可能拥有成本更低的电力/热能替代产品，尤其是在短期内。例如，近几个月来，由于供应链问题、利率上升和客户兴趣不足等原因，一些清洁能源项目被取消。

鉴于与许多国际市场相比，美国的电价相对较低，电力供应量较高，美国的业务风险可能更大。然而，无论在哪个司法管辖区，我们的发电厂所产生的电力及热能的成本未能与其他来源所产生的电力及╱或热能具有成本竞争力，将限制我们收取相对于其他能源的溢价的能力，这可能会对我们的业务前景、财务状况、经营业绩及现金流造成重大不利影响。

石油、天然气及其他形式能源之可得性及成本变动受市况波动影响，可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成不利影响。

石油、天然气和其他形式能源的供应和价格受市场条件波动的影响。这些市场条件受到政治、经济和其他我们无法控制的因素的影响。能源价格下降或核能成本相对于其他形式的能源增加，可能会对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和现金流造成不利影响。倘该等不确定因素导致供应商及客户对成本更为敏感或调整其业务计划及营运，能源价格下跌可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成不利影响。

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我们在回收方面的投资可能无法提供我们期望的回报。在美国，再生核燃料市场可能永远不会建立，或者规模可能比预期的小，或者增长速度更慢。

我们正在积极发展燃料回收能力，目标是到2030年代在美国部署商业规模的燃料回收设施。目前，我们希望成为我们计划生产的再生燃料的主要用户，但不是唯一用户。可能影响时间轴和成本的挑战可能来自必要的活动，如选址、获得联邦、州和地方许可证和批准、运输、诉讼威胁、获取用于回收的废燃料以及确保废物处置解决方案。我们对总可寻址市场的估计和对这一潜在业务线的预期是基于多个内部和第三方的估计，包括设施部署、许可证、资本和运营成本以及最终回收燃料的销售价格。扩大和部署必要技术流程的时间轴基于我们的技术和整体市场条件的假设。然而，我们的假设及该等估计的相关数据未必正确，而支持我们假设或估计的条件可能随时改变，从而降低该等相关假设的准确性。因此，我们对燃料回收技术的投资和这一潜在业务线可能不会带来任何回报，或我们预计的回报。此外，美国核燃料回收市场尚未建立，像我们这样的核燃料回收技术的运作历史有限，没有得到大规模验证。我们对再生核燃料市场和我们计划使用的技术的假设或预期的任何重大变化都可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉。

我们的业务计划涉及同时开发两种配置的发电站（15 MWe和50 MWe），并对学习、效率和监管批准作出了某些假设，因为这种并行开发方法可能不准确或正确。该等假设的任何不利变动可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

我们建造和运营动力装置的业务计划取决于我们动力装置的两种配置(15兆瓦和50兆瓦)的持续发展，并对这种并行开发方法所产生的学习、效率和监管批准做出假设。如果有关同时开发我们的主力设备的这些假设不准确，我们可能无法以及时和经济高效的方式成功地推出、营销和销售我们主力设备的这些配置，并正确定位和/或定价我们的产品、我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大影响。

我们的业务计划还可能包括我们的发电厂的其他配置（100 MWe或其他尺寸）的开发，并对学习、效率和监管批准作出某些假设，因为这种新的开发方法可能不准确或正确。该等假设的任何不利变动可能对我们的业务前景、财务状况及经营业绩以及现金流量造成重大不利影响。

我们在一个以快速技术进步、不断演变的软件技术监管标准以及频繁推出和增强新产品为特点的市场竞争。为了取得成功，我们还可以依赖于其他配置的发电厂（100 MWe或其他尺寸）的开发。我们发电厂的其他配置的开发具有固有风险，包括但不限于：

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如果我们不能及时、经济高效地成功推出、营销和销售我们强大的产品的其他配置，并正确定位和/或定价我们的产品，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性影响。

我们和我们的客户在一个政治敏感的环境中运营，公众和政治上对核能和放射性材料的负面看法可能会对我们、我们的客户和我们经营的市场产生实质性的不利影响。

我们商业模式的成功实施依赖于公众对核电的总体支持，在美国和其他国家。与在我们的核设施中使用放射性材料相关的风险以及公众对这些风险的看法可能会影响我们的业务。第三方的反对可能会推迟或阻止新核设施的许可和建设，在某些情况下可能会限制核设施的运行。公众对核电使用发展的不良反应可能直接影响我们的业务，并间接影响我们客户的业务。此外，记者、行业媒体和其他第三方，可能包括对我们具有监管管辖权的一个或多个机构，可能会发布对公众或政治认知产生负面影响的声明。不利的舆论或政治看法可能会导致监管要求和成本增加，或者增加我们的运营受到负债和不利索赔的可能性。过去，公众的不良反应、监管审查的加强和相关诉讼导致新核电站的许可和建设期延长，有时会将建设进度推迟数十年或更长时间，甚至关闭已建成的核电站的运营。

涉及美国或全球核能设施的事故，包括事故、恐怖主义行为或其他涉及放射性材料的高调事件，可能会对公众对核能安全、我们的客户和我们经营的市场的看法产生实质性的不利影响，这些不利影响可能会减少对核能的需求，增加监管要求和成本，或导致可能对我们的业务产生重大不利影响的责任或索赔。

我们商业模式的成功实施依赖于公众对核电的总体支持，在美国和其他国家。如果发生影响美国或全球核能设施的事件，公众的看法可能会受到实质性的负面影响。第三方的反对可能会推迟或阻止新核设施的许可和建设，在某些情况下可能会限制核设施的运行。过去，公众的不良反应、监管审查的加强和相关诉讼导致新核电站的许可和建设期延长，有时会将建设进度推迟数十年或更长时间，甚至关闭已建成的核电站的运营。

关于公众的看法，2011年日本东北地震和海啸导致日本福岛核电站发生放射性事件，其影响加剧了一些国家公众对核能的反对，导致新建核电站的速度放缓，或在某些情况下完全停止，提前关闭现有的发电厂，降低引进新核电技术所需的有利监管环境。由于这些事件，一些正在考虑启动新的国内核电计划的国家推迟或取消了它们计划作为此类计划一部分开展的筹备活动。同样，三里岛和切尔诺贝利事故加剧了人们对核能的恐惧，阻碍了人们对核能的广泛接受。如果发生高知名度或高后果的核事故，包括核材料的丢失或处理不当，或其他事件，如涉及核设施的恐怖袭击，公众对核电的反对可能急剧增加，监管要求和成本可能变得更加繁重或不合理，客户对热、电或燃料的需求可能受到影响，可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

我们保护我们的专利和其他知识产权的能力可能会受到挑战，并且得不到保证。如果我们无法保护我们的知识产权，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标/服务标志、版权和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及保密协议、转让协议和许可协议等商业协议来建立、维护和执行与我们的强者和相关专有技术相关的权利。考虑到基础技术已经有几十年的历史，我们使用专利主要是为了确保其他人不会阻止我们使用某些技术或关键设计方面。我们的成功在一定程度上取决于我们获得和实施专利保护的能力，以及我们在没有专利保护的情况下运营的能力

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侵犯或者侵犯他人财产权的。我们拥有或拥有适用于我们的动力车和燃料技术的某些知识产权的重要许可权，包括专利权和未决的专利申请，我们将继续基于几个因素(包括但不限于商业可行性)向我们在美国和其他司法管辖区的动力车提交专利申请，要求获得新技术。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤，以防止挪用可能是不够的。

如上所述，我们还依赖非专利的商业秘密保护、非专利的专有技术和持续的技术创新来发展和帮助维持我们的业务和竞争地位。我们通过与供应商、分包商、合资伙伴、员工和顾问以及其他第三方签订保密协议来保护我们的专有技术。然而，我们可能无法阻止这些协议的当事方未经授权披露或使用我们的商业秘密、专有技术或我们认为保密的信息，尽管存在保密条款和其他合同限制。如果任何供应商、分包商、风险合作伙伴、雇员和顾问以及其他第三方违反或违反这些协议的任何条款，我们可能无法就任何此类违反或违反行为获得足够的补救措施，我们可能因此而失去我们的商业秘密。我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息也可能因我们的物理或电子安全系统遭到破坏而被第三方获取。即使在有补救措施的情况下，执行一方非法披露或盗用我们的商业秘密的索赔是昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。美国以外的法院有时不太愿意保护商业机密。此外，尽管我们努力保护我们的专有技术，否则我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手所知或独立发现。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们无权阻止他们或他们与之沟通的人使用该技术或信息与我们竞争。

我们的发电厂和燃料技术的专利地位并不是保护或权利的保证。在专利申请过程中，专利局可能会要求我们或我们的未来许可人缩小我们或我们的许可人未决和未来专利申请的权利要求范围。这可能会限制专利保护的范围，并限制我们或我们未来的许可人在随后发布专利时主张专利侵权的能力。在某些情况下，如果我们或我们的许可人无法克服专利局的拒绝，则可能无法颁发专利。通过申请专利来追求专利权，我们或我们的许可方可能会失去在没有申请专利的情况下本应受到保护的商业秘密，并且第三方可能能够在我们的专利申请中利用这些已公布的信息。此外，即使我们在一个司法管辖区获得专利（例如：，美国），我们不能保证我们将在另一个司法管辖区获得相应的专利（例如：中国），因为专利法因管辖区而异。此外，维护和执行专利权可能涉及复杂的法律和事实问题，在某些情况下可能会受到诉讼。例如，第三方可以在美国专利商标局专利审判和上诉委员会（Patent Trial and Appeal Board）和联邦法院等仲裁庭上质疑我们或我们的许可人基于现有技术的专利的有效性。由于我们无法确保已经找到与我们的专利和专利申请相关的所有潜在相关的现有技术，第三方可能会在使专利无效或阻止专利申请作为专利发布方面占上风。此外，即使我们或我们的许可方能够保留有效的专利或在第三方提出的专利挑战中获胜，我们或我们的许可方仍可能承担第三方“围绕”我们的技术进行设计以避免知识产权侵权索赔的风险。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。可专利性和专利范围涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度可能是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多已公布的待定专利申请和其他人拥有的未公布的待定专利申请。除了侵犯这些专利的风险外，其他人拥有的专利和专利申请也可能被用作使我们的专利无效或阻止我们的专利申请作为专利发布的依据。根据其他现有技术，我们的专利也可能被质疑为无效和/或被质疑为不可强制执行。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已颁发的美国专利相关的外国专利申请将被颁发。

即使我们的专利申请成功，并根据这些申请授予我们专利，这些专利在未来是否会受到竞争、规避、无效或范围限制仍是不确定的。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且与美国相比，一些外国提供的专利执法效率要低得多。此外，从我们的专利申请中颁发的任何专利的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用从

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我们正在处理的专利申请或未来的专利申请。此外，我们的一些技术是在美国能源部的资助下开发的。根据与能源部的协议构思或首次实际付诸实施的发明(“主题性发明"）授予美国政府（"美国政府“)某些权利，并对我们实践和许可这些发明的能力施加特定义务。具体而言，美国政府获得全球范围内的、非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付清的许可，以便为美国政府或代表美国政府实施或实施主题发明，我们一般有义务确保包含任何主题发明或通过使用任何主题发明而生产的任何产品将基本上在美国制造，除非美国政府确定这样做在商业上是不可行的。未能遵守美国对某些主题发明的国内制造的竞争力要求，也可能导致我们丧失某些发明的所有权利，并将其转让给美国能源部。美国政府在主题发明领域拥有的另一项权利--尽管它从未行使过这种权利--是进入权，根据这一权利，美国政府可以要求我们在非常有限的情况下以合理的条件许可专利，例如如果我们或被许可人没有将发明商业化，或者如果违反了美国法典第35篇第204节中的国内制造要求。此外，授予我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能获得我们需要许可或围绕其进行设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们目前仅享有有限的地理保护，就某些已发布的专利和商标而言，我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。如果我们无法保护我们的知识产权，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们没有我们的强国和相关专有技术的全球专利权，因为世界上没有专利或“国际专利权”。出于类似的原因，我们也没有为我们的品牌提供全球商标保护。因此，我们可能无法在某些司法管辖区及其法律制度中保护我们的知识产权。在全球范围内申请、起诉和捍卫我们的强项和相关技术的专利可能会带来几个挑战。

首先，在多个法域购买专利权可能成本高昂，因为不同法域的各个专利局将不得不独立审查每一项专利申请。因此，在决定是否在某一司法管辖区寻求专利保护时，会考虑审查费、翻译费和律师费等成本。我们或我们的许可人还将继续有义务定期支付维护费，以避免专利被遗弃或失效。其次，在不同的司法管辖区，专利权利要求的广度可能不同。例如，某些专利局可能要求较窄的权利要求，从而导致专利权的广泛性较小。此外，如上所述，即使我们在其他司法管辖区获得专利，我们也可能无法在某些司法管辖区获得专利。

因此，我们的竞争对手可以在我们没有专利保护的国家开展业务，并可以自由使用我们在这些国家的技术和发现，只要这些技术和发现在我们有专利保护的国家公开或披露即可。

许多国家都有强制许可法，根据该法律，专利所有人可能被迫向第三方授予许可。许多国家还限制专利对政府机构或政府承包商的可转让性。在这些国家，专利所有人的补救措施可能有限，这可能会严重削弱该专利的价值。如果我们或我们的任何授权人被迫就与我们业务相关的任何专利授予第三方，我们的竞争地位可能会受损，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能需要就知识产权侵权索赔进行辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们产生大量费用和成本。

公司、组织或个人，包括我们现有和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标/服务标志或其他知识产权，这些专利、商标/服务标志或其他知识产权会阻止、限制或干扰我们开发知识产权以及制造、使用、开发、进口、提供出售或出售我们的动力装置、动力装置及相关技术所产生的电力和热量的能力，这可能会使我们公司的运营变得更加困难。我们可能会不时收到专利或商标/服务标记持有者的询问，询问我们是否侵犯了他们的专有权。公司、组织或个人，包括我们现有和未来的竞争对手，也可以寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。拥有与我们的技术类似的专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯了此类权利，或以其他方式主张自己的权利并寻求许可。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求做一件或多件事，其中包括以下一项或多项：(I)停止制造、使用、提供销售、销售或进口我们的动力厂或我们的动力厂产生的电力和热量，这些电力和热量包括受质疑的知识产权;(Ii)支付巨额损害赔偿金;(Iii)支付并获得许可

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来自被侵犯知识产权的持有者，该知识产权可能无法以合理的条款或根本无法获得，或者（iv）重新设计我们的部分或全部技术。如果针对我们的侵权索赔成功并且我们未能或无法获得被侵权技术的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额成本并转移资源和管理层的重点和注意力。

我们还预计第三方会授权专利和其他知识产权，我们可能会面临使用这些知识产权侵犯其他第三方权利的指控。在这种情况下，我们可以根据我们与许可人签订的许可合同或其他损害赔偿要求许可人赔偿。然而，我们获得赔偿或损害赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失，这取决于我们对技术的使用、我们是否选择保留对诉讼进行的控制权，以及其他因素。

我们可能会受到第三方对我们的专利和其他知识产权的所有权和其他权利的要求。

我们与我们的员工、顾问和承包商签订的保密和知识产权转让协议一般规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有知识产权。虽然我们要求我们的员工、顾问和承包商在知识产权未自动转让(例如：这些协议可能得不到遵守，转让知识产权的义务可能会受到挑战或违反。此外，在某些情况下，我们无法就这种所有权进行谈判，或者其他人盗用了这些权利。

我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为所有者、共同所有人、被许可人、发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中的权益的索赔。在后两种情况下，没有在专利申请上指明适当的发明人可能导致在其上颁发的专利无法强制执行。关于被指定为发明人的不同个人的贡献的不同意见、外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响、参与开发我们的专利技术的第三方的义务冲突或关于潜在共同发明的共同所有权的问题，可能引起发明权纠纷。诉讼可能是必要的，以解决这些和其他挑战库存和所有权的索赔。作为替代或补充，我们可以签订协议，以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵知识产权的独家所有权、使用权或许可权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们必须考虑、量化和防范信息技术和网络安全威胁，这些威胁可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，包括监管执法后果。

在正常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息(包括但不限于知识产权、专有业务信息和个人信息)。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以保持此类机密信息的机密性和完整性。我们还将我们的运营要素外包给第三方，因此我们管理着许多可以访问我们机密信息的第三方承包商。至于实际的电力部署，我们受到NRC在这一领域的规定的约束，违反这些规定可能会采取监管执法行动。

尽管我们实施了安全措施，但我们的内部信息技术系统以及我们承包商和顾问的系统可能容易受到服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障，以及我们的员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为，或恶意第三方的网络攻击(包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性)造成的安全破坏。这可能会危及我们的系统基础设施或导致数据泄漏。作为我们定期审查潜在风险的一部分，我们分析对我们和我们的承包商、顾问、业务合作伙伴和其他第三方的新出现的网络安全威胁，以及我们应对这些威胁的计划和战略。该委员会负责监督网络安全风险，预计管理层将向其通报此类分析。此外，董事会负责监督管理层进行威胁环境和脆弱性评估的充分性、网络事件的管理、加强内部网络安全以及我们的供应商和其他服务提供商的网络安全的项目的实施、与公司的隐私和法律团队合作、与公司的运营团队协调以评估我们的产品和产品的网络安全影响，以及协调努力

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监控、检测和防范未来的网络威胁。此外，董事会或其正式授权的委员会将每年审查我们在网络安全问题上的风险状况。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任和声誉损害，我们产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

此外，我们内部信息技术系统的重大中断或安全漏洞可能导致机密信息的丢失、盗用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问机密信息。（包括但不限于知识产权、专有商业信息、出口管制信息和个人信息），这可能导致金融、法律、商业、以及对我们的名誉的伤害例如，任何导致未经授权访问、使用或披露个人信息（包括与我们员工相关的个人信息）的此类事件都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州违反通知法以及外国法律的等同规定，并要求我们采取强制性纠正措施。以及在其他方面使我们承担保护个人信息隐私和安全的法律法规的责任，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损失，从而可能对我们的业务产生不利影响。

与我们业务有关的宏观经济风险

通胀和成本上升对我们造成的影响可能不成比例。

最近，通货膨胀率上升到几十年来的最高水平。通货膨胀已经导致并可能继续导致利率和资本成本上升、运输成本上升、材料成本上升、供应短缺、劳动力成本上升和其他类似影响。虽然材料成本、劳动力或其他通货膨胀或经济驱动因素的影响将影响整个核能和能源转型行业，（包括太阳能和风能等可再生能源），对整个行业的相对影响将不相同，行业内的特定影响将取决于许多因素，包括材料使用，技术，设计，供应协议的结构，项目管理及其他方面，这可能导致我们的技术竞争力以及我们建造和运营燃料制造设施、燃料回收设施和发电厂的能力发生重大变化，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

全球宏观经济及政治状况不明朗可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

我们的经营结果可能会受到美国和国际经济和政治状况的重大影响，包括通货膨胀、通货紧缩、利率、资本的可获得性、能源和大宗商品价格、贸易法以及政府管理经济状况的举措的效果。

潜在客户可能会推迟或减少在我们的电源和相关服务上的支出，因为他们的业务和预算受到经济状况的影响。潜在客户无力为我们的动力设备和相关服务向我们付款，可能会对我们的收益和现金流产生不利影响。

乌克兰持续的军事冲突加剧了美国及其北大西洋公约组织（"北约一方面是盟友，另一方面是俄罗斯。美国和北约其他成员国以及一些非成员国对俄罗斯和一些俄罗斯银行、企业和个人实施了制裁。虽然目前没有对供应哈莱的俄罗斯公司实施制裁，但如果稍后实施制裁，从俄罗斯采购哈莱的产品将带来潜在的声誉风险和供应链风险。这些情况影响了哈浓缩铀的商业供应，增加了生产哈浓缩铀的铀浓缩服务成本，今后任何额外制裁以及由此产生的俄罗斯、美国和北约国家之间的任何冲突都有可能增加对浓缩服务价格和我们未来业务的不利影响。

此外，北约国家、美国和其他国家持续的军事冲突导致的制裁和相关反制措施已经导致并可能导致更多的市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及设备供应链中断，这可能对我们的运营和财务表现产生不利影响。全球供应链中断对材料、零部件制造和交付的可用性和成本产生了越来越大的影响。国家间军事冲突、制裁和其他反制措施等中断，以及国家间紧张局势的任何升级，都可能导致设备交付延迟和成本上升，从而对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和现金流造成不利影响。

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我们的成本估计对更广泛的经济因素高度敏感，我们控制或管理成本的能力可能有限。

部署任何能源基础设施的资本和运营成本，特别是像Aurora这样的第一个同类发电厂，都很难预测，固有可变，并会根据各种因素发生重大变化，包括现场特定因素、客户承购要求、监管监督、运营协议、供应链可用性、供应链可用性对反应堆和电厂性能的影响，通货膨胀和其他因素。随后部署的费用减少的机会同样不确定。虽然我们相信我们的成本估计是合理的，但当考虑到供应链可用性、制造成本时，随着我们在监管过程中的进展，或由于其他因素，包括特别影响我们发电厂的意外成本增加，成本可能会大幅增加。如果成本降低未能在预期时间或幅度内实现，Aurora等发电厂可能无法与替代技术相比具有成本竞争力，这可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响，并可能损害我们的声誉。

恶劣天气及气候变化的其他影响对我们及客户的直接及间接影响可能对我们的财务状况、经营业绩及现金流量造成不利影响。

我们的运营和财产以及我们客户的运营和财产，在未来可能受到洪水、野火、大风、干旱以及可能由气候变化引起或加剧的恶劣天气条件的其他影响的不利影响。这些事件可能迫使我们的客户暂停受影响物业的运营，并可能导致该等物业的重大损害。即使这些事件不会直接影响我们或我们的客户，它们也可能通过增加保险、能源或其他成本间接影响我们和我们的客户。此外，虽然正在进行的向非碳基能源的过渡为我们和我们的客户创造了重大机遇，但过渡也带来了一定的风险，包括与能源成本上升和能源短缺等相关的宏观经济风险。该等气候变化的直接及间接影响可能对我们的财务状况、经营业绩、供应链及现金流量造成不利影响。

不利事件的发生、重要项目的取消、项目时间表的延迟、成本结构的调整以及竞争对手宣布的其他负面事态发展可能会对我们的运营、财务业绩和未来前景产生影响。

整个核工业发生具有新闻价值的事件，包括但不限于重大项目的延误、夸大的成本调整、产品定价策略的波动、公开发行的取消、客户撤资或供应链中断，可能会在几个方面对我们的业务产生不利影响，包括：

虽然我们实施风险缓解策略并强调我们独特的业务方法以及它如何将我们与同行区分开来，但不能保证我们将免受此类事件的不利影响，并且任何此类事件的发生都可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。

与遵守法律、政府监管和诉讼有关的风险

我们的业务性质要求我们与各种政府实体互动，使我们受制于这些政府实体的政策、优先事项、法规、任务和资金水平，我们可能会受到任何变化的负面或正面影响。

我们受制于与我们业务的各个方面有关的各种法律和法规，包括使用和拥有放射性材料;设计、制造、操作、营销和核技术出口;雇用。

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以及劳务;税务;的数据安全运营和信息技术我们使用;的健康和安全;分区和环境问题。外国、联邦、州和地方各级的法律法规可能会发生变化，并可能被以不同的方式解释，特别是与新兴行业有关的法律和法规，我们不能总是合理地预测当前或未来法规或行政变化的影响或遵守的最终成本。虽然我们监控这些发展，并投入大量管理层的时间和外部资源来遵守这些法律、法规和指南，但我们不能保证这些措施会令监管机构或其他第三方满意，例如我们的客户，他们也可能受到广泛的政府监管。

我们可能需要付出大量努力，以遵守任何新的及不断变化的相关及适用法律法规，这可能导致一般及行政开支增加，以及分散管理时间和注意力。此外，法律变更、新的或额外的法规的实施或任何新的或更严格的法规的颁布可能要求我们改变我们的经营方式，并可能对我们的销售、盈利能力、现金流、财务状况产生重大不利影响，并导致监管延误，可能影响我们获得许可证、证书、授权、许可证的能力，监管机构的认证和/或任何其他类型的监管批准。

不遵守这些法律可能导致民事和刑事处罚或私人诉讼，或暂停或撤销该等监管批准，从而阻止我们经营业务。关于我们的发电厂、燃料制造和燃料回收，我们需要获得NRC的监管批准，以建设和运营设施，并根据需要满足任何额外的地方和州许可要求。未能遵守这些法律、获得所需的监管批准或根据需要获得此类法规豁免，可能导致监管强制执行、违规、罚款、处罚或无法运行我们的商业部署。监管审批方面的任何延误也可能对我们满足建设和运营时间表的能力造成不利影响，从而影响我们的财务表现。

我们的发电厂、燃料制造和燃料回收活动受所有司法管辖区与核安全、环境和财务资格等相关的法规约束。监管部门的批准，如由NRC颁发的建筑许可证和运营许可证，对于我们建设和运营我们的发电厂、燃料制造和燃料回收设施是必要的。我们建设及营运该等设施的计划，有赖于及时收到该等监管部门的批准。该等监管审批流程可能会发生变化，可能在技术上难以解决，可能导致施加影响我们设施财务可行性的条件，也可能为第三方提出反对或提交请愿的机会，以反对我们设施的许可。

美国政府的预算赤字和国债，以及美国政府无法完成任何政府财政年度的预算或拨款程序，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流造成不利影响。

美国政府的预算赤字和国家债务，以及美国政府无法完成任何政府财政年度的预算程序，因此不得不根据“持续决议”关闭或以相当于上一财政年度的资金水平运营，可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利的直接或间接影响。

未来的预算和计划决策将如何展开存在相当大的不确定性，包括美国政府的能源支出优先事项，削减预算将给能源行业带来什么挑战，以及美国政府是否将在特定财政年度以及其后颁布所有机构的年度拨款法案，这是由于许多因素，包括但不限于政治环境的变化，包括政府行政领导层变动前后的情况，以及政策或优先次序的不确定性或变动，以及由此产生的经费。美国政府的预算赤字和国家债务可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生多方面的不利影响，其中包括：

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这些因素可能会因利率上升而加剧，因为美国政府必须拨出更多支出来偿还国家债务。此外，我们认为，持续的预算压力可能会对核能行业以及依赖核能行业公司的客户、员工、供应商、投资者和社区产生严重的负面后果。在这种环境下做出的预算和项目决定将对我们和整个核能行业产生长期影响。

我们的发电厂、回收设施和燃料制造设施将受到美国政府的严格监管，包括NRC，可能还包括美国能源部，以及外国、州和地方政府。到目前为止，我们还没有收到任何批准或许可，也没有向NRC提交我们最新的定制组合许可申请(“可乐”)，这些设计或设施的批准或许可，以及此类批准或许可的时间(如果有)不能得到保证。我们计划的国际扩张将使我们受到额外的美国和外国法规的约束。

我们的商业发电站，包括我们计划在爱达荷州和俄亥俄州的工厂、商业回收设施、商业燃料制造设施将接受NRC的许可和批准，从最初的批准或许可到建设和运营再到退役。它们也可能受到其他美国联邦和州级政府当局以及我们可能在其设立业务的其他司法管辖区的监管机构的高度监管。根据《原子能法案》和《执行NRC条例》，公众、州或部落政府成员可以要求举行公开听证会，反对发放任何NRC许可证或许可证，或对许可证或许可证申请的部分内容或NRC的审查提出质疑。NRC的某些行动还包括强制行政听证的规定，无论是否有任何争议与诉讼一起提交。这些听证程序可能会延迟或阻止为我们的发电厂、回收设施和燃料制造设施发放所需的监管批准(例如，许可证或许可证)。此外，任何可能位于美国能源部土地上的设施，无论是商业设施还是其他设施，都可能受到能源部的额外监督。我们计划在爱达荷州的燃料设施将需要美国能源部的监督，并需要在建设和运营之前获得批准。任何同时需要NRC和美国能源部监督的部署都可能带来额外的不确定性和复杂性。此外，州或其他地方司法管辖区可能已经或可能选择制定特定于商业核设施或放射性材料运输的选址、建设、运营和退役的法规，这可能会影响我们的部署时间表和业务模式。我们计划的国际扩张将增加我们对美国出口管制法律以及外国司法管辖区法律法规的敞口，目前无法预测这些法律和法规的影响。对其他国家的出口可能需要美国或其他国家政府的合作，如果不在假定的时间表或成本内完成，可能会导致短缺和延误。此外，我们可能需要获得美国的批准才能进口某些可能主要在美国以外生产的材料和组件。

我们必须获得政府许可，才能在我们的发电厂、燃料设施和回收设施的运营中运输、拥有和使用放射性材料，包括铀同位素。这些许可证通常是作为运营许可的一部分发放的，但如果无法获得或维护此类许可证，或延迟获得此类许可证，可能会影响我们为客户发电和/或供热的能力，并对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

尽管我们向NRC定制可乐或采取其他行动，但Aurora产品系列中还没有一家强大的公司获得NRC或任何其他监管机构的许可或批准。此外，目前没有非水冷的商业核反应堆在美国按照NRC颁发的许可证运营，也没有先进的裂变技术被NRC批准用于商业运营。NRC也还没有建立对先进反应堆的监督计划，因此还不清楚NRC可能会选择在电力运营期间实施什么级别和范围的监督。NRC监督计划的实施可能会对我们商业设施的运营产生重大影响。

与业务有关，NRC有权对违反联邦法规第10条的行为发出违反通知，执行经修订的1954年原子能法案(《原子能法案》”），NRC的规章和许可证条件，合规证书和命令。核管制委员会有权施加民事处罚（每年根据通货膨胀情况调整最高数额）或额外要求，并有权命令停止违反这些要求的行为。根据NRC的条例和适用的机构准则，处罚可能包括巨额罚款、强加额外要求、吊销或吊销执照或证书以及刑事处罚。对我们施加的任何处罚均可能对我们的经营业绩及流动性造成不利影响。

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遗留的Oklo于2018年开始与NRC合作，以新结构试点可乐申请，并于2020年正式提交了一款可乐。可口可乐在2022年被NRC部分审查，并在没有偏见的情况下被拒绝，NRC确定了它需要的更多信息。虽然我们一直在积极努力在提交更新的可乐之前解决技术、政策和计划问题，但我们不能向您保证，我们将能够满足我们的预期时间表或NRC接受我们的可乐进行审查或随后批准我们可乐的任何时间表。

我们计划的快速部署包括计划使用参考和后续的可乐方法，即R-Cola和S可乐，其中R-Cola的NRC安全决定通过参考纳入或复制到S可乐的员工评估中。这是为了提高后续COLA的审查效率。然而，这种方法尚未用于审查非水冷核反应堆的COLA或定制的COLA;，因此，这种方法是否会产生预期的审查效率仍不清楚。

如果核管理委员会不同意我们的许可办法、支持核安全和环境影响评估的技术基础，或者发现与COLA相关的政策问题，那么最初和后续COLA流程可能需要比目前预期的时间更长，或者根本不授予许可证，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。此外，NRC可能会在许可证中施加我们或我们的客户不接受的条件，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。任何延迟、条件或意外要求都可能增加我们或我们的客户的成本，并可能导致以可预测方式部署我们的技术的能力的不确定性，这可能会对我们的竞争力产生不利影响。

现有的核管制委员会框架尚未应用于核燃料回收设施的商业用途许可证，也无法保证核管制委员会将支持我们提议的核燃料回收设施的开发，在我们预期的时间轴或根本不支持。

核管理委员会从未向商业核燃料回收设施颁发许可证。因此，现有的核管制委员会监管框架尚未适用于核燃料回收设施的商业用途许可证。我们无法保证核管理委员会将支持我们提议的核燃料回收设施的开发，在我们预期的时间轴上或根本没有。

未解决的乏核燃料储存和处置政策问题以及相关成本可能对我们将乏燃料回收作为发电厂潜在燃料来源的计划产生重大负面影响。此外，美国有关储存和处置我们发电厂乏燃料的政策和/或客户对与该等政策相关的风险的负面看法，可能会对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大负面影响。

在发放许可证的过程中，核电站运营商必须表明它将如何使其发电厂退役，并必须与能源部就在运行期间产生的燃料废物的储存达成一项“标准协议”。因此，尽管我们希望在今后几十年里使用现有的用过的核燃料废料，并回收我们自己的用过的燃料，但要求建立第一个此类设施来建立燃料处置可能会对燃料资产的时间表和最佳利用带来挑战。

具体而言，1982年的《核废物政策法》要求能源部规定乏核燃料的永久处置（"SnF"）和相关高放核废料（"HLW"）. 1987年，国会修改了《核废料政策法案》，将内华达州的尤卡山确定为能源部唯一可以考虑的永久性储存库的地点。此后，美国能源部一直未能寻求尤卡山的许可证。虽然运营商目前能够成功地起诉指定经营实体，要求其因持续未能提供永久处置而产生的费用，但今后仍有可能由运营商承担开发和维护这些乏燃料储存设施的费用。

因此，建立一个国家储存和/或永久处置SNF的储存库（例如先前考虑的在内华达州尤卡山的储存库）、该设施的开放时间和该设施接收来自我们发电厂的废物的能力，以及任何相关的监管行动，都可能影响我们发电厂储存和/或处置SNF/HLW的相关成本。此外，由于政策问题或技术限制，无法利用SNF为发电厂开发燃料，也可能影响与发电厂相关的成本。如果潜在客户在考虑购买我们反应堆产生的电力时认为废物处理有问题、有害或负面因素，这些问题可能对我们的运营造成重大影响。

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我们的运营和业务计划可能会受到联邦、州和地方政府政策和优先事项的变化的重大影响。

美国联邦一级两党政治支持先进核电技术的环境可能会改变。立法或行政部门在支持、政策或优先事项方面的变化可能会对NRC、DOE、美国国土安全部、美国环境保护局或任何其他影响核电相关政策的联邦机构的领导层产生影响。这些机构本身可能会经历政策和优先事项的变化，从而影响我们的运营和业务计划。联邦、州和地方政策和优先事项可能会影响监管、供应链可用性、税收和其他财政激励或成本、融资可用性、劳动力倡议或限制以及许多其他可能的领域。

NRC还有权发布新的监管要求或改变现有要求。监管要求的变更可能要求我们承担额外费用，以改造我们在NRC管辖下的任何核设施，以使其符合要求，或以其他方式对我们的运营结果和财务状况造成不利影响。

能源部法规和其他适用的爱达荷州法律法规也可能适用于我们计划在爱达荷州国家实验室选址的极光动力工厂。这可能会给部署带来相当大的复杂性和时间延误。目前，该公司已获准在爱达荷州国家实验室选址极光发电站的场地使用许可和临时验收。临时验收明确指出，爱达荷州国家实验室;极光发电站的最终选址仍存在重大不确定性，这可能会影响我们的部署时间表。爱达荷州国家实验室领导层和愿景的变化可能会导致能源部剥夺奥罗拉动力中心的选址，导致部署的重大时间延误。我们在爱达荷州国家实验室的首个Aurora发电站需要遵守某些法规、合同、许可以及美国能源部和爱达荷州的批准。场地特性和与安全无关的场地准备和建设需要《国家环境政策法》(“《国家环境政策法》“)由美国能源部在爱达荷州国家实验室为极光进行审查。土地管理局、美国鱼类和野生动植物管理局和环境保护局与爱达荷州能源部有现有的法规、关系和协议，我们必须遵守这些法规、关系和协议，因此在《国家环境政策法》审查过程中可能会咨询这些或其他联邦机构。

此外，地方和部落当局可以选择干预爱达荷州奥罗拉动力中心的部署。奥罗拉核电站可能是爱达荷州第一座商业拥有和运营的核电站。爱达荷州或其他地方司法管辖区可以选择制定专门针对商业核电站的选址、建设、运营和退役或放射性材料运输的法规，这些法规可能会影响我们第一个此类Aurora核电站的部署时间表。爱达荷州的能源部与爱达荷州环境质量部和爱达荷州应急管理部有长期协议和关系。这些协议的变化也可能影响部署时间表。

Oklo正在调查部署的俄亥俄州部分地点目前由美国能源部拥有，正在退役和净化，以便转移到南俄亥俄州多样化倡议。与爱达荷州国家实验室类似，部署时间表也受到能源部法规、流程、批准和要求的影响。俄亥俄州或地方当局可以选择改变他们对核材料或商业核电的监管程序。此外，我们目前燃料研究和开发活动的某些方面是在能源部爱达荷州国家实验室进行的。这些活动必须遵守能源部的规定，即授权和合同要求。能源部可能会对我们提出额外的要求或限制，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，联邦、州或地方政府政策和优先事项的变化可能会影响我们的核燃料运营。这可能包括改变对监管要求的解释、增加检查或执法活动、改变预算优先事项、改变税法和条例以及其他政府行动或不行动。这些地方、州和联邦机构中的任何一个都可能有权施加民事处罚和附加要求，这可能会对我们的运营结果造成不利影响。

政府机构预算的变化以及国家实验室和其他政府机构的人员短缺可能会延长我们的监管批准和建设时间。

我们的某些发电站、燃料制造和回收设施依赖于与国家实验室的合作和/或各种监管批准。政府机构的预算和人员配置是由联邦机构领导层和政策制定者的优先事项推动的。政府机构预算、人员和任何由此造成的人员短缺的变化可能

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推迟我们的发电站、燃料制造和回收设施，并推迟或阻止发放我们的核设施所需的监管批准(例如，许可证或许可证)。

与传统的电力和热力应用相比，在不寻常的环境中运行核电站，无论是由于不寻常的选址还是在工业应用中运行都具有额外的风险和成本。

我们专注于一种具有固有安全特性的技术，并设计了发电站，使我们能够在不寻常的环境中为客户服务，我们认为这是当前美国能源基础设施的一个关键差距。这些不寻常的环境可能包括远离典型城市基础设施或资源、永久冻土、地震活动较高、更靠近人口中心等地区。此外，偏远环境通常处于恶劣气候中，在操作期间需要时可能难以运输和旅行。因此，在异常环境中的部署可能会承担额外的风险和成本，这些风险和成本可能超出我们的业务预测，或对我们发电厂的部署和/或运行和/或维护的成本和时间表产生意外或不可预测的影响，包括与许可程序、电厂配置控制、最少操作人员、培训、安全基础设施、辐射防护、政府报告，和核保险，所有这些都可能导致成本过高或降低技术竞争力。

我们目前亦有多项政府奖励，涉及回收研发工作的成本分摊，可能会因我们未能遵守若干法律及法规而受到影响。

作为赠款和合作协议下联邦资金的接受者，除了我们的普通合同义务外，我们还必须遵守适用于为支持政府实体而执行奖励的实体的各种法规和条例。其中许多额外义务包含在经2 CFR Part 910修订的第2 CFR Part 200中的条例中，该条例规范了非采购联邦财政援助奖励(例如赠款和合作协议)的形成、管理和履行。我们还必须遵守法规、行政命令、总裁办公厅发布的政策指导或其他法规规定的各种国家政策要求。

我们在美国政府奖励下的表现以及我们遵守该等奖励条款以及适用法律法规的情况，均须接受美国政府各机构的定期审核、审查和调查，而目前的环境已导致该等机构普遍对违规行为的监管审查和制裁。

遵守这些法律及法规会影响我们的业务运作方式，并可能会增加我们的业务成本。然而，不遵守规定可能导致民事或刑事处罚，包括全部或部分暂停或终止我们的美国政府裁决，和/或暂停或禁止与联邦机构签订合同。

我们的业务受到严格的美国出口管制法律和法规的约束。该等法律及法规或美国政府许可政策的不利变化、我们未能根据该等法律及法规及时获得美国政府授权、或我们未能遵守该等法律及法规，可能对公司及其扩张能力造成重大不利影响，从而影响我们的业务前景、财务状况、经营业绩和现金流量。

无法获得和维持所需的出口许可证或授权可能会对我们成功竞争或在美国境外市场营销我们的能力产生负面影响。例如，如果我们无法获得或维持向某一特定国家出口核技术或某些硬件的许可证，我们将被有效地禁止向该国出口我们的发电厂或在该国运营我们的发电厂，这将限制在美国和我们能够获得许可证（或不需要许可证）的国家的客户数量。

不遵守出口管制法律和法规可能会使我们面临民事或刑事处罚、罚款、调查、更繁重的合规要求、失去出口特权、被取消政府合同或限制我们与美国政府签订合同的能力。出口管制条例或美国政府许可证政策的任何变化，例如为履行美国政府对多边管制制度的承诺所必需的变化，都可能限制我们的市场规模。

我们可能会卷入可能对我们产生实质性不利影响的诉讼。

我们可能会不时卷入与我们正常业务过程中附带事项有关的各种法律程序，包括知识产权、商业、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和程序。这样的事情可能很耗时，分散了管理层对业务运营的注意力和资源，并导致我们招致巨额费用或债务

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或者要求我们改变我们的商业惯例。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们有时可能会解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证，这些诉讼的任何结果都不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们必须遵守有关有毒、危险和/或放射性材料的使用、运输和处置的法律法规。不遵守这些法律和法规可能会导致巨额罚款和/或执法行动。

在美国和海外，我们的业务将遵守各种联邦、州、地方环境、健康和安全法律法规，其中包括空气排放、废水排放、有害、无害和放射性材料和废物的管理和处置以及有害材料释放的补救。此外，我们负责停用我们进行或以前进行的商业、NRC许可的操作的设施。

如果我们不遵守联邦、州和地方的环境、健康和安全法律法规，我们可能会承担责任。不遵守这些法律和法规，包括没有获得任何必要的许可，可能会导致巨额罚款或执法行动。这可能需要我们停止或缩减运营，或实施或资助补救或纠正措施，对与安全相关的改进进行额外投资，或执行其他行动。未来可能会颁布更严格的法律、法规或许可要求或其他意想不到的事件，对我们产品的市场造成不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们可能会因为违反环境法或根据环境法承担责任而招致巨额成本。

我们将寻求在合同中弥补核责任覆盖范围的空白，但作为核反应堆运营商，此类责任可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们将寻求在合同中弥补核责任覆盖范围的空白，但作为核反应堆运营商，这种覆盖范围可能并不总是可能的。因核事故或预防性撤离而产生的索偿要求的抗辩费用（如保险或弥偿除外），以及因该等索偿要求而判给的任何损害赔偿，可能会对我们的业务前景、财务状况、经营业绩及现金流造成不利影响。潜在的未来客户还可能要求我们遵守他们自己与政策、优先事项、法规、控制和授权相关的独特要求，包括为环境、社会和治理相关标准或目标提供数据和相关保证，而此类合规性可能会增加成本和时间轴的不确定性或风险。

在美国，核责任法在42 U.S.C. 2210（连同随后的修正案，普莱斯-安德森法案“)。普赖斯-安德森法案和以10CFR执行NRC法规140经济渠道对某些被许可人(如核反应堆运营商)因核事故造成的第三方场外损害或由于可能或实际的核事故而进行的预防性疏散承担责任，方法是要求这些被许可人维持为此类损害提供强有力保险的财务保护。在美国以外，国际核责任公约和国家核责任法合法地将场外核损害的责任转嫁给核反应堆运营商，并要求运营商将保险维持在既定的责任上限。在所有遵守国际核责任原则的司法管辖区(基本上是所有拥有运营核反应堆的国家和许多拥有研究反应堆的国家)，运营者对场外核损害的责任由强制性保险承保。然而，如果我们在一个没有核责任制度或该制度不符合国际核责任标准的国家开展业务，我们可能要对核事故或撤离造成的损害承担财务责任，这可能对我们的业务前景、财务状况、业务结果和现金流产生不利影响。此外，没有一个涵盖所有司法管辖区的国际核责任制度，因此，在非核责任条约缔约国中，我们可以对跨界核损害承担责任的空白存在。

普赖斯-安德森法案、国际核责任公约和国家国内核责任法都不包括核事故造成的现场损失或财产损害。相反，大多数核监管机构(包括核管理委员会)要求核运营商维持现场财产损失保险。如果导致现场财产损坏的事故不在工厂维护的强制保险单的其他范围内，则我们可能要对此类事故引起的损害负责，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的动力装置旨在满足适用用途和我们获得监管批准的地区的合规性要求。我们未来的客户可能会要求我们遵守与他们遵守政策、优先级、法规、控制和任务相关的独特要求，包括为环境、社会和治理相关的标准或目标提供数据和相关保证。任何定制要求或

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改装可能会增加我们的动力设备的上市时间，这可能会对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

与我们资本资源相关的风险

将我们的动力设备推向市场并开发我们的回收和燃料制造设施所需的时间和资金可能远远超出我们的预期，我们可能需要对我们的业务计划进行重大调整，或者大幅推迟、缩减或停止部署我们的设施和/或我们的部分或全部研发计划，并将需要寻求额外的资金。

将我们的发电厂推向市场以及开发我们的回收和燃料制造设施将需要大量的时间和资金。研究、开发和其他资金方面的任何短缺，在实现燃料开发里程碑方面的任何延误，监管许可证时限的不确定或公众对特殊利益集团使用核能方面的发展的不利反应，导致环境诉讼或其他法律诉讼的社区团体和州和地方政府机构可能导致重大延误和成本超支，并可能对我们的能力产生不利影响，建造和运营我们的发电厂、回收设施或燃料制造设施。在现阶段，我们无法准确预测成功建造和运营发电厂、回收设施或燃料制造设施所需的资金数额或时间。建造和运营我们的发电厂、回收设施或燃料制造设施，或将我们的核燃料大规模推向市场所需的实际成本和时间可能与我们目前的预测有很大差异，具体取决于以下因素：

我们对时间轴及资金需求的假设或预期的任何重大变动，或任何重大超支或其他意外成本增加或延迟，可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响，并可能损害我们的声誉。

此外，我们可能需要对我们的业务计划进行重大调整，或者大幅推迟、缩减或停止我们设施的部署，包括我们的燃料制造设施和燃料回收设施，和/或我们的部分或全部研发计划，并将需要寻求额外的资本。根据我们可用的资本资源，我们可能需要推迟或停止预期的近期支出，这可能会限制我们实现某些其他战略目标的能力和/或减少可用于进一步发展我们的设计、销售和制造工作的资源，从而对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。

为了完成我们的业务计划，除了业务合并所产生的任何资金外，我们还需要额外的资金。这样的资金可能会稀释我们的投资者，可能会导致您的股票市场价格下跌，而且没有

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可以就任何此类资金的可获得性或条款提供保证。任何此类融资和相关条款将高度取决于我们寻求此类融资时的市场状况和我们业务的进展。

Legacy Oklo自成立以来主要通过发行和销售股权和股权挂钩工具，如Legacy Oklo保险箱和优先股，为其运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，我们可能需要额外的资本，这可能需要我们从事股权或债务融资，以在许多情况下获得额外的资金。这种股权和债务融资可能不需要股东批准。

额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股本证券，包括在员工福利计划下，股东将面临稀释，以前发行的每股普通股的相对投票权可能会减弱，我们普通股的市场价格可能会下降，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们普通股的价值并稀释他们的利益。

我们的商业计划包括使用投资税收抵免、生产税收抵免或其他形式的政府资金为我们发电厂的商业开发提供资金，并且不能保证我们的项目将符合这些信贷或政府资金将来将获得。

我们的商业计划在一定程度上取决于联邦、州和地方政府支持可再生能源发电项目开发、融资、所有权和运营的政策和激励措施。

这些政策和激励措施包括投资税收抵免、生产税收抵免、加速折旧、可再生投资组合标准、上网电价和类似计划、可再生能源抵免机制和免税。如果这些政策和激励措施被改变或取消，或者我们无法使用它们，可能会对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。

税法变动可能对我们的业务前景及财务业绩造成不利影响。

我们将在美国和某些外国司法管辖区缴纳税款。由于经济和政治条件，包括美国在内的各个司法管辖区的税率可能会有所变化。我们的未来实际税率可能会受法定税率不同国家的盈利组合变动、递延税项资产及负债估值变动以及税法或其诠释变动所影响。我们可能会接受不同税务管辖区的所得税审计。一个或多个税务机关的不利决议可能会对我们的财务造成重大影响。此外，倘控制权发生变动，吾等可能无法动用任何经营亏损净额。

我们继续经营下去的能力存在很大的疑问，我们可能需要未来的额外资金。

基于Legacy Oklo的经常性亏损，以及我们预计至少到2026年或2027年都会产生巨额支出和负现金流，管理层对我们作为一家持续经营企业的能力产生了极大的怀疑，我们可能需要大量额外资金才能通过商业化继续我们的运营。如果我们无法继续经营下去，我们可能会被迫清算我们的资产，我们在清算或解散中获得的资产价值可能会大大低于我们财务报表中反映的价值。

除非我们能够最终完成Aurora产品线的开发并将其商业化，否则我们预计不会产生有意义的收入，而我们可能无法按照预期的时间表做到这一点，如果根本不能做到这一点的话。我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用和资本支出将会增加，包括开发和推进Aurora产品线，获得一杯可乐，完成我们的制造准备和试验。此外，我们预计还会产生与上市公司运营相关的额外成本。某些成本目前无法合理评估，我们可能需要额外的资金，我们的预测预计某些来自客户的收入不能得到保证。

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我们可能需要从外部来源获得更多资本，并可能寻求通过私人或公共股本或债务融资或其他融资来源筹集资金。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金，或者根本没有。我们未能在需要时筹集资金，可能会对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金，我们的股东将会受到稀释。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到限制我们运营的契约的限制，包括我们产生留置权或额外债务、支付股息、回购证券、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力方面的限制。我们筹集的任何债务融资或额外股本可能包含对我们或我们的股东和成员不利的条款。如果无法获得所需的资金，或者如果融资条款不如我们预期的那么可取，我们可能被要求推迟、缩减或终止我们的部分或全部研发计划。

从历史上看，Legacy Oklo支持其运营的主要资金来源一直是融资。我们的结论是，在财务报表发布之日起一年内，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

我们的实际经营结果可能与我们的指导有很大差异。任何未能成功实施我们的经营策略或发生本“风险因素”一节所述的任何事件或情况，都可能导致我们的实际经营业绩与我们的指引不同，而差异可能是不利和重大的。

我们可能会不时地在我们的季度收益发布、季度收益电话会议或其他情况下发布关于我们未来业绩的指导，这些指导代表了我们管理层在发布之日的估计。这一指导包括前瞻性陈述，将基于我们管理层准备的预测。这些预测并不是为了遵守美国注册会计师协会公布的准则而编制的，我们的注册会计师、任何其他独立专家或外部机构都不会编制或审查这些预测。因此，该等人士不得就该等预测发表任何意见或作出任何其他形式的保证。

预测基于一些假设和估计，虽然这些假设和估计具有数字特殊性，但本质上会受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，如公共卫生突发事件和俄罗斯-乌克兰冲突，并基于关于未来商业决策的特定假设，其中一些将发生变化。我们所在的快速发展的市场可能会使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们打算将可能的结果分为高范围和低范围，以便在变量发生变化时提供敏感性分析。然而，实际结果将与我们的指导不同，变化可能是实质性的。我们发布指引的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便在发布之日与分析师和投资者讨论我们的业务前景。对于任何此类人士发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。我们敦促投资者在对我们的普通股作出投资决定时，不要依赖我们的指导。

未能成功实施我们的运营战略或发生本协议中所述的任何事件或情况“风险因素部分可能导致我们的实际经营结果与我们的指导不同，这种差异可能是不利的和实质性的。

我们的财务业绩可能会因季度而异。

我们预计我们的收入和经营业绩将因季度而异。我们可能会在大型合同的启动和早期阶段产生大量的运营开支，并且可能无法在同一季度确认相应的收入。当合约终止或到期且不予续约时，我们亦可能产生额外开支。当新收购客户时，我们亦可能产生额外开支。此外，我们的客户应付给我们的付款可能会因各种原因而延迟，这些延迟可能会导致季度间的重大波动。

可能导致我们的财务业绩在每个季度波动的其他因素包括本报告中其他部分涉及的因素。风险因素“部分和以下因素，以及其他因素：

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我们在特定季度的经营业绩出现重大波动，可能会导致我们违反与债务相关的财务契约，如果不放弃，可能会限制我们获得资本的机会，并导致我们采取极端措施偿还债务(如果有的话)。

我们会计估计和假设的变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

我们根据美国公认会计原则编制综合财务报表。该等会计原则要求吾等作出影响于财务报表日期资产及负债呈报金额及或然资产及负债披露之估计及假设。吾等亦须作出若干影响各报告期收入及开支呈报金额之判断。我们定期评估我们的估计和假设，包括但不限于与业务收购、收入确认、资产（包括应收客户款项）的可收回性、或然事项、金融工具估值、股票补偿及所得税有关的估计和假设。我们的估计乃基于过往经验及根据特定情况而认为合理的各种假设。该等假设及估计涉及行使判断及酌情权，而有关判断及酌情权可能会根据营运经验、监管方向、会计原则的发展及其他因素而随时间演变。实际业绩可能与该等估计有所不同，原因是情况、假设、政策或业务发展出现变动，而这可能对我们的综合财务报表造成重大影响。

分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。

证券研究分析师可能会为我们建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。此外，如果没有分析师开始报道我们的情况，我们普通股的市场价格和交易量可能会受到不利影响。

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购电协议是我们预期销售电力业务模式的关键组成部分，客户或可在某些情况下取消全部或部分该等合约，这可能会对我们的财务表现和运营稳定性造成重大影响。我们可能需要寻找替代的客户电力和/或热排放，或可能需要取消与特定客户和现场相关的许可工作，因为客户需求或与客户的合同发生变化。

在我们与客户的购电协议中，我们将寻求保护自己免受风险，但不能保证我们可以防止所有客户全部或部分使我们的合同无效。

客户可能有权根据一些因素终止或重新谈判这些合同，这些因素将在逐个协议的基础上具体规定。考虑到客户可能使购电协议无效或尝试重新谈判的风险，我们最终可能会将资源花费在无法实现预期收入的部署上。根据部署的开发阶段，我们可能会取消许可和采购工作，在这一点上损失我们的投资，或者我们可能会被迫寻找替代客户，这些客户最终可能不会以优惠的条款购买能源，从而减少部署的预期收入。吸引新客户可能很耗时，而且不能保证我们能够以与原始协议一样优惠的条款获得新的购电协议。

能源价格的波动可能会影响我们的购电协议的可行性，特别是如果合同价格是固定的或基于长期预测。能源市场的快速变化可能会使我们的定价竞争力下降或利润下降。

电力购买协议可能包括对未能按时提供足够电力和/或热能的处罚，这可能导致负债和现金流减少。

购电协议中偶尔使用的一个术语涉及如果任何一方未能满足相关协议的规定，可能会生效的处罚，包括对发电商的处罚，在这种情况下，如果没有及时提供足够的电力，则处罚公司。此类处罚可能会对我们的盈利能力和财务稳定造成不利影响。此外，这种处罚可能会导致现金流减少，因为我们的财政资源被转移到补救措施上。现金流减少可能会抑制我们投资于增长机会、为运营费用提供资金、偿还债务等财务影响的能力。招致处罚可能会使我们在竞争中处于劣势。

独立开发商的建设和运营、电力购买协议的使用以及与部署裂变发电厂有关的其他表后或离网商业模式的先例有限。

由独立开发商部署裂变发电厂，以及利用购电协议和其他计价后或离网的商业模式，在能源行业相对新颖。因此，由于商业模式的新颖性，我们的业务面临着一定的风险和挑战。缺乏以前的经验可能会带来不确定性，可能会影响我们的业务预测和后续业绩。例如，从倾向于更传统的核商业模式的传统贷款人和投资者那里获得融资可能是一件具有挑战性的事情。此外，这种业务方法的新颖性或其认知可能会导致更高的感知风险，从而导致不太有利的融资条件，或更高的不确定性风险评估，这可能会增加成本超支和部署延迟的可能性。

独立开发商对裂变发电厂和替代商业模式的陌生可能会影响市场的接受程度。潜在客户和利益相关者可能会表现出犹豫或不愿采用我们的方法，这可能会减缓市场渗透和收入增长。

这种方法对核工业来说是新的，如果被证明成功，可能会被竞争对手采用。竞争加剧可能会侵蚀利润率，阻碍我们的市场扩张。

我们的一些发电厂可能依赖于与第三方拥有和运营的配电和输电设施的互联，这意味着这些具体部署面临互联和输电设施开发和削减的风险。这些削减风险可能会阻碍我们的电力供应，可能会对我们的收入和运营业绩产生实质性的不利影响，可能会在没有赔偿的情况下发生，可能会降低我们充分利用这些特定部署的潜力的能力。

保险公司可能会感觉到与有限的先例项目相关的更高风险，可能导致保险费增加或难以获得足够的保险。

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我们产生了巨大的交易成本，这些交易成本增加了我们持续经营和/或执行业务计划的能力的风险。

我们因完成交易而产生了大量的非经常性成本。与交易有关的所有费用，包括所有法律和其他费用、开支和成本，将由发生这些费用、开支和成本的一方承担。我们因这些交易而产生的总交易费用约为4,331.4万美元。

与上市公司相关的风险

我们普通股的市场价格可能波动很大，或者无论我们的经营业绩如何，都可能下降。你可能会损失部分或全部投资。

我们普通股的交易价格可能会波动，并受到重大波动的影响。我们普通股的交易价格将取决于许多因素，包括本文件中描述的那些因素。风险因素“部分，其中许多是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。由于许多因素，您可能无法以有吸引力的价格转售您的股票。

影响我们普通股交易价格的因素可能包括：

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此外，股票市场普遍经历了极端的波动，有时与发行人的经营业绩无关。我们普通股的交易价格可能会受到第三方试图压低或抬高市场价格的不利影响。卖空者和其他人，其中一些人在社交媒体上匿名发帖，如果我们的股票下跌或表现出其他波动，他们可能会获利，他们的活动可能会对我们的股价产生负面影响，增加我们股价的波动性。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

此外，在过去，在整体市场和个别公司证券的市场价格出现波动后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决，或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额，都可能要求我们支付巨额款项。

我们的股票价格可能会面临额外的风险，因为我们通过“去空间”交易成为了一家上市公司。政府机构对此类交易的关注度越来越高，我们预计这种关注度将继续提高，因此我们可能会受到美国证券交易委员会和其他政府机构对我们证券持有人的更严格审查，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

纽约证券交易所可能不会继续将我们的普通股上市，这可能会限制投资者进行普通股交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们不能向您保证，我们的普通股未来将继续在纽约证券交易所上市。为了使我们的普通股继续在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。

如果纽约证券交易所将我们的普通股从其交易所退市，而我们不能将我们的普通股在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的普通股可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务做得很好。

我们普通股的市场价格可能会因为我们的普通股的大量出售，特别是我们的主要股东的大量出售，我们的普通股的大量股票可供出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售他们的股票而下降。

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根据注册权协议及保荐人协议，(I)根据企业合并作为代价发行的本公司普通股的若干持有人在交易结束后至截止日期180个月内不得出售或转让该等股份，及(Ii)Legacy Oklo股本的每名内部人士及若干主要交易前持有者，包括吾等首席执行官、首席营运官及联氨资本，已同意在交易结束后12个月内不转让(A)该等持有人所持股份的40%。除非我们普通股的收盘价在截止日期后的任何连续60个交易日内的20个交易日内等于或超过每股12.00美元，(B)在收盘后24个月的期间内持有该持有人股份的30%，除非我们的普通股的收盘价在收盘日期后的任何连续60个交易日内的20个交易日内等于或超过每股14.00美元，以及(C)在收盘后的36个月内持有该持有人股份的30%，除非我们普通股的收盘价在收盘日期后的任何连续60个交易日内的20个交易日内等于或超过每股16.00美元。然而，在此类禁售期结束后，保荐人和其他禁售方将不会受到限制，不得出售其持有的公司证券，但适用的证券法除外。因此，我们普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量普通股可能会损害我们的市场价格，并使我们更难通过未来发行我们的普通股筹集资金。随着我们普通股的更多股份可以在公开市场上转售，我们普通股的供应将会增加，这可能会降低其价格。此外，如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，可能会造成通常被称为“悬而未决”的情况，在这种情况下，我们的普通股的市场价格可能会下降。存在悬而未决的情况，无论是否已经发生或正在发生，也可能使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或与股权相关的证券来筹集额外资金。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股提出不利的建议，那么我们的普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务和运营、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。

证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了他们对我们股票的不利建议，或者提供了关于我们竞争对手的更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下降。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

不能保证我们普通股的活跃和流动的公开市场会发展起来。.

我们普通股的流动性交易市场可能永远不会发展。在缺乏流动性的公开交易市场的情况下：

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我们的公司注册证书在法律允许的最大范围内，指定特拉华州的一个州法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东选择司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

根据我们的公司注册证书，除非我们书面同意选择替代法院，否则唯一和排他性的法院是特拉华州内的州法院(如果特拉华州内没有州法院拥有管辖权，则是特拉华州地区的联邦地区法院)：

为免生疑问，本公司注册证书的上述规定不适用于根据《证券法》或《交易法》主张索赔的任何诉讼或程序。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。

尽管投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规，但任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体将被视为已注意到并同意上述句子中描述的公司注册证书的条款。我们公司注册证书的这些条款可能会限制我们的股东就与我们或与我们的董事、高级管理人员或其他员工的某些纠纷获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于或无法就上述一种或多种类型的诉讼或诉讼程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和公司章程的一些条款可能会阻止第三方收购我们，并降低我们普通股的价值。

除其他事项外，我们的公司注册证书及附例规定：

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目录表

此外，在我们的公司注册证书中，我们没有选择退出DGCL第203节，该节禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东后的三年内与该“有利害关系的股东”进行某些“商业合并”，除非：

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与该人士的联属公司及联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们已发行有表决权股票15%或以上投票权的人士。就本规定而言，“有表决权的股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列股票。

在某些情况下，这项规定会令可能成为“有利害关系的股东”的人士更难在三年内与我们进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们的公司注册证书和我们的章程以及特拉华州法律中的这些条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们控制权变更的交易，这符合其少数股东的最佳利益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，这些条款的存在可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。这些规定还可能使股东更难提名董事参加我们的董事会选举和采取其他公司行动。

我们的公司证书和章程中的条款可能会使收购提议变得更加困难.

我们的公司注册证书和章程的某些条款可能会阻止、推迟、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、要约收购、代理竞争或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们普通股溢价的尝试。除其他事项外，我们的公司注册证书和附例包括以下条文：

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这些条款单独或一起可能会推迟敌意收购和我们控制权的变更，或者我们董事会和管理层的变更。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和交易法意义上的较小报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除薪酬话语权、频率话语权和黄金降落伞投票要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年的最后一天：(A)在2026年7月12日，公司首次公开募股;(B)五周年之后，我们的年总收入至少为12.35亿美元;或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(Ii)我们在之前三年期间发行了超过1,000,000,000美元的不可转换债务证券的日期。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

即使在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司后，我们仍可能有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够继续利用许多相同的豁免披露要求，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。此外，规模较小的报告公司可以选择在其10-K表格的年度报告中只列报最近两个财政年度的经审计财务报表。只要我们是一家规模较小的报告公司，并且没有根据美国证券交易委员会规则被归类为“加速申报公司”或“大型加速申报公司”，我们就将被豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。

我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。倘部分投资者因本公司依赖该等豁免而认为本公司证券的吸引力下降，本公司证券的交易价格可能较不活跃，本公司证券的交易市场可能较不活跃，本公司证券的交易价格可能更不稳定。

遵守美国证券法和《萨班斯-奥克斯利法案》第404节规定的报告义务需要资本和其他资源的支出，可能会转移管理层的注意力。如果我们未能履行这些报告义务或维持足够的内部控制，我们的业务和投资者对我们的信心可能会受到重大和不利的影响。

作为一家上市公司，我们被要求遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案和其他适用的证券规则和法规的定期报告义务，包括编制年度报告、季度报告和当前报告。遵守这些规章制度可能会导致我们产生额外的法律和财务合规成本，并做出一些

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活动难度更大、耗时更多、成本更高。此外，通过遵守公开披露要求，我们的业务和财务状况更加明显，这可能会导致更多的威胁或实际诉讼。

Legacy Oklo在编制截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个年度的财务报表时，发现了截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个年度的财务报告内部控制方面的重大弱点，并在2023年通过实施额外的控制程序和程序，以及聘请具有适当财务和美国GAAP经验的员工和第三方会计人员来弥补这些缺陷。然而，我们未来可能会发现，我们在财务报告内部控制的其他领域存在重大弱点，需要补救。

任何未能保持对财务报告的内部控制，都可能严重抑制我们准确报告我们的财务状况或经营结果的能力，导致我们失去投资者的信心，阻止我们以有利的条款或根本不能获得资金，并使我们受到美国证券交易委员会、纽约证券交易所或其他监管机构的制裁或调查。

如果我们未能及时履行交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案和其他适用的证券规则和法规规定的报告义务，我们可能会受到纽约证券交易所联邦证券法律和法规的惩罚，并面临诉讼，我们将无法获得萨班斯-奥克斯利法案规定的上市公司所需的独立会计师认证。

我们未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节所要求的控制和程序，可能会对我们的业务产生负面影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，并必须提供管理层关于内部控制的证明。根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条，上市公司所需的标准比我们作为私人持股公司所要求的标准严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分回应日益增加的法规遵从性和报告要求。在编制截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的合并财务报表时，Legacy Oklo发现其财务报告内部控制存在重大弱点，并于2023年得到补救。请参阅“-遵守美国证券法和《萨班斯-奥克斯利法案》第404节规定的报告义务需要资本和其他资源的支出，可能会转移管理层的注意力。如果我们未能履行这些报告义务或维持足够的内部控制，我们的业务和投资者对我们的信心可能会受到重大和不利的影响。如果我们的管理层不能证明我们对财务报告有有效的内部控制，或证明这些控制的有效性，而我们的独立注册会计师事务所不能在要求的时间对管理层的评估和我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，并发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能会受到监管机构的审查，公众和投资者信心的丧失，以及投资者和股东的诉讼，这可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。此外，如果我们没有保持足够的财务和管理人员、流程和控制，我们可能无法有效地管理我们的业务或及时准确地报告我们的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，我们可能会受到美国证券交易委员会、我们的证券上市交易所或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

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收益的使用

我们将不会收到出售股东根据本招股说明书出售普通股股份所得的任何收益。

出售持有人将支付与出售其普通股股份有关的所有增量销售费用，包括承销商或代理人的佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本以及代表出售持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但在承销发售其证券的情况下，我们将为出售持有人支付一名法律顾问的合理费用和开支。我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用、印刷和交付费用、纽约证券交易所上市费以及我们的律师和会计师的费用和支出。

发行价的确定

根据本招股说明书，我们目前不能确定出售股东出售普通股的价格。

普通股和股利政策的市场信息

市场信息

我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，代码为“OKLO”。

截至2024年6月18日，我们有122,096,270股已发行普通股，由86名持有人登记持有。这一数额不包括DTC参与者或通过代名人名下持有股份的实益所有人。

股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况，以及我们的公司注册证书、我们的章程和适用法律的适用条款。届时，任何现金股息的支付将由本公司董事会酌情决定。根据任何债务融资协议，我们宣布分红的能力也将受到限制性契约的限制。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。

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未经审计的备考财务信息

除文意另有所指外，“我们”、“奥克洛”和“公司”是指奥克洛公司(F/K/a ALTC Acquisition Corp.)。及其子公司在关闭后，“Legacy Oklo”是指关闭前的Oklo公司，“ALTC”是指关闭前的ALTC收购公司。

引言

以下未经审核的备考简明综合财务资料为ALTC及Legacy Oklo的综合财务资料，已作出调整以落实业务合并及相关交易。以下未经审核的备考简明合并财务资料显示ALTC及Legacy Oklo的财务资料经调整后合并，以落实业务合并及相关交易。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的S-X条例第11条编制的，版本编号：第33-10786号。有关收购及出售业务之财务披露之修订。”

ALTC的历史财务信息来自于ALTC截至2024年和2023年3月31日及截至2023年3月31日的三个月的未经审核简明财务报表以及截至2023年12月31日及截至2022年12月31日及截至2022年12月31日及截至2022年12月的经审计财务报表，该等财务报表包括在本招股说明书的其他部分。Legacy Oklo的历史财务信息来自Legacy Oklo截至2024年和2023年3月31日及截至2023年3月31日的三个月的未经审计财务报表，以及本招股说明书中其他部分包括的截至2023年和2022年12月31日的已审计财务报表。本信息应与ALTC和Legacy Oklo未经审计的财务报表以及相关附注一起阅读，这些部分的标题为管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析以及通过引用并入本招股说明书或包括在本招股说明书中的其他财务信息。

以下是截至2024年3月31日的未经审计的备考压缩合并资产负债表，假设业务合并发生在2024年3月31日。未经审计的备考简明合并经营报表截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日止年度假设业务合并发生于2023年1月1日。

未经审核备考简明合并财务报表仅供参考，并不一定反映合并后公司(在业务合并后称为“合并公司”)的财务状况或经营业绩。此外，未经审计的备考简明合并财务信息也可能无助于预测合并后公司未来的财务状况和经营结果。由于各种因素，合并后公司的实际财务状况和经营结果可能与本文中反映的预计金额大不相同。

企业合并及关联交易

2024年5月9日，根据合并协议，Merge Sub与Legacy Oklo合并并并入Legacy Oklo，Legacy Oklo作为ALTC的全资子公司幸存下来。

业务合并的总代价875,000,000美元，或权益价值，以ALTC A类普通股(紧随业务合并称为Oklo A类普通股)股份的形式支付给Legacy Oklo股权持有人，包括Legacy Oklo股东和Legacy Oklo Safes的持有人，每股价值10.00美元，以及在Oklo A类普通股或溢价股份关闭后五年期间向Legacy Oklo的合格成交前证券持有人发行的或有对价。在每一套套利触发事件发生后分成三个独立的部分，如下所示：

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每一套套利触发事件均受某些条件和其他条款的约束。如上所述，股票交易价格基于(A)收盘价格等于或高于在套利期内任何连续60个交易日内任何20个交易日内在纽约证券交易所报价的一股Oklo A类普通股的股票交易价格(“股票交易价格”)。如上述任何溢价触发事件未能在溢价期间内实现，则在适用溢价触发事件发生时本可发行的溢价股份将被没收。

在收盘时，创始人的股票未归属，并将在归属触发事件发生后的五年内，即归属期间，分四批总计最多12,500,000股Oklo A类普通股或方正股份进行重新归属：

每个归属触发事件都受某些条件的制约。于任何情况下，于该等出售中已支付或隐含的价格(定义见保荐人协议)将于(I)考虑于溢利触发事件I、溢利触发事件II及溢利触发事件III(视何者适用而定)时已发行或将会发行的任何溢利股份的摊薄效应及(Ii)不包括根据保荐人协议已被没收或将被没收的任何方正股份(即于出售发生时并无归属的未归属方正股份将于紧接该等出售结束前没收)后厘定。如上所述任何归属触发事件未在归属期间内实现，方正股份将被没收。

收购股份及方正股份将于业务合并结束时按公允价值入账，并归类为股东权益，以下将进一步描述收购完成时可归属于Legacy Oklo归属期权的收购股份。由于业务合并被计入反向资本重组，发行溢价股份和归属创始人股份将被视为视为股息，由于Legacy Oklo没有留存收益，因此发行和归属将计入额外实收资本，对额外实收资本没有净影响。传统Oklo根据蒙特卡罗模拟的估值确定了溢价股票和方正股票的公允价值分别约为1.26亿美元和1.04亿美元，其中包括股价、期限、股息率、无风险利率和波动性等关键输入和假设。溢价股份及方正股份的公允价值可能会随着获得额外资料及于业务合并完成时对公允价值进行额外分析而有所变动，而该等公允价值变动可能属重大。未经审核的备考简明合并财务报表并不反映与确认溢价股份及方正股份有关的备考调整，因为在备考合并基础上对股东权益并无净影响。

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目录表

就归属于Legacy Oklo既有期权的溢利股份而言，每名Legacy Oklo既有期权持有人将按比例收取溢价股份，犹如其Legacy Oklo既有期权根据适用的溢价触发事件于业务合并结束时尚未偿还一样，未经审核的简明合并财务报表反映与基于股票的补偿成本有关的备考调整3,480,000美元，代表修订Legacy Oklo就既有期权持有人的奖赏而产生的增量成本，以按比例收取于业务合并记录的溢价股份。

作为业务合并的一部分，在Legacy Oklo期权持有人的情况下，每个未偿还的Legacy Oklo期权根据交换比率转换为购买期权，其条款和条件与紧接成交前相应Legacy Oklo期权的有效条款和条件相同，包括与归属和终止相关的条款。Oklo A类普通股的数量(四舍五入至最接近的整数)，等于(X)乘以紧接收盘前该等购股权相关的旧Oklo普通股数量与(Y)根据合并协议就业务合并中的每一股旧Oklo普通股发行的Oklo A类普通股数量的乘积，每股行使价(向上舍入至最接近的整数仙)等于(A)紧接收市前有关购股权的每股Legacy Oklo普通股的行使价除以(B)根据合并协议就业务合并中的每一股Legacy Oklo普通股发行的Oklo A类普通股的股份数目。

根据合并协议所载条款，并受合并协议所载条件的规限，在收盘时，使业务合并及相关交易生效的备考调整概述如下，并在这些未经审计的备考简明合并财务报表的脚注中进一步讨论：

未经审计的备考简明综合财务信息还反映了ALTC的公众股东将ALTC的A类普通股赎回为现金的情况，他们选择行使赎回权，总共赎回710股，支付总额为7,458美元。

于交易结束时，于紧接交易结束前已发行及已发行的每股Legacy Oklo普通股将自动交出及交换为78,996,459股ALTC A类普通股(于交易结束及Oklo公司注册证书生效后转换为Oklo A类普通股)，并按6.062的换股比率发行予Oklo股东，以交换所有Legacy Oklo普通股(包括因紧接交易结束前Legacy Oklo优先股及Legacy Oklo保险箱转换而产生的Legacy Oklo普通股股份)。此外，根据保荐人协议，发行了1,450,000股Oklo A类普通股，以换取保荐人持有的ALTC私募股份。根据合并协议条款，已设立储备以供发行至多：(I)10,432,749股Oklo A类普通股有关根据合并协议条款承担的Legacy Oklo购股权；及(Ii)15,000,000股Oklo A类普通股，以备日后可能发行溢价股份，一如上文所述。

在实施业务合并、赎回ALTC A类普通股后，与特别会议相关的有122,096,270股Oklo的A类普通股已发行和流通股。在这些股票中，78,996,459股是就此类证券向Legacy Oklo股权证券的持有人发行的，约占Oklo收盘时A类普通股投票权的64.7%。

Oklo的A类普通股于2024年5月10日在纽约证券交易所开始交易，交易代码为“Oklo”。

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目录表

以下概述了紧随业务合并后发行的形式上的Oklo A类普通股⁽¹⁾:

会计处理

由于Legacy Oklo已被确定为会计收购方，因此根据美国公认会计原则，这项业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，就财务报告而言，作为合法收购人的ALTC将被视为会计收购人，而作为合法收购人的Legacy Oklo将被视为会计收购人。因此，Legacy Oklo的合并资产、负债和经营业绩将成为Oklo的历史财务报表，而ALTC的资产、负债和经营业绩将从收购日开始与Legacy Oklo合并。就会计目的而言，Oklo的财务报表将代表Legacy Oklo财务报表的延续，业务合并将被视为等同于Legacy Oklo为ALTC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。ALTC的净资产将按历史成本列报，不会记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将作为Legacy Oklo的运营在Oklo的未来报告中呈现。

根据对以下事实和情况的评估，遗留Oklo被确定为会计收购人：

以下是截至2024年3月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表，以及截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的未经审计的备考简明综合经营报表，均基于ALTC和Legacy Oklo的历史财务报表。未经审核的备考调整基于现有的信息，未经审核的备考调整的假设和估计载于附注。实际结果可能与用于列报随附的未经审计的预计简明综合财务信息的假设大不相同，并包括非实质性的舍入差异。

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目录表

未经审计的备考简明合并资产负债表

截至2024年3月31日

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目录表

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2024年3月31日的三个月

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