我们已经与销售代理或委托人H.C. Wainwright & Co.，LLC（以下简称“Wainwright”或“销售代理”）于2024年6月20日签订了《市场发售协议》（以下简称“销售协议”）关于销售本招股说明书及相关招股说明书中出售的每股面值为0.001美元的普通股（以下简称“普通股”）。根据销售协议和本招股说明书及相关招股说明书的条款，我们可以通过Wainwright在此次发售中随时出售高达1,575,944美元的普通股。

在本招股说明书及相关招股说明书下的普通股发行中，如有，可能通过日内在纳斯达克资本市场（以下简称“纳斯达克”）或其他美国现有交易市场上直接或间接地出售，或通过与Wainwright在其普通股发行中使用的销售代理或其他交易商进行的协定交易直接售予Wainwright作为委托人，并以有关交易时的市价或有关的市价作为基础，在本法律允许的其它方式下出售。根据销售协议，Wainwright没有义务出售任何量或金额的普通股，但根据我们的指令，将代表我们担任销售代理并采取商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股，以其正常的交易和销售惯例和适用的法律法规为准，但须遵守销售协议的条款。

根据销售协议，Wainwright将根据普通股的销售价格，以3.0%的佣金率获得现金补偿。与授权Wainwright代表我们销售普通股有关，Wainwright将被视为《证券法》所定义的“承销商”，并且Wainwright的报酬将被视为承销折扣或折扣。与Wainwright的赔偿安排相关的附加信息，请参阅页面S-13上的“分销计划”一节。我们还同意就某些责任向Wainwright提供赔偿和贡献，包括《证券法》或1934年修订版的《证券交易法》（以下简称“交易法”）下的责任。

我们的普通股在纳斯达克上以“SNES”为代号进行交易。截至2024年6月18日，在纳斯达克上，我们的普通股报告的最后交易价格为每股0.6011美元。

截至本招股说明书日期，我们未与非关联方持有的未流通普通股的市值约为4,727,834美元，基于在本招股说明书日期持有的5,144,632股普通股中的1,769股系关联方持有，每股价格为0.9193美元，这是我们的普通股在2024年5月9日的最后报告价格。依据表格S-3的第I.B.6号的通用指示，在任何12个月的期间内，我们不会出售价值超过非关联方持有的普通股总市值的三分之一的证券，只要非关联方持有的普通股总市值低于7,500万美元。如果在本招股说明书之后，非关联方持有的普通股总市值等于或超过7,500万美元，则在本招股说明书下进行的额外销售不适用于该三分之一限制。截至本招股说明书之日，我们尚未在前12个日历月的期间内根据表格S-3的第I.B.6号进行任何证券发行和出售（不包括本次发行和出售）。

我们是根据《证券法》第405条规定的“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守某些降低公开公司报告要求的规定。请参见“招股说明书摘要-成为较小报告公司的影响”。

投资我们的证券涉及高风险。请阅读本招股说明书S-5页和相关招股说明书3页的“风险因素”和其他文件和信息，并纳入本招股说明书和相关招股说明书。

证券交易委员会或任何国家证券委员会未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反陈述都是一种违法行为。这些证券不在任何禁止出售的司法管辖区提供。

本招股说明书及相关招股说明书是我们使用“架子”注册流程提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的注册声明的一部分。该文件分为两部分。第一部分是本招股说明书，它描述了本次发行的具体条款，并增加和更新了相关招股说明书中包含的信息和文献的内容。第二部分是相关招股说明书，提供更一般的信息。当我们提到本招股说明书时，通常指这两个部分组合在一起。如果本招股说明书中的信息与相关招股说明书或在本招股说明书或相关招股说明书同日之前提交的任何文件或文献中包含的信息相冲突，则应依赖于本招股说明书中的信息；但是，如果一份文件中的任何声明与稍后日期之后提交的另一份文件中的声明不一致，例如，在相关招股说明书中引用的一份文献，则具有较晚日期的文件中的声明修改或取代更早的声明。

您应仅依赖于本招股说明书或相关招股说明书中提供的信息或纳入参考文件中的信息，或是我们指定的其他文件。我们和Wainwright没有授权任何其他人提供不同的信息。

我们没有授权任何经纪人、代理或其他人提供任何信息或作出任何陈述，而不是包含或纳入参考于本招股说明书和相关招股说明书的信息。您不得依赖于不包含或未纳入参考于本招股说明书和相关招股说明书的信息或陈述。本招股说明书和相关招股说明书不构成除所涉及的注册证券外其他证券的出售或要约，也不构成在该司法管辖区内向任何不允许进行这种要约或要约的人出售证券的要约。您不应假定本招股说明书和相关招股说明书中的信息在任何后续日期是准确的，也不应假定我们已纳入参考的任何信息在纳入参考文件的日期之后是正确的，即使本招股说明书和相关招股说明书在较晚的任何日期或后出售证券。

我们没有做任何事情来授权这份招股说明书及附带的招股补充说明书的发行、持有或在任何需要采取行动的司法辖区进行配售，除了美国以外。您必须了解并遵守与此发售和招股补充说明书在美国以外的分配有关的任何限制。

我们进一步注意到，在任何作为附件提交于此招股说明书和附带招股补充说明书的文档中所做的陈述、保证和契约仅为该协议的各方利益，包括在某些情况下分配措施风险的目的在内，不应视为对您的陈述、保证或契约。此外，这些陈述、保证或契约仅在其作出之日准确。因此，不应将这些陈述、保证和契约作为准确代表我们现在的情况而依赖这些陈述、保证和契约。

您还应阅读并考虑在本招股说明书中标题为“寻找更多信息的地方”下引用您的文件中的信息的文件。此外，本招股说明书和附带招股补充说明书包含了某些文档中包含的约定摘要，但具体信息请参考实际文件。所有摘要均以其全部内容资历实际文件。其中提到的一些文档的副本已提交或作为展示品纳入了相应的注册声明中，其中包括本招股说明书和附带招股补充说明书，并且您可以根据下面的“找到更多信息的地方”标题下所述获得这些文件的副本。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书和附带招股补充说明书中“SenesTech”“我们”“我们的”和“我们的公司”均指代为一家特拉华州公司SenesTech，Inc。我们当前在美国使用的注册商标包括SenesTech公司、包括“Sound science. Effective solutions.”的标志、Contrapest和Evolve。仅出于方便起见，本招股说明书和附随招股补充说明书中所提及的商标和商号也许没有使用®或™符号，但此类参考并不意味着我们将不会按照适用法律规定的最大力度维护这些商标和商号的权利，或适用所有者会放弃维护这些商标和商号权利。我们不打算使用或展示其他公司的商业名称或商标来暗示我们与该公司之间存在关系或该公司对我们的认可或赞助。

本招股说明书和附随招股补充说明书包含并纳入了以我们自己的内部估计为基础的市场数据、行业统计和预测，以及独立行业出版物和其它公开可得信息。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，并且我们没有对此信息进行独立验证。尽管我们不知道在本招股说明书和附加招股补充说明书或所列入的文件中出现的市场和行业数据存在任何错误陈述，这些预估涉及风险和不确定性并且受各种因素的影响，包括在“风险因素”标题下讨论的因素，在其它参考文件中讨论的类似标题下。因此，投资者不应对这些信息抱有过高期望。

我们于2023年11月16日进行了1:12的反向股票分割（“2023年反向股票分割”），对我们已发行和流通的普通股进行了回溯性调整。在本招股说明书和附随招股补充说明书中的每股金额和普通股数量均已修正为2023年反向股票分割。本招股说明书和附随招股补充说明书中引用且在2023年11月16日之前提交的文件未考虑这次反向股票分割。

招股说明书补充摘要

本摘要突显了本招股说明书和附加招股补充说明书中的其他部分中包含的信息，或者纳入我们向SEC提交文件中的信息。因为这只是摘要，所以它并不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息，而且它的全部限制性由，应当与本招股说明书中的其他详细信息相结合，并包括在此引入的信息以及在其中的其他文件中。您应仔细阅读整个招股说明书和附随招股补充说明书以及这些文件中引入的信息，包括题为“风险因素”的部分，我们的审计财务报表及其附注，这些财务报表及附注是从我们于2023年12月31日结束的第十届年度报告中引用的，并且这里所引用的其他信息。请阅读本招股说明书中的“找到更多信息的地方”，该页位于S-15。

我们的公司

概述

我们开发并正在商业化用于管理动物害虫人口（最初是大鼠人口）的产品，通过控制生育力。我们目前拥有两种生育力控制产品系列：ContraPest和Evolve。

我们所知的老鼠与人类为敌早已有数个世纪了。老鼠威胁人类和动物健康、食品安全和全球基础设施，我们花费了几个世纪的时间试图解决这个问题。老鼠携带或可以传播至少35种疾病，对全球的公共卫生和安全以及农业构成危险的风险。通过消耗和污染，老鼠每年至少破坏全球储存食品供应的20%。此外，仅在美国，老鼠通过在地基下穿洞，以及啃咬电线、绝缘材料、防火系统、电子和计算机设备，每年给公共和私人基础设施造成超过270亿美元的损失。

几个世纪以来，应对老鼠入侵最常见的反应是通过使用像陷阱和杀鼠剂等致命工具来试图消灭它们。然而，人们越来越担心杀鼠剂的二次暴露和生物积累。虽然其中一些挑战是最近的关注点，但是老鼠入侵响应的有效性一直受到老鼠极高的繁殖率的限制。

我们最初的产品ContraPest是一种新型液态饵料，含有活性成分4- 唑基环己烯双酚（“VCD”）和毒鱼笋。ContraPest针对挪威大鼠和屋顶鼠的雌雄生殖系统，从第一次配种后开始，可以导致老鼠数量持续减少。ContraPest是一种非常可口的液体配方，可以减少老鼠雄性和雌性的生育力。ContraPest高脂肪含量和甜味，可以持续消费，即使存在其他可供选择的食物来源。在野外和实验室环境中，即使存在充足的水源和丰富的食品选择，包括动物饲料、垃圾和其他选择，ContraPest的使用量也会增加。此外，ContraPest不会使老鼠生病，因此，它不会改变行为或导致饵料厌恶。因此，ContraPest作为集成杀鼠剂管理计划的一部分，提供了新的工具。此外，在越来越多的管辖区禁止使用第二代抗凝剂的情况下，ContraPest可以成功地用作传统杀鼠剂的替代品，这是一个重要的选择。

ContraPest的环境保护局（“EPA”）注册过程始于2015年8月23日。2016年8月2日，由于部署需要应用程序专业知识，EPA授予ContraPest无条件注册作为限制使用的产品（“RUP”）。2018年10月18日，EPA批准了撤销RUP指定，并重新分类为普通使用杀虫剂的ContraPest。ContraPest在所有50个州，其中有49个州已批准撤销RUP指定，以及华盛顿哥伦比亚特区和五个美国主要领土中都进行登记。在某些情况下，我们的登记是有条件的，并需要完成测试。我们继续积极寻求遵守这些要求。2022年3月10日，EPA授予ContraPest的子标签，允许使用一种悬挂诱饵器的替代递送系统，该系统旨在针对屋顶鼠的栖息地和入侵，目前以Elevate Bait System™的名称进行市场推广。

我们正在不断改进ContraPest，以满足我们目标垂直市场的独特需求和环境，同时追求监管批准和对现有美国注册的修改，以扩大其使用和市场性。在监管和财务条件允许的情况下，我们将寻求获得对美国之外其他地区的进一步监管批准。

Evolve是我们第二个产品，是灭害行业中一种新型软饵。Evolve以治疗雌雄老鼠的生殖系统为目标，可以持续减少鼠群数量。Evolve含有活性成分棉籽油。在摄食后的一到两次繁殖周期内，Evolve限制了雌雄老鼠的繁殖。我们还推出了适用于雄鼠和雌鼠的Evolve Mouse，其配方类似于Evolve。

Evolve尚未由环保局注册。Evolve符合FIFRA第25(b)条最低风险农药的注册豁免标准。对于已注册的洲际州内销售、生产或分销，我们满足了所有适用的注册要求。有10个州接受联邦农药注册豁免，对于那些不接受联邦豁免的州，我们已于2023年10月开始注册这些州。迄今为止，我们已获得38个州授权销售Evolve和12个州授权销售Evolve Mouse。

如需了解我们的业务、财务状况、业绩和其他重要信息，请阅读我们的证券法委员会备案文件，这些文件包含在本招股说明书和随附招股说明书中，包括我们于2023年12月31日结束的年度报告10-K。如需获取这些文件的副本，详情请阅读“可获得附加信息的位置”和“援引某些信息”。

最近的发展

股票拆细

2023年11月16日，我们实施了2023年的逆向股票分割。除非另有指示或者上下文要求，本招股说明书中的每股金额和普通股数量都已反映对2023年逆向股票分割进行的调整。在2023年11月16日之前提交的纳入本招股说明书和随附招股说明书的文件不反映2023年逆向股票分割的影响。

纳斯达克最低竞价价格要求

2023年8月25日，我们收到纳斯达克上市资格部（以下简称“部门”）的通知，通知我们的普通股买入盘价格在连续30个交易日中收盘价每股低于1.00美元，并且我们的普通股不再符合纳斯达克交易规则5550(a)(2)的最低买盘价格要求。我们被授权180个日历日（即2024年2月21日）的期限以重新符合该规则。

在2023年11月，我们修改了修订后的证明公司章程，将我们发行和未发行的普通股进行1:12的逆向股票分割。虽然自股票分割以来，我们的普通股买盘价已至少在多次连续10个交易日内达到或超过1.00美元每股，但纳斯达克行使其自由裁量权来更长时间地监测我们的普通股买盘价格，因此，在逆向股票分割之后，我们未能保持至少1.00美元每股的最低买盘价格，以符合纳斯达克交易规则5550(a)(2)的最低买盘价格要求。

2024年2月26日，我们收到了纳斯达克的通知，该通知表明，虽然我们尚未重新符合要求，但部门已确定我们有资格获得额外的180个日历日期限，即到2024年8月19日为止，以重新符合要求。该部门的决定基于以下两点：（i）我们满足了公开持股市值和所有其他适用于上市的要求，除了买盘价格要求之外；以及（ii）我们书面通知了纳斯达克，我们有意在这次第二合规期限期间通过逆向股票分割来解决这个问题。如果在这第二个180天周期的任何时间内，我们的普通股收盘买盘价格至少10个连续交易日达到或超过1.00美元每股，部门将书面确认符合要求。如果到2024年8月19日无法证明符合要求，部门将书面通知我们，我们的普通股将被摘牌。届时，我们可以向纳斯达克听证会上提起上诉。

在2024年5月9日，经股东批准，我们的董事会批准了修订后的证明公司章程的修订，对我们发行和未发行的普通股进行逆向股票分割，比率不低于1:2，不高于1:20，具体比率由董事会自行决定。我们已向股东提交逆向股票分割方案以获得批准。投票将于2024年7月11日举行的股东年会上进行。

我们不能保证我们将重新符合要求或维持对纳斯达克持续上市要求的符合性。

作为一个“较小的报告公司”，意味着我们非关联方持有的普通股市值不到7亿美元，而且我们最近完成的财政年度营业收入不到1亿美元。如果我们继续是较小的报告公司，我们可能(1)非关联方持有的股票市值不到2.5亿美元，或(2)最近完成的财政年度的营业收入不到1亿美元，非关联方持有的普通股市值不到7亿美元。只要我们仍然是一个较小的报告公司，我们就有权依赖于适用于其他公共公司（不是较小的报告公司）的某些披露和其他要求的豁免。

我们也是一家“小型报告公司”，这意味着我们非附属机构持有的股票市值低于7亿美元，最近完成的财年收入低于1亿美元。如果我们在非附属机构持有的股票市值低于2.5亿美元，或者我们的年收入在最近完成的财年中低于1亿美元，而非附属股票市值低于7亿美元，我们可能继续成为小型报告公司。因此，我们被允许并打算依靠某些披露的豁免。因此，我们向股东提供的信息可能与您在持有其他公开报告公司的权益时所接收的信息不同。

公司及其他信息

我们于2004年7月在内华达州成立，随后于2015年11月在特拉华州重新组建。我们的主要行政办公室位于凤凰城，亚利桑那州，19th Ave. 23460号，110号套房，电话号码为(928) 779-4143。我们的公司网站地址为www.senestech.com我们网站上的信息和可访问的信息不属于本招股说明书或随附招股说明书的一部分，不应在进行投资决策时依赖此信息。

本次发行

我方提供普通股		普通股，总发行价值高达1,575,944美元。

本次发行后的普通股		在本次发行中，我们的普通股发行数量将根据本次发行期间普通股的销售价格而异，假设本次发行的普通股为2,621,766股，并以0.6011美元每股为假定发行价，在2024年6月18日纳斯达克的收盘价。实际发行的普通股数量将根据本次发行期间普通股的销售价格而异。

分销计划		在本招股说明书和随附招股说明书下，我们的普通股销售（如有）可能采用法律许可为“市价”发行的方法进行，该方法按照《证券法》第415条所定义的方式进行，包括但不限于在纳斯达克直接进行销售，在美国现有股票交易市场上进行销售，通过非交易所的股票做市商进行销售，或在市场价格和/或与市场价格有关的价格上进行商定，或者使用法律许可的任何其他方法进行销售。销售代理不需要出售具体数量的股票或特定的价值，但将作为销售代理并采取商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股，同时仍然遵循其正常的交易和销售惯例以及适用的法律法规。详见本招股说明书S-13页的“分销计划”部分。

使用所得款项		如有任何，我们将使用本次发行证券的净收益用于一般公司用途，可能包括研究开发费用，资本支出，运营资本和行政支出。在这些用途的等待期间，我们打算将资金投资于短期的、投资级别的、带息证券。可能的情况是，在等待期间，我们可能以一种不良好或不良的方式投资净收益。请参阅“收益用途”。

		本次发行的收益额取决于所售普通股的数量，如果有的话，以及它们出售的市场价格。不能保证我们将能够根据销售代理所签署的销售协议出售任何股票或充分利用该协议。

风险因素		投资我们的普通股存在高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书第S-5页和附属招股说明书的第3页以及本招股说明书和附属招股说明书中所引用的文件中开始的“风险因素”部分，以讨论要考虑的因素。我们所描述的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们当前认为不重要的风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果以下任何一种或多种风险在我们的SEC备案中实际发生，我们的业务可能会受到损害。在这种情况下，我们的普通股交易价格可能会下跌，投资者可能会失去全部或部分买入我们证券的资金。

普通股市场		我们的普通股在纳斯达克交易所上市，股票代码为“SNES”。

此次发行后，我们的普通股总数取决于此前截至日期有5,144,632股普通股，不包括：

●

45,597股普通股，其权证行使价为96.19美元/股；

●

7,771,126股普通股，其权证行使价为2.95美元/股；以及

●

33,119股可根据我们的2018年股权激励计划授予。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，应该认真考虑下面具体描述的特定因素和我们的年报第10-K（截至2023年12月31日）中“风险因素”部分中列出的因素，该报告已全部纳入此处，并包括所有相关的信息和本招股说明书和附属招股说明书中引用的所有文件中，我们已经描述的风险和不确定性不是我们所面临的唯一风险和不确定性。额外的风险和不确定性，目前我们不知道或我们当前认为不重要的风险和不确定性，也可能影响我们的运营。如果我们所描述的任何风险和不确定性实际发生，我们的业务可能会受损。在这种情况下，我们的普通股交易价格可能会下跌，投资者可能会失去全部或部分买入我们证券的资金。

此次发行的普通股将以“在市场上”方式出售，购买股票的投资者可能会以不同的时间支付不同的价格。

本次发行中不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。因此，投资者在投资结果方面可能会有不同的结果。我们将自主决定增加销售的时间、价格和数量，以迎合市场需求。股票没有最高和最低售价。如果以低于购买价格出售股票，投资者可能会经历股票价值下跌的情况。

实际发行的股票数量和总收益，无论是一次性还是总体，是不确定的。

根据销售协议的某些限制和适用法律的规定，我们有自由裁量权随时向销售代理发出配售通知。在销售期间，销售代理出售的股票数量将根据销售期间我们的普通股市场价格和我们与销售代理协商的限制而波动，以及销售期间我们的普通股需求。因为每股出售的价格将根据销售期间我们的普通股市场价格而波动，所以目前无法预测我们最终将以安排方式出售的普通股数量（如果有）或与这些销售有关的总收益。

我们的股票价格波动很大，可能会使我们受到证券集体诉讼的影响，而您的证券投资可能会贬值。

我们的股票由于该部分列举的多种风险因素和其他超出我们控制范围的风险因素而可能出现大幅波动：

此外，资本市场可能经历极端的价格和成交量波动，可能会影响到许多公司的股票市场价格。这些广泛的市场和行业波动以及一般经济、政治和市场条件，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们的股票价格产生负面影响。此外，这种波动可能会使我们陷入证券诉讼，这可能会导致巨大的成本，并转移我们管理层对其他业务问题的关注，这可能会严重损害我们的业务。您可能无法在我们身上获得任何回报，并可能失去部分或全部投资。

管理层将对本次发行所得款项拥有广泛的自由裁量权，我们可能会将净收益用于您可能不同意的方式。

我们打算将本次发行的净收益（如果有的话）用于一般企业用途，包括研究和开发费用、资本支出、营运资本和一般及行政费用。我们的管理层将在本次发行的净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，并可能以未能改善我们的运营结果或增强我们的普通股价值的方式使用收益。因此，您将依赖于我们管理层在使用净收益的判断，并且您将没有机会作为您的投资决策的一部分来评估净收益的使用是否得当。我们未能有效地运用这些资金可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

在这些用途之前，我们打算将资金投资于短期的、投资级别的、带息的证券。有可能，在使用期间，我们可能会以不为我们赢得有利、或根本不赢得、任何回报的方式投资净收益。

由于未来股权发行和其他我们的普通股或其他证券的发行可能导致您未来被稀释的情况。此外，这种发行和未来股权发行以及我们的普通股或其他证券的其他发行可能对我们的普通股产生不利影响。

为了筹集额外的资金，我们可能会在将来以不同于本次发行价格的价格发行更多的普通股或其他证券，可转换或兑换为普通股。我们不能保证您将能以与本次发行投资者支付的每股价格相等或更高的价格出售股票或其他证券，购买未来股票或其他证券的投资者可能会拥有优先股权优势。我们在未来交易中出售额外的普通股或证券可转换为普通股的价格可能高于或低于本次发行每股价格。

本次发行的股票出售以及公共市场上某些人士出售大量普通股或可能发生此类销售的看法，可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些股票的市场销售或这些股票可出售的影响（如果有的话）会对我们的普通股股票价格产生何种影响。

未来期权和认股权证的行权可能使股东被稀释，同时可能导致股价下跌。

由于出售大量股票的风险或可能发生这种销售的看法，我们未行使的期权和认股权证可能对我们股票价格产生负面影响。这些因素也可能使我们通过未来证券发行筹集资金更加困难，并可能对我们能够获得附加股权资本的条款产生不利影响。未行使的认股权证、未决的受限制股票单位的履行或任何未来发行的额外普通股或其他股票，包括期权、认股权证、受限股票单位或其他转换为我们的普通股的衍生证券，可能对我们的股东产生重大稀释，并可能会降低我们的股票价格。

我们不打算在可预见的将来支付我们的普通股现金股息，因此您在我们的普通股上的任何回报必须来自普通股的公允市场价值和交易价格的增长。

我们不打算在可预见的未来支付任何现金股息，因此，您在我们的普通股上的回报必须来自于我们普通股的公平市场价值和交易价格的增长。

如果我们无法继续作为持续经营的公司，我们的证券可能毫无价值。

自我们成立以来，我们一直出现营运亏损，并且预计在可预见的未来仍会承担大量支出和营运亏损。我们的2023年12月31日和2022年财务报表是在假设我们将继续作为持续经营的公司的前提下编制的。在每年结束于2023年12月31日和2022年的审计报告中，我们的独立注册公共会计师事务所包括了一段解释性段落，涉及到我们营运亏损和资本缺乏，并表达了对我们未来是否能够在没有额外资金的情况下继续作为持续经营的公司的极大怀疑。如果我们在产品商业化方面继续遭遇问题或延迟，或者有比预期更大的出现费用，我们先前的亏损和预期的未来亏损可能会对我们的财务状况造成不利影响，并对我们的持续经营和未来融资能力产生负面影响，没有保证这种融资是否必然可行，并且是否足够以及其合理性无法保证。我们的财务报表未包括可能会因此产生的任何调整。如果我们不能在未来通过融资、产品销售、许可费、专利权使用费或其他来源或交易获得额外资金，我们将耗尽资源，无法继续营业。如果我们无法继续作为持续经营的公司，我们的股东可能会失去他们在我们身上的大部分或全部投资。

我们可能无法遵守所有纳斯达克适用的上市要求或标准，纳斯达克可能会注销我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克上市。为了维持上市地位，我们必须满足最低金融和其他持续上市要求和标准。此前，分别在2018年9月26日、2019年3月20日、2020年2月20日、2022年3月2日和最近的2023年8月25日，我们收到了纳斯达克上市资质人员的来函，通知我们的普通股的买盘价已连续30个工作日低于每股1美元，并且我们的普通股不再满足继续上市的最低买盘价要求（纳斯达克上市规则5550(a)(2)）。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，在每种情况下，我们都有180个日历日的初始期限来重新符合规定的标准。为了重新符合规定，我们的普通股的收盘买盘价必须在初始符合期限到期之前的任何时间内连续10个工作日每股1美元或更高。

如果我们在初始符合期限内无法重新符合规定，那么纳斯达克规则规定我们可能有资格获得额外的180个日历日符合期。为了符合资格，我们需要满足纳斯达克的公开持股市值和所有其他初始上市标准的继续上市要求，但不需要满足最低买盘价要求，并在第二阶段符合期内提供撤消这种缺陷的书面通知，如果必要，则通过削减股票分割来解决。

2023年8月18日，我们的股东批准了我们普通股票每股减少不少于1：2且不多于1：12的股票分割，实际比例由董事会决定。2023年11月7日，我们的董事会削减股票分割委员会批准了1：12的最终分割比例（即“2023年11月倒挂”）。获得批准后，我们向德克萨斯州国务印章归档了修正案以削减股票分割，公告于2023年11月16日下午4点01分生效。然而，即使股票分割对我们的普通股市场价格产生积极影响，我们的业务绩效和财务结果、经济总体状况以及我们的业务市场认知和其他不可控因素可能会导致我们的普通股价格下跌。虽然自2023年11月倒挂以来我们的普通股票的买盘价已经多次保持在每股1美元或以上的收盘价，但纳斯达克使用其自主裁量权长期监测我们的普通股票的买盘价。

在2024年2月26日，我们收到了纳斯达克的通知，表明尽管我们尚未符合规定，但工作人员已经确定我们有资格获得额外的180个日历日的期限，即直到2024年8月19日重新符合规定。工作人员的决定基于以下原因：（1）我们符合公开持股市值的继续上市要求以及纳斯达克所有其他适用的初始上市要求，但不包括买盘价要求，（2）我们书面通知纳斯达克我们有意通过削减股票分割的方式在这第二个期限内解决这种缺陷。如果我们的普通股票在这第二个180天内的任何时候都有至少连续10个工作日的收盘买盘价为每股至少1美元，工作人员将提供符合条件的书面确认。如果我们无法在2024年8月19日之前证明符合规定，工作人员将书面通知我们，我们的普通股将被注销上市。那时，我们可以向纳斯达克听证小组申诉工作人员的决定。不能保证我们将重新符合规定或继续符合纳斯达克的其他持续上市要求。

2024年5月9日，经股东批准，在我们的董事会批准的修正案下，我们的普通股票将以不少于1美元的价格削减其发行和流通的普通股，至多不超过1：20，削减股票分割的确切比例由我们的董事会在此之前独立决定并予以公布。我们已经将削减股票分割的建议提交给我们的股东进行投票，将于2024年7月11日举行的股东年会上进行投票。

如果我们无法符合纳斯达克的最低财务和其他持续上市要求，并且无法在要求的时间内重新符合规定，我们的普通股可能会被注销上市，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，并使我们的普通股的价值下降。如果我们的普通股票不能在另一个市场或交易所上市或报价，我们普通股的交易可能在场外交易市场或用于未上市证券的电子公告牌上进行。在这种情况下，难以处理我们的普通股票，或获得我们普通股票的准确价格报价，而且肯定会减少证券分析师和新闻媒体对我们的覆盖面，这可能导致我们的普通股价值进一步下跌。此外，如果我们未在国家证券交易所上市，那么如果我们无法在未来筹集资金，可能很难进入资本市场。

本说明书补充所含陈述以及随附的说明书和参考文献中的非历史事实，属于《证券法》第27A条和《交易法》第21E条中的前瞻性陈述。本说明书补充和随附的说明书以及参考文献中的所有非历史事实陈述或并入其中的其他陈述，包括有关我们未来运营结果、未来财务状况、业务策略、目标、规划、前景、市场、未来运营计划与目标的陈述，均属于前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预计”、“认为”、“估计”、“期望”、“意图”、“表明”、“目标”、“思考”、“计划”、“预测”、“可能”、“会”、“规划”、“将”、“应该”、“能够”、“潜在”、“持续”、“客观”或这些术语的否定形式，或者类似的表达来识别前瞻性陈述。但并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性措辞。本说明书中的具体前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述并不是未来业绩的保证，包括已知和未知风险、不确定性和无法预测的情况，这些情况可能导致我们自己或我们行业的实际结果与这些陈述所预期的未来结果有着实质性的不同。因此，实际结果可能会因各种因素而与这些陈述所表达或暗示的结果存在实质性的不同，包括我们在2018年12月31日提交给美国证券交易委员会的年度报告第I部分第1A条“风险因素”中所讨论的内容，在本说明书补充的S-5页的“风险因素”中讨论的内容，在随附的说明书第3页中讨论的内容以及我们不时在其他提交给美国证券交易委员会的文件中所包含的内容。许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所示的结果不同。这些因素包括但不限于：

此处所述的所有前瞻性语句均基于我们在此日期可获得的信息，并仅作为该日期的表述。除非法律要求，我们不承担更新任何前瞻性语句以反映这些语句之后的事件或情况的义务。此招股说明书补充及其附录中包含或引用的前瞻性语句反映我们对未来事件的看法，截至本招股说明书补充日期，并且受到风险，不确定性，假设和环境变化的影响，这些影响可能会导致我们的实际结果，表现或成就与任何前瞻性陈述中表达或暗示的成果显著不同。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的事件，结果，表现或成就。

在此次提供中，我们可能会不时发行并出售我们的普通股，其总销售收入不超过$1575944，未扣除销售代理费用和其他费用。该发行所得款项（如有）的数量将取决于出售的普通股票数量（如有）以及其出售价格。我们不能保证我们将能够根据销售代理与销售代理使用所有普通股票的协议出售任何股票。因为没有任何最低发行金额要求作为关闭本次发行的条件，因此，我们的净收益（如果有的话）在此时无法确定。

我们打算将此次发行（如有）的净收益用于一般企业用途，可能包括研究和开发支出，资本支出，营运资金和一般管理和行政开支。我们的管理层将在本次发行的净收益方面具有广泛的裁量权，可能会将收益用于不改善我们运营业绩或提高我们的普通股价值的方式。因此，您将依赖于我们管理层对净收益使用的判断，并且您将无法在投资决策中评估所使用的收益是否合适。我们不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

在这些用途未确定之前，我们打算将这些资金投资于短期的，投资级别的，带利息的证券。可能会在使用之前投资净收益（如有）不会对我们产生有利或任何回报的方式。

我们从未宣布或支付过我们的普通股的任何现金股息。我们不预计在可预见的将来向股东支付任何现金股息。此外，任何未来支付现金股息的决定将由董事会决定，并将取决于我们的财务状况，经营业绩，资本需求以及董事会视为相关的其他因素。

我们与Wainwright签订了销售协议，根据该协议和本招股说明书补充和附带的招股说明书，我们可以不时发行并出售由Wainwright作为我们的代理销售的普通股，其总发售价值不超过1575944美元。美元。在美国证券法规106章规定的“按市值定价”下，出售普通股的方法取决于我们和Wainwright的协商，并且可以在纳斯达克或我们普通股的美国现有交易市场上直接销售，或者通过除在交易所以外的市场商经销售。如果我们和Wainwright就除在纳斯达克或美国现有的交易市场以市场价格出售普通股以外的分销方式达成协议，我们将提交进一步的招股说明书补充，提供根据美国证券法规424（b）规定所需的有关该交易的所有信息。

Wainwright将按照我们和Wainwright商定的销售协议的条款和条件，以流通市场价格提供我们的普通股的销售。我们将指定我们希望出售的股票数量，请求进行销售的时间段，可能在一天内销售的股票数量方面的任何限制以及可能不进行销售的最低价格。根据销售协议的条款和条件，除了法律允许的任何方法外，Wainwright将根据其正常交易和销售惯例以及适用法律和法规的商业上合理的努力，在我们的要求下代表我们销售所有要求我们销售的普通股。我们或Wainwright可能根据销售协议的条款和条件暂停通过Wainwright进行的普通股销售，以适当通知其他方并依据销售协议的条款暂停该销售。

普通股的销售结算将在第一个工作日上进行，或者符合《交易所法》不时实行的更短的交割周期，这是在任何销售完成的日期之后，或者是在特定交易的某些其他日期，我们与Wainwright商定的条件下，以偿还净收益为代价完成。根据本招股说明书中描述的方式，本招股说明书的销售将通过美国存托证券公司设施或我们和Wainwright可能达成的其他方式进行结算。没有资金进入托管，信托或类似安排的安排。

我们将向Wainwright支付现金佣金，金额等于Wainwright根据销售协议出售由我们发行并由Wainwright销售的普通股的每股总售价的3.0％。因为此次发行没有规定最低发行金额作为此次发行结束的条件，因此，如果有的话，实际的总发行金额，销售佣金和我们的净收益将在此时无法确定。根据销售协议的条款，我们已同意支付Wainwright费用，以支付其与销售协议所规定的交易相关的合理法律顾问费用，不超过50000美元（不包括任何定期尽职调查费用）。此外，根据销售协议的条款，我们还同意（i）在与我们每次提交年度年度报告表格10-K，并（ii）在与我们每次提交季度报告表格10-Q相关的每次交易中，向Wainwright支付5000美元的尽职调查更新会议费用。我们估计，此次提供的总费用，不包括根据销售协议支付给Wainwright的佣金，将约为170,000美元，假设我们根据本招股说明书补充和附带的招股说明书出售全部提供的金额。我们将在适用的年度报告10-K和季度报告10-Q中披露通过Wainwright在销售协议下出售的我们的普通股的数量，我们的净收益以及在相关季度内向销售协议支付的报酬。

在代表我们出售普通股的过程中，Wainwright将被视为《证券法》中“承销商”的，因而支付给Wainwright的报酬被视为承销佣金或折扣。根据销售协议的条款，我们已同意向Wainwright提供赔偿和贡献，以对抗某些责任，包括《证券法》下的责任。

根据本招股说明书补充所规定的，本招股说明书的普通股发行将在以下较早的日期终止：（a）根据本招股说明书补充和附带的招股说明书销售我公司普通股的总发价达到1575944美元，或者（b）在销售协议允许范围内终止销售协议。

按照规则M的要求，Wainwright在本招股说明书补充进行中将不涉及我们的普通股的任何做市活动。

Wainwright及其关联公司可能会在业务日常运营中向我们及我们的关联方提供各种咨询、投资、商业银行和其他服务、并将来可能继续提供上述服务，为此他们已经获得或可能将继续获得惯例性的费用和佣金。此外，在业务活动日常运营中，Wainwright及其关联公司可能拥有和持有广泛的投资组合、并积极交易债务和权益证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款）以及为自己本身和客户账户进行投资。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联方的证券和/或工具。Wainwright或其关联公司还可能对这些证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并持有或建议客户持有这些证券和工具的多头和/或空头头寸。Wainwright 于2023年11月与我们完成的注册直接发行交易中担任发行代理，并在此交易中获得了报酬。除本招股说明书补充披露中所披露的内容外，我们与Wainwright目前没有任何其他服务安排。

此销售协议的主要条款摘要并不意味着其条款和条件是完整的陈述。该销售协议的副本将在提交8-K表格的当前报告中提交给美国证券交易委员会。

此招股说明书及电子格式的附属招股说明书可能会通过Wainwright维护的网站提供，并且Wainwright可能会通过电子方式分发此招股说明书。

我们普通股的过户代理和注册处为Transfer Online，Inc。股权代理和注册处的地址为512SE Salmon Street，Portland，Oregon 97214。

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

我们的普通股股份的有效性将由Greenberg Traurig，LLP（亚利桑那州凤凰城）担保。 Haynes and Boone，LLP（纽约）在此次发行中作为销售代理的律师，处理与此次发行有关的某些法律事项。

本招股说明书补充披露所附的截至2023年12月31日和2022年的财务报表及年报已依赖M＆K CPAS，PLLC的审计和会计报告（其中的报告包含对我们是否能够继续作为经营实体而存续的重大疑虑情况的说明段落，如财务报表的第1注所述。），其授权为专家在审计和会计方面给出。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和现行报告、委托代理表决书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关提交电子文件的公司（例如我们）的报告、委托代理和信息声明以及其他信息。该网站地址为www.sec.gov美国证券交易委员会网站上的信息并不是本招股说明书的组成部分，任何对该网站或任何其他网站的引用都仅限于文字引用而已。

我们的SEC备案文件也可在我们的网站上找到www.senestech.com我们网站的内容以及任何链接或可从我们网站访问到的信息（除与本招股说明书明确参照的SEC备案文件外），都不包括在本招股说明书或附属招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书或附属招股说明书的组成部分。

我们已向美国证券交易委员会提交了Form S-3（文件编号333-261227）的注册声明，涉及本招股说明书和附属招股说明书所提供的普通股份。本招股说明书和附属招股说明书并未包含注册声明及其附件中的所有信息。有关我们和本招股说明书和附属招股说明书所提供的证券的更多信息，我们参考注册声明及其附件。招股说明书补充中任何涉及任何合同或其他文件的声明并不一定是完整的，每一种情况均需要查看作为注册声明附件的合同或其他文件的副本。每个陈述均在每个方面通过此参考进行限定。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

我们将通过“插入参考”的方式将某些信息披露在本说明书中，这意味着我们通过引用与美国证券交易委员会单独提交的其他文档向您披露重要信息。所引入的信息被认为是本招股说明书的组成部分，并且依赖美国“修复美国表面交通法》（FAST Act）作为小型报告公司，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股说明书之前提交的文件中包含的任何声明，在被插入参考引入后，基于本招股说明书而进行的修改或替换的范围内，将被视为修改或替换为本招股说明书中包含的声明。

我们将我公司向美国证券交易委员会提交的以下文件以及我们在发行终止前根据证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为“插入参考”提交。但是，我们不会将任何未被美国证券交易委员会认定为“备案”的文件或其中的任何部分（无论是具体列出的还是将来提交的），包括根据8-K表格的第2.02项或7.01项或根据8-K表格的第9.01项提交的附带展示，插入到本招股说明书或其它未被认定为“备案”的文件中。本招股说明书的任何修改或补充材料以及之后的提交资料将插入参考，同时参照以下文件提交的文件也会插入参考：

您可以通过写信或致电以下地址向我们请求免费获取此招股说明书及其附属招股说明书中所引用的任何或所有报告或文件的副本（除展览外，除非它们特别被文献所引用）。

SenesTech, Inc. 23460 N. 19th Avenue, Suite 110
Phoenix, AZ 85027
Attn: Secretary

我们还维护一个网站www.senestech.com 根据法律，我们将不会将可以通过我们的网站获得的信息纳入此招股书及其附属招股说明书，并且您不应认为此类信息属于此招股书及其附属招股说明书的一部分。您可以在此处查看提交给 SEC 的合并报告或其他文件。

SenesTech公司（Nasdaq: SNES;“SenesTech”或“公司”）是管理动物害虫种群的生育控制领域的领导者，今天宣布，通过在全球最大的在线零售商亚马逊上推出专门的在线商店，公司的最低风险软饵料Evolve在分销方面已经迈出了重要的一步。

此招股书提供了我们可能不时提供的证券的一般描述以及它们可能被提供的一般方式。我们在此招股书的首次发行中出售的所有证券的初始发售价格总额不超过 2,500 万美元，但在任何 12 个月保护期内可能进一步受到表 S-3 的 I.B.6 一般指令下的我们有资格销售的额度限制的限制，该指令涉及某些注册机构的首次发行。包括我们的公司在内，截至 2021 年 9 月 30 日，我们未受到关联方持有的优先和非优先普通股的总市值为 18,049,232 美元的持有的 12,191,112 股中，非关联方持有的 11,953,134 股，每股价格为 1.51 美元，根据我们的普通股在该日期的收盘价进行计算。根据 S-3 表格 I.B.6 的一般说明，我们将不会在公开首次发行中出售超过我们公开流动性的三分之一价值的上述证券，只要我们的公开流动性保持在 7500 万美元以下。在此招股书之前的 12 个日历月内，根据 S-3 表格 I.B.6 的一般说明，我们未根据此注册声明书提供或出售任何证券。任何要提供的证券的具体条款以及与特定发行相关的任何其他信息，包括证券的特定发行方式，都将在本招股书的一个或多个补充中阐明。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股书和相关的招股说明书。除非附有招股说明书，否则任何人不得使用本招股书出售我们的证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“SNES”为标志。截至 2021 年 11 月 17 日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为每股 1.50 美元。我们将在任何适用的招股说明书中提供有关除我们的普通股外任何证券在任何证券交易所上市的信息。

我们可能直接向投资者出售证券，也可能通过不时指定的代理商或经纪人或通过承销商或经销商出售证券。有关出售方法的其他信息，请参见本招股书中的“分销计划”一节。如果任何承销商参与出售任何证券，该承销商的名称及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书中说明。证券的面向公众的发售价格以及我们预计从销售中获得的净收益也将在招股说明书中说明。

目前，我们是《1933年证券法》第2(a)条所定义的“新兴成长公司”，受到减少的上市公司报告要求的规定。请阅读 “成为新兴成长公司的影响” 一节。

投资我们的证券涉及很高的风险。请阅读本招股书第 3 页开始的“风险因素”以及任何其他涉及的风险因素和其他信息，这些信息可以在随函附上的任何其他文件中找到。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。有关此类证券或本招股说明书是否真实或完整的任何陈述均构成犯罪行为。

招股说明书摘要

本摘要突出显示了包含在本招股书的其他部分中或者包含在我们提交给证券交易委员会的文件中以及稍后在招股书中描述的信息。由于这仅仅是摘要，它并没有包含在投资我们的证券之前所应该考虑的所有信息。请完整地阅读本招股书和随附的招股说明书，包括本招股书中所讨论的“风险因素”和我们的财务报表和有关附注，在随信附上的文档中所包含的任何其他信息。除非上下文要求，否则在本招股书中提到的“注册人”、“SenesTech”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指SenesTech, Inc。

本招股书是我们使用“货架”注册程序向证券交易委员会（“SEC”）注册的一部分。使用该程序，我们可能不时提供本招股书中描述的证券中的一个或多个发行。本招股书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们使用本招股书来提供证券时，我们将向 SEC 提交本招股书的补充说明，描述发行的具体条款和证券的发行方式，包括发行的特定金额、价格和条款。招股说明书还可以添加、更新或更改本招股书中包含的信息，因此，如有任何不一致之处，本招股书中的信息以招股说明书中的信息为准。在投资之前，请仔细阅读本招股书、适用的招股说明书以及我们在“查找其他信息的位置”和“引入某些信息的说明”标题下引用的文件中包含的信息。

您应仅依赖于本招股书和任何随附的招股说明书中所包含或引入的信息。我们未授权任何人向您提供其他或不同的信息。招股书只能用于已发布的目的。如果您收到任何其他信息，您不应该依赖它。您应该假设本招股书或任何随附的招股说明书中包含的信息仅在适用文件的封面上的日期是准确的。自那日期以来，我们的业务、财务状况、业绩或前景可能已发生变化。您不应依赖或假定我们在注册声明书的附件中已提交的任何协议中陈述或保证的准确性，因为任何这样的陈述或保证可能会受到不同于被视为针对证券法目的而被视为重要的实质性标准的例外和限定，可能代表交易各方的风险分摊，可能按照适用于证券法目的的实质性标准进行限定，或在任何特定日期不再保持真实性。本招股书覆盖的证券不得在任何禁止此类发行或销售的辖区内进行发行或销售。

我们可能提交招股说明书以添加、更新或更改本招股书中包含的信息，因此如果不一致，本招股书中的信息将被招股说明书中的信息所取代。在投资之前，请仔细阅读本招股书、适用的招股说明书以及我们在“查找补充信息的位置”标题下引用的文件中包含的信息。

公司

概述

我们已开发并正在通过节育控制全球动物害虫种群，最初是通过对鼠群的节育控制的专有技术进行商业化。

尽管有无数工具可以控制老鼠的入侵，但大多数都依靠某种致命的方法来实现有效性。每一种解决方案都受到老鼠物种韧性和生存机制的固有限制，以及他们非凡的繁殖速率。我们的初始产品ContraPest®在害虫控制行业是独一无二的，攻击雄性和雌性老鼠的生殖系统，在现场数据表明将导致老鼠数量持续减少。

有关我们业务、财务状况、运营成果及其他重要信息的完整描述，请阅读我们在美国证券交易委员会备案的文件，本招股说明书中已并入参考，包括我们2020年12月31日结束的年度报告（Form 10-K）及后续文件Form 10-Q和任何文件Form 8-K。如需了解如何获取这些文件，请阅读“可以找到其他信息的地方”和“引用特定信息”。

公司及其他信息

我们成立于2004年7月在内华达州，并于2015年11月重新注册在特拉华州。我们的主要执行办公室位于23460 N. 19th Ave.，Suite 110，Phoenix，Arizona 85027，电话：（928）779-4143。我们的公司网站地址是www.senestech.com除本招股说明书中引用的文件外，我们网站上包含的或可访问的信息不是本招股说明书的一部分，不应在做出投资决策时依赖。

本招股说明书包含对我们商标和其他实体商标的引用。仅便于方便起见，本招股说明书中引用的商标和贸易名称（包括标志、艺术品和其他视觉显示），可能会出现没有®或TM符号，但这些引用并不意味着以任何方式表明它们各自的所有者不会依据适用法律的全部范围主张其权利。我们并不打算利用或展示其他公司的商业名称或商标，以暗示与之存在关系、支持或赞助我们。

成为新兴成长公司的意义和影响

我们是《创业启动法案》（Jumpstart Our Business Startups Act，简称JOBS）中定义的“新兴成长公司”，因此，我们已经选择执行某些降低了披露和监管要求的商业计划启动和未来备案，包括只呈现两年经过审计的财务报表和相关财务信息，在2002年《萨班尼斯-奥克斯利法》（Sarbanes-Oxley Act）第404节之前，我们的内部财务控制未接受独立注册会计师事务所的审计，减少有关执行薪酬的披露义务我们的周期性报告和代理人声明以及不进行关于执行薪酬的非约束性咨询投票和股东批准先前未经批准的任何黄金降落伞的披露义务。我们可以利用这些限制性要求，直到我们不再是“新兴成长公司”。根据《JOBS法》第107（b）条的规定，“新兴成长公司”可以利用延长的过渡期，以符合适用于公众公司的新的或修订的会计准则。我们已经不可撤销地选择不利用这个延长的过渡期，因此，我们将在对其他公众公司适用这些准则的相关日期上采用新的或修改后的会计准则。我们将在2021年底停止成为新兴成长公司。

投资我们的证券涉及风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书可能包含有关该发行适用的附加风险的讨论。在做出有关投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑本文中讨论的具体因素以及适用招股说明书中的“风险因素”和在本招股说明书中包含或参考的其他所有信息。您还应考虑我们2020年12月31日结束的年度报告（Form 10-K）中的“风险因素”部分以及我们未来提交给委员会的其他报告在未来可能进行并进行任何与特定发行相关的招股说明书。我们已经描述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前认为没有或认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

本招股说明书和任何招股说明书，以及在此处和其中所引用的文件和文件包含前瞻性声明。这些声明涉及未来事件或我们未来的财务表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些可能导致我们实际的结果、表现或成就与前瞻性声明中表达或暗示的任何未来结果、表现或成就在本质上不同。前瞻性声明包括但不限于有关：

在某些情况下，您可以通过“可能”，“将”，“应该”，“期望”，“计划”，“预计”，“可能”，“有意”，‘目标’，“项目”，“考虑”，“相信”，“估计”，“预测”，“潜在”或这些术语的否定形式或其他类似表述来确定前瞻性声明。这些声明仅是当前预测，并且可能受到已知和未知的风险，不确定性和其他因素的影响，这些风险，不确定性和其他因素可能导致我们或我们所在行业的实际结果，活动水平，业绩或成就与前瞻性声明所预期的结果实质上不同。我们在本招股书中更详细地讨论了其中许多风险，其标题为“风险因素”，在本招股书或任何招股书补充中的其他地方。您不应将前瞻性声明作为对未来事件的预测。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层无法预测所有风险和不确定性。

尽管我们相信前瞻性声明所反映的预期是合理的，但我们不能保证未来成果，活动水平，业绩或成就。在法律要求的情况下，在本招股书日期之后，我们没有义务更新或修订任何前瞻性声明，无论是否有新信息、未来事件或其他情况。

除非在招股书补充中另有规定，否则我们打算将证券的净收益用于营运资金和其他一般企业用途。我们在任何净收益的使用上都有重大的自由裁量权。我们可能会在适用的招股书补充中提供有关出售证券所筹集的净收益使用情况的其他信息。

我们的普通股和修订后的公司章程和修订后的公司章程的某些条款，分别作为摘要，并受到修订后的公司章程和修订后的公司章程的参考限制和管辖。这些文件的副本已提交给证券交易委员会，并已通过本文件或任何招股书补充的引用纳入本文件。有关如何查找这些文件副本的说明，请阅读“您在哪里可以找到其他信息”和“通过引用纳入的某些信息”。

我们的修订后公司章程，作为修订后公司章程，规定普通股和优先股的权利、优先权和特权，这些权利、优先权和特权可能随时由董事会确定。

我们的授权股本由1.10亿股组成，每股面值为0.001美元，其中1.00亿股被指定为普通股，1,000万股被指定为优先股。

我们的普通股持有人在提交给股东大会表决的所有事项上有一票权。在适用任何优先股的偏好权之外，持有的普通股股份有权按比例分享由董事会根据合法可用的资产所宣布的任何股息。在我们清算、解散或结束的情况下，普通股持有人有权在支付负债和清偿任何当时待还的优先股股息后按比例分享所有剩余的资产。普通股持有人没有认购或转换权或其他认购权。对于普通股，没有适用的赎回或沉没基金条款。所有已发行的普通股均已足额支付和不可分拆。

除除非德拉威尔法律另有规定，否则除选举董事或我们的修订后公司章程的某些修订之外，所有股东行动均通过股权集会在会议中以在场或代理投票的股份的投票权的多数产生效力，有资格就该事项投票的股份数量占发行的已发行和有投票权的股份的三分之一。我们的股东选举董事的决定是由股东在收到个人或代理投票在场的股份的投票权的多数情况下确定，在此类股东大会上，已发行和有投票权的普通股的三分之一的额度在场。在一起以单一类投票权投票。我们修订后公司章程的某些条款的修订需要获得所有普通股股份投票总数的66 2/3%以及以单一类投票权投票的所有现有普通股股份总数的投票权的同意。

我们从未在我们的股票上宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留所有资金和未来收益来支持我们的业务运营和发展。我们不打算在可预见的将来向普通股股东支付现金股利。我们以后针对股息政策的任何决定将由我们的董事会自行决定，并取决于我们的业务运营成果、财务状况、资本需求、合同限制、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

我们的修订后公司章程，作为修订后公司章程，规定我们的董事会可以在一系列中无需经过股东的进一步行动即可确定多达10,000,000股优先股的权利、优先权、特权和限制，并授权其发行。这些权利、优先权和特权可能包括股利权、转换权、表决权、赎回条款、清算优先权、沉没基金条款及构成任何系列的股份数量或该系列的指定，其中任何一个或全部可能大于我们普通股的权利。发行优先股可能会对普通股持有人的表决权和他们收到股息支付和清算支付的可能性产生负面影响。此外，发行优先股可能会导致推迟、延迟或阻止变更控制权或其他公司行动的发生。

由于我们的股东没有累积投票权，持有三分之一已发行的普通股的股东将能够满足法定会议的法定要求，并能够通过出席人数或代理出席的股权的投票权的表决权效力选择我们的所有董事。我们的修订后公司章程，作为修订后公司章程，以及修订后的公司章程，规定所有股东行为必须在股东大会召集并在股东大会召集之后组成的议案上进行，而不是通过书面同意。除我们的董事长、首席执行官或总裁在首席执行官不在时外，某一大多数被我们的董事会议案通过的董事会大会可以召开特别股东大会。股东举行特别股东大会的任何权力均不受我们修订后的公司章程的条款的规定，明确否定。

我们的董事会分为三类，任期为三年。这些规定使我们现有的股东更难以替换我们的董事会，以及使其他方通过替换我们的董事会获得我们的控制权更为困难。由于我们的董事会有权保留和免除我们的官员，这些规定还可能使现有股东或其他方更难以实现管理变更。此外，未指定的优先股的授权使我们的董事会有可能发行带有投票权或其他权利或特权的优先股，这可能会妨碍任何控制权变更的成功。

这些条款的目的在于增强我们董事会及其政策的持续稳定性，并防止某些可能涉及对我们的实质或威胁性收购的交易。这些条款也旨在减少我们对于不受邀请的收购提议的脆弱性，并且抑制可能在代理战争中使用的某些策略。然而，这样的条款可能会有抑制他人收购我们股份的效果，也可能会有阻碍敌意收购或推迟对我们的控制或管理变更的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格因实际或有传言的收购企图而产生的波动。

我们受到特拉华州公司法第203条的约束，该法规禁止特拉华州公司在其感兴趣的股东成为股东后的三年内与任何感兴趣的股东进行任何业务组合，但有下列例外：

一般而言，第203条将“感兴趣的股东”定义为一个实体或人，该实体或人连同其关联企业和关联人，在决定感兴趣股东地位的时间内，拥有或曾拥有公司流通投票权股票的15％或以上。

我们修改和重述的公司章程，根据修改，规定特拉华州敦刻尔克法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；任何对公司董事、高级职员或其他员工所欠的信托责任侵权的诉讼或程序；根据特拉华州公司法、我们修改和重述的公司章程，根据修改、或根据我们修改和重述的公司章程，以及我们修改和重述的公司章程、以及我们修改和重述的公司章程、或我们的董事、高级职员或其他雇员提出的任何诉讼或程序都必须在特拉华州敦刻尔克法院提起，或者根据国家或联邦法律管辖范围内的程序，或者应受管辖权程序的异议答辩程序限制。

但是，这个独家论坛条款不适用于起诉执行《证券交易法》或《交易所法》或修正案所造成的任何责任或义务，或者联邦法院对其具有独占管辖权的其他任何索赔。此外，这个条款可能适用于《证券法》索赔，联邦法院对于起诉执行《证券法》或修正案或规则和法规所造成的任何责任或义务有并发管辖权。因此，存在法院是否会执行这个条款的不确定性，而且我们的股东不能放弃遵守联邦证券法和规则的规定。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“SNES”为代号上市。

我们可以发行购买普通股、优先股或债务证券的认股权证。每个认股权证系列将在我们和认股权证代理人之间或在我们和持有人之间签订的单独认股权证协议下发行。如果我们选择使用认股权证代理人，则认股权证代理人将仅在认股权证方面代表我们，并不承担任何向认股权证注册持有人或认股权证受益持有人承担代理或信托义务的责任。

我们可能会发行购买普通股、优先股或债务债券的认股权证。每个认股权证系列将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与认股权证代理人或我们与持有人签订。如果我们决定使用认股权证代理人，则认股权证代理人将仅作为我们与认股权证注册持有人或受益持有人之间的代理人，在认股权证方面不承担任何义务或代理关系。

我们将针对此招股说明书下发的每个认股证发行一份招股说明书补充内容。每个招股说明书补充内容将描述：

除了认股权或其他规定的某些参与权利之外，在行使购买普通股、优先股或债券的认股权之前，持有认股权的人将不具有购买确认书时可以购买的普通股、优先股或债券的持有人权利，包括：

在本招股说明书中，债券是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和债务证明。债券可以是优先债券或次级债券，并可以是有担保或无担保债务。我们还可能发行可转换债券。除非在招股说明书中另有规定，债券将是senestech的直接无担保债务。

任何信托契约或信托契约形式将作为本招股说明书的一部分提交。本招股说明书或任何招股说明书中的陈述和描述有关信托契约和债券的条款是其摘要，并非完整的条款，应完全参考适用信托契约的所有条款（每份信托契约允许的任何修订或补充信息）和债券，包括适用的信托契约中各种术语的定义。

信托契约可能不会限制我们发行的债券的总本金金额，并可能规定我们可以在一种或多种系列中不时发行债券，在每种情况下，具有相同或不同的到期日，以面值或折扣发行。除非在招股说明书中说明，在发行时我们可以发行特定系列的其他债券，而无需征得当时发行的该系列债券持有人的同意。任何其他的债券与该系列的所有其他债券一起将构成适用信托合同下的一系列债券，并且地位相同。

每个招股说明书将描述所提供的债券系列的有关条款。这些条件可能包括以下一些或全部：

除非适用的招股说明书中另有规定，债务证券将不上市，全部以全登记形式发行，不附利息票据。

适用的招股说明书可能包含有关我们如何确定任何日期应支付的本金或利息金额以及该日期支付金额所涉及的货币、商品、股票指数或其他因素以及各种附加税务考虑事项的信息。

我们可以发行由两个或多个普通股、优先股、认股权证、债券或其他证券组成的单位，可以任何组合。每个单位将被发行，以便持有单位的人也是包含在该单位中的每个证券的持有人。因此，单位的持有人将具有每个包含的证券的持有人的权利和义务。每个单位可以根据我们与银行或信托公司（自行决定）之间的单独单位协议发行，作为单位代理人，所有这些内容都将在与所发行的单位有关的招股说明书中规定。单位代理人（如果有）仅作为我们与单位有关的代理人，不会承担任何单位持有人或单位受益所有人的代理或信托责任。所包含的单位条款的摘要不完整，并且完全限于任何适用的单位协议的所有规定。有关所发行的单位的条款和信息（包括如适用的）的参考资料：

我们可能会按固定价格或价格许可的指定销售证券。我们可能会向一个或多个承销商公开出售证券，或直接或通过代理向投资者出售证券。我们将在招股说明书中名列任何涉及证券发售的承销商或代理商。我们也可能在“市场发售”中出售本登记声明所涵盖的权益证券。

承销商可按固定价格或变动价格售卖证券。承销商也可能按市场价格、与市场价格有关的价格或协商价格出售证券。我们还可以授权承销商作为我们的代理商根据任何招股说明书上所规定的条款和条件出售证券。与出售证券相关的，我们可能会认为支付了承销商的承销优惠或佣金。承销商还可能从他们作为代理人为买家所服务的收到佣金。

承销商可能向经销商出售证券，而这些经销商可能从承销商和/或购买者那里以优惠、优惠或佣金形式获得回报。这些佣金可能不定期发生变化。

所附招股说明书将详细说明发行条件和分销方法，并确定参与分销的承销商、经销商或代理公司，包括:

根据证券法案，参与证券分销的承销商、经销商和代理商可能被视为承销商，他们所获得的折扣和佣金及他们所实现的证券转售利润可能被视为承销折扣和佣金。我们可能与承销商、经销商和代理商达成协议，为他们提供赔偿，并对指定的民事责任承担责任，并对各种费用进行补偿。这些责任包括证券法案下的责任，在任何招股说明书中均有明确说明。

我们将在招股说明书中指出我们预计证券的二级市场交易程度。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。除适用的招股说明书所示外，除了普通股之外的证券不会在任何证券交易所上市。本招股书可以进行必要的补充或修订，以描述具体的分销计划。

除非适用招股说明书另有说明，否则我们出售的证券的发放的有效性将由位于亚利桑那州菲尼克斯的Greenberg Traurig, LLP通过。任何承销商都将由其自己的法律顾问代表，该法律顾问将在适用的招股说明书中列出。

本招股书中所参考的2020年12月31日和2019年年报，以及所列出报告的完整内容由独立注册会计师事务所M&K CPAS，PLLC的报告作为审计和会计专家。

公司向SEC提交年度、季度和特殊报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含提交电子文件的公司，如我们，提交的报告、代理和信息声明和其他信息。该网站地址为www.sec.gov。SEC网站上的信息不属于本招股书的组成部分，任何对该网站或任何其他网站的引用均为文本性引用。本招股书中关于任何合同或其他文件内容的陈述未必完整，在每种情况下，我们都将您转至作为展示文件提交的合同或其他文件的副本。我们将某些信息“累积引用”到本招股书中，这意味着我们通过引用单独向您披露重要信息，在另一个文件中与SEC提交。累积引用的信息被视为本招股书的一部分，并依赖于“修复美国表面运输法案”作为较小的报表公司。我们向SEC提交后续信息将自动更新并取代这些信息。任何先前提交的文件中包含的陈述，这些文件纳入引用，将被视为在本招股书的目的上予以修改或取代。

在招股说明书中，我们将说明我们预计证券的二级市场交易程度。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。除适用的招股说明书所示外，除了普通股之外的证券不会在任何证券交易所上市。本招股书可以进行必要的补充或修订，以描述具体的分销计划。

我们将我们列出的文件，以及我们在最终发行之前根据证交所法第13(a)、13(c)、14或15(d)条向SEC提交的任何将来文件，包括在注册声明生效之前我们可能向SEC提交的文件，列入引用，并根据这些文件的条款进行任何修改。然而，我们不会将未被认为是与SEC“归档”有关的文件或内容，包括任何根据表格8-K中的2.02或7.01的项目或相关的展示提交的信息，进行累积引用。本招股书及其任何修改或补充内容均包括下面与SEC提交的文件，这些文件在SEC上已经提交:

您可通过以下地址书面或电话方式向我们索取任何或所有在此招股书中通过引用并入的报告或文件（除了展品，除非它们特别被引入文件中）：

SenesTech, Inc. 23460 N. 19th Avenue，Suite 110
Phoenix, AZ 85027
ATTN：秘书 (928)779-4143

我们还维护一个网站www.SenesTech.com相关报告或文件递交给证券交易委员会的网址。我们未在此招股书中引用我们网站上包含或可访问的信息，您不应将其视为本招股书的一部分。

	页
关于此招股说明书补充的说明	S-ii
招股说明书补充摘要	S-1
本次发行	S-4
风险因素	第S-5页
有关前瞻性声明的警告声明	S-9
使用资金	S-11
分红政策	S-12
分销计划	S-13
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	S-15
可获取更多信息的地方	S-15
您可以在哪里找到更多信息	S-15
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。	引用某些文件

招股说明书摘要	1
公司	2
成长企业的效应	2
风险因素	3
前瞻性声明	3
使用资金	4
股本结构描述	4
认股权叙述。	7
债务证券说明	8
单位的描述	10
分销计划	11
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	12
可获取更多信息的地方	12
您可以在哪里找到更多信息	12
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。	13

招股说明书摘要	1
公司	2
成为新兴成长公司的影响	2
风险因素	3
前瞻性声明	3
使用资金	4
股本结构描述	4
认股权叙述。	7
债务证券说明	8
单位的描述	10
分销计划	12
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。	12
可获取更多信息的地方	12
您可以在哪里找到更多信息	12
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。	13