展品10.1

股票购买协议

之间

Upexi，Inc。

作为卖方

以及

45%

Nutra Products LLC。

佛罗里达州有限责任公司

Santo Carollo

99-3470527

以及

45%

MFA Holdings Corp。

佛罗里达州公司

Allan Marshall

46-4751215

以及

10%

1000915944 Ontario Inc.

成立于加拿大安大略省的公司

Adam Marshall

作为购买方

日于

6/1/2024

目录

股权购买协议。

本《股权购买协议》（本“协议”）于2024年5月17日签署，由内华达州公司Upexi，Inc.（“卖方”）与佛罗里达州公司Nutra Products LLC，由Santo Carollo代表，MFA Holdings Corp. a Florida corporation,represented by Allan Marshall，和1000915944 Ontario Inc.，安大略省，加拿大公司，由Adam Marshall代表（“买方”）签署。协议中使用的大写字母有在本协议中给予的含义，如所述定义由所附展品A中的交叉引用所确定。

前言

鉴于，卖方拥有内华达州公司VitaMedica，Inc.（“VMT公司”）的全部已发行和流通普通股，每股面值为0.01美元；且

鉴于，卖方希望将VMT公司的股权出售给买方，而买方希望从卖方购买股权，受本协议条款和条件的约束；

因此，为了对以下协议的相互契约和同意，以及为了其他有价值和良好的考虑，受理和确认，各方在此达成如下协议：

第一条

买卖

第1.01节 购买和销售。在遵守本协议约定的条款和条件的情况下，在交割日，卖方应自由无债地出售给买方股票，而买方应从卖方购买股票，而无任何抵押、质押、抵押、抵押、担保、收费、主张、通行权、侵占或其他类似的负担（统称“负担”）。

第1.02节 购买价格。合并收购目标的总购买价格为500万美元（“购买价格”）。根据附录I的规定，目标的总考虑应当为500万美元加上购买时实体的净营运资本。（购买价格）。

（a）购买价格包括以下内容：

（i）在交割日支付的四百万美元（原始现金对价）。

（ii）由买方发给卖方的原始本金总额为一百万美元（1,000,000美元）的期票（“票据1”），票据1应在到期时支付，期限为12个月，利率为1%。

（iii）在交割日15个月周年之付款和根据附录I中定义的亏损调整而减少的款项，最高可达一百万美元。

第1.03节 应扣缴税款。根据适用法律，买方有权从根据本协议应支付的金额中扣除和扣除所需的金额。买方应在交割日前至少十（10）天书面通知卖方其扣除或扣除的意向，并提供书面解释证明扣除或扣除的要求，各方应尽商业上的合理努力合作，以便根据法律最大程度地减轻或消除任何此类扣除或扣除的影响。假设卖方按照第2.02(c)节所述递交证明书，则买方承认并同意，截至本日，不需要扣缴任何代扣代缴税款。在款项被扣除并由买方支付给适当的税务机构的情况下，此类被扣缴的金额应视为已经根据本协议对应的人员而支付。

第二条

完成日期

第2.01节 交割。根据本协议约定的交易（"交割"）将于本协议签署之日同时进行，即2024年5月17日，在Upexi，Inc.，3030 N. Rocky Point Drive，Suite 420，Tampa，FL 33607的办公室进行，或通过文件和签名（或其电子对应物）进行远程交割。本协议所约定的交易的完成应被视为于交割日期美国东部时间12:01 a.m.发生。

第2.02节 卖方交割文件。在交割中，卖方应向买方交付以下文件：

（a）股票证明文件，证明股票无任何负担，经适当背书或附带已盖章的股票转让凭证或其他转让凭证。

（b）卖方秘书（或其他官员）证明书核证：（i）附在这里的是所有授权协议书、交付文件和表现协议之盖章、送达及执行的公司董事会决议的真实完整副本，而这些决议已得到充分执行；（ii）授权签署本协议的卖方官员的姓名、职务和签名；（iii）这里附着有完整的VMT公司治理文件，包括其中任何修正案或重述文件的真实和完整副本，使这些治理文件得以充分实施。

(c)根据《财政法规》第1.1445-2(b)条，证明卖方不是《1986年内部收入法典》（修订后，简称“法典”）第1445节所定义的外国人。

（d）根据本协议B附表的形式，签署过渡服务协议，其中包括要执行的3PL 服务。

第2.03节 买家交割文件。在交割日或指定日期，买方应向卖方交付以下物品：

（a）原始现金对价根据1.02条的规定支付。

根据第1.02条（注1）的规定，应向卖方发行一张金额为100万美元的可转换债券。

收购日15个月后，按照调整后的营运资金进行支付。

买方秘书（或其他职员）应出具证明书，证明：(i) 附有本协议的所有董事会决议的真实、完整副本授权买方执行、交付和履行本协议，并完成本协议所涉及的交易，并且这些决议已经生效；以及(ii)授权买方签署本协议的职务、职称和签名。

应提供已签署的包括3PL服务的过渡服务协议，其约定应基本符合本协议所附的展示B的表格。

第三章

卖方的陈述和保证

卖方向买方保证，第III条所载陈述在本日仍然保持准确完整。 在本第III条文中，“卖方的知识”、“卖方知道”或类似表述均指首席执行官和财务总监的实际知识。

卖方的组织与权威。卖方是依照内华达州法律（定义见第3.04条）合法、有效且名列良好的公司。卖方拥有所有必要的公司权力和权限，以便签署本协议，履行其根据本协议的义务，并完成本协议所涉及的交易。卖方已获得所有必要的公司授权，以便签署本协议，履行其根据本协议的义务，并完成本协议所涉及的交易。本协议已取得卖方所有必要的公司行动的法律、有效和约束力，并且按照其条款可强制执行；但可能因破产、无力清债、重组、暂停偿付或一般的资产负债权益原则等影响债权人权益的法律限制而受到限制，无论实施是否在法律程序内还是在法律程序外。

第3.01条 经营主体的组织、权威和资质。VTM公司是根据内华达州法律组成、合法存在并且名列良好的公司，具有拥有、经营或出租其现有房地产和资产以及按照其目前运营的业务进行业务的所有必要的公司权力和权限。VTM公司在每个要求拥有所拥有或租赁的经营现有房地产或所有权所属地进行业务的司法辖区中都已经获得适当的许可或资格，并且身处良好的状态，除了在未取得许可、资格或良好状态不会对其产生重大负面影响的情况下。

第3.02条 资本构成。 (a) VTM公司的授权资本股份包括100股普通股，每股面值为0.01美元，其中100股已经发行并流通，并构成股份。所有股份都已经得到充分授权、有效发行、完全支付且免于补缴，并且由卖方持有的记录和实际持有，没有任何留置权利。 (b) 没有未行使或已授权的期权、认股权证、可换股证券、股票增值权、虚拟股票、利润参与或其他与VTM公司的股份或其他利益相关的权利、协议或承诺，也没有涉及股份的投票信托、股东协议、代理或其他协议。

第3.03条 无附属公司。VTM公司不拥有、也没有任何股权利益、对任何其他公司、合伙企业、合资公司、有限责任VTM公司、非法人组织、信托、协会或其他实体的所有权利益。

第3.04条 无冲突或同意。卖方执行、交付和履行本协议，以及完成本协议所涉及的交易的行为，不会：(a) 违反或与卖方或VTM公司的公司章程或章程的任何规定冲突；(b) 违反或与适用于卖方或VTM公司的任何法律或政府命令的任何规定冲突；(c)要求通过任何一方进行超过100,000美元的总和并且需要另一方不得取消或在超过180天的通知期内取消，这些合同或其他法律文件在本协议生效前存在，或造成任何重大影响；或者(d)需要从任何政府机构获得任何同意、许可、政府命令、申报或通知；除了在(b)和(c)款中的情况下，违反、冲突、加速或未能获得同意或发出通知将不会对交易造成重大负面影响；在(d)款的情况下，除非在整体上不会对其产生重大不良影响，否则需要获得此类同意、许可、政府命令、申报或通知。为了本协议的目的：(i)“法律”指任何政府机构的法律、条例、法令、规定、规则、命令、宪法、条约、普通法或法律法规或其他法律要求或法律规则；(ii)“政府命令”是指由任何政府机构或与其相关的任何机构或个人发布的任何命令、书面命令、判决、禁令、决定或奖励；(iii)“政府机构”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其所辖政治分支，或任何政府或其所属机构或任何有管辖权的仲裁员、法院或法庭；(iv)“个人”是指个人、公司、合伙企业、合资公司、有限责任VTM公司、政府机构、非法人组织、信托、协会或其他实体，以及(v)“重大不良影响”是指任何事件、发生、事实、情况或变化，对VTM公司业务、运营成果、财务状况或资产的整体产生重大不良影响。

第3.05条 没有未披露的负债。VTM公司不具备账面上必须根据GAAP反映的任何负债、义务或承诺，除了(i)在资产负债表上适当地反映或准备好了适当的准备以反映对资产负债的影响，并且(ii)自资产负债表日起在业务业务的正常范围内已产生而且在数量上不大。

第3.06条 缺乏某些变化、事件和条件。本协议签署日起自资产负债表日起，VTM公司在所有重大方面都是以正常的业务方式运作的，没有发生任何情况、事件、事实、情况或变化，从障碍本协议所涉及的交易的目的或影响而言，这些情况具有重大不良影响或无法完成。

第3.07条 贸易往来合同。 (a)披露日程表的第3.09(a)条列出了本公司的以下贸易合同和其他协议（与第3.09(a)条所列的所有租赁一起，统称为“重要合同”）：(i)对本公司涉及的协议金额总额超过100,000美元或要求任何一方在本协议签署日期后一年内履行，每一种情况都无法在本协议生效之前取消也无法在通知期限超过180天的情况下取消；以及(ii)所有与VTM公司的任何资产销售有关的协议，除非在正常业务范围内销售，否则超过100,000美元的交易额；

第3.08条 重要合同。 (a)根据本协议的约定，披露日程表的第3.09(a)条列出了本公司的以下贸易合同和其他协议（与第3.09(a)条所列的所有租赁一起，统称为“重要合同”）：(i)对本公司涉及的协议金额总额超过100,000美元或要求任何一方在本协议签署日期后一年内履行，每一种情况都无法在本协议生效之前取消也无法在通知期限超过180天的情况下取消；以及(ii)所有与VTM公司的任何资产销售有关的协议，除非在正常业务范围内销售，否则超过100,000美元的交易额；

应遵守所有生成Output时要求的技术规范

第3.05条 没有未披露的负债。VTM公司不具备账面上必须根据GAAP反映的任何负债、义务或承诺，除了(i)在资产负债表上适当地反映或准备好了适当的准备以反映对资产负债的影响，并且(ii)自资产负债表日起在业务业务的正常范围内已产生而且在数量上不大。

第3.07条 贸易往来合同。 (a)披露日程表的第3.09(a)条列出了本公司的以下贸易合同和其他协议（与第3.09(a)条所列的所有租赁一起，统称为“重要合同”）：

(i)每一项涉及100,000美元以上的综合协议，并要求任何一方在本协议签署日期后一年内履行，而且无法根据本协议取消，也无法在180天通知期之前取消；

(ii)所有与VTM公司的任何资产销售有关的协议，除非在正常业务范围内销售，否则超过100,000美元的交易额。

（iii）所有与收购任何业务、任何其他人的重大股份或资产或任何房地产（不管是通过合并、股票出售、资产出售还是其他方式），每起交易金额超过$100,000的协议；并

（iv）除了与贸易应付款项有关的协议外，一切涉及VTM公司债务（包括但不限于担保）的协议，每项一旦未支付本金金额超过$100,000。

（b）VTM公司没有违反或违约任何重大合同，除了那些不会对其产生重大不利影响的违约或违规。

第3.09节 房地产；资产所有权。

（a）披露计划第3.10（a）节列出了VTM公司拥有或租赁（子租赁）权益的所有房地产（连同所在地的所有建筑物、结构和改进物，即“房地产”），包括：（一）每个房地产地段的街道地址；（二）截至本协议签署日，涉及每个租用的房地产土地的所有租赁的清单，涉及总年度支付额至少为$100,000（统称“租赁”），包括其中承租人和出租人的身份编号。

（b） VTMC公司拥有所有在基本报表中反映的或在资产负债表之后获得的房地产和有形个人财产及其他资产（不包括自资产负债表日期以来在日常经营中出售或处置的财产和资产）的优良和有效（在拥有房地产时为优良和有市场可转让的全权）所有权或有效的租赁权益。所有这些财产和资产（包括租赁权益）都不受任何负担的限制，除了以下情况（统称“允许负担”）：

（i）尚未到期或通过适当程序正在善意争议中的税款及税款留置权；

（ii）由于业务的合理程度而产生的工程师、承运商、工人、维修工人或其他同类留置权；

（iii）根据与第三方签订的原始购买价格有条件的销售合同和设备租赁的留置权；

（iv）如果存在的话，其他产权或限制（统称“瑕疵”），不会对其产生重大不利影响。

第3.10节 知识产权。

（a）“知识产权”一词是指根据世界各地任何管辖区内的法律所产生的所有权利，包括但不限于：（i）商标、服务标志、商号和类似的来源或起源指标，所有此类标志的注册和申请备案，以及与此相关的使用和所示意味的商誉；（ii）版权，以及所有此类版权的注册和申请备案；（iii）商业秘密和专有技术；（iv）专利和专利申请；（v）互联网域名注册；和（vi）其他知识产权和相关的专有权利。

（b）披露计划第3.11（b）节列出了VTM公司拥有的所有发明专利、专利申请、商标注册和等待申请备案、版权注册和等待申请备案以及互联网域名注册。除披露计划第3.11（b）节所列出的情况或不会产生重大不利影响的情况外，VTM公司拥有或有权使用开展VTM公司业务所需的所有知识产权（即“VTM公司知识产权”）。

（c）除了不会产生重大不利影响的情况外，根据卖方的了解：（i）VTM公司的业务开展不侵犯、不盗用或不违反任何人的知识产权；和（ii）没有任何人侵犯、盗用或违反任何VTM公司知识产权。本第3.11（c）节构成卖方在本协议项下关于任何实际或涉嫌侵犯、盗用或其他侵犯知识产权的唯一陈述和保证。

第3.11节 保险业。披露计划第3.12节列出了VTM公司维持或对其进行名称登记的或否则获得覆盖收益的所有重要保险单（统称“保险单”）。这些保险单于本协议签署日起全部生效，并已支付所有应付的保险费，除非不会产生重大不利影响。

第3.12节 诉讼；政府命令。

（a）目前没有针对VTM公司的任何财产或资产（或卖方或任何附属公司与VTM公司有关并涉及VTM公司的）提出任何索赔、诉讼、诉讼、调查或其他法律诉讼（统称“行动”），如果对VTM公司（或对卖方或任何附属公司）进行不利决定将会产生重大不利影响。在本协议中： （x）对某个人的“关联方”是指任何其他直接或间接地通过一个或多个中介机构控制、被控制或与之处于共同控制关系的人；和（y）术语“控制”（包括术语“受控”的和“与共同控制相同”的术语）是指直接或间接拥有指导或导致管理和政策的权力的能力的人的所有权，无论是通过拥有表决权的证券、通过合同或其他方式。

（b）VMT公司没有对相关性或影响VMT公司任何财产或资产的任何政府命令未执行。

第3.13节 合规性；许可证。

（a）VTM公司应遵守所有适用于其或其业务、财产或资产的法律，除非未遵守不会产生重大不利影响。

（b）VTM公司已获得所有经营所需的政府机构颁发的许可证、执照、特许经营权、批准、授权和同意（统称"许可证"），这些许可证均有效并且具有完全效力，只有在未获得此类许可证不会对业务产生重大不利影响的情况下除外。

（c）本第3.13条款中的任何陈述和保证均不得视为与环境事项（受第3.14条款管辖）、员工福利事项（受第3.15条款管辖）、雇佣事项（受第3.16条款管辖）或税务事项（受第3.17条款管辖）有关。

第3.14条款 环境事项。

（a）术语：“环境法”指所有法律，现行或将来生效的，每种情况均作为修正或补充，并涉及与人类健康、安全、环境和自然资源有关的监管和保护，包括任何联邦、州或地方的所有权转移通知或批准法律；和（b）“危险物质”指：（A）“有害物质”，“危险废物”，“危险物质”，“工业废料”或“有毒污染物”，如这些术语在任何环境法中的定义；（B）任何其他危险或放射性物质、污染物或废物；和（C）任何其他具有关于其进行环境调查、监管、监测或治理的任何环境法律或政府机构的物质。

（b）除了对卖方的利益不会产生重大不利影响的情况，卖方所知，VTM公司符合所有环境法律，VTM公司或卖方未收到任何人的通知，说明VTM公司、其业务或资产，或任何由VTM公司当前所拥有、租赁或使用的不动产违反了任何环境法律或关于危险物质的任何适用法律。

（c）卖方所知，除了对卖方的利益不会产生重大不利影响的情况外，没有发生任何有关任何VTM公司或由VTM公司当前拥有、租赁或使用的任何不动产的任何危险物质的泄漏、泄漏、排放、注入、逃逸、浸泡、倾倒、处置或释放等方面的任何违反任何环境法律的事情。VTM公司或卖方未收到任何人的通知，说明任何由VTM公司当前拥有、租赁或使用的不动产已被任何危险物质污染，这可能会导致针对卖方或VTM公司的环境索赔或违反环境法律。

（d）本第3.14.4款中的陈述和保证是卖方关于环境事项的唯一陈述和保证。

第3.15条款 员工福利事项。

（a）披露时间表第3.16（a）条包含每一个涉及VTM公司一名或多名雇员、董事、受益人或任何此类人员的福利、养老、就业、咨询、薪酬、补偿、激励、奖金、股票期权、限制性股票、股票增值权、幽灵股权、控制权变更、离职、休假、带薪休假、福利和专项福利协议、计划和计划、政策和方案（不论是否写入文本），且还由VTM公司维护、赞助、投资或必须投资，或者VTM公司根据相关条款或约束有任何实质性保费或福利的责任（每个“福利计划”均如此）。

（b）除了对卖方的利益不会产生重大不利影响的情况外，卖方所知，每个福利计划及相关信托均符合所有适用法律（包括1974年《雇员退休所得安全法》（随着时间的推移而修订，并包括其相关条例，“ERISA”）和法典。任何旨在符合《根据企业收入计划1974年的员工退休所得税法》（“规定的福利计划”）的福利计划已经收到来自国家税务局的有利决定书，或者就原型计划而言，可以依赖于国家税务局对原型计划赞助商的意见书，该意见书表明此类规定的福利计划已被列为合格，计划及其相关信托有权根据《税法》第401（a）和第501(a)条获得联邦所得税非应税地位，且据卖方所知，未发生任何可能合理地导致撤销国家税务局决定书或无法依赖国家税务局意见书的事项。除非（在披露时间表第3.16（b）节中所列明，或）对卖方的利益不会产生重大不利影响，否则每个福利计划根据适用法律的条款按时支付所需的所有福利、保险费和保费，必须根据所有适用法律的条款和GAAP的条款。关于任何福利计划，据卖方所知，未发生或合理预计不会发生可能导致VTM公司根据《税法》第4971节或VTM公司资产根据《税法》第430（k）条出现税收或留置的事件。

（c）没有任何福利计划：（i）受《ERISA》第302条或《税法》第412条最低资金要求的约束; 或（ii）是任何“多雇主计划”（如ERISA第3（37）节定义）。除了对卖方的利益不会产生重大不利影响的情况外，卖方和VTM公司均未：（i）在任何退休金计划中退出，这种退出情况会导致（或预期导致）对退休金保证公司的责任; 或（ii）进行了任何交易，该交易将产生VTM公司或买方根据ERISA第4069或第4212（c）节的责任。

（d）除了根据《税法》第4980B条或其他适用法律的要求，没有任何福利计划在就业或其他就业终止之后提供类似健康、寿命或残疾保险的福利或覆盖范围（除非是死亡福利）。

（e）除了对卖方的利益不会产生重大不利影响的情况外：（i）没有发生任何关于福利计划的工作的未决诉讼或涉及的威胁; 和（ii）VTM公司所持有的任何福利计划在此前三（3）年内未受制于政府机构的审查或审核。

（f）除了对卖方的利益不会产生重大不利影响的情况外，不存在任何可能：（i）向VTM公司的任何雇员、董事或顾问支付任何钱款或其他财产; （ii）加速任何雇员、董事或顾问的归属或提供任何其他权利或福利（包括通过信托或其他方式的补偿或福利的资金），除了由于本协议导致的部分计划终止; 或（iii）限制或限制买方或其关联方合并、修改或终止任何福利计划的能力，结果就是本协议的签署。本协议的执行或完成不会导致根据《税法》第280G（b）条产生“超额降落伞支付”。

（g）本第3.15条款中的陈述和保证是卖方关于员工福利事项的唯一陈述和保证。

第3.16条款 雇佣事项。

（a）VTM公司不是与代表其员工的劳工组织或其他协议有关的任何协议的当事方或受其约束的当事方。

（b）在与VTM公司雇员有关的所有适用法律方面，VTM公司符合所有适用法律和就业实践，除非不合规定不会导致重大不利影响。除了对卖方的利益不会产生重大不利影响的情况外，没有任何针对VTM公司的诉讼正在进行中，或者根据卖方所知，威胁要以任何政府机构或仲裁庭与任何当前或前员工有关的就业或终止就业，包括但不限于与非公平劳动实践、就业歧视、骚扰、报复、休假、住宿、最低工资、加班工资、同工同酬或任何其他适用法律下的任何雇佣、就业或雇佣终止相关事项有关的Action。

本第3.165条款中的陈述和保证是卖方关于雇佣事项的唯一陈述和保证。

第3.17条款 税务事项。

(a) 除了披露时间表第3.18(a)部分所述的情况外：

(i)VTM 公司已提交（考虑到任何有效期限）所有涉税方面必须提交的重要申报表、声明、报告、信息披露表及其他文件以及声明（统称为“税务申报”）。这些税务申报在所有重大方面均真实、完整、正确。VTM 公司当前并非除了正常商业运营中获得的提交税务申报的时间延长以外其他材料税务申报延期的受益者。VTM 公司已缴纳或计提所有到期欠缴的重要税款。为本协议目的，“税收”包括联邦、州、地方、外国以及其他所得、毛收入、销售、使用、生产、保值、转移、特许、注册、利润、许可、租赁、服务、使用服务、扣缴、工资、就业、失业、预计、消费、税务、离职金、印花税、职业税、额外溢价、物业（不管是实体资产还是动态资产）、动产利得税、意外获利税、海关、关税或任何形式的其他税收、费用、评估或收费，以及任何与此有关的利息、增加额或罚款以及相应的利息。

(ii)VTM 公司并未给予或请求与其重要税款有关的任何时限的延长或豁免。

(iii)税务机构目前没有针对 VTM 公司的诉讼。

(iv)VTM 公司不是任何税收分摊协议的签约方。

(v)VTM 公司根据法律应向任何员工、债权人或第三方付款中应纳税的重要税款全部缴纳或计提。

(b)除了第3.15节中与税务相关的某些声明外，本第3.17节所述的声明和保证构成卖方关于税务事宜的唯一声明和保证。

第3.18节券商。任何券商、中介或投资银行家不得基于卖方或其代表安排的任何协议在与本协议相关的交易中获得任何佣金、中介费或其他费用。

第3.19节没有其他声明和保证。除了本第三章（包括披露计划的相关部分）所包含的声明和保证外，卖方、VTM 公司或其他任何人均未作出或作出任何其他明示或暗示的表示或保证，其中既包括卖方或 VTM 公司提供或提供的与 VTM 公司有关的任何信息的准确性或完整性的表示或保证，也包括任何其他表示或保证。

授予奖项

买方的声明和保证

买方保证所包含内容在本第4 章条款实施日仍为真实有效。

第4.01节 买方的组织和权力。买方是根据佛罗里达州和加拿大安大略省的法律合法成立并正常经营的公司。买方切实拥有签署本协议、履行其义务并实施本协议所涉及的交易所需的所有公司权力和权利。买方签署并交付本协议、买方履行其在协议中的义务以及买方实施本协议所涉及的交易，在买方方的公司内均已通过必要的公司行动批准。本协议是对买方具有法律效力的有效协议，其条款可以通过法律程序或其他程序执行，但可能会受到影响。这些影响包括破产、破产重组、整顿或类似情况下影响债权人权益的法律，而这些影响并不考虑追求法律诉讼或衡平原则执行的可能（不管是在法律诉讼或衡平原则执行所涉及的进程中）。

第4.02节 无冲突；同意。买方签署、交付并实施本协议以及实施本协议所涉及的交易，不会导致：（a）违反或与买方的公司章程或章程的任何规定冲突；（b）违反或与适用于买方的任何法律或政府命令的规定冲突；（c）会要求任何人根据买方的协议进行任何同意、通知或其他行动冲突；或（d）需要从任何政府当局那里获得任何同意、许可、政府命令、文件或通知，除了在（b）和（c）项的情况下，需要获得许可、延迟、加速或未获得同意或通知将不会对买方实施这些涉及浑水公司的交易产生重大不利影响，而在（d）项的情况下，需要获得许可、延迟、加速或通知，其中全部段落的总计将不对买方实施这些涉及浑水公司的交易产生重大不利影响。

第4.03节 投资目的。买方仅为了投资目的而收购股份，并未在认购之际考虑或在之后考虑将其作为任何与证券法案有关的其他证券或分销或其他与之相关的证券对外发行。买方承认卖方并未针对《证券法案》或任何州证券法案注册该股份的发行和销售，而且不允许质押、转让、出售、提供出售、抵押或以其他方式处置该股份，除非符合《证券法案》的登记规定或依据本案中新增的豁免规定，并遵守适用的州证券法案和法规。买方有能力对此股份进行经济风险的承受（包括全部投资损失可能造成的影响），并具有充足的金融和商业知识和经验，可以评估其投资的优点和风险。

第4.04节券商。任何券商、中介或投资银行家不得基于买方或其代表安排的任何协议在与本协议相关的交易中获得任何佣金、中介费或其他费用。

第4.05节 法律诉讼。没有任何其诉讼正在进行中或买方所知的任何针对或由买方提出的其壹 诉讼挑战或试图阻止、禁止或延迟本协议所涉及的交易。

第4.06节 独立调查。买方已在未来实施日之前对 VTM 公司进行了独立的调查、审查和分析，并认识到它已获得充足的对代表卖方在本协议第三章中所陈述的明确声明和保证进行评估的人员、资产、财产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的许可。买方承认和同意：（a）在做出其决策时，买方仅依赖其自己的调查及卖方在本协议的第3章（包括披露计划的相关部分）中明确陈述的声明和保证；（b）除了本协议第3章（包括披露计划的相关部分）中明确提出的声明和保证之外，卖方、VTM 公司或其他任何人并未对卖方、VTM 公司或本协议作出任何表示或保证。

第五章

条款

第5.01节员工福利计划。

（a）在终止和卖方公司之间的劳动合同规定的时间段内（截止日比收购日晚七个月，或是员工与 VTM 公司终止雇佣的日期，以早者为准），买方和 VTM 公司应向在收购后立即继续雇佣的每个“依然在继续工作的 VTM 公司员工”提供以下内容：（I）基本工资或时薪不低于收购前 VTM 公司提供的基本工资或时薪；（II）目标奖金机会（不包括基于权益的薪酬），如果有，不低于收购前 VTM 公司提供的目标奖金机会（不包括权益类薪酬）;（III）退休和福利福利的总体费用不低于收购前 VTM 公司提供的福利总体费用；以及（IV）解雇补偿的条款和政策，不低于收购前 VTM 公司的惯例、计划或政策。

（b）针对在收购之后在买方所保留的任何员工福利计划（统称为“买方福利计划”）中，任何在买方福利计划中参加的 VTM 公司员工就其资格和分配权利而言视同在买方工作时所拥有的资格和分配权利，一起处理。然而在以下情况下，不会承认此类服务(x) 这样做将会导致效益重叠或(y) 该服务未在相应的福利计划下得到认可。

(c)本5.01条款对本协议各方具有约束力，仅对各方有利，并且本条款中未经明示或暗示的任何内容都不会授予任何其他人根据本条款的任何性质的权利或补救措施。在此载明的任何内容都不会被理解为建立，修改或修改任何福利计划，程序，协议或安排。协议各方确认并同意，本5.01条款中所列明的条款不会为VTM公司的任何员工或任何其他人创建任何与VTM公司，买家或他们各自的关联公司或任何性质或种类的报酬或福利有关的权利。

5.02条董事和官员豁免责任。

（a）买方同意，VTM公司为先前或日期前任何时候担任VTM公司官员或董事的每个人现在存在的，或现在存在的任何其他协议或安排披露，在成交日之前或在披露计划5.02（a）中披露，在VTM公司的章程或公司章程中规定的独立施行，就当前的情况以及在成交日之前任何其他协议中的条款的条款的定义而言，应在成交日后生存并保持完整有效的效力。

（b）未经受影响的董事或官员的同意，买方和VTM公司的义务不会被终止或修改，以便不会对适用本5.02条的任何董事或官员造成不利影响（明确同意，适用本5.02条款的董事和官员将是本5.02条款的第三方受益人，他们中的每个人都可以执行本5.02条款的规定）。

（c）如果买方，VTM公司或他们各自的继承者或受让人（i）与任何其他人合并或合并，不会成为该合并或合并中的连续或生存公司或实体，或（ii）将其全部或实质性的财产和资产转让给任何人，则在任一此类情况下，应适当做出安排，以便买方或VTM公司的继任者和受让人，（根据情况而定）应承担本5.02条款所规定的所有义务。

5.03条保密。买方承认并同意，买方与卖方签署的保密协议（“保密协议”）仍然完全有效，并且还承诺并同意根据保密协议的规定保守按本协议提供给买方的信息。

5.04条公开发表。除非适用法律另有要求，否则本协议任何一方不得在不事先取得对方书面同意（该同意不得不合理地被拒绝，以任何方式受条件限制或延迟）的情况下对本协议或本协议项下的交易进行任何公开发表，并且各方应就任何此类发表的时机和内容进行合作。

5.05条进一步保证。在成交后，协议各方及其各自的关联公司应执行并提供其他文件和文书，并采取其他合理的行动，以执行本协议的规定并使本协议的交易生效。

5.06条转让税。本协议（包括任何房地产转让税和任何其他类似税收）所涉及的所有转让，文档，销售，使用，印花，登记和其他类似的税费及费用（包括任何罚款和利息），应在到期时由买方支付和支付。在此，买方应自行负担及时提交任何税务申报或其他文书以涉及此类税费（而卖方应根据必要情况协作）。

第六章

赔偿

6.01条生存。在本协议的限制和其他规定条件下，本协议中包含的陈述和保证将在交割之后生存并一直有效，直到交割日期后三年为止。本协议中包含的任何承诺或其他协议都不会在交割日期后生存，除非根据其条款在交割日期后予以履行，每个这样的生存承诺和协议将按其条款所规定的期限生存。尽管前述情况，任何在适用的生存期过期之前以合理特定性声称的权利（如在披露被违反方事先通知违反方的情况下已知的任何权利）和以书面形式由违约方通知违反方声称的合理特定性权利不得因适用期限到期而被禁止，这样的权利将一直存在，直到最终解决。

6.02条卖方赔偿。根据本第VI部分的其他条款和条件，从交割之后开始，卖方将赔偿买方，并使买方免受并使买方免受任何和所有损失，损害，责任，缺陷，行动，判决，利息，奖项，罚款，成本或费用的承担或迫使，成为从以下方面进行：

（a）本协议中卖方陈述或担保的任何不准确或违反的条款；或

（b）根据本协议，卖方应履行的任何契约，协议或义务的任何违反或未实现。

6.03条由买方提供的担保。根据本VI部分的其他条款和条件，从交割之后开始，买方应赔偿卖方，并使卖方免受并使卖方免受任何和所有损失的损失或使卖方免受和使卖方免受根据本协议而产生或与之有关的：

（a）本协议中买方作出的任何陈述或保证的不准确或违反；或

（b）根据本协议，由买方应履行的任何契约，协议或义务的任何违反或未实现。

6.04条某些限制。根据本VI部分的条款和条件向作出索赔的一方所提供的赔偿，称作“维护方”，对于此VI部分下承受此类索赔的一方，称作“赔偿方”。根据第6.02条和第6.03条提供的赔偿应受如下限制：

（a）在维护方根据第6.02(a)或第6.03(a)进行赔偿之前，维护方不应对赔偿方负责任，情况是，所有对第6.02(a)或第6.03(a)的索赔损失的总额超过了购买价格的10％（“免赔额”），在此情况下，赔偿方仅需支付或承担免赔额以外的损失。

（b）根据第6.02(a)或第6.03(a)的规定，赔偿方应负责的所有损失的总额不得超过购买价格的25％。

在任何情况下，任何赔偿方均不因本协议的违约或被指控的违约对任何被赔偿方承担任何惩罚性、附带性、间接性、特殊性或间接性损害赔偿责任，包括未来营业收入或收入的损失、与本协议违约或被指控违约有关的商业声誉或机会的损失、价值减少或基于任何类型的多重损害赔偿责任。

如果买方在交割之前已经知道了卖方在本协议中所做声明或担保的任何错误或违约，卖方不应对本第 VI 条款中的任何损失负责。

第6.05条 赔偿程序。无论何时，任何赔偿请求出现，被赔偿人应及时向赔偿方递交书面通知。被赔偿方的通知应：(a)合理详细地描述请求；(b)提供所有书面证据的副本；(c)如合理可行，表明被赔偿方已经或可能遭受的损失金额。在任何导致或由本协议未参加Party的人的行动引起的赔偿请求会涉及的情况下，赔偿方应在书面通知被赔偿方后，单方面承担任何这样行动的辩护费用，并根据被赔偿方认为合理的方式与其合作辩护。被赔偿方有权参与该类行动的辩护，用自己的律师，并承担自己的费用，但承担了这样的防御和和解行动后，不得因此免除根据本条款而对由此导致的任何损害赔偿偿义务。卖方和买方应相互合作，在所有合理范围内就任何声明的辩护进行配合，包括：(i)提供有关这种声明的记录（受第5.03条规定的限制）；和（ii）为非辩护方准备辩护所需的、管理性的雇员，不予收费（除实际费用外）.在未得到被赔偿方事先书面同意（该同意不应被不合理地拒绝、限制或延迟）的情况下，赔偿方不得和解任何行动。

第6.06条 赔偿款项的税务处理。根据本协议支付的所有赔偿款项应被视为用于税务目的的购买价格调整（即不应另行计算纳税义务）。

第6.07条 独占性补救措施。双方承认并同意，从交割之后起，对于本协议项下交易中任何一方的欺诈行为或违反本协议中所做的任何明示或暗示的担保、陈述、协议或义务的所有索赔，其唯一和独占的补救措施应根据本第 VI 条款中的赔偿条款进行。为了实现前述目的，各方在适用法律允许的最大范围内免除任何根据任何法律根据本协议项下的任何明示或暗示的担保、陈述、协议或义务或与本协议相关的其他主题而对其他各方及其关联方提出的权利、索赔和诉因的约束力，但应根据本 Article VI 中的赔偿条款进行索赔。本第6.07条款中的任何内容都不得限制任何人依据其应有的权利寻求和获得任何公正裁定。

第七条

其他条款(无需翻译)

第7.01条 费用。除本协议另有规定（包括本第5.06条）外，与本协议及其预期交易有关的所有成本和费用均由产生这些成本和费用的一方支付。

第7.02条 通知。本合同下的所有通知、索赔、要求和其他沟通均应为书面形式，视为已：(a) 交付并得到收据书面证明；(b) 如果通过知名过夜的信快递送达，并请收件人签收；(c) 如果在收件人的正常工作时间内通过PDF文件的传真或电子邮件发送（需传送确认），则于传送当天视为收到; 如果在收件人的正常工作时间之后发送，则视为在第二个工作日收到；或(d) 如果通过已付邮的证明信或挂号信邮寄，经收件人签收，则视为在邮寄之后第五天发出，邮资预付并发送到以下地址（或在根据本第7.02条款的规定，为当事方所指定的其他地址）各方：

第7.03条 解释;题目.本协议应在不考虑要求对起草一份文件或起草任何文件的方进行解释或阐述的任何推定或规则的情况下进行解释。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第7.04条 可分性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区内无效、非法或无法执行，则该无效性、非法性或无法执行性不影响本协议的任何其他条款或规定。

第7.05条 整个协议。本协议构成各方就本协议所涉主题的唯一和全部协议，并取代所有先前和同时的明示、暗示、理解和协议，无论是书面还是口头。在本协议的正文、任何展览、披露、和日程表之间存在不一致的情况下（除了在披露日程表中明确规定为例外之外），本协议中的声明将控制。

第7.06条 继任者和受让人。本协议对各自的继任者和被许可受让人具有约束力和益处。未经对方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务，该同意不应被不合理地拒绝或延迟。任何转让均不会免除转让方在本协议下的任何义务。

第7.07条 修改和修订;放弃。本协议只能通过各方签署的书面协议进行修改、修订或补充。非经对方明确书面表示，并签署该协议，任何一方对本协议的任何规定的弃权均无效。任何未行使或延迟行使本协议所产生的任何权利或救济的情况都不得影响其行使此类权利或救济的权利。任何单独或部分行使本协议下的任何权利或救济均不得排除任何其他或进一步行使此类权利或救济的权利。

第7.08条 管辖法律;提交管辖权;放弃陪审团审判权。

本协议应受佛罗里达州内部法律的支配和解释，不考虑任何选择或法律条款或规则（无论是来自佛罗里达州还是其他司法管辖区）。因本协议或其预期交易引起或与之相关的任何诉讼均可在美国联邦法院或位于坦帕市和希尔斯伯勒县的佛罗里达州法院进行，各方在任何此类诉讼中均无可撤销地负有这一性质。

(b)各方确认并同意，按照适用法律的要求，在本协议引起的任何争议中可能涉及复杂和困难的问题，因此，在因本协议而引起或与之相关的任何诉讼中，各方均无可撤销地并无条件地放弃了其在任何法庭中按陪审团审判的权利，包括涉及本协议或与之有关的任何展览和日程安排的法律行动。各方证明并确认：(I)另一方的代表未明示或其他地表示，另一方不会寻求执行前述放弃规定的权利；(II)各方考虑了本放弃规定的影响；(III)各方有意知情且自愿作出此放弃；和（IV）各方已受到本第7.08条款中的相互豁免和证明的诱因而进行本协议。

第7.09节 对手方。本协议可以分别执行，每一份都被视为原件，但所有份一起被视为同一份协议。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的签署副本应被视为具有与交付本协议签署原件相同的法律效力。

[签名页如下]

为证明各自授权的官员本着上述日期将本协议签署，在此之前，当事方已经执行了本协议。

附件A

定义相交表。

以下术语的含义如下所述：