2023年8月4日

斯蒂芬·J·格斯基

回复：新的高管聘用安排

亲爱的史蒂夫：

我很高兴为您提供尼古拉公司(“公司”)总裁兼首席执行官的职位，向公司董事会(“董事会”)汇报工作。自您受聘之日起生效，您将不再担任董事会主席，但您将继续担任董事会成员。你的职责包括，但不限于，这一职位的惯常雇佣职责，以及与类似规模公司中类似职位的人员的职责、职权和责任相称的雇佣职责。应本公司的要求，除上述规定外，您还应以其他身份为本公司和/或其子公司和关联公司提供服务，以符合对您的职位的期望。

你的雇佣条款如下：

雇用期。您的预期开始日期是2023年8月4日左右。您的雇佣将无限期继续，直到根据本协议的条款终止为止。尽管如上所述，您的雇佣可由公司或您在任何时间(以任何理由或无理由)终止，但须遵守本协议的终止条款。

重新安置。为了帮助您在开始工作的两个月内搬迁到亚利桑那州凤凰城地区，公司将提供一次性应税杂项奖金20,000美元，与您的第一张定期工资支票一起支付；在公司获得这些服务的收据后，为您的货物从您的当前住所装卸到新家的总收入支付；帮助您往返于您目前的住所与公司位于亚利桑那州凤凰城的总部之间的往返旅行，自您在公司的正式开始日期起最多两(2)个月，包括机票、住宿和合理的餐费；以及通过当地一家房地产公司提供购房或找房帮助。如果您在与公司工作一周年之前自愿(而不是根据非自愿终止(定义如下)、死亡或残疾)离开公司，则您同意全额偿还本搬迁部分中概述的所有援助。

年薪。你的年薪将是1,000,000美元，每两周支付一次，减去工资扣减和所有必要的扣缴。

年度奖金。您已表示有兴趣拒绝参加本公司提供的任何年度现金奖金计划，而不考虑您是否有资格参加任何此类计划。您在本协议上的签字确认您的当选。

股票大奖。阁下将有资格根据本公司不时生效的2020年股票激励计划(“该计划”)获得股票奖励，该计划须经董事会批准，并符合阁下的角色及本公司其他获提名行政人员的准则。每个股票奖励的条款和条件将以本公司规定的形式在单独的奖励协议中阐明(每个奖励协议)，所有与相应奖励相关的股票将包含获得股息等价物的权利，如果有，受

与股票奖励标的股票的归属条件相同。股票奖励应在各方面受本计划的条款和条件以及适用的奖励协议管辖。

您有资格获得以下新的出租股票奖励，但须经董事会批准，奖励日期不迟于2023年8月11日：

·限制性股票单位奖(RSU)。公司将奖励您550,000个RSU，在您成为总裁和首席执行官之日的前两个周年纪念日的每个周年纪念日，每年等额地授予您550,000个RSU，但须受您的持续“服务”(定义见本计划)的限制。

·绩效股票单位奖(PSU)。公司将奖励您1,000,000股PSU，反映假设业绩达到100%的目标股票数量(“目标金额”)。最终可能支付给您的PSU数量将从目标金额的0%到200%不等，这是(I)基于公司在即将签订的奖励协议中概述的绩效期间实现某些绩效目标的情况，以及(Ii)取决于您在整个绩效期间的持续服务。该奖项的业绩目标以及条款和条件与董事会在2023年4月的董事会会议上商定并批准并授予所有其他被提名的高管的目标一致。

如果控制权发生变更(按照计划的定义)，基于业绩的股票奖励(每一种业绩奖励)的业绩条件的实现将基于公司在控制权变更结束时的业绩。根据这一计量本应获得的业绩奖励的金额将在紧接控制权变更之前转换为时间既得性限制性股票单位(“转换奖励”)。如果转换后的奖励由继承公司(或其母公司或子公司)承担、取代或以其他方式延续，则适用于转换后的奖励的所有归属限制将于(I)适用履约期的最后一天失效，但前提是您继续受雇于继承公司(或其母公司或子公司)，直至该日期，届时此类转换后的奖励将得到解决；(Ii)在您遵守服务条款(定义如下)的情况下，您非自愿终止与继承公司(或其母公司或子公司)的雇佣关系的日期将失效。所有未由继任公司(或其母公司或子公司)承担、取代或以其他方式延续的转换奖励将完全授予，并将在控制权变更完成前立即结算。

福利。您(以及您的配偶和/或适用计划和计划中规定的合格受抚养人)有资格参加公司为员工利益维护的健康、福利和财务福利计划和计划，并将其纳入此类计划，其条款和条件与适用于类似情况的高管的条款和条件相同。本公司福利计划的详细说明可供查阅，并将根据您的要求提供给您。在每一种情况下，您是否有资格获得此类福利将受到有关福利的一般适用条款和条件以及管理此类福利的任何个人或委员会的决定的制约。本公司可自行决定随时修改或终止任何福利计划或计划。

费用。根据公司的政策、做法和程序，您有权获得与履行职责相关的所有合理业务费用的及时报销。

放假。根据公司的政策、做法和程序，您有权享受带薪假期。

赔偿/律师费。本公司同意，您将有权享有本公司授予本公司其他高级管理人员的相同的赔偿权利，该权利不时生效。公司将维持一项董事和高级管理人员责任政策，涵盖您的保险范围与公司其他高级管理人员的保险范围相当或相等。如果您在本合同项下有权获得付款或福利而发生任何争议，公司应向您垫付一笔金额，相当于您每月因此类纠纷而产生的律师费，直至法院做出最终不可上诉的裁决，裁定您无权获得此类付款或福利。

终止雇佣关系。如果您在任何时间被非自愿终止雇佣关系，并且符合以下条件：(I)您执行了基本上以附件A所附形式对公司为受益人的索赔的全面免除(“免除”)，(Ii)您未撤销免除并在您终止雇佣的日期(“终止日期”)后六十(60)天内生效，以及(Iii)您忠实地遵守了此类解除的条款(该等条件，“离任条件”)，则您应有权获得以下遣散费福利(“离职金”)：

·遣散费。公司将向您一次性支付现金，金额相当于2,600,000美元，减去适用的预扣。

·股票大奖。

或限制性股票、限制性股票单位和股票期权。所有尚未发行的限制性股票奖励、限制性股票单位(业绩奖励除外，但包括转换后的奖励)和股票期权将立即全部归属。未行使的股票期权在终止日期后的三年内仍可行使。

O表演奖。在非自愿终止时，服务将被视为已履行。所有未完成的PSU将在履约期结束时根据最终实际业绩授予和结算。

·福利持续。公司将向您支付一笔价值相当于18个月眼镜蛇福利覆盖范围的现金一次性付款，减去适用的预扣。

现金离职福利将在您的离职生效之日后的第一个正常工资发放日支付，但须遵守经修订的1986年国内税法第409a条(“第409a条”)。

为免生疑问，如阁下在无充分理由的情况下独立及单方面决定终止在本公司的雇佣关系，或因任何原因而被解雇，或因去世或伤残而被终止雇佣关系，阁下将无权领取任何离职福利。

您只需通知本公司，即可随时以任何理由终止与本公司的雇佣关系。同样，本公司可随时终止您的雇佣关系，不论是否有理由或事先通知。您的随意雇佣状态只能在您与公司授权人员签署的书面协议中进行修改。

2023年非员工董事薪酬比例。根据本公司非雇员董事计划的条款，您于2023年4月24日以非雇员董事成员兼董事会主席的身份，根据该计划获授予175,000个限制性股票单位，授出日期公平价值为350,000美元(“2023奖励”)，并受采用本公司规定格式的奖励协议条款所规限。通过您在本协议上的签字，您同意受2023年奖励的RSU数量将按比例分配，以反映您作为非员工董事的服务期限，从2023年4月24日至2023年8月4日。除受2023年奖励的限制性股票单位数量外，2023年奖励将继续按照计划和2023年奖励的条款进行管理，并将授予您作为首席执行官和总裁的持续服务，直至奖励日期一周年。

第409A条。即使本协议有任何相反规定，如果公司确定支付此类金额将是第409A条下的禁止分配，则在您终止后的六个月期间内，不会向您支付任何补偿或福利，包括任何离职福利、股票奖励、咨询费或其他应支付给您的福利。如果任何此类金额的支付被推迟，则在终止后第七个月的第一天(或根据第409A条可以支付此类金额而不会导致禁止分配的较早日期)，公司应向您支付一笔相当于否则在此期间应支付的累计金额的金额。此外，在遵守第409a条所要求的范围内，就本协议而言，您不应被视为已终止受雇于公司，且在您被视为已发生“离职”之前，不应支付根据您的终止而应支付的款项。

来自第409a条所指的公司。根据第409a条的规定，构成递延补偿的每一笔此类金额应被解释为第409a条规定的单独确定的付款。如果您有权执行或撤销豁免的期限跨越两个日历年，则无论您实际交付豁免的年份是哪一年，公司都将支付受第409a条约束的金额，并视该豁免的有效性而定，从这些年的第二年开始。您不得直接或间接指定受第409a条约束的任何金额的支付日历年。双方的意图是本协议项下的付款和福利符合或免除第409a条的规定，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为免除或遵守该条款。

如果根据本协议向您提供的任何付款或报销被视为构成财务条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)条适用的补偿，则此类金额应合理迅速支付或报销，但不迟于发生费用的下一年12月31日。在一年内有资格报销的任何此类付款的金额不影响在任何其他纳税年度有资格获得付款或报销的付款或费用，您获得此类付款或报销任何此类费用的权利不受清算或换取任何其他利益的限制。

工作产品。作为雇用条件之一，您将被要求遵守公司规则和政策，并遵守员工专有信息和发明转让协议(PIA)，该协议禁止未经授权使用或披露公司专有信息。

保密协议。在您为公司工作期间，您不得使用或披露任何您有保密义务的前雇主或其他人的任何机密信息，包括商业秘密。相反，您将只能使用那些与您的培训和经验相当的人通常知道和使用的信息，这些信息是行业中的常识或在公共领域的其他法律知识，或者由公司以其他方式提供或开发的。

您同意，您不会将属于您有保密义务的任何前雇主或其他人的任何未公布的文件或财产带到公司场所。您声明您已向公司披露了您签署的任何合同，这些合同可能会限制您代表公司进行的活动。你进一步表明，无论有没有合理的安排，你都有能力履行工作的基本职能。

本协议及其附件构成您与公司雇佣协议的完整和独家声明。本协议中的雇佣条款取代任何人向您作出的任何其他协议或承诺，无论是口头的还是书面的。除本协议中明确保留本公司酌情决定权的变更外，您的雇佣条款的变更需要由本公司授权人员和您签署的书面修改。

继任者/受让人。公司应将本协议转让给公司所有或基本上所有业务和资产的任何继承人，公司应要求继承人明确承担和同意本协议，其方式和程度与如果没有发生此类继承时公司将被要求履行本协议的方式和程度相同。

治国理政。本协议的条款以及关于本协议的含义、效力、履行或有效性的任何争议的解决，或因本协议、您在公司的雇用(或其终止)或您与公司之间的任何其他关系(“争议”)而产生、与之相关或以任何方式与之相关的任何争议，将受亚利桑那州法律管辖，不受法律冲突原则的约束。在不受下述仲裁约束的范围内，您和公司同意亚利桑那州法院的专属管辖权和地点(或在专属联邦管辖权的情况下，与任何争议或与任何争议有关的任何索赔的亚利桑那区法院)。

除非法律禁止，否则您同意您与公司之间(或您与公司任何高级管理人员、董事、员工或关联公司之间，每个人在此被指定为本协议关于仲裁的第三方受益人)之间的任何争议将通过具有约束力的仲裁在马里科帕解决

根据美国仲裁协会的规则和亚利桑那州民事诉讼规则中规定的仲裁规则，亚利桑那州。本仲裁条款并不旨在限制您向国家劳资关系委员会或任何其他州或联邦机构提出指控或获得救济的任何权利。您同意此类仲裁应仅在个人基础上进行，而不应在类别、集体或代表基础上进行，并特此放弃向任何仲裁员或在任何法庭上提出类别范围的、集体的或代表的索赔的任何权利。双方理解，通过同意仲裁纠纷，他们放弃了他们本来可能拥有的任何由陪审团审判的权利。本仲裁条款无意修改或限制当事人可获得的实质性权利或补救措施，包括通过司法程序寻求临时救济的权利，如强制令或扣押，这不应被视为放弃要求和获得仲裁的权利。

如果您希望根据上述条款开始在公司工作，请在本协议上签字并注明日期，然后将其退还给。就本协议而言，传真或电子签名应作为原件。

某些定义。本协议中定义的术语如下：

非自愿终止。非自愿终止是指公司无故终止雇佣或您有充分理由终止雇佣。

很好的理由。充分理由应指您因以下原因而辞职：(I)头衔、权力或职责的不利变化削弱了您的地位；(Ii)您的汇报关系发生变化，以致您不再向董事会报告；(Iii)您的基本工资大幅减少；或(Iv)公司严重违反了本协议或公司与您之间的任何其他书面协议规定的任何义务。除非您在条件生效后九十(90)天内向公司发出书面通知，并且公司在收到您的书面通知后三十(30)天内未对条件进行补救，否则基于充分理由的辞职不会被视为已发生。

因为。原因是指下列任何一项：(I)您在书面通知任何所谓的失败并在15天内纠正此类失败后，一再未能遵循董事会与您的头衔一致的合法指示；(Ii)您实质性地违反了已向您提供的任何书面公司政策；(Iii)您实施了任何欺诈、挪用公款或任何其他重大不当行为，导致或合理预期将对公司造成损害；(Iv)您未经授权使用或披露本公司或因您与本公司的关系而负有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；或(V)您实质上违反了您与本公司的任何书面协议或契约规定的任何实质性义务。

[故意将页面的其余部分留空]

我很高兴代表公司向您确认本协议的条款。我们期待着您的回复，共建成功的公司。

真诚地

附件：表格A-Severance协议和放行
员工专有信息和发明转让协议

附件A

遣散费协议和解聘

1.我们不会发布索赔。以换取#年所述的遣散费福利(“离职福利”)的(“行政人员”)雇佣协议日期[]，2023年(“雇佣协议”)，执行人员特此免除和解除职务，并承诺不起诉尼古拉公司(“公司”)、过去和现在的子公司、母公司或关联公司，以及他们中的每一个，以及它的每一个和他们的每一个受让人、继任者、董事、高级管理人员、股东、合伙人、过去或现在的代表、保险人、律师、代理人或雇员，或他们中的任何人(个别和集体，“受助人”)，从和关于任何和所有索赔、协议、义务、要求和诉讼原因，已知或未知，怀疑或不怀疑，在不限制上述一般性的原则下，因执行签署本新闻稿之日(包括该日)之前的任何时间发生的事件、行为、行为或不作为而引起的或以任何方式与之相关的任何索赔，包括对遣散费、利润分享、奖金或类似福利、基于股权的奖励和/或其股息等价物、养老金、退休、人寿保险、健康或医疗保险或任何其他附带福利、或残疾的任何索赔，或任何其他已知或未知的、疑似或不怀疑的索赔、协议、义务、要求和诉因，这些索赔或原因是在本新闻稿发布之日之前由或不作为引起的，在不限制前述条文的一般性的原则下，包括根据1964年《民权法案》、《美国残疾人法案》或任何其他联邦、州或地方法律、法规、宪法、条例或普通法(统称为《申索》)第七章提出的任何申索。然而，尽管有上述规定，高管并未放弃(1)根据适用的州或联邦法律不能放弃的任何索赔，(2)高管可能必须赔偿的权利(包括但不限于根据高管与公司的赔偿协议、公司的章程、公司的D&O保险和其他规定)，(3)高管401K或其他计划下的既得权利或福利，(4)高管的工人补偿权利，以及进一步的条件是，本协议中的任何内容不得阻止高管提交、合作、或参加平等就业机会委员会或劳工部的任何诉讼程序，或(5)福利福利。此外，本新闻稿中的任何内容都不能阻止执行部门在法律或行政诉讼中质疑其有效性。

2.不支持ADEA豁免。EXECUTE明确承认并同意，通过签署本新闻稿，EXECUTE放弃了EXECUTE根据1967年修订的《就业年龄歧视法》(以下简称《ADEA》)可能产生的、在本新闻稿执行之日或之前产生的任何和所有权利或索赔。行政人员进一步明确承认并同意：

A.作为对本新闻稿的回报，高管将获得超出高管在本新闻稿生效前已有权获得的对价；

B.特此通过本新闻稿以书面形式通知管理层在签署本新闻稿之前咨询律师；

C.在以下日期向高管提供了本新闻稿的副本[________ ]并告知执行部门有二十一(21)天的时间考虑放行，如果执行部门在该21天期限届满前签署本新闻稿，则执行部门承认执行部门将自愿这么做，并知道执行部门放弃了行政部门有21天时间考虑放行的权利；

D.除非联邦法律特别授权，否则本新闻稿中的任何内容都不阻止或阻止高管真诚地质疑或寻求根据ADEA对本豁免的有效性作出裁决，也不会强加任何条件、先例、处罚或费用来这样做；以及

E.Execution被告知，Execute有七(7)天的时间在本新闻稿执行之日起七(7)天内撤销，如果Execute在此期间选择撤销，本新闻稿将无效。任何撤销必须以书面形式进行，并且必须在七天撤销期限内由公司收到。

3.中国公司发布高管。公司代表自己，并代表其过去和现在的部门、子公司、母公司或附属公司，以及它们中的每一个，以及它的每一个及其受让人、继任者、董事、高级管理人员、股东、合伙人、过去或现在的代表、保险公司、律师、代理人或员工，或他们中的任何一个(单独和集体)，特此免除高管对任何时候由于或以任何方式与发生的事件、行为、行为或不作为有关的任何或所有已知或未知、怀疑或不确定的索赔、协议、义务、要求和诉讼原因的责任

在公司签署本新闻稿之前(包括该日期)；但是，该新闻稿不应包括对欺诈、违反证券法或故意犯罪行为的索赔。

4.允许限制性契约的延长。作为获得雇佣协议中所述的福利的交换条件，行政人员雇员专有信息和发明转让协议(“PIA”)第4(G)节(雇员/承包商的非邀约)、第4(H)节(不得雇用)、第4(I)节(非招揽客户)和第4(J)节(竞业禁止条款)所包括的限制性契诺的期限将从行政人员终止雇用之日起一(1)年延长至两(2)年。

5.不带贬义。执行人员不得向任何个人或实体发表任何诽谤或诋毁本公司、其董事会、高级管理人员、管理层、实践、程序或业务运营的言论。本公司将指示其高级管理人员和董事会成员不要向任何个人或实体发表任何诽谤或诋毁高管的言论。本段并不禁止高管、公司或其各自的高级管理人员和董事在回应传票或其他法律或监管程序时提供真实信息。本段的前述要求不适用于执行董事就本公司(在其正式公开声明中)、其执行人员及/或董事就执行人员或执行人员作为本公司雇员的表现作出的任何诽谤或贬损声明所作的任何声明，只要执行人员的声明在执行人员合理、善意的判断下是真实的，且仅限于针对本公司的该等声明。

6.禁止没收Severance福利。行政人员承认并同意，任何实质性违反本协议、雇佣协议或PIA，包括其中规定的任何限制性契诺的行为，将使本公司有权立即追回和/或停止提供福利，但法律规定的除外。本协议、雇佣协议和PIA的所有其他条款将继续完全有效。

7.允许放弃未知索赔。高管和公司理解并同意，上述发布的索赔不仅包括高管和公司目前已知的索赔，还包括所有未知或意想不到的索赔、权利、要求、诉讼、义务、责任和诉讼原因，否则将属于本文所述的已发布索赔的范围。高管和公司明白，他们今后可能会发现与他们现在认为真实的事实不同的事实，如果知道，可能会对他们执行本新闻稿的决定产生重大影响，但高管和公司特此放弃基于不同或其他事实的任何索赔或权利。