(a) 概述

Nikola Corporation（“Nikola” 或 “公司”）是重型商用电池电动和氢电动汽车以及能源基础设施解决方案的设计师和制造商。

(b) 未经审计的合并财务报表

某些前期余额已重新分类，以符合合并财务报表及所附附注中本期的列报方式。 除非另有说明，否则所有美元金额均以千美元为单位。

在2022年第一季度末开始生产Tre BEV卡车之前，包括制造准备、流程验证、原型制造、运输、库存减记以及公司位于亚利桑那州柯立芝的制造工厂的运营在内的预生产活动被记录为公司合并运营报表中的研发活动。从2022年第二季度开始，制造成本，包括劳动力和管理费用，以及与Tre BEV卡车相关的库存相关费用和相关设施成本，都将计入收入成本，这与生产开始相称。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响某些报告金额和披露的估计和假设。因此，实际结果可能不同于这些估计。

2022 年 10 月 14 日，公司完成了对罗密欧电力公司（“罗密欧”）所有已发行普通股的收购（“罗密欧收购”），总收购价为美元78.6 百万（参见附注3，业务合并）。Romeo 为商用车应用制造电池模块、电池组和电池管理系统。截至2023年3月31日的三个月期间的合并财务报表包括罗密欧的财务业绩。

(c) 资金风险和持续经营

根据会计准则编纂（“ASC”）205-40《披露实体持续经营能力的不确定性》（“ASC 205-40”），公司评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对公司在合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

作为一家早期成长型公司，公司获得资金的能力至关重要。在公司能够产生足够的收入来支付其运营费用、营运资金和资本支出之前，公司将需要筹集额外资金。额外的股票融资可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得，并且会对当前股东产生稀释作用。债务融资，如果有的话，可能涉及限制性契约和摊薄性融资工具。

公司已经获得并打算采用各种策略来获得未来运营所需的资金，例如继续通过与作为销售代理的花旗集团环球市场公司（“花旗”）的股权分配协议获得资本（见附注8，资本结构），与Tumim Stone Capital LLC签订的第二份普通股购买协议（见附注8，资本结构），以及与投资者签订的额外出售本金的证券购买协议

无抵押优先可转换票据（见附注7，债务和融资租赁负债）。但是，获得股权分配协议和第二份普通股购买协议的能力取决于普通股交易量、公司普通股的市场价格以及公司剩余的未预留股票授权的可用性。该公司已提出对第二次修订和重述的公司注册证书的修正案，以增加普通股的授权数量 800,000,000 到 1,600,000,000，它将在2023年6月7日的公司年度股东大会上提交股东批准。无法保证获得股权分配协议和第二份普通股购买协议的剩余可用性，因此无法将其列为公司ASC 205-40分析的流动性来源。

如果公司在所需时间和金额上无法获得资金，则可能要求公司推迟、缩减或放弃部分或全部发展计划和运营，这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。由于上述不确定性，公司对ASC 205-40的分析结果是，自这些合并财务报表发布之日起，公司在未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

这些财务报表由管理层根据公认会计原则编制，该基础假设公司将继续作为持续经营企业，考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债和承诺。这些财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

(a)现金、现金等价物和限制性现金和现金等价物

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司有 $85.2 百万和美元89.6 流动和非流动限制性现金分别为百万美元。限制性现金是指仅限于提款或使用的现金，主要包括公司的信用证、租赁和债务的证券化。 有关更多详情，请参阅附注7 “债务和融资租赁负债”。

(b) 金融工具的公允价值

认股权证责任

由于公司于2020年6月与VectoIQ收购公司（“VectoIQ”）进行业务合并（“业务合并”），该公司承担了与先前发行的与VectoIQ首次公开募股相关的私人认股权证的认股权证负债（“认股权证负债”）。此外，由于对罗密欧的收购（“罗密欧收购”）于2022年10月完成，该公司承担了罗密欧的认股权证责任（合称 “认股权证负债”）。认股权证负债在每个报告期和结算时均按其公允价值重新计量。公允价值的变化是在合并经营报表中认股权证负债的重估中确认的，认股权证负债在合并资产负债表上的其他长期负债中确认。认股权证负债的公允价值变动如下：

未偿认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型估算的。Black-Scholes模型的应用需要使用许多输入和包括波动率在内的重要假设。 以下反映了所使用的输入和假设：

看跌权和差价衍生负债

2021年9月13日，公司与Wabash Valley Resources（“WVR”）及其卖方（均为 “卖方”）签订了经修订的会员权益购买协议（“经修订的MIPA”），根据该协议，公司将受到第一次价格差异和第二次价格差异（合称 “价格差异”）的约束。

差价是一种独立的金融工具，被视为衍生负债。在每个报告期对衍生负债进行了重新计量，其公允价值的变动计入合并运营报表中扣除的其他收益（支出）。在截至2022年3月31日的三个月中，衍生负债的公允价值变动如下：

衍生负债的公允价值是三级衡量标准，是使用蒙特卡罗模拟模型估算的。蒙特卡罗仿真模型的应用需要使用许多输入和重要的假设，包括波动率。 以下反映了所使用的输入和假设：

根据经修订的MIPA的条款，第二次价格差异已于2022年第三季度结算，价格为美元6.6 百万。

看跌高级衍生资产

2022 年 6 月，公司完成了 $ 的私募配售200.0无抵押本金总额为百万元 8.00% / 11.00百分比可转换优先实物付款（“PIK”）切换票据（“Toggle Senior 无抵押可转换票据”）。在发行Toggle Senior无抵押可转换票据的同时，公司与Toggle Senior无抵押可转换票据的购买者（“票据购买者”）签订了溢价信函协议（“看跌溢价”），要求票据购买者支付美元9.0 如果在截至该日期的期限内，则向公司支付百万美元 三十个月 在Toggle高级无抵押可转换票据私募截止日期之后, 公司普通股最新报告的销售价格至少为$20.00 至少 20 任何连续的交易日 40 交易日时段。看跌期权金是一种嵌入式衍生资产，符合与主权合约分离并按公允价值计值的标准。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该衍生资产的公允价值并不重要。

(c)收入确认

截至 2023 年 3 月 31 日，应计保修金为 $2.1百万美元计入应计费用和其他流动负债，美元7.6合并资产负债表上的其他长期负债为百万美元。截至2022年12月31日，应计保修金为美元1.9百万美元计入应计费用和其他流动负债，美元6.3合并资产负债表上的其他长期负债为百万美元。

收购罗密欧

2022年10月14日，公司完成了对罗密欧的收购。根据收购条款，公司收购了面值的所有已发行和流通普通股 0.0001 每股收取罗密欧（“罗密欧普通股”），以换取 0.1186 公司普通股的每股（“罗密欧交易比率”），向下舍入至最接近的股票整数。

根据ASC 805，业务合并（“ASC 805”），该收购是使用收购会计方法作为业务合并核算的。根据收购当日的估计公允价值，将收购价格分配给收购的资产和承担的负债。此次收购带来了商誉，因为收购对价超过了收购的可识别净资产的估计公允价值1.5百万。

2022年12月31日的合并资产负债表包括罗密欧的资产和负债，这些资产和负债是按收购之日的估计公允价值计量的。 下表汇总了截至收购之日收购资产和承担的负债的初步公允价值：

收购资产和承担负债的初步估计公允价值是使用收入和成本方法确定的。在许多情况下，确定公允价值需要对贴现率、增长率、未来预期现金流和其他需要判断且可能发生变化的未来事件进行估计。公允价值衡量标准主要基于市场上无法观察到的重要投入，因此代表了ASC 820 “公允价值测量” 中定义的公允价值层次结构的三级衡量标准。

该公司认为，这些信息为估算收购资产和承担负债的公允价值提供了合理的依据，但根据公司对罗密欧收购相关事项的持续审查，有可能对计量期进行额外的调整。该公司预计将在可行的情况下尽快完成收购价格分配，但不迟于收购之日起一年。

合并运营报表包括 $0.4百万美元的服务和其他收入以及 $23.8截至2023年3月31日的三个月中，与罗密欧相关的营业亏损为百万美元。

补充形式信息

未经审计的预计财务信息反映了预计调整，以显示合并的预计经营业绩，就好像收购发生在2022年1月1日一样，以使公司认为可直接归因于收购的某些事件生效。这些预计调整主要包括：

•取消公司间收入和收入成本；

•在截至2022年3月31日的三个月中，直接归因于收购的收购相关成本有所增加；

•调整股票薪酬支出，以反映替代奖励的成本，就好像它们已于2022年1月1日发放一样；

库存

预付费用和其他流动资产

递延实施成本

递延实施费用在相关软件的估计使用寿命内按直线摊销。公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并运营报表中分别记录了与递延实施成本相关的非实质性摊销支出。

不动产、厂房和设备，净额

截至2023年3月31日，公司合并资产负债表的在建工程主要涉及公司位于亚利桑那州柯立芝的制造工厂的扩建、氢气基础设施的开发以及公司位于亚利桑那州凤凰城的总部和研发设施的扩建。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的折旧费用为美元4.9 百万和美元3.0分别是百万。

应计费用和其他流动负债

尼古拉依维柯欧洲有限公司

2020年4月，该公司与依维柯签署了一系列协议，该协议在欧洲成立了合资企业尼古拉依维柯欧洲有限公司。合资企业的业务位于德国乌尔姆，包括为欧洲市场制造 FCEV 和 BEV 8 级卡车。2022年6月，公司和依维柯签署了经修订的协议，扩大了合资企业的业务范围，将FCEV和BEV欧洲卡车平台的工程和开发包括在内。

这些协议规定了 50/50 合资企业的所有权和 50/50 在公司和依维柯之间分配合资企业的产量和利润。Nikola Iveco Europe GmbH被视为可变权益实体（“VIE”），因为如果没有额外的次级财政支持，股权不足以为其活动融资。该公司不被视为主要受益人，因为根据协议条款，它无权指导对经济表现影响最大的活动。因此，VIE是根据权益法计算的。

在2022年第一季度，该公司向尼古拉依维柯欧洲有限公司捐款欧元3.0 百万（大约 $3.3百万）。截至2023年3月31日，由于在截至2023年3月31日的三个月中，子公司的净亏损权益超过了公司的投资基础，公司确认了合并资产负债表上未合并子公司的债务担保的估计负债。该公司的最大亏损风险为美元5.4百万，这是截至2023年3月31日确认的未合并子公司债务担保的估计负债与担保债务之间的差额9.7百万。

瓦巴什谷资源有限责任公司

2021年6月22日，公司与WVR和卖方签订了会员权益购买协议（“MIPA”），根据该协议，公司购买了 20以百分比持有 WVR 的股权来换取 $25.0百万现金和 1,682,367 公司普通股的股份。WVR 正在印第安纳州西特雷霍特开发一个清洁氢气项目，包括一个氢气生产设施。普通股对价是根据公司的对价计算得出的 30 天 平均收盘价，或 $14.86 每股，公司发行了 1,682,367 其普通股的股份。

公司在WVR中的权益按权益法核算，并包含在公司合并资产负债表上对关联公司的投资中。初始账面价值中包含的基差为美元55.5百万美元，这是由于投资成本与公司在WVR净资产中的比例份额之间的差异。基本差异主要由不动产、厂房和设备以及无形资产组成。

截至2023年3月31日，公司的最大亏损敞口为美元57.9百万美元，代表公司股权和2022年第二季度向WVR提供的贷款的账面价值，金额为美元0.3百万。

Nikola-TA HRS 1, LLC

2022年3月，公司与美国旅游中心有限公司（“TA”）签订了一系列协议，成立了合资企业Nikola-TA HRS 1, LLC。该合资企业预计将开展的业务包括开发、运营和维护氢气加气站。截至 2023 年 3 月 31 日，运营尚未开始。

协议规定 50/50 合资企业的所有权。双方都有权在合资企业的管理委员会中任命相同数量的董事会成员。根据协议条款，公司出资 $1.02022年将向Nikola——TA HRS 1, LLC捐赠100万英镑。

Nikola-TA HRS 1, LLC被视为VIE，因为没有额外的次级财政支持，股权不足以为其活动融资。该公司不被视为主要受益人，因为根据协议条款，它无权指导对经济表现影响最大的活动。因此，VIE是根据权益法计算的。

公司不为该实体的债务提供担保，也不承担其他财务支持义务，其与持续参与该实体有关的最大损失风险仅限于投资的账面价值。

Heritage 电池回收有限责任公司

作为收购罗密欧的一部分，该公司与Heritage Battery Recycling, LLC（“HBR”）签订了合作协议，专注于罗密欧电池技术的可持续性和再利用应用。截至收购之日，该投资的公允价值为 $10.0 百万。

根据2020年10月2日与HBR达成的协议（“遗产协议”），HBR已同意设计、建造和运营用于重新部署、回收或处置锂离子电池的系统（“系统”），罗密欧出资美元35.0百万美元向HBR捐款，用于该系统的建造、运营、维护和维修。公司将收到 30在遗产协议有效期内系统产生的利润的百分比。截至2023年3月31日，该系统尚未开始运营。

公司不为该实体的债务提供担保，也不承担其他财务支持义务，其与持续参与该实体有关的最大损失风险仅限于投资的账面价值。

截至2023年3月31日的三个月，与无形资产相关的摊销费用为美元2.0百万。截至2022年3月31日的三个月，与无形资产相关的摊销费用为 非实质的.

2021年，该公司获得了用于生产燃料电池功率模块（“FCPM”）的许可证。该公司将从FCEV开始生产时开始摊销许可证，预计将于2023年下半年开始分期付款。截至2023年3月31日，该公司尚未开始摊销许可证。

切换高级无抵押可转换票据

2022 年 6 月，公司完成了 $ 的私募配售200.0无抵押本金总额为百万元 8.00% / 11.00百分比可转换的优先PIK切换票据，将于2026年5月31日到期。Toggle优先无抵押可转换票据是根据截至2022年6月1日的契约（“契约”）发行的。

Toggle 高级无抵押可转换票据的利息为 8.00每年百分比，以现金支付（“现金利息”）为限，以及 11.00每年百分比，以通过发行额外的Toggle优先无担保可转换票据（“PIK利息”）以实物支付为限。从2022年11月30日开始，每半年在每年的5月31日和11月30日支付利息。公司可以选择通过现金利息、PIK利息或其任何组合支付任何利息。

根据适用的转换率，Toggle优先无抵押可转换票据加上任何应计和未付利息可由公司选择转换为现金、公司普通股或其组合。Toggle优先无担保可转换票据的初始转换率为每1,000美元本金114.3602股，但须在某些情况下进行惯常的反稀释调整，这意味着初始转换价格约为美元8.74 每股。

在2026年2月28日之前，Toggle优先无抵押可转换票据只能在特定事件发生时和特定时期内由持有人选择进行兑换，并将在2月28日当天或之后进行兑换，

2026年，在Toggle优先无担保可转换票据到期日之前的第二个预定交易日营业结束之前的任何时间。

只有在以下情况下，Toggle 高级无抵押可转换票据的持有人才有权在2026年2月28日之前的工作日营业结束之前转换其全部或部分Toggle Senior无抵押可转换票据：（i）在截至2022年9月30日的财政季度之后开始的任何财政季度（仅在该财季内），前提是上次公布的普通股销售价格至少为 20 期间内的交易日（无论是否连续） 30 截至前一财季的最后交易日（包括在内）的连续交易日大于或等于 130每个适用交易日Toggle优先无抵押可转换票据转换价格的百分比；（ii）在此期间 五 任何一个工作日之后 十 连续交易日期间，Toggle优先无抵押可转换票据每个交易日的每1,000美元本金的交易价格 十 连续交易日小于 98每个此类交易日上次公布的普通股销售价格的产品百分比和Toggle优先无抵押可转换票据的转换率；（iii）如果公司在赎回日前第二个工作日营业结束之前的任何时候召集此类可转换票据进行赎回；或（iv）在特定公司活动发生时。

在Toggle优先无担保可转换票据首次发行之日起三周年之前，公司不得赎回Toggle优先无抵押可转换票据。公司可以选择在该日期或之后以及在此之前全部或部分赎回Toggle优先无担保可转换票据 26紧邻到期日之前的预定交易日，现金购买价格等于待赎回的任何 Toggle Senior 无抵押可转换票据的本金总额加上应计和未付利息。

此外，在到期日之前或公司发行赎回通知之后发生的某些公司事件之后，在某些情况下，公司将提高选择转换与此类公司活动相关的Toggle优先无抵押可转换票据或选择转换相关赎回期内需要赎回的任何Toggle优先无担保可转换票据的持有人的转换率，每种情况均符合契约的规定。此外，如果发生根本性变化或控制权变更交易（每个术语均在契约中定义），Toggle优先无担保可转换票据的持有人将有权要求公司以等于的价格回购其Toggle优先无担保可转换票据的全部或部分股份 100如果发生根本性变化，则为Toggle Senior无抵押可转换票据资本化本金的百分比，或 130对于控制权变更交易，每种情况下的Toggle优先无抵押可转换票据资本化本金的百分比加上截至但不包括回购日期的任何应计和未付利息。

该契约包括限制性契约，除特定例外情况外，限制公司及其子公司承担超过美元的有担保债务的能力500.0百万，承担其他子公司担保，并出售任何为Toggle优先无抵押可转换票据提供担保的子公司的股权。此外，契约还包括习惯条款和契约，包括某些违约事件，在此之后，持有人可以加快Toggle优先无担保可转换票据的到期，并立即到期并付款。

在发行Toggle Senior无抵押可转换票据的同时，该公司还执行了看跌期权溢价，该溢价被确定为符合与主办方分歧标准的嵌入式衍生品。收到的总收益首先分配给分叉衍生资产的公允价值，其余收益分配给主机，从而调整了初始购买者的债务折扣。

出售Toggle优先无担保可转换票据的净收益为美元183.2 百万，扣除初始购买者的折扣和债务发行成本。据报告，未摊销的债务折扣和发行成本是从Toggle优先无抵押可转换票据的面值中直接扣除的。

5% 优先可转换票据

2022 年 12 月 30 日，公司与其中提到的投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），出售的金额不超过 $125.0百万美元的无抵押优先可转换票据的初始本金（”5% 优先可转换票据”），注册直接发行。该 5％优先可转换票据可转换为公司普通股，但须遵守某些条件和限制。该公司完成了出售美元的初始收盘价50.0本金总额为百万美元 52022年12月30日的优先可转换票据百分比（“A系列票据”）。

2023年3月16日，公司签订了经修订的证券购买协议（“修订后的购买协议”），2023年3月17日，公司完成了出售美元的额外收盘价25.0本金总额为百万美元 5% 优先可转换票据（“B-1系列票据”）。

的购买价格 5优先可转换票据的百分比为每1,000美元本金1,000美元。在满足或免除某些条件的前提下，公司可以选择再进行一次或多次平仓，但不超过剩余本金 5可能出现% 优先可转换票据。的本金总额 5可能在额外收盘时发行的优先可转换票据的百分比不得超过美元50.0百万以及公司可以选择额外出售 5％优先可转换债券可在购买协议签订之日（或公司自行决定通过向投资者发出书面通知而确定的更早日期）之前行使。

每个 5% 优先可转换票据将按以下利率累积利息 5每年百分比，在每个日历季度的第一个日历日支付，从2023年4月1日开始，A系列票据从2023年4月1日开始，B-1系列票据的拖欠款项从2023年6月1日开始。利息将以现金或公司普通股的形式支付，或以现金和普通股的组合支付，由公司选择。利率将提高到年利率为 12.5在违约事件发生和持续期间，每年百分比 5% 优先可转换票据。每个 5根据购买协议和经修订的购买协议发行的优先可转换票据百分比的到期日为 一年 免发行，在某些情况下，可以由票据持有人选择延期。在任何转换、兑换或以其他方式还款时 5% 优先可转换票据，“整体” 金额等于在此基础上应计的额外利息金额 5% 按当时实际利率计算的优先可转换票据，假设该票据的未偿还本金 5在优先可转换票据的到期日之前（包括其到期日）仍未偿还的百分比 5% 优先可转换票据。

在 2023 年 1 月 9 日当天或之后的任何时间，每笔本金的全部或任何部分 5优先可转换票据百分比，加上应计和未付利息、任何改造金额及其任何滞纳费用（“转换金额”），可随时由票据持有人选择全部或部分转换为公司普通股，每股转换价格（“转换价格”）等于（i）适用的 “参考价格”（“参考价格”）中较低者，但须进行某些调整（“参考价格”）”），（ii）（x）适用的 “底价”（“底价”）和（y）普通股成交量加权平均价格（“VWAP”）中较大者截至转换日的股票，以及（iii）（x）底价中较高者，由转换后的票据持有人选择，（y）（X）视适用转换通知的交付时间而定，（1）截至适用转换日期的VWAP，或（2）适用转换日期之前的VWAP，以及（Y） 95占平均 VWAP 的百分比 三 交易日从适用的转换日期开始，包括适用的转换日期，可能会根据票据的条款进行调整。 适用于每次发行的参考价格和底价 5优先可转换票据百分比汇总如下：

在违约赎回权事件期限（定义见下文）期间，票据持有人可以随时选择转换全部或任何部分 5以等于 (i) 商数的备用转换率（“替代转换率”）计算的优先可转换票据百分比 115转换金额的百分比除以 (ii) 转换价格。

控制权变更后，除某些例外情况外，票据持有人可以要求公司赎回全部或任何部分 5% 现金优先可转换票据，价格等于 115最大值的百分比：（i）转换金额，（ii）（x）转换金额和（y）（I）从（1）控制权变更完成的前一天开始，（1）控制权变更完成和（2）公开发布此类控制权变更之日到票据持有人通知票据持有人通知票据持有人通知之日为止（I）普通股最高收盘销售价格的商数公司根据控制权变更行使的赎回权除以（II）转换价格和（iii）（x）的乘积转换金额和（y）（I）此类控制权变更完成后向普通股持有人支付的每股普通股总对价除以（II）转换价格的商数。

在任何时候，“股权条件失败”（定义见 5％优先可转换票据）存在于某些 “后续配售”（定义见购买协议）完成时，除某些例外情况外，票据持有人有权要求公司以不超过此类后续配售总收益的赎回价赎回票据的全部或任何部分 100要兑换的兑换金额的百分比。如果票据持有人参与此类后续配售，则票据持有人可以要求公司以美元兑美元的基础将本应支付给票据持有人在此类后续配售中购买的证券的全部或任何部分用于抵消票据持有人将在此类后续配售中购买的证券的购买价格。

票据持有人无权转换票据的任何部分 5百分比优先可转换票据，前提是此类转换生效后，票据持有人（及其某些关联公司和其他关联方）的实益拥有权将超过 4.99此类转换生效后立即流通的普通股的百分比（“最大百分比”）。票据持有人可能会不时将最大百分比提高到 9.99%，前提是任何此类增加要等到 61在向公司发出此类加薪通知后的第二天。

这个 5% 优先可转换票据规定了某些违约事件，包括涉及公司的某些类型的破产或破产违约事件，之后 5% 优先可转换票据将自动到期和应付。在 (x) 票据持有人收到必要的违约事件通知以及 (y) 票据持有人意识到违约事件并在 (I) 此类违约事件得到纠正之日和 (II) 投资者收到公司违约事件通知（该期限，“违约赎回权事件期限”）之后的第二十个交易日之后的任何时候结束，除某些例外情况外，票据持有人可以要求公司以等于的价格赎回其票据的全部或任何部分 115从此类违约事件前一天开始，到公司支付全部赎回款之日之前的交易日期间，(i) 转换金额和 (ii) 备选转换率与普通股最大收盘价乘积的百分比。

关于公司等级，公司将受到某些惯常的肯定和否定契约的约束 5百分比优先可转换票据、某些债务的产生、某些债务的偿还、与关联公司的交易以及对某些证券发行的限制等。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司发行了 21,785,618 可转换成美元的普通股50.0A系列票据的百万本金余额和美元2.5百万美元的全部利息，平均转换价格为美元2.41 每股。此外，在截至2023年3月31日的三个月中，公司发行了 10,572,688 可转换成美元的普通股14.3B-1系列票据的百万本金余额和美元0.7百万美元的全部利息，平均转换价格为美元1.42 每股。公司认可了 $3.2截至2023年3月31日的三个月，合并运营报表中的百万非现金利息。

公司选择对该账目负责 5根据ASC 825的公允价值期权，优先可转换票据的百分比。ASC 825-10-15-4规定，在ASC 825-10-15-5未另行禁止的范围内，向金融工具提供 “公允价值期权”（“FVO”）选择，其中金融工具最初在其发行日估计公允价值计量，随后在每个报告期日期定期按估计公允价值进行重新计量。该公司认为，公允价值期权更好地反映了公允价值期权的潜在经济学 5% 优先可转换票据。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司确认了美元10.7百万和美元50.0按公允价值计算，合并资产负债表上分别为百万美元 5未偿优先可转换票据百分比。由于最近发行了B-1系列票据，公司没有确认截至2023年3月31日的三个月合并运营报表中的任何公允价值调整额。

融资义务

2022 年 5 月 10 日（“出售日期”），公司签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司以 $ 的收购价出售了与公司位于亚利桑那州菲尼克斯的总部相关的土地和财产52.5 百万。截至销售日期, $13.1从收到的与正在施工的部分总部有关的收益中扣留了100万美元。根据销售协议的条款，公司将在施工完成的整个过程中获得剩余的收益。在出售的同时，公司签订了租赁协议（“租赁协议”），根据该协议，公司回租了与总部相关的土地和财产，初始期限为 20 多年 四 的扩展选项 7 每年。截至销售之日，公司认为 一 可以合理确定延期权会被行使。

买方不被视为已获得对总部的控制权，因为该租约被归类为融资租赁。因此，总部的出售不予确认，财产和土地继续在公司的合并资产负债表上确认。截至销售日期，公司记录了$38.3百万美元作为公司合并资产负债表上的融资债务，代表扣除债务发行成本后收到的收益1.1百万。租赁协议条款下的租金将使用实际利息法在利息支出和本金还款之间进行分配。此外，债务发行成本将在租赁期内分摊为利息支出。

在销售日期之后至2023年3月31日，公司确认了额外的美元13.1百万美元，用于公司合并资产负债表上的融资义务，用于在销售日期之后完成的施工。截至2023年3月31日，公司已确认总部销售协议应收账款为美元6.5百万美元，用于尚未收到的预付费用和其他流动资产的施工资金。此外，在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元0.9数百万美元的利息支出与融资义务利息和债务发行成本的摊销有关。

抵押本票

2022 年 6 月 7 日，公司以美元签订了期票和主担保协议（“主担保协议”）50.0百万美元，规定利率为 4.26%（“抵押票据”）。如主担保协议所述，抵押票据完全由某些个人财产资产担保。此外，关于抵押票据，公司签署了一项质押协议，根据该协议，公司认捐了美元50.0百万美元现金作为额外抵押品，以获得更优惠的利率。截至2023年3月31日，认捐金额以限制性现金记录在合并资产负债表上。抵押票据带有 60 期限为一个月，支付期限为 60 等额连续按月分期付款。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元0.5抵押票据的百万利息支出。

2022 年 8 月 4 日，公司签署了期票和担保协议4.0百万美元，隐含利率为 7.00%（“第二张抵押票据”）。如担保协议所述，第二份抵押票据由某些个人财产资产全额抵押。第二张抵押票据带有 60 期限为一个月，支付期限为 60 等额的月度分期付款。

在截至2023年3月31日的三个月中，与第二张抵押票据相关的利息支出并不重要。

保险保费融资

公司签署了一项保险费融资协议，根据该协议，公司为某些年度保险费融资 $6.6百万，主要包括董事和高级管理人员保险的保费。应付保险费产生的利息为 2.95%，并于 2023 年 3 月 27 日到期。

在截至2023年3月31日的三个月中，保费融资的利息支出并不重要。

信用证

在 2022 年第三季度，公司执行了 $0.6 百万张信用证，用于担保截止2023年8月31日的海关债券。截至2023年3月31日，尚未从信用证中提取任何款项。

在2022年第二季度，在执行租赁协议的同时，公司签署了一份不可撤销的备用信用证，金额为美元12.5百万美元用于抵押公司的租赁义务。根据租赁协议，信用证的年增长幅度与基本租金的增长相称。信用证将在租赁协议到期时到期，但在满足租赁协议中描述的某些条件后，信用证可能会缩短或提前终止。

在2021年第四季度，公司签订了一份不可撤销的备用信用证，金额为美元25.0截至2024年12月31日，百万美元，用于与供应商签订的产品供应协议。截至2023年3月31日，尚未从信用证中提取任何款项。

已授权股份

截至2023年3月31日，公司共批准了 950,000,000 由以下部分组成的股份 800,000,000 指定为普通股的股票和 150,000,000 指定为优先股的股票。

认股权证

截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司已经 1,137,850 未执行的私人认股权证。该公司分别承担了VectoIQ和Romeo先前通过业务合并和罗密欧收购发行的私人认股权证，每份私人认股权证都赋予注册持有人购买的权利 一 普通股股份，价格为美元11.50 或者 $96.96 每股分别有待调整。此外，该公司假设 250,416 罗密欧收购中的认股权证，此前由罗密欧以可转换票据或以换取所提供的历史服务而发行（“罗密欧遗产认股权证”）。

在某些情况下，包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使私募认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，私人认股权证不会因以低于行使价的价格发行普通股而进行调整。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，该公司的收入为美元0.3百万收益和一美元0.4合并运营报表中认股权证负债的重估损失分别为百万美元。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司有 $0.1百万和美元0.4分别为百万美元，用于与合并资产负债表上未偿还的私人认股权证相关的认股权证负债。

股票购买协议

与 Tumim Stone Capital LLC 签订的第一份收购协议

2021 年 6 月 11 日，公司与 Tumim Stone Capital LLC（“Tumim”）签订了普通股购买协议（“第一份 Tumim 购买协议”）和注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，Tumim承诺购买不超过美元的普通股购买协议300.0百万股公司普通股，但须遵守第一份 Tumim 购买协议中规定的某些限制和条件。公司不得根据第一份 Tumim 购买协议发行或出售任何普通股，该协议与 Tumim 实益拥有的所有其他普通股合计将导致实益所有权超过 4.99占公司已发行普通股的百分比。

根据第一份Tumim收购协议的条款，公司有权但没有义务在自第一份Tumim收购协议签订之日（“Tumim截止日期”）起至次月第一天结束的期间内向Tumim出售普通股 36 个月 Tumim截止日期周年纪念日.购买价格将按以下方式计算 97在正常交易时段内公司普通股成交量加权平均价格的百分比 三 自购买通知日起的连续交易日。

在签署第一份Tumim收购协议的同时，该公司发布了 155,703 将其普通股作为承诺费分配给Tumim（“承诺股”）。按承诺费发行的股票的公允价值总额为美元2.6公司合并运营报表中记录的销售、一般和管理费用为百万美元。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司出售了 3,420,990 普通股，收益为美元8.4百万，并终止了第一份Tumim收购协议。在截至2022年3月31日的三个月中，公司出售了 3,643,644 根据第一份Tumim收购协议条款购买的普通股，收益为美元27.4百万。

与 Tumim 签订的第二份购买协议

2021年9月24日，公司与Tumim签订了第二份普通股购买协议（“第二份Tumim收购协议”）和注册权协议，根据该协议，Tumim承诺最多购买美元300.0百万股公司普通股，但须遵守第二份Tumim购买协议中规定的某些限制和条件。公司不会根据第二份Tumim购买协议发行或出售任何普通股，该协议与Tumim实益拥有的所有其他普通股合计后，将产生超过该协议的实益所有权 4.99占公司已发行普通股的百分比。

根据第二份Tumim收购协议的条款，公司有权但没有义务在自第二份Tumim收购协议签订之日（“第二份Tumim收购协议截止日期”）起至第二个月第一天结束的期间内向Tumim出售普通股 36 个月 Tumim第二个截止日期周年纪念日，前提是满足某些条件。这些条件包括涵盖已经和可能根据第二份Tumim购买协议发行的普通股转售的注册声明的生效以及第一份Tumim收购协议的终止。注册声明，涵盖以下产品的要约和销售 29,042,827 Tumim的普通股，包括承诺股，已于2021年11月29日宣布生效。购买价格将按以下方式计算 97在正常交易时段内公司普通股成交量加权平均价格的百分比 三 自购买通知日起的连续交易日。

在签署第二份Tumim收购协议的同时，公司发布了 252,040 将其普通股作为承诺费提供给Tumim。按承诺费发行的股票的公允价值总额为美元2.9公司合并运营报表中记录的销售、一般和管理费用为百万美元。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司出售了 25,501,486 普通股，收益为美元56.3百万美元，根据第二份Tumim收购协议的条款，向Tumim提供。截至 2023 年 3 月 31 日，第二份 Tumim 收购协议已签署 3,289,301 可供发行的注册股份，剩余承诺金额为美元243.7 百万。

股权分配协议

2022年8月，公司与花旗银行签订了股权分配协议（“股权分配协议”），根据该协议，公司可以发行和出售其普通股，总最高发行价为美元400.0 根据股权分配协议，百万美元。公司向花旗支付的固定佣金率为 2.5根据股权分配协议出售的股票的发行收益总额的百分比。在截至2023年3月31日的三个月中，公司出售了 17,020,258 股权分配协议下的普通股，每股平均价格为美元1.90 总收益为 $32.4百万美元，净收益约为 $31.6百万美元，扣除美元0.8向销售代理商支付百万美元的佣金。与股权分配协议相关的佣金反映为公司合并资产负债表上额外实收资本的减少。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，美元0.6百万和美元1.7公司合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债分别确认了百万美元的佣金。

2017 年和 2020 年股票计划

2017年股票期权计划（“2017年计划”）规定向高管、员工、董事和顾问授予购买普通股的激励性和非合格期权。期权的授予价格不低于授予之日的公允市场价值，通常可以在授予之日的公允市场价值之间行使四年在授予之日之后。期权通常会到期 十年 自授予之日起。2017年计划下的未偿奖励继续受2017年计划的条款和条件的约束。

2020年6月2日，股东批准了尼古拉公司2020年股票激励计划（“2020年计划”）和尼古拉公司2020年员工股票购买计划（“2020年ESPP”）。2020年计划规定向公司的员工、外部董事和顾问授予激励性和非合格股票期权、限制性股票单位（“RSU”）、限制性股票奖励、股票增值奖励和现金奖励。2020年计划和2020年ESP在业务合并完成后立即生效。迄今为止，公司董事会尚未根据ESPP批准任何发行。

股票期权

该公司利用Black-Scholes期权定价模型来估算所授期权的公允价值。期权根据授予书中规定的条款归属。基于时间的期权通常在大约一段时间内按比例归属 36 月。 股票期权的变动如下：

限制性股票单位

限制性股票单位的公允价值基于授予日公司普通股的收盘价。基于时间的限制性股票单位通常以增量归属 三年 自授予之日起三周年之后的期限，对于执行官来说，则为悬崖背心。董事的限制性股票单位的归属悬崖为 一年 在授予日期之后。

基于市场的限制性股票单位

公司基于市场的限制性股票单位包含股票价格指数作为归属基准。直到 2022 年第二季度，这些奖项的颁发日期为 三 里程碑取决于连续的 20-公司普通股的交易日目标股价。该公司的目标股价从美元不等25 每股兑美元55 每股。

在 2022 年第三季度，基于市场的限制性股票受到 $的约束40 和 $55 股价里程碑被取消，基于市场的限制性股票单位的表现期以美元为准25 股价里程碑从 2023 年 6 月 3 日延长至 2024 年 6 月 3 日。与修改后的奖励相关的既得股份将在截至2024年6月3日的必要服务期结束后转让给奖励持有人，并获得公司董事会的成就认证。如果是 $25 在必要服务期结束时未达到目标价格，基于市场的RSU将被没收。