已于2024年2月6日向美国证券交易委员会提交

登记号333-275528

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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修订案1

至今为止

形式 S-1/A

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

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12115远见, 174套房

渔民, 印第安纳州46038

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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Thomas M. Sauve

首席执行官

12115 Visionary Way，174套房

印第安纳州费舍尔46038

电话：（317）855-9926

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

____________________________

复制到：

_________________

米切尔·S努斯鲍姆先生。

Loeb&Loeb公司

公园大道345号

纽约州纽约市，邮编：10154

(212) 407-4000

____________________________

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快进行。

如果根据1933年证券法第415条，本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框。☒

如果此表格是根据证券法规则第462(B)条为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《证券交易法》第12B-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第(8)(A)款生效，或直至注册声明将于证监会根据上述第(8)(A)节决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

有待完成

二月六日的初步招股章程, 2024

版税管理控股公司

2,996,500股A类普通股

3,901,201份认股权证购买A类普通股

9,148,963股A类普通股相关认股权证

本招股说明书涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时提出及出售(A)最多2,996,500股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，包括(I)为完成业务合并(定义如下)而发行的2,646,500股A类普通股(“创办人股份”)，以换取最初以私募方式发行予American Opportunity Ventures的2,646,500股美国收购机会公司B类普通股。有限责任公司(“保荐人”)和某些其他持有Amao创建者股票的股东，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元；及(Ii)向EF Hutton的指定人士发行350,000股A类普通股(“递延费用股份”)，以代替Amao首次公开发售时欠他们的现金递延费用，每股价值10.00美元；及(B)最初以私募方式向保荐人发行的最多3,901,201份认股权证(“私募认股权证”)，每份认股权证的价格为1.00美元。此外，本招股说明书涉及根据5,247,762份认股权证(“公开认股权证”)发售及出售最多5,246,962股A类普通股(“公开认股权证”)及最多3,901,201股A类普通股(根据私募认股权证行使)。每份认股权证的行权价为11.50美元。

于二零二三年十月三十一日，吾等完成日期为二零二二年六月二十八日(经修订)的协议及合并计划预期的业务合并(“业务合并”)，与Amao的全资附属公司特许权使用费合并附属公司(“合并附属公司”)及特许权使用费管理公司(“遗留特许权使用费”)(经修订，“合并协议”)合并。根据合并协议，Merge Sub与Legacy Royalty合并并并入Legacy Royalty，合并后Legacy Royalty仍作为Amao的全资附属公司(“业务合并”)继续存在。在业务合并结束(“结束”)后，我们更名为特许权使用费管理控股公司。

我们将不会从出售证券持有人出售股份中获得任何收益。我们将收到任何行使认股权证以换取现金的收益。我们可能从认股权证的现金行使中获得总计约1.052亿美元的资金。我们每份认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元。然而，我们A类普通股的最后一次报告售价是2024年1月26日的1.509美元。认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们可能获得的任何现金收益，都取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格继续低于每股11.50美元，我们预计持有者不会行使他们的认股权证。行使这类证券的任何收益将增加我们的流动资金，但我们目前在规划我们的运营资金需求时，没有将行使认股权证的任何现金收益列入预算。正如本招股说明书所述，我们预计我们可能需要额外的资本来支持我们的运营；然而，注册持有人在公开市场出售我们的证券可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们A类普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。有关我们运营资金需求的更多信息，请参阅本招股说明书题为“风险因素--根据本注册说明书可能转售的大量A类普通股可能会对我们的股价产生负面影响，并使筹集额外股本更加困难或成本更高”一节。

我们将承担与A类普通股登记有关的所有费用、开支和费用。出售证券持有人将承担因出售A类普通股股票而产生的所有佣金和折扣。

我们的A类普通股在纳斯达克或纳斯达克上市，代码为“RMCO”，我们的权证在纳斯达克上市，代码为“RMCOW”。我们每份已发行认股权证的行使价为每股11.50美元。2024年1月26日，我们的A类普通股在纳斯达克上的收盘价为1.509美元，我们的权证在纳斯达克上的收盘价为0.0222美元。

根据美国证券交易委员会的适用规则，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来申报文件中某些降低的上市公司披露要求。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--新兴成长型公司的状况”。

投资我们的证券涉及高度风险。你应仔细审阅标题下所述的风险和不明朗因素。风险因素从本招股说明书第10页开始，并在本招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程的日期为2024年_。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可不时出售或以其他方式分销他们所提供的证券，如本招股说明书中题为“分销计划”一节所述。本行将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中收取任何款项。本招股说明书还涉及我们在行使任何公共或非公开认股权证时可发行的普通股。我们将从任何公共或私人认股权证的行使中获得收益。

吾等亦可提交招股说明书补充文件或对注册说明书作出生效后的修订，而本招股说明书是招股说明书的一部分，可能包含与该等招股有关的重要资料。招股说明书补充或生效后的修订也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书补充或生效后修订为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订和任何适用的招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息。在那里您可以找到更多信息.”

吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何生效后修订或由吾等或代表吾等编制或向阁下提交的任何适用招股章程副刊所载的资料或陈述除外。我们和出售股票的股东都不对他人提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能提供任何保证。我们和出售股票的股东都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。阁下应假设本招股章程、本招股章程生效后的任何修订及任何适用的招股章程附录所载的资料，仅在其各自封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

如本招股说明书所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“我们”、“公司”、“注册人”及“特许权使用费管理公司”，均指特许权使用费管理控股公司(前身为美国收购机会公司)及其附属公司的综合业务。提及的“Amao”是指完成业务合并之前的公司，提及的“特许权使用费管理公司”是指完成业务合并之前的特许权使用费管理公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》(以下简称《PSLRA》)规定的安全港条款的前瞻性陈述，其中包括有关公司的计划、战略以及业务和财务前景的陈述。这些陈述是基于公司管理层的信念和假设。尽管公司相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但公司不能向您保证一定会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何基本假设)的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述可以在这些陈述之前、之后或包括以下词语：“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“计划”、“预定”、“寻求”、“应该”、“将”或类似的表述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。存在或将会有重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同，包括但不限于，公司有能力：

前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，这些声明仅说明截至本声明的日期。由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

你应该完整地阅读这份招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了出现在本招股说明书或通过引用并入本文的文件中的选定信息。因为它是一个摘要，所以它可能不包含对您可能重要的所有信息。要全面理解本次发售，您应仔细阅读整个招股说明书、作为招股说明书一部分的注册说明书和以引用方式并入本文的文件，包括“风险因素”标题下列出的信息和我们的财务报表。

公司概况

特许权使用费管理控股公司专注于投资或购买具有当前或短期收入的资产，为公司提供增值现金流，从中可以再投资于新资产或扩大现有资产的现金流。这些资产通常是自然资源资产(包括房地产)、专利、知识产权和新兴技术。

Royalty有一个多元化的业务计划，既致力于短期现金流，也致力于长期增长。此外，Royalty识别并投资于未充分利用、未开发或处于生命周期转折点的被低估资产。Royalty的业务计划侧重于分为3个组的资产和收入流：

资源和土地资产-特许权使用费有3项资源和土地资产在运营：

FUB矿产-特许权使用费是肯塔基州佩里县PCI Carbon业务总销售价格的2.3%。特许权使用费协议的期限为10年，此后将自动延长一年，直到所有租赁的煤炭都被开采完毕。

法罗克斯控股-投资于在南非林波波经营钛和猪铁矿的可转换票据。这笔投资本金总计25万美元，利率为7%，到期日为2023年8月31日。

Sycamore Holdings-位于肯塔基州派克县的一家碳加工企业每月获得总计2500美元的固定土地租金收入。

特许权使用费计划收购关键元素和稀土元素、冶金碳、传统资源矿藏和土地资源的资产和权利，这些资产和权利已被或可以被证实并货币化，用于长期现金流。

可持续资产-利用土地和方法的可持续收入流传统上只侧重于土地和资产货币化的遗留方式，例如通过长期金融结构瞄准水、再生农业、可持续木材和可持续建筑解决方案。

特许权使用费在这一类别下没有业务协议。

知识产权和数字资产-版税获得知识产权权利，并购买和/或资助知识产权开发，以通过创造收入来源实现长期技术价值。

企业合并与关联交易

于2023年10月31日，吾等与Amao的全资附属公司特许权使用费合并附属公司(“合并附属公司”)及特许权使用费管理公司(“传统特许权使用费”)(经修订，“合并协议”)完成经修订的合并协议及计划于2022年6月28日拟进行的业务合并或业务合并。根据合并协议，Merge Sub与Legacy Royalty合并并并入Legacy Royalty，合并后Legacy Royalty仍作为Amao的全资附属公司(“业务合并”)继续存在。在业务合并结束(“结束”)后，我们更名为特许权使用费管理控股公司。

汇总风险因素

对我们证券的投资涉及巨大的风险。发生本招股说明书标题为“风险因素单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生重大不利影响。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭的重要因素和风险包括：

新兴成长型公司

作为一家在上一财年收入不到1.235美元的公司，我们有资格成为经修订的2012年7月的JumpStart Our Business Startups Act(以下简称JOBS法案)中定义的“新兴成长型公司”。“新兴成长型公司”可能会利用原本适用于上市公司的报告要求降低的机会。这些规定包括但不限于：

我们可以利用这些条款，直到我们的证券首次公开募股完成五周年后本财年的最后一天。然而，如果(I)我们的年总收入超过1.235美元，(Ii)如果我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，或(Iii)如果我们在该五年期间结束前成为一家“大型加速申报公司”(根据《交易所法案》第12B-2条规则的定义)，我们将不再是一家新兴的成长型公司。当我们(A)在我们最近完成的第二财季的最后一个交易日，我们的非关联公司持有的普通股证券的全球总市值达到或超过700.0美元或更多时，我们将被视为“大型加速申报机构”，(B)我们被要求根据交易所法案提交年度和季度报告，期限至少12个月，以及(C)我们根据交易所法案提交了至少一份年度报告。

我们已选择利用注册说明书中某些减少的披露义务，本招股说明书是其中的一部分，并可能选择在未来提交的文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

认股权证的行使

我们认股权证的行权价为每股A类普通股11.50美元。我们相信，认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信我们认股权证的持有者不太可能行使他们的认股权证。相反，我们的A类普通股价格高于每股11.50美元时，认股权证持有人更有可能行使其认股权证。我们的A类普通股在2024年1月26日在纳斯达克的收盘价为1.509美元，低于认股权证的11.5美元的行权价。在市场价超过行权价之前，认股权证不太可能被行使。在认股权证协议规定的某些情况下，认股权证可在无现金基础上行使。如果任何认股权证是在无现金基础上行使，我们从行使认股权证获得的现金总额将会减少。

企业信息

我们于2021年1月20日在特拉华州成立，名称为American Acquisition Opportunity，Inc.，目的是实现与一家或多家企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。Amao于2021年3月22日完成首次公开募股。2023年10月31日，Amao和RMC完成了业务合并协议中设想的交易。截止日期，Amao更名为Royalty Management Holding Corporation。

我们主要执行办公室的邮寄地址是12115 Visionary Way，Suit174，Fishers Indiana 46038，我们的电话号码是(317)8559926。

供品

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上述“关于前瞻性陈述的告诫说明”中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。以下讨论应与我们的财务报表和本公司的财务报表以及本文所包括的财务报表的注释结合起来阅读。

除文意另有所指外，本节中所有提及的“我们”、“我们”或“我们”均指公司及其附属公司

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与版税相关的风险

特许权使用费的经营历史相对较短，这使得评估其业务和未来前景变得困难。

Royalty的经营历史相对较短，这使得评估Royalty的业务和未来前景变得困难。特许权使用费自2021年才存在，所有特许权使用费的收入增长都发生在2022年。特许权使用费已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括与以下方面相关的风险和困难：

如果Royalty不能成功管理这些风险，其业务和财务业绩将受到不利影响。

管理层已经确定，有一些因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。

随附的特许权使用费综合财务报表已按照美国普遍接受的会计原则编制，假设我们将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。特许权使用费在2021年和2022年都没有实现利润。截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为2,717,124美元，正营运资金约为12,000美元。这些因素使人对其在本委托书/招股说明书发布之日起一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。特许权使用费作为持续经营企业的持续经营能力取决于其筹集所需额外资本或债务融资以满足短期和长期运营要求的能力。特许权使用费还可能遇到需要大量现金承诺的业务活动，或者可能导致需要额外现金的意外问题或费用。随着该公司继续通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，其现有股东的所有权百分比可能会减少，此类证券可能拥有优先于特许权使用费A类普通股的权利、优惠或特权。在可接受的条款下，可能无法获得额外的融资，或者根本不能。如果我们无法获得足够的资金或不能以可接受的条款获得资金，Royalty可能无法利用潜在的业务努力或机会，这可能会对其运营造成重大和实质性的限制。如果Royalty无法获得必要的资本，它可能不得不停止运营。

特许权使用费的资本资源有限，将需要筹集额外资本。如果获得这种资金，可能会导致大量摊薄或大量偿债义务。特许权使用费可能无法以商业上合理的条款及时获得额外资本，这可能对其流动资金、财务状况和继续运营的能力产生不利影响。

作为一家成立于2021年的新公司，Royalty可能需要继续筹集资金以实现增长。与业务合并相关的是，总计253,807股American Acquisition Opportunity的A类普通股被赎回，在交易结束时向Royalty发放费用之前，只有986,617美元的收益。它筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是它无法控制的。特许权使用费不能确定是否会以可接受的条件提供额外资金，或者根本不能。特许权使用费承诺的额外资本来源有限，如果它无法筹集足够数量的额外资本或按其接受的条款筹集额外资本，它可能不得不大幅推迟、缩减或停止其预期的增长。

根据本注册声明可能转售的大量A类普通股可能会对我们的股价产生负面影响，并使筹集额外股本变得更加困难或更加昂贵。

如果Royalty寻求额外的股权融资，可以在公开市场转售的大量股票可能会对股价产生负面影响。因此，我们可能无法获得任何进一步的融资，或者可能只有在导致其股东利益显著稀释的条款下才能获得融资。

从2021年6月21日(盗梦空间)到2021年12月31日，版税没有收入。在截至2022年12月31日的一年中，Royalty大约100%的收入来自3个来源。如果其中一个客户的收入大幅下降，或如果特许权使用费无法通过其他客户取代收入，其财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。

截至2021年12月31日，版税尚未产生收入。

在截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的9个月内，特许权使用费的收入包括环境服务的表现以及特许权使用费和租赁收入，这些收入受三个基本特许权使用费/租赁合同管辖，其中包括(I)卡内基优先/卡内基2特许权使用费、(Ii)房地产和(Iii)数据托管和服务。特许权使用费还获得投资于有限责任公司的收入，包括Fub Minotive LLC和Ferox LLC，这些收入被计入其他收入。

所有的创收活动都在肯塔基州东部、印第安纳州中部和南非的林波波进行。失去这些收入来源中的任何一个都将对特许权使用费产生重大不利影响。

对第三方运营商的依赖

特许权使用费不会、也不会直接参与矿产的勘探、开发和生产，或继续经营其持有或可能持有的特许权使用费或河流的基本矿产项目。该等物业的勘探、开发及营运由该等物业的第三方拥有人及营运商决定及进行，而任何可能来自特许权使用费资产组合的收入将以该等拥有人及营运商的生产为基础。第三方所有者和经营者一般将有权决定开发物业的方式，包括关于此类物业的可行性、勘探和开发的决定，或开始、继续或减少、暂停或停止某一物业的生产的决定。第三方所有者和运营商的利益与特许权使用费的利益可能不总是一致的。例如，尽快推进物业的开发和生产通常符合特许权使用费的利益，以最大限度地实现短期现金流，而第三方所有者和运营商可能会采取更谨慎的开发方法，因为他们面临勘探、开发和运营成本的风险。同样，投资于不受特许权使用费、溪流或由特许权使用费持有或可能持有的类似权益的项目或项目区域的开发并强调其生产，可能符合业主和运营商的利益。特许权使用费无法控制或影响其持有或可能持有特许权使用费或特许权使用费的物业的勘探、开发或营运，可能会对特许权使用费的业务、营运业绩及财务状况产生重大不利影响。

如果特许权使用费持有或可能持有特许权使用费或河流的物业暂时或永久停止勘探、开发或运营，特许权使用费可能无权获得任何补偿。本公司持有权益的项目的所有者或运营者可不时宣布交易，包括出售或转让项目或运营者本身，而本公司对这些交易几乎或根本没有控制权。如果该等交易完成，可能会产生一个新的运营商，该运营商可能会也可能不会以与现有运营商类似的方式勘探、开发或运营该项目，这可能会对本公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。任何此类交易对公司的影响可能很难或不可能预测。

就该等矿产的勘探、开发及生产，或由特许权使用费持有或可能持有特许权使用费、河流或类似权益的物业的持续经营而言，特许权使用费将受制于适用于该等矿山或项目的拥有人及经营者的风险因素。

矿产勘查、开发和生产一般涉及高度风险性。此类作业受制于在勘探、开发和生产金属时通常遇到的所有危害和风险，包括与天气有关的事件、特殊和意外的地质构造、地震活动、环境危害和有毒化学品的排放、爆炸和与钻探、爆破和移除材料有关的其他条件，任何情况都可能导致矿山和其他生产设施受损或被毁，财产受损、人员伤亡或生命损失、环境破坏、工作停顿、勘探、开发和生产延误、生产成本增加和可能的法律责任。任何这些危险和风险以及其他上帝行为都可能暂时或永久地关闭这种活动。矿产勘探、开发和生产面临诸如设备故障或尾矿处置区周围挡土坝失灵等危险，可能导致环境污染，从而导致所有者或经营者承担责任。矿藏的勘探和开发、开采和加工涉及重大风险，即使仔细评估、经验和知识的结合也不能消除这些风险。

特许权使用费目前在各种勘探阶段的项目中拥有特许权使用费权益。虽然矿藏的发现可能会带来丰厚的回报，但被勘探的财产最终很少被开发成生产矿山。在某一特定地点寻找和建立矿物储备、开发冶金工艺以及建造采矿和加工设施可能需要大量支出。不可能确保其持有或可能持有的特许权使用费或河流的所有者或运营商计划的勘探或开发计划将导致有利可图的商业采矿业务。矿藏在商业上是否可行取决于若干因素，其中包括与开采和加工有关的现金成本；矿藏的特殊属性，如大小、品位和靠近基础设施；矿价具有高度周期性；政府规章，包括有关价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿物进出口和环境保护的条例；以及政治稳定。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的组合可能会导致作为特许权使用费当前或未来权益基础的一个或多个物业得不到足够的投资资本回报。因此，不能保证作为其利益基础的财产将进入商业生产状态。

与矿产储量和资源有关的风险

特许权使用费、河流或类似权益可能或将持有的矿产上的矿产储量和资源仅为估计，不能保证估计储量和资源是准确的，或不能保证将产生指示的矿产水平。这种估计在很大程度上是基于对从钻孔和其他采样技术获得的地质数据的解释。实际的矿化或建造可能与物业所有者或经营者预测的不同。此外，从最初的钻探阶段到可能的生产可能需要许多年的时间，在此期间，开采发现的经济可行性可能会发生变化。大宗商品的市场价格波动，以及生产和资本成本的增加或回收率的降低，可能会使特许权使用费、矿流或类似权益相关物业的已探明和可能储量在一段时间内在一个或多个特定地点开发是无利可图的，或者可能使含有相对较低品位矿化的储量变得不经济。此外，与储量有关的短期经营因素，例如需要有序开发矿体或处理新的或不同品位的矿石，可能会导致储量减少或无法开采。估计储量可能需要根据实际生产经验重新计算。矿藏的经济可行性还可能受到特定矿藏的其他属性的影响，例如矿藏的大小、品位和靠近基础设施；与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用许可、矿物进出口和环境保护有关的政府法规和政策；以及政治和经济稳定。

特别是必须谨慎地考虑资源估计数。在许多情况下，对尚未开始生产的资产的资源估计是基于有限的和大间距的钻孔或其他有限的信息，这些信息不一定表明钻孔之间和周围的条件。随着更多的钻井或其他勘探信息可用，或随着实际生产经验的获得，此类资源估计可能需要修订。此外，资源可能没有表现出经济可行性，也可能永远不会被物业经营者开采。不应假设特许权使用费、河流或由特许权使用费持有或可能持有的类似权益所涉物业上的矿产资源的任何部分或全部构成或将被转换为储量。上述任何因素都可能要求运营商减少储备和资源，这可能会对特许权使用费的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果Royalty的信息技术系统不能充分发挥作用，或者如果Royalty是数据泄露或网络攻击的对象，其运营可能会受到损害。

Royalty依靠信息技术系统开展业务，包括与员工以及Royalty的主要商业客户和供应商进行沟通。虽然Royalty已采取措施确保Royalty的信息技术系统的安全，但Royalty的系统仍可能容易受到计算机病毒、安全漏洞和未经授权用户的其他破坏。如果Royalty的信息技术系统被损坏或在很长一段时间内停止正常运行，无论是由于重大网络事件还是其他原因，Royalty的内部沟通以及与Royalty客户的沟通能力可能会严重受损，这可能会对Royalty的业务造成不利影响。

此外，在Royalty的正常业务过程中，Royalty收集、存储和传输有关其客户、员工、供应商和其他人的专有和机密信息，包括个人身份信息。运营失败或日益复杂的网络威胁造成的安全漏洞可能会导致有关Royalty员工或客户的这些信息的丢失、滥用或未经授权的披露，这可能会导致监管或其他法律程序，并对Royalty的业务和声誉产生重大不利影响。特许权使用费也可能没有资源或技术尖端来预测或防止快速演变的各种类型的网络攻击。任何此类攻击或为防止预期攻击而采取的预防措施都可能导致成本增加，包括额外技术、培训和第三方顾问的成本。违反数据安全和运营失败所造成的损失以及应对这种不断变化的风险所需的预防措施可能会对Royalty的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

Royalty业务的增长和成功有赖于Royalty执行管理层的持续贡献，以及Royalty吸引和留住合格人才的能力。

Royalty的成长和成功有赖于执行管理团队的持续贡献。当开发新的特许权使用费收入流时，特许权使用费依赖于其管理团队。如果Royalty的管理层不能为Royalty服务，或者不再愿意这样做，Royalty可能无法及时或根本无法找到替代方案。这可能会对皇室的业务产生实质性的不利影响。此外，Royalty的增长和成功在很大程度上将取决于Royalty识别、吸引、聘用、培训和留住合格的专业、创意、技术和管理人员的能力。室内农业市场对经验和合格人才的竞争可能会很激烈。特许权使用费今后可能不能成功地识别、吸引、聘用、培训和留住这类人员。如果Royalty未来无法招聘、吸收和留住合格的人员，这种能力可能会对Royalty的运营产生不利影响。

保护和防御未来的知识产权索赔可能会对Royalty未来的商业计划产生实质性的不利影响。

Royalty未来的增长计划包括获取和赞助知识产权，尽管目前它没有任何此类权利。

如果它在未来获得任何这样的权利，Royalty将需要确保此类知识产权得到保护。版税将寻求保护它未来可能通过专利申请、商标法和保密协议获得的任何专有和知识产权。执行其知识产权的费用将是昂贵的，而且不能保证特许权使用费将有足够的资源采取一切必要的行动来保护其知识产权，或者特许权使用费是否会成功。任何对Royalty重大知识产权的侵犯都可能要求它将资源重新用于保护这些知识产权的必要行动，并可能分散管理层对其基本业务运营的注意力。侵犯Royalty的物质知识产权和由此产生的行为可能会对其运营产生不利影响。

特许权使用费不能向投资者保证它将获得任何知识产权或类似权利。此外，版税无法预测需要多长时间才能获得专利和商标法的适当保护。如果获得了专利，其竞争对手可能会围绕其专利技术设计他们的产品。此外，Royalty不能向投资者保证，其他各方不会挑战授予Royalty的任何专利，或者法院或监管机构将裁定其专利有效、可强制执行和/或被侵犯。特许权使用费不能向投资者保证，特许权使用费将成功地抗辩针对其专利和专利申请的挑战。任何成功的第三方对其专利的挑战或挑战都可能导致此类专利无法强制执行或无效，或此类专利被狭隘地解释和/或以不利于其利益的方式解释。由于这些不确定性，特许权使用费建立或保持相对于竞争对手和/或市场进入者的技术或竞争优势的能力可能会减弱。由于这些和其他原因，Royalty的知识产权可能不会为Royalty提供任何竞争优势。例如：

如果Royalty未来的知识产权提供的保护不充分，或者被发现无效或不可强制执行，Royalty将面临更大的直接或间接竞争风险。如果Royalty未来的知识产权不能为Royalty的竞争对手的产品提供足够的覆盖范围，其竞争地位可能会受到不利影响，其业务也可能受到影响。

Royalty的成功在一定程度上取决于Royalty保护其核心租约和版税流的能力。

特许权使用费的成功在一定程度上取决于它保护其核心租约、特许权使用费和潜在未来知识产权的能力。为了建立和保护其专有权利，Royalty依赖于美国和其他国家的商标、版权、专利、商业秘密和不正当竞争法律，以及合同条款、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工披露和发明转让协议和其他合同权利，以及互联网/域名注册程序。然而，不能保证这些措施在任何特定情况下都会成功。特许权使用费可能无法防止挪用、侵犯或违反其知识产权、违反对特许权使用费的任何合同义务、或独立开发与特许权使用费类似的知识产权，其中任何一项都可能减少或消除特许权使用费已经形成的任何竞争优势，对特许权使用费的收入产生不利影响，或以其他方式损害特许权使用费的业务。

Royalty通常通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护)来控制对其专有技术和其他机密信息的访问和使用，Royalty的软件受美国版权法保护。

尽管努力通过知识产权法、许可证和保密协议来保护Royalty的专有权利，但未经授权的各方仍然可以复制或以其他方式获取和使用Royalty的技术。互联网、技术和软件行业的公司经常因侵犯、挪用或违反知识产权或其他法律的指控而提起诉讼。Royalty可能不时面临指控，称Royalty侵犯了包括竞争对手在内的第三方的商标、版权、专利、商业秘密和其他知识产权。如果Royalty有必要诉诸诉讼来保护这些权利，任何诉讼都可能是繁重、昂贵的，并转移Royalty人员的注意力，Royalty可能无法获胜。此外，美国或国际上任何旨在保护知识产权的法律或执法的废除或削弱都可能使Royalty更难充分保护Royalty的知识产权，从而对其价值产生负面影响，并增加Royalty权利的执法成本。

Royalty未来可能需要签订知识产权许可协议，如果Royalty无法获得这些许可，其业务可能会受到损害。

Royalty可能需要或可能选择从第三方获得许可和/或获取知识产权，以推进Royalty当前或未来产品的研究或商业化。版税也不能提供任何保证，即在没有此类许可或收购的情况下，不存在可能针对Royalty当前或未来产品强制执行的第三方专利。特许权使用费可能无法以商业上合理的条款获得任何这些许可或知识产权。即使Royalty能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使其竞争对手能够获得许可给Royalty的相同技术。在这种情况下，Royalty可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果Royalty无法这样做，它可能无法开发受影响的产品或将其商业化，这可能会对其业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止其销售的禁令，或就其销售而言，其一方有义务支付特许权使用费和/或其他形式的赔偿。

其他人可能会对版税提出知识产权侵权索赔

软件和技术行业的公司可以拥有专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。此外，各种拥有专利的“非专利实体”(俗称“专利流氓”)经常试图大刀阔斧地维护自己从科技公司榨取价值的权利。第三方可能会不时地声称Royalty的产品盗用或侵犯了他们的知识产权。无论任何此类索赔的有效性或成功断言如何，特许权使用费都可能在针对这些索赔进行辩护时产生重大成本和资源转移，这可能对特许权使用费的运营产生不利影响。特许权使用费在诉讼过程中可能会收到不利的初步或临时裁决，并且不能保证在所有情况下都会获得有利的最终结果。特许权使用费可以决定以对其不利的条款解决此类诉讼和纠纷。因此，特许权使用费还可能被要求开发替代的非侵权技术或做法，或停止这些做法。开发替代的非侵权技术或做法可能需要付出巨大的努力和费用，或者可能是不可行的。此外，如果对Royalty的索赔成功，Royalty可能必须支付巨额赔偿金，或者停止、修改或重新命名被发现侵犯另一方权利的某些产品或服务。特许权使用费可能必须寻求许可证(如果以可接受的条款获得，或者根本没有许可证)才能继续提供产品和服务，这可能会显著增加其运营费用。

所有权集中在特许权使用费可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

某些股东拥有A类普通股的相当大一部分流通股。具体地说，通过双方拥有和控制的实体，我们的首席执行官拥有A类普通股8.18%的流通股，Kirk Taylor拥有A类普通股9.95%的流通股，Amao的前首席执行官Mark Jensen拥有Royalty A类普通股7.74%的流通股。

因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事、任命和罢免高级管理人员、对经修订和重述的公司注册证书(“章程”)的任何修订以及批准需要股东批准的合并和其他企业合并交易，包括将导致特许权使用费股东获得其股份溢价的拟议交易和其他重大公司交易。这种控制可能具有推迟或防止控制权变更或管理层变更的效果，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

不能保证A类普通股和认股权证将能够符合纳斯达克持续上市的标准。

如果特许权使用费不能满足纳斯达克的持续上市要求，我们可能面临重大不利后果，包括：

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。

我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，Royalty的证券还没有公开市场。因此，归属于特许权使用费的估值可能并不代表业务合并后交易市场上的价格。如果我们证券市场的活跃发展并持续下去，我们证券的交易价格可能会随着各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下列任何因素都可能对您对Royalty证券的投资产生负面影响，其证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，Royalty证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股市，尤其是纳斯达克，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值，以及Royalty的证券，可能无法预测。投资者对零售股票或投资者认为与我们类似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。Royalty证券的市场价格下跌也可能对我们未来发行额外证券的能力和获得额外融资的能力产生不利影响。

作为一家上市公司，特许权使用费将招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

作为一家上市公司，我们将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，而特许权使用费作为私人公司不会产生这些成本和支出。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计准则委员会和证券交易所实施的规则和条例，规定上市公司有额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求我们进行Royalty以前没有做过的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生额外的成本来纠正这些问题，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人进入我们的董事会或担任高管。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将需要Royalty转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节所要求的控制和程序，这些控制和程序将在业务合并完成后适用于本公司，可能会对其业务产生负面影响。

在业务合并之前，特许权使用费不受萨班斯-奥克斯利法案第404条的约束。然而，我们将被要求提供管理层关于内部控制的证明。根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条，上市公司所需的标准比Royalty作为私人持股公司所要求的标准严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分满足目前适用的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404(A)节的额外要求，我们可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和其证券的市场价格。

我们是证券法意义上的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，可能会降低Royalty的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的表现更难与其他上市公司的表现进行比较。

根据《证券法》第2(A)(19)节的定义，我们是一家经《就业法案》修改的“新兴成长型公司”。因此，我们有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，只要它仍然是新兴成长型公司，包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节，豁免审计师关于财务报告的内部控制要求，(B)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(C)减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至该财年6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元的财年的最后一天，(Ii)我们在该财年的总毛收入达到或超过12.35亿美元(按通胀指数计算)的财年的最后一天，(Iii)在前三年期间它发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)12月31日，2026年，这是美国收购机会A类普通股首次出售五周年后财政年度的最后一天。此外，《就业法案》第107节还规定，只要特许权使用费是一家新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用证券法第(7)(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不选择退出这一延长的过渡期，因此，特许权使用费可能不会受到与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新或修订会计准则的约束。投资者可能会发现A类普通股不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免，这可能会导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃，其价格可能更不稳定。

皇室的管理层在运营上市公司方面的经验有限。

Royalty的高管在管理上市公司方面的经验有限。Royalty的管理团队可能无法成功或有效地管理其向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大的监管监督和报告义务。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于公司管理和发展的时间较少。特许权使用费可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大其员工基础，并雇用更多员工来支持其作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

如果在业务合并后，证券或行业分析师不发表或停止发表关于版税、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出不利的建议，我们的证券的价格和交易量可能会下降。

Royalty证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于版税的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道版税，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能涵盖特许权使用费的分析师改变了他们对A类普通股的推荐，或对其竞争对手提供了更有利的相对推荐，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止报道或未能定期发布有关报告，Royalty可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致其股价或交易量下降。

由于我们目前没有计划在可预见的未来对A类普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售A类普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

特许权使用费可能保留未来收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，特许权使用费支付股息的能力可能受到其或其子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非你以高于支付价格的价格出售A类普通股，否则你在A类普通股上的投资可能得不到任何回报。

我们可能会在未经您批准的情况下增发A类普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低A类普通股的市场价格。

特许权使用费拥有未发行的认股权证，可以购买总计9,148,963股A类普通股。在若干情况下，特许权使用费还可在未来发行额外的A类普通股或其他同等或更高级的股本证券，用于未来收购或偿还未偿债务，而无需股东批准。

增发同等级别或高级级别的股票或其他股权证券，将产生下列影响：

我们的宪章和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购Royalty变得更加困难，这可能对其股东有利，并可能阻止其股东试图更换或罢免Royalty当时的管理层。

我们的宪章包含一些条款，这些条款可能会推迟或阻止对美国的收购或我们管理层的变动。这些规定可能会增加股东更换或罢免董事会成员的难度。由于董事会负责任命管理团队的成员，这些规定反过来可能会挫败或阻止股东更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。此外，这些规定可能会限制投资者未来可能愿意为A类普通股支付的价格。除其他外，这些规定包括：

此外，由于Royalty是在特拉华州注册成立的，因此它受DGCL第2203条的条款管辖，该条款禁止拥有15%或以上已发行有表决权股票的人在交易日期后三年内与Royalty合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。这可能会阻止、推迟或阻止第三方收购或与我们合并，无论这是否是其股东所希望的或对其有利的。这也可能会阻止其他人对A类普通股提出收购要约，包括可能符合其股东最佳利益的交易。最后，这些规定规定了提名进入董事会或提出可在股东会议上采取行动的事项的事先通知要求。这些规定将适用，即使该要约可能被一些股东认为是有益的。如需了解更多信息，请参阅标题为“美国收购机会证券述评--特拉华州法律的若干反收购条款.”

与我们的业务运营相关的风险

我们可能会在管理增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们预计我们的业务将继续大幅增长。在接下来的几年里，我们预计将大幅扩大我们的业务范围，特别是在制造、销售和支持、研发、产品开发、监管事务、营销和其他职能领域，包括财务、会计、质量控制和法律，特别是在我们过渡到作为美国上市公司运营的时候。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营质量和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财政资源有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张或招聘和培训更多合格的人员。此外，我们业务的实体扩张可能会导致重大成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

与我们证券所有权相关的风险

A类普通股和凭证的价格可能波动。

公司证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并中归属于本公司的估值可能并不代表交易市场上的价格。如果我们的证券市场发展并持续活跃，本公司证券的交易价格可能会随各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。以下列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，本公司证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响公司证券交易价格的因素可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股市，尤其是纳斯达克，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，你可能无法以或高于收购时的价格出售你的证券。对于投资者认为与本公司相似的其他公司的股票，投资者对市场失去信心可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

出售股票的股东和/或我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们的A类普通股和认股权证的价格下跌。

截至2024年1月29日，我们大约_%的已发行和已发行的A类普通股正在登记转售，本招股说明书是注册说明书的一部分。根据本招股说明书，出售股东可出售(I)最多2,996,500股A类普通股，其中包括(A)最多2,646,500股A类普通股，这些A类普通股最初是在Amao IPO前以方正股份的形式向初始持有人发行的，以及(B)向EF Hutton指定的人发行的350,000股A类普通股，以代替EF Hutton从IPO中应收取的350万美元递延承销费。

出售本招股说明书中提供的全部或部分证券可能导致我们证券的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格如此下跌，但由于一些出售股票的股东最初购买证券的价格，他们购买的证券仍可能获得正的回报率。请参阅“某些现有股东以低于该证券当前交易价格的价格购买或可能购买本公司证券，并可能根据当前交易价格获得正回报率。公司未来的投资者可能不会获得类似的回报率“下面。

出售股东和/或其他现有股东在公开市场出售大量A类普通股和/或认股权证，或认为可能发生这些出售，可能会压低我们A类普通股和认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。.

法律、法规或规则的变化，或不遵守任何法律、法规或规则，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

本公司受国家、地区、地方政府和纳斯达克制定的法律、法规和规章的约束。特别是，公司需要遵守美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或法规的某些要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规或规则及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对公司的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律、法规或规则，可能会对公司的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们A类普通股的交易价格可能会下降。

有效的财务报告内部控制对于本公司提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致公司无法履行其报告义务。此外，公司根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条(“第404条”)进行的任何测试或公司独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示公司财务报告内部控制的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或可能需要对公司财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或发现其他需要进一步关注或改进的领域。较差的内部控制也可能导致投资者对公司报告的财务信息失去信心，这可能会对公司股票的交易价格产生负面影响。

只要本公司是一家新兴成长型公司，其独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404节证明其财务报告内部控制的有效性。对公司财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现公司管理层的评估可能没有发现的问题。公司对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能导致公司综合财务报表的重述，并要求公司产生补救费用。

如果公司不能及时遵守第404节的要求，或者不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，可能无法编制及时准确的合并财务报表。因此，公司的投资者可能会对其报告的财务信息失去信心，A类普通股的市场价格可能会下跌，公司可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

本公司是一家控股公司，我们唯一重要的资产是我们在子公司的所有权权益，这种所有权可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付A类普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务，包括税款。

本公司为控股公司，除拥有本公司附属公司的所有权外，并无其他重大资产。因此，该公司没有产生收入或现金流的独立手段。该公司的纳税和支付股息的能力将取决于我们子公司的财务业绩和现金流以及我们从子公司获得的分配。我们子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化，都可能限制或削弱我们子公司支付此类分配的能力。此外，若本公司需要资金，而本公司的附属公司根据适用法律或法规或任何融资安排的条款被限制作出该等分派，或本公司的附属公司因其他原因无法提供该等资金，则可能对本公司的流动资金及财务状况造成重大不利影响。

A类普通股(如有)的股息将由董事会酌情决定，董事会将考虑除其他事项外，公司的业务、经营业绩、财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划以及对其支付此类股息能力的任何法律或合同限制。融资安排可能包括限制公司向股东支付股息或进行其他分配的能力的限制性契约。此外，根据特拉华州法律，公司一般不得向股东进行分配，条件是在分配时，在分配生效后，公司的负债(某些例外情况除外)超过其资产的公允价值。如果我们的子公司没有足够的资金进行分配，公司宣布和支付现金股息的能力也可能受到限制或损害。

我们或我们的现有股东在公开市场上出售我们的A类普通股，或出售我们的A类普通股，包括在本注册声明中登记的股票，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或认为可能发生这种出售，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

在上述锁定期满或豁免后，我们的某些股东持有的股票将有资格转售，但对于某些股东，受规则第144条规定的数量、销售方式和其他限制的限制。随着转售限制的结束，如果A类普通股的持有者出售或被市场认为有意出售，A类普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的A类普通股或其他证券来筹集额外资金。

某些现有股东以低于该等证券当前交易价格的价格购买或可能购买该公司的证券，并可能在当前交易价格的基础上获得正回报率。该公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率。

本公司的某些股东，包括某些出售股东，以低于我们A类普通股当前交易价格的价格收购或可能收购我们A类普通股或认股权证的股票或认股权证，并可能根据当前交易价格获得正回报率。

本招股说明书涉及出售股东不时提出要约及回售(I)最多2,996,500股A类普通股，占截至2024年1月29日我们已发行及已发行A类普通股的约_%，其中包括(A)最多2,646,500股A类普通股，这些A类普通股最初是在Amao IPO前以方正股份的形式发行给初始持有人的，及(B)向EF Hutton的指定人士发行350,000股A类普通股，以代替Amao IPO应付的现金递延承销费；及(Ii)3,901,201股A类普通股认股权证购买A类普通股。

例如，根据我们的A类普通股在2024年1月26日的收盘价1.509美元，初始持有人可能体验到高达每股1.5美元的A类普通股的潜在利润，或总计约410万美元，这是基于初始持有人在AAMO首次公开募股之前以方正股份的形式以每股约0.009美元的价格购买A类普通股的初始价格。代替递延承销费发行的A类普通股的价值为每股10.00美元，这是A类普通股在首次公开募股中最初出售时的价格。

公众股东可能无法体验到与他们以显著高于保荐人购买我们A类普通股的价格购买股票相同的正证券回报率。以截至2024年1月26日A类普通股的市场价格150.9美元计算，如果这些持有者出售他们的股份，他们将经历亏损。

公司A类普通股将可行使认股权证，这将增加有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

购买总计9,148,963股A类普通股的已发行认股权证将可根据管理该等证券的认股权证协议的条款行使。每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按下文讨论的调整进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只可就整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。在行使这种认股权证的情况下，将发行额外的A类普通股，这将导致A类普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。

这些认股权证可能永远不会在钱里，而且它们可能期满时毫无价值，如果当时至少50%的未清偿认股权证的持有人同意这种修改，则认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。

该等认股权证是根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少过半数的持有人批准，方可作出任何对认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意该修订，则本公司可以对持有人不利的方式修订认股权证的条款。虽然本公司在获得当时已发行认股权证中至少多数认股权证的同意下修订认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目(如适用)。

我们可能从认股权证的现金行使中获得总计约1.052亿美元的资金。我们每份认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元。然而，我们A类普通股的最后一次报告售价是2024年1月26日的1.509美元。认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们可能获得的任何现金收益的可能性，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格继续低于每股11.50美元，我们预计持有者不会行使他们的认股权证。我们预期将行使该等证券所得款项净额(如有)用作一般企业用途，当中可能包括收购或其他战略投资。我们将对行使这类证券的任何收益的使用拥有广泛的酌处权。行使这类证券的任何收益将增加我们的流动资金，但由于目前不太可能行使任何收益，我们目前在规划我们的运营资金需求时，不会将行使认股权证的任何现金收益列入预算。

认股权证协议包含一项排他性法庭条款，这可能会限制权证持有人就根据认股权证协议产生的纠纷获得有利的司法法庭的能力。

认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)因本公司或认股权证代理人而以任何方式引起或与认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区应是任何该等诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行证券法或交易法(或其下的规则和法规)所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买任何认股权证或以其他方式取得任何认股权证任何权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意认股权证协议中的法院条款。如果以任何权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其诉讼标的属于《权证协议》法院条款的范围，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。

这种法院条款的选择可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于公司纠纷的索赔的能力，并增加索赔的成本，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

您的未到期认股权证可能会在行使之前在对您不利的时间赎回，从而使您的认股权证一文不值。

如(其中包括)A类普通股于截至吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的30个交易日内任何20个交易日内最后报告的A类普通股股份销售价格(“参考价值”)等于或超过每股18.00美元(经调整)，则吾等有权在认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。上述未赎回认股权证可能迫使您：(1)行使您的权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(2)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，我们预计该价格将大大低于您的权证的市值。

此外，如(其中包括)参考价值等于或超过每股10.00美元(经调整)，我们有能力在尚未发行的认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.10美元的价格赎回该等认股权证。在这种情况下，持有者将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们A类普通股的公平市场价值确定的一些A类普通股行使认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未结清，您将失去随后A类普通股价值增加带来的任何潜在内含价值。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时所收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份认股权证收取的A类普通股股份数目上限为每份认股权证A类普通股0.361股(可予调整)，而不论认股权证的剩余年期如何。

收益的使用
 

出售股东根据本招股说明书出售的任何A类普通股将仅用于出售股东各自的账目。该公司将不会从任何此类销售中获得任何收益。

假设所有现金认股权证全部行使，公司将从行使认股权证中获得总计约105.2美元的现金。本公司预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司及营运资金用途。公司将对行使认股权证的收益的使用拥有广泛的酌处权，但由于A类普通股的市场价格远低于每股行使价格，目前不太可能行使任何认股权证收益，因此在计划我们的运营资金需求时，我们目前没有对行使认股权证的任何现金收益进行预算。

我们认股权证的行权价为每股A类普通股11.50美元。我们相信，持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于其行使价格，我们相信持有人不太可能行使他们的认股权证。相反，如果A类普通股的价格高于其行权价，持有人行使认股权证的可能性就越大。2024年1月26日，我们A类普通股在纳斯达克的收盘价低于我们认股权证的适用行权价。该等认股权证可在认股权证协议分别指定的若干情况下以无现金基准行使。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们从这种行使中获得的现金总额将会减少。

持股人将支付任何承销折扣、出售佣金和股票转让税以及因出售其持有的A类普通股而产生的费用。本公司一般将承担完成本招股说明书涵盖的A类普通股登记所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、纳斯达克上市费以及公司律师和独立注册会计师的费用和开支。

未经审计的备考简明合并财务信息

除文意另有所指外，凡提及(I)“American Acquisition Opportunity”或“SPAC”均指业务合并生效前的American Acquisition Opportunity Inc.；(Ii)“Royalty Management Holding Corporation”或“New Royalty”指在业务合并生效后以前称为American Acquisition Opportunity的实体，现更名为Royalty Management Holding Corporation；及(Iii)“Royalty”指印第安纳州的Royalty Management Corporation。

以下截至2023年9月30日的未经审核备考简明综合资产负债表及截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度的未经经审核备考简明综合经营报表乃于实施附注所述业务合并及相关调整后提供有关美国收购机会及特许权使用费的综合财务资料。

美国收购机会和特许权使用费在本文中统称为“公司”，业务合并后的公司在本文中称为“合并公司”

未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则第33-10786号发布修订的S-X法规第11条，备考财务信息编制的。下列截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九个月之未经审核备考简明综合经营报表对业务合并构成备考影响，犹如其发生于2022年1月1日。截至2023年9月30日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表为业务合并提供了备考效果，就好像它于2023年9月30日完成一样。

未经审计的备考简明合并财务信息以下列内容为依据，并应结合以下内容阅读：

未经审核的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定反映业务合并于所示日期发生时的合并财务状况或经营结果。此外，未经审计的备考简明合并财务信息也可能无助于预测合并后公司未来的财务状况和经营结果。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明合并财务报表日期所得资料作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。

如前所述，根据业务合并协议，American Acquisition Opportunity与Royalty之间的业务合并已于2023年10月31日完成。美国收购机会公司的公众股东于2023年10月30日批准了拟议的企业合并。

在业务合并方面，持有253,807股美国收购机会A类普通股的持有者行使了他们的权利，以每股10.47美元的大约价格从信托账户中赎回这些股票，总金额为2,656,564美元，在截止日期支付给这些持有者(本文称为“实际赎回”)。

在业务合并中，Royalty的股权持有人对合并后的公司保持控制财务权益。

根据公认会计原则，这项业务合并将作为反向资本重组入账。在ASC 805的指导下，美国收购机会公司预计将在财务报告中被视为被收购的公司。因此，业务合并将被视为等同于为美国收购机会的净资产发行股票的特许权使用费，并伴随资本重组，美国收购机会的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Royalty的业务。

特许权使用费预期为会计收购人，根据说明性实际赎回对下列事实和情况进行评估：

以下根据企业合并中发生的实际赎回，总结了企业合并后合并公司普通股的形式所有权：

未经审计的备考压缩合并资产负债表

2023年9月30日

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2023年9月30日止九个月