附件2.1

企业合并协议

随处可见

轩尼诗资本投资 公司VI，

纳米布矿业公司，

Midas SPAC合并子公司，

开曼合并子公司

和

格林斯通公司

日期截至2024年6月17日

目录

陈列品

定义术语索引

企业合并协议

本业务合并协议，日期为2024年6月17日(“本协议”)，由(I)位于特拉华州的Hennessy Capital Investment Corp.VI(“SPAC”)、 (Ii)纳米布矿业(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司(“Pubco”)及本公司的直接全资附属公司) 及本公司必需股东(定义见下文)、(Iii)Midas SPAC合并子公司、A 特拉华州公司及pubco的直接全资附属公司(“SPAC合并附属公司”)、 (Iv)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及pubco的直接全资附属公司开曼合并附属公司(“公司合并附属公司”)及(V)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司(“本公司”)。

独奏会

鉴于，SPAC是一家空白支票公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并；

鉴于，PUBCO、SPAC合并子公司和公司合并子公司均为新成立的实体，并为完成交易而注册成立；

鉴于，本协议双方希望并打算进行一项商业合并交易，据此，除其他事项外，根据本协议所载的条款和条件，(A)在公司合并生效时，公司合并子公司应根据开曼群岛公司法(经修订)(“开曼群岛法”)的适用条款，与公司合并并并入公司(“公司合并”)，本公司为本公司合并的存续实体，并成为pubco的全资附属公司(该存续实体在本公司合并生效日期起及之后的期间称为“本公司合并尚存公司”)，及(B)紧接本公司合并生效时间及SPAC合并生效时间，SPAC合并子公司应根据特拉华州总公司法律(下称“DGCL”)的适用规定与SPAC合并及并入SPAC(“SPAC合并”)，并与本公司合并，“合并”)，SPAC是SPAC合并的存续实体， 成为pubco的全资子公司(此类存续实体在SPAC合并生效后及之后的时间称为“SPAC合并存续公司”)；

鉴于，出于美国联邦 和适用的州或地方所得税目的，意在：(A)合并合并将构成符合修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第351节所述交易的综合交易， (B)SPAC股东根据SPAC合并转让SPAC普通股股份(SPAC股东(I)为“美国人”的任何SPAC股东除外)，(Ii)现在或将成为“5%受让方股东”(在每种情况下，如《国库条例》1.367(A)-3(C)(5)和(Iii)所界定的，《国库条例》第1.367(A)-3(C)(1)(Iii)(B)和1.367(A)-8条的含义不符合《国库条例》第1.367(A)-3(C)节(第(A)和(B)款统称为“预期的税务处理”)第367(A)(1)(1)节的例外规定。以及(C)在适用法律允许的最大范围内，(I)SPAC合并应被视为《守则》第368(A)条所指的重组，以及(Ii)本协议应构成《财务条例》1.368-2(G)条和《财政部条例》1.368-3条所指的《重组计划》；

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为SPAC签订本协议的重要诱因，本公司、SPAC和本公司必备股东已签订股东支持协议(“股东支持协议”)，根据该协议，除其他事项外，本公司必备股东已同意(A)对本协议、交易及任何相关行动投赞成票。对于可能导致或将合理地 导致交易失败的任何其他交易或提议，(B)采取一切合理必要的行动以完成交易，以及(C)不转让或赎回本公司必要股东持有的任何公司股份；

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为本公司签订本协议的重要诱因，本公司、SPAC、保荐人和其中所列其他人员已签订保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，除其他事项外，保荐人和该等人同意(A)投票支持本协议、交易和任何相关的 行动，对于将导致或将合理预期导致交易失败的任何其他交易或建议，(B)采取所有合理必要的行动以完成交易，以及(C)在交易结束前不转让或赎回其持有的任何SPAC证券。

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为本公司签订本协议的重要诱因，PUBCO、SPAC和保荐人已签订保荐函协议(“保荐函协议”) 根据该协议，保荐人同意(A)放弃SPAC章程中规定的SPAC B类普通股的反稀释权利，(B)对其某些公共普通股 进行“股权转让”，以及(C)根据没收和再发行，根据保荐函协议的条款确定的一定数量的SPAC B类普通股将被没收和重新发行，以激励与允许融资相关的允许融资 投资者；

鉴于与收盘有关，PUBCO、SPAC的某些股东(包括保荐人)和本公司股东应签订登记权利和锁定协议，其实质形式应为附件A(“登记权利和锁定协议”)，根据该协议，除其他事项外，(I)收盘后，PUBCO应承诺，在符合其中规定的条款和条件下，提交适用的登记声明，包括PUBCO普通股、PUBCO认股权证、以及(Ii)认股权证签字方持有的认股权证和认股权证相关的公共普通股，以及(Ii)认股权证的持有者应同意，在符合认股权证的条款和条件下，在认股权证签字方指定的交易结束后的一段时间内，除根据保荐人函件协议外，不转让其持有的公共认股权证普通股(如果有的话)，除非符合保荐人函件协议；

鉴于，根据将由PUBCO、SPAC和大陆航空公司根据本协议签订的转让和假设协议(定义见下文)，SPAC应将其在SPAC认股权证协议中和在SPAC认股权证协议下的所有权利、利益和义务转让给PUBCO，自SPAC合并生效时起生效；

鉴于在成交前或与成交有关，PUBCO、SPAC和/或任何集团公司和某些投资者(统称为“成交融资投资者”)可签订一份或多份融资协议(每一份均为“成交融资协议”)，据此，除其他事项外，各成交融资投资者应同意：(A)认购并于成交日期购买，且PUBCO应同意于成交日期 向各该等成交融资投资者发行和出售。适用的《允许融资协议》中规定的公共公司普通股或其他股权证券的数量，以换取协议中规定的购买价格，或(B)提供任何其他形式的股权融资(包括后盾、再循环设施、远期购买协议)、特许权使用费融资或其他信贷产品(所有允许融资协议下的融资总额，统称为“允许融资收益”和所有允许融资协议下的融资， 统称为“允许融资”)；

鉴于，SPAC董事会(以下简称“SPAC董事会”)一致认为(A)签订本协议及其参与的其他交易文件以及完成SPAC合并和其他交易是可取的且符合SPAC的最佳利益，(B)批准并宣布本协议及其参与的其他交易文件及其执行、交付和履行以及SPAC合并和其他交易的完成，(C)决定建议SPAC股东通过本协定和SPAC合并， 和(D)指示将本协定和SPAC合并提交SPAC股东通过；

鉴于，公司合并子公司的唯一董事已(A)确定签订本协议和其他交易文件并完成公司合并和其他交易是可取的且符合合并子公司的最佳利益，以及(B)批准并宣布本协议和其他交易文件以及本协议和其他交易文件的签署、交付和履行 文件以及交易的完成；

鉴于，(A)SPAC合并子公司的唯一 董事已(I)确定签订本协议和其他交易文件并完成SPAC合并和其他交易是公平、明智和符合SPAC合并子公司的最佳利益的；(Ii)批准和宣布本协议和其他交易文件以及本协议和其他交易文件的签署、交付和履行以及交易的完成；(B)SPAC合并子公司的唯一股东已 批准本协议和其他交易文件和交易；

鉴于，PUBCO董事已(A)批准了合并和其他交易，并(B)批准了本协议和其他交易文件及其签署、交付和履行；以及

鉴于，本公司董事已(A)批准本公司合并及其他交易；(B)批准本协议及其他交易文件及其签立、交付、履行及完成交易；及(C)决议建议本公司股东采纳本协议及本公司合并。

因此，现在， 考虑到前述以及本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，SPAC、PUBCO、SPAC合并子公司、公司合并子公司和本公司同意如下：

文章 我 某些定义

第1.1条。定义。 如本文所用，下列术语应具有以下含义：

“收购实体 重大不利影响”是指，对于收购实体而言， 对(I)该收购实体的业务、财产、资产和负债、经营结果、现金流或财务状况，或(Ii)该收购实体完成交易的能力已经或可合理预期对(I)业务、财产、资产和负债、经营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响的任何事件；但是，在任何情况下，在确定是否已经或将会有“收购实体实质性不利影响”时，不应单独或同时考虑以下任何事项：采取(如果被要求采取)或不采取(如果被要求避免采取)本协议项下明确要求采取或避免采取的任何行动。

“诉讼” 指调解人、仲裁员或政府当局发起或进行的任何指控、索赔、诉讼、申诉、申诉、起诉、审计、调查、上诉、诉讼、诉讼、禁令、令状、命令、仲裁、调解或其他类似程序，无论是行政、民事、监管还是刑事诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，或在任何适用法律下。

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。

“反洗钱法”是指公司或其子公司开展业务或拥有资产的司法管辖区的所有财务记录和报告要求以及所有与洗钱有关的法律，以及由 任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的法律。

“适用的受控关联公司”是指本公司的必要股东、收购实体和集团公司。

“可用SPAC现金” 指的金额等于(A)SPAC股东大会后信托账户中的可用现金总额(扣除满足SPAC股东赎回金额所需的金额)加(B)与交易结束相关的已获得或将获得融资的准许融资收益的总额。

“银行可行性研究”是指S-K条例第1300项中定义的“可行性研究”。

“福利计划”是指(A)任何“员工福利计划”(该词在ERISA第3(3)节中有定义，无论是否受ERISA约束)或(B)薪酬或福利计划、计划、政策、实践、合同、协议或其他安排，包括 任何雇佣、咨询、遣散费、解雇工资、递延补偿、退休、带薪休假、休假、利润分享、奖励、 奖金、健康、福利、绩效奖励、股权或股权薪酬(包括股票期权、股权购买、股权所有权、 公司或其任何子公司为任何现任或前任员工、董事或高级管理人员的利益而发起、维护、贡献或要求贡献的 、残疾、死亡抚恤金、人寿保险、附带福利、赔偿、留任或留任奖金、交易 或变更控制计划、计划、政策、实践、合同、协议或其他安排， 本公司及其附属公司的个别顾问或其他个别服务提供者或本公司或其任何附属公司对其负有任何责任的个人顾问或其他服务提供者，在每种情况下，法律规定的任何法定福利计划除外。

“bmc”指Bulawayo矿业有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律成立的私人公司。

“BMC股份” 是指BMC的授权和已发行股份，不论其类别如何，且具有任何面值。

“业务 组合”具有SPAC宪章中规定的含义。

“业务数据”是指机密或专有数据、数据库、数据汇编和数据收集(包括客户数据库)、 以及技术、业务和其他信息，包括收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移、 由公司或其任何子公司或公司系统披露、销毁或处置的个人数据。

“营业日”是指商业银行在纽约、美国和开曼群岛营业的日子，但星期六、星期日或公众假期(宪报或非宪报刊登，无论是预定的还是临时的)除外。

“控制权的变更”是指(A)在一次交易或一系列相关交易中出售、租赁、许可或其他处置，占pubco及其子公司资产总值的50%(50%)以上；(B)公共公司的合并、合并或其他业务组合 导致任何个人或“集团”(在任何特定时间点有效的《交易法》第13d-3和13d-5条所指的)获得超过50%(50%)的投票权或经济权利(或可转换或可交换为证券的权利)或在紧接该合并后尚未完成的公共公司或尚存的人中的权益 (为免生疑问，不包括根据第2.11节可能发行的与该交易相关的任何公司套现股票(S)；或(C)取得证券(或可转换或可交换为证券的权利)的直接或间接实益拥有权(如交易法第13d-3及13d-5条所界定，在任何特定时间点有效) 代表公共公司的投票权或经济权利或权益的50%(50%)以上的任何人士或“团体”(在任何特定时间点有效)，或(Ii)直接或间接以其他方式取得，无论是否通过合同或其他方式行使投票权，都有权指导或引导公共部门管理层或政策的方向。

“商业生产” 对于Mazowe矿或Redwing矿(视情况而定)是指“第一次倒金”，即经过加工和冶炼后生产第一根金条。

“公司收购建议”是指任何第三方(即不是适用的受控关联公司的个人)在一次交易或一系列交易中的任何直接或间接收购(无论是通过合并、合并、安排方案、业务合并、重组、资本重组、赎回、注销、购买或发行股权证券、要约收购、资产买卖、转让、转让、假设、委托、借调或其他方式)。(A)(I)任何重大资产或集团公司作为整体的全部或主要部分收入或业务，或(Ii)任何采矿不动产、矿业权、红翼矿、Mazowe矿或How矿，或(B)任何集团公司或任何其他收购实体的任何股权证券；但不得将公司中期融资 视为构成公司收购建议。

“公司章程”是指自本章程生效之日起有效的公司章程大纲和章程。

“公司结清现金”是指根据第2.8(A)节的规定，截至结算日前一个营业日营业结束时，集团公司在合并基础上的所有现金和现金等价物，没有重复。

“公司关闭债务”是指根据第2.8(A)节的规定，截至截止日期前一个营业日营业结束时，集团公司在综合基础上的负债。

“公司合同”是指集团公司为当事人或者集团公司受其约束的任何合同。

“公司盈利里程碑”指(A)Mazowe矿BFS里程碑、(B)Mazowe矿商业生产里程碑、(C)Redwing矿BFS里程碑、(D)Redwing矿商业生产里程碑、(E)DRC项目NPV1里程碑和(F)DRC项目NPV2里程碑。

“公司中期融资”指本公司于中期内订立的任何股权或债务融资安排(为免生疑问，包括由本公司发行及/或出售优先股、认股权证或可换股票据)。

“公司中期融资协议”是指公司在过渡期内可能签订的与公司中期融资有关的每份此类合同。

“公司知识产权” 指公司或其任何子公司目前经营的业务所使用或持有的所有公司拥有的知识产权和所有其他知识产权，或用于或必要的其他知识产权。

“公司租赁不动产”是指受公司租赁约束的任何不动产。

“公司主要客户”是指集团公司截至2023年12月31日的财政年度的前十(10)名客户。

“公司主要供应商”是指集团公司截至2023年12月31日的财政年度的前十(10)家供应商。

“公司 材料合同”统称为符合以下条件的每个公司合同：

(A)涉及 债务(或有或有)、在本协议日期前的最后十二(12)个月内向集团公司或由集团公司支付或产生的超过1,000,000美元的款项或收入、或预期的债务(或有或有债务或其他债务)、在本协议日期后的十二(12)个月内超过1,000,000美元的付款或收入；

(B)与公司关联方(与员工或技术顾问在正常过程中签订的雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似性质的协议除外，这些协议可终止，不对任何集团公司承担责任)；

(C)是否与设定或管限该人在持有本公司或其任何附属公司或管理本公司或其任何附属公司的任何股权证券方面的权利的任何人订立的任何投资协议、股东协议或其他协议；

(D)涉及数额超过1,000,000美元的债务 ；

(E)涉及构成业务的业务或资产的租赁、特许、出售、使用、处置或收购，涉及购买价格、付款或收入超过1,000,000美元；

(F)涉及集团公司在任何十二(12)个月期间的资本支出总额超过1,000,000美元；

(G)涉及金额超过1,000,000美元的任何争议、索赔、诉讼、仲裁或其他诉讼的放弃、妥协或解决；

(H)就本公司及其附属公司的任何重大财产、资产或业务，授予 优先购买权、首次要约权或类似权利。

(I)载有本公司或其任何附属公司的 契诺(I)禁止或限制本公司或其任何附属公司在任何业务领域与任何人在任何重大方面从事或竞争的权利，或(Ii)禁止或限制本公司或其任何附属公司在任何重大方面与任何人在任何地理区域内进行业务的能力 ；

(J)包含任何“最惠国”条款或期限超过一年的其他价格保证；

(K)是否与任何公司主要客户;签订了协议

(L)是否与本公司任何一家主要供应商订立；

(M)与任何政府当局订立的协议；

(N)如(I)自总回溯日期起订立或(Ii)包含与任何集团公司有关的持续重大责任或责任，包括延期支付购货价、赚取款项或赔偿责任，则任何集团公司就其任何人或其任何材料业务单位的合并、收购或出售而订立的 协议，并非集团公司之间的此类合同。

(O)涉及合伙、合资企业、联盟、合作、可变权益或类似实体的建立、出资或运作，或涉及利润或亏损的分享(包括联合开发和联合营销合同)，或涉及对借给任何人的证券、股权证券或资产的任何投资，或对证券、股权证券或任何人的资产的收购或出售，涉及支付高于1,000,000美元的金额；

(P)涉及任何材料公司知识产权的许可、再许可、创建、开发或收购，但不包括(I)仅供公司或其任何子公司内部使用的商用、未经修改的现成软件的非独家许可， (Ii)在正常过程中授予公司或其任何子公司客户的非独家许可，(Iii)附带许可 和(Iv)在正常过程中与集团公司员工或承包商签订的合同；

(Q)是否与工会签订了集体谈判协议或其他合同；

(R)是否为采矿租约；

(S)是涉及采矿权(包括但不限于任何进贡协议)的合同，或者涉及受采矿租约管辖的土地或采矿不动产任何部分的特许权使用费或采矿义务。

(T)关于雇用或聘用任何员工、高级管理人员、董事、个人顾问或其他个人服务提供商的 规定超过250,000美元的目标年度现金补偿，(I)要求任何集团公司提供超过 天的通知以终止此类雇用或聘用，或(Ii)规定遣散费、留任、控制权变更、 交易或类似付款或交易后补偿或福利的加速归属。

“公司重大不利影响”是指(I)对公司及其子公司的业务、财产、资产和负债、经营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响的任何事件(本“公司披露函”第1.1-I节所述事件除外)，(I)对公司及其子公司的业务、财产、资产和负债、经营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。其任何子公司或任何收购实体完成交易；但是， 但在任何情况下，在确定是否已经或将会产生“公司重大不利影响”时，不应单独或同时考虑以下任何因素：(A)适用法律或国际财务报告准则或其任何解释的任何变化；(B)利率或经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化；(C)采取或不采取分别适用的措施；根据本协定或交易文件，为不构成对本协定或任何交易文件的违反，(1)根据本协定或交易文件，明确要求采取或不采取的任何行动(1)，(2)SPAC已书面要求，或(3)SPAC已书面同意，(D)任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山爆发或类似事件)、流行病或大流行、自然行为或气候变化，(E)任何恐怖主义或战争行为，敌对行动的爆发或升级、地缘政治局势、当地、国家或国际政治局势、骚乱或叛乱，(F)公司及其任何子公司本身及自身未能满足任何预测或预测，但条件是，第(F)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响关于此类变化的任何变化、影响或发展已导致或促成公司产生重大不利影响的确定，(G)一般适用于公司或其任何子公司所在行业或市场的任何事件。或(H)宣布或完成本协议或交易，包括对公司及其子公司与任何政府当局、第三方或其他人的合同或其他关系的任何终止、减少或类似的不利影响(但在每一种情况下，仅限于可归因于该等宣布或完成的程度)；然而，在第(B)、 (D)、(E)和(G)项中的每一项情况下，任何该等事件若对本公司或其任何附属公司造成不成比例的影响，则与该等人士所在行业和地区的其他类似参与者相比，不应被排除在确定是否存在或合理地预期会对公司产生重大不利影响的范围内。

“公司拥有的知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“与公司有关的一方”是指(A)直接或间接(包括作为信托受益人)与其关联公司一起持有公司或其任何附属公司已发行股本或其他证券总额不少于5%的任何成员、股东、股权持有人或其他人士，(B)董事或其任何附属公司的任何高管或(C)(C)(A)和(B)款所述上述人士的任何直系亲属，在(A)和(B)款中分别如此：不包括本公司或其任何子公司。

“必需股东公司”是指注册于新西兰的外国信托公司Southern SelliBen Trust。

“公司股东”是指公司股票的持有者。

“公司股份”是指公司股本中的普通股，每股票面价值1.00美元。

“公司系统”是指软件、计算机硬件(通用或专用)、电子数据处理、信息、 记录保存、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机或信息技术系统，由公司或其任何子公司拥有、使用或持有以供使用。

“公司交易费用”是指由或代表公司、其任何子公司或附属公司或任何收购实体支付或支付的任何自付费用和支出(无论是否为其开具账单或应计)，这是由于或与交易的谈判、文件编制和完成有关，包括(A)所有费用、成本、费用、经纪费用、佣金、财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师和其他 顾问和服务提供商的支出。包括顾问和公关公司，以及(B)本公司或其任何子公司因交易而应向政府当局支付的任何和所有申请费。

“相互竞争的SPAC”是指除SPAC以外的任何上市的特殊目的收购公司。

“大陆股份转让信托公司”是指大陆股份转让信托公司，是一家有限目的信托公司。

“合同”是指任何具有法律约束力的书面、口头或其他协议、合同、分包合同、租赁、文书、票据、期权、保修、购买订单、许可证、再许可、抵押、担保、购买订单、保险单或任何性质的承诺或承诺，具有 任何未偿权利或义务。

“控制权” 就任何人而言，指(A)直接或间接拥有所有已发行股份所授予的总表决权的50%(50%)以上，或有能力直接将超过50%(50%)的表决权投给该人，并赋予该人在所有股东大会上的表决权；(B)有能力任命或罢免该人的董事会或同等管治机构的过半数董事；(C)控制该人的董事会(或同等管治机构)会议上的表决的权利；或(D) 直接或间接指导或导致该人的管理层和政策的方向的能力，无论是作为受托人或遗嘱执行人，还是通过合同或其他方式，以及“受控”、“控制”和“受共同控制”，应据此解释。

“数据室” 指包含与公司、其子公司以及由公司或代表公司维护的实体有关的书面文件和信息的虚拟数据室，SPAC及其代表在本 协议日期或之前有权访问这些实体。

“数据安全要求” 指适用于本公司或其任何子公司或任何公司系统或业务数据的以下所有条款 ，且在每种情况下均与数据保护、数据传输、数据隐私、数据安全或数据泄露通知要求有关： (A)所有法律(包括所有隐私法)，(B)公司及其子公司的规则、政策和程序，(C)适用于本公司或其任何子公司业务所在行业的行业标准，以及(D)本公司或其任何子公司作为当事方或受其约束的合同。

“披露信函”指适用的公司披露信函和SPAC披露信函。

“刚果民主共和国项目” 是指在刚果民主共和国境内勘探、融资和开发钴和铜许可证，以建立一个生产矿山。

“刚果民主共和国项目净现值1里程碑”是指刚果民主共和国项目的净现值等于或大于1,000,000,000美元，该净现值在 第三方法规S-K1300关于刚果民主共和国项目的银行可行性研究中确定。

“刚果民主共和国项目净现值2里程碑”是指刚果民主共和国项目的净现值等于或大于2,000,000,000美元，该净现值在符合第三方法规S-K1300关于刚果民主共和国项目的银行可行性研究中确定。

“产权负担”是指任何抵押、抵押(无论是固定的还是浮动的)、质押、留置权、许可证、不起诉的契诺、选择权、第一要约权、拒绝或谈判、抵押、转让、信托契约、所有权保留或其他任何种类的类似产权负担，无论是双方自愿的、 法定的还是其他的。

“环境法”是指有关(A)污染、(B)保护环境、自然资源或人类健康或安全(但仅限于防止污染)或(C)危险物质的使用、产生、管理、制造、加工、处理、储存、运输、补救、清理、处理、处置、处置或释放或威胁释放或暴露危险物质的所有法律。

“股权证券”指对任何人而言，该人的任何股本、股份、股权、会员权益、合伙企业的权益或注册资本、合资企业或其他所有权权益，以及可直接或间接转换为该等股本、股份、股权、会员权益、合伙企业权益或注册资本、合资企业或其他所有权权益的任何期权、认股权证或其他证券 (为免生疑问，包括债务证券)(不论该等衍生证券是否由该人士发行)。

“权益价值”指(A)$500,000,000，减号(B)公司结清债务，加(C)公司结账现金，加(D)本公司就委托书/注册说明书支付的任何申请费的金额。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“事件” 指任何事件、事实状态、发展、变化、情况、发生或影响。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“交易所比率”是指(A)权益价值的商数除以(B)完全稀释的公司股份除以 (c) $10.00.

“延期回顾日期”指本协议日期之前六年的日期；前提是， “延期回顾日期”仅限于本公司对以下事件的了解：(A)在2020年2月25日至2022年4月7日期间发生的与马佐威矿业公司有关的事件；(B)在2020年7月23日至2023年3月5日期间发生的与红翼矿业公司有关的事件；以及(C)在一般回顾日期之前发生的事件。

“完全稀释公司 股份”是指在紧接公司合并生效时间之前，(一)已发行和已发行的公司股份总数 加(Ii)可转换为公司股份的任何及所有未归属及已归属股票补偿工具、证券、 工具或类似项目于行使或转换(如适用)或转换(如适用)后可发行的公司股份总数(按已兑换及已行使净额计算)。

“公认会计原则” 指在美国不时生效的公认会计原则。

“一般回顾日期”指2021年12月31日；但“一般回顾日期”仅限于本公司对2022年9月5日之前发生的与红翼矿业公司有关的事件所知的情况。

“政府官员”是指为任何政府当局(包括任何政府所有或政府控制的企业、政党和国际公共组织)、 或任何政府或政治职位候选人以官方身份行事的任何官员、干部、公务员、雇员或任何其他人。

“政府当局”是指任何国家、省、州、市、地方的政府或其任何其他行政区的政府，任何行使行政、立法、司法、监管(包括采矿、土地、环境、许可、许可证、租约、就业和企业救助事务)、税收或行政职能或与任何政府、法规或合规有关的实体，或任何仲裁员、调解人或仲裁机构、任何自律组织、证券交易所或准政府机构，以及任何公司、商业、企业、或由上述政府当局拥有或控制的其他实体。

“政府命令”是指由任何政府当局、在任何政府当局之前或在其监督下作出的任何适用的命令、裁决、决定、裁决、法令、令状、传票、命令、指令、同意、批准、裁决、判决、禁令或其他类似的决定或裁决。

“集团公司”是指本公司及其子公司，“集团公司”是指其中的任何一个。

“危险物质” 指：(A)受任何环境法管制或可根据任何环境法施加责任或行为标准的任何物质、材料或废物，包括被定义为“危险物质”、“危险物质”、“危险废物”、“固体废物”、“污染物”、“污染物”、“有毒物质”的任何物质、材料或废物，“有毒废物”或任何环境法规定的其他类似术语或短语，以及(B)石油或石油的副产品、氡、放射性物质或废物、全氟烷基物质和多氟烷基物质、石棉或含石棉物质以及多氯联苯。

“HOW MILE” 指由HOW MILE租赁的整个矿区内的HOW矿业公司拥有和经营的金矿，即采矿业务、黄金加工厂运营以及为进入和开采HOW MILE租赁的整个矿区内的矿物而设立的所有业务和活动及相关基础设施，应包括HOW MILE租赁的整个矿区内的所有相关地面和地下 设备、构筑物、架设和基础设施，以及与HOW MILE租赁的整个矿区内的该等采矿和采矿作业相关的所有其他可移动设备。

“如何租赁矿山” 具有公司披露函件第1.1-II节中规定的含义。

“How矿业公司” 指津巴布韦私营有限公司Bulawayo矿业公司(私人)有限公司。

“高铁法案”指经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。

“国际财务报告准则” 指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则，并不时生效。

“负债” 就任何人而言，指与(A)借款的所有债务的本金和溢价(如有)有关的任何或有债务，包括应计利息和任何每日应计利息，包括欠该人任何股东的任何数额，(B)根据国际财务报告准则(对本公司)或公认会计准则(对SPAC)规定的资本化租赁债务的本金和应计利息部分，(C)从信用证中提取的金额(包括任何应计和未付利息)，(D)债券、债权证、票据及类似票据所证明的债务的本金及溢价(如有)， (E)利率保护协议及货币债务掉期、对冲或类似安排的终止价值(而不复制其所支持或担保的其他债务)，(F)集团公司收购的任何资产、财产或权利的递延及未付购买价格，包括“赚取”卖方附注，“退场费”和“保留金”，但不包括在正常过程中产生的应付款项，(G)(I)在截止日期或之前结束的任何应税 期间(或其部分)的任何到期和未缴税款，(Ii)根据公共条例或与雇佣相关事项有关的合同拖欠的金额，以及(Iii)拖欠、拖欠或以其他方式支付的任何其他金额 在适用的付款到期日后仍未支付。但仅限于第(G)(I)、(G)(Ii)和(G)(Iii)项下的总金额超过25,000,000美元，(H)根据任何养老金或不合格的递延补偿计划或安排而产生的任何资金不足或资金不足的负债，以及任何到期和未支付的工资或其他补偿付款，(I)解除任何集团公司或收购实体资产上的任何留置权所需支付的金额，(Br)任何集团公司或收购实体的任何未履行的判决或裁决的金额，(K)因上述(A)至(J)款中任何项目的交易完成而应支付的破损费、预付或提前解约费、罚金、 或其他费用或开支，以及(L)上文(A)至(Br)(J)款中提及的另一人的所有直接或间接、共同或个别担保的债务；然而，为清楚起见，就集团公司而言，债务不应包括(I)在正常过程中产生的应收账款或贸易应收账款(br}自开票日期起逾期不到365天)及(Ii)列载于集团公司资产负债表的资产报废债务。

“知识产权”是指在全球任何和所有司法管辖区内的所有知识产权、工业产权和专有权利， 包括以下权利：(A)专利、(B)商标、(C)版权和可版权作品、(D)商业秘密、(E)软件、 (F)“道德”权利、宣传权或隐私权、数据库或数据收集权利和其他类似知识产权 权利，(G)(A)-(F)中任何一项的注册、申请和续期。及(H)上述各项权利。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“对SPAC的了解”或任何类似表述是指SPAC 披露函第1.1-I节中列出的任何个人实际拥有的知识，或任何此类个人在对其直接或间接负责适用标的的直接或间接下属进行合理查询后本应获得的知识。

“对公司的了解”或任何类似表述是指公司披露函件第1.1-III节所列的任何个人实际拥有的知识，或任何此类个人在对其直接或间接负责适用标的的直接或间接下属进行合理询问 后本应获得的知识。

“法律” 指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规则、规章或政府命令，或对上述各项的任何规定或解释，包括普通法和民法及衡平法的一般原则。

“负债”是指债务、负债和义务(包括税款)，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的还是未到期的、递延的 或实际的、确定的或可确定的、已知的或未知的，包括根据任何法律、行动或政府命令产生的债务，以及根据任何合同产生的债务、债务和义务(包括税款)。

对于集团公司、收购实体、 或其各自代表根据本协议至少在本协议日期前二十四(24)小时提供的任何文件或信息，指(A)通过数据室或(B)通过电子邮件向SPAC或其任何代表提供的任何文件或信息。

“马佐威金矿” 指马佐威矿业公司在马佐威矿山租约项下的整个矿区内正由马佐威矿业公司重新开发、建造、拥有和经营的金矿，即采矿作业、黄金加工厂作业和附带的所有作业和活动，以及为进入和开采马佐威矿山租约下整个矿区内的矿物而建立的相关基础设施，并应 包括所有相关的地面和地下设备、构筑物、位于Mazowe矿山租赁项下整个矿区内的架设和基础设施，以及位于Mazowe矿山租赁项下整个矿区内的与该等矿山和采矿作业相关的所有其他移动设备。

“Mazowe矿BFS 里程碑”是指公司或公共公司提交关于Mazowe矿的符合S-K1300标准的银行可行性研究报告。

“Mazowe矿商业生产里程碑”指的是Mazowe矿进入商业生产阶段。

“Mazowe矿山租赁” 具有公司披露函件第1.1-IV节规定的含义。

“Mazowe矿业公司” 是指Mazowe矿业(私人)有限公司，这是一家津巴布韦私营有限公司(前身为Mazowe(Private)Limited的Gold Fields of Mazowe(Private)Limited)。

“矿业权”指采矿租约项下的采矿权及集团公司的所有探矿或采矿权或许可证、勘探许可证、勘探许可证、采矿权、采矿租契、采矿许可证、特别授权书、采矿和开采特许权、采矿合同、联合协议、地役权和地表权利及其他形式的矿产所有权或其他矿业权(包括开采和开发权)，或在土地上工作或占用土地的权利，以及授予此类许可证、权利、租赁、许可证、授权书或地役权 用于搜索、开发、提取或处置任何形式的矿产保有权或权利，无论是合同、法定、监管或其他形式，或其中的任何权益；在每一种情况下，涉及How矿、Mazowe矿和 红翼矿。

“矿物”是指贵金属、贱金属和工业金属(包括金、铜和钴) 或其他矿物的所有矿石及其衍生的矿石和精矿。

“矿区”是指根据津巴布韦《采矿和矿产法》取得矿业权的根据采矿租约确定的区域或地面。

“采矿租约” 统称为How矿山租约、Mazowe矿山租约及红翼矿山租约。

“采矿不动产” 就红翼矿、Mazowe矿和How矿而言，指所有土地或其部分，连同位于其上的所有建筑物、 构筑物、材料改善和材料固定装置，以及附属于其的所有地役权和其他权利和权益，包括由或可能由集团公司访问、使用、要求和/或占用的任何拥有的不动产或任何不动产的租赁 。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“普通程序”是指，就某人采取的或不采取的行动而言，该行动或不采取的行动或不作为是在该人的正常日常活动中进行的。

“组织文件”对于任何非个人而言，是指其公司注册证书或公司注册或注册章程、章程、备忘录和/或公司章程、章程、登记册、有限责任公司协议、股东协议或类似的组织文件，在每种情况下均经修订或重述。

“专利” 是指专利，包括实用新型、工业品外观设计和外观设计专利及其申请（以及因这些专利申请而颁发的任何专利 ），包括所有分部、延续、部分延续、继续起诉 申请、替代、重新颁发、重新审查、续订、临时申请和扩展，以及全球范围内任何要求优先权的对应方 。

“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会及其任何部门或分支机构。

“允许的产权负担”是指(A)尚未到期和应支付的税款、评税和政府收费或征款的产权负担，或正在通过适当程序真诚地对其提出异议，并已根据国际财务报告准则(就公司而言)或公认会计原则(关于太平洋地区会计准则)为其建立了充足的准备金；(B)技工、承运人、工人、维修工 在正常过程中产生或产生的关于尚未到期和应付的金额的产权负担或其他产权负担，或正在通过适当程序真诚对其提出异议的产权负担；(C)所有记录事项，包括所有权的缺陷或不完善、地役权、侵占、契诺、通行权、条件、实际检查或该等不动产的最新、准确调查、限制及其他类似押记或产权负担，在每种情况下均不会对本公司租赁不动产目前及目前预期的用途(与集团公司有关)造成重大影响；(D) 就任何公司租赁不动产而言：(I)有关出租人的权益和权利，包括 任何法定业主留置权及其任何产权负担，(Ii)公司租约允许的任何产权负担，(Iii)对公司租赁不动产构成一部分的任何产权负担，以及(Iv)任何政府当局颁布的分区、建筑物、权利和其他土地用途和环境法规，在每一种情况下(关于第(I)至(Iv)款中的每一项)，不会对集团公司目前和目前预期使用的公司租赁不动产造成实质性干扰。(E)在正常过程中向本公司或其任何附属公司的客户或供应商授予的公司知识产权的非独家许可 ，与过去的做法一致，不会对集团公司目前和目前预期使用的公司知识产权造成实质性干扰；(F)根据经营或资本租赁安排为尚未到期或应支付的金额支付租金的正常过程购买资金负担和产权负担 ，前提是关于集团公司的此类购买资金负担和资本租赁安排的文件已向SPAC提供；(G)其他产权负担 (I)在正常过程中产生，以及(Ii)并非因借款而产生，且与过去在工伤补偿、失业保险或其他类型的社会保障方面的做法一致；。(H)公司或其任何附属公司所拥有或租赁的任何建筑物或其他设施的复原权，以任何公司租约下的业主为受益人。及(I)在正常过程中已招致或遭受的任何其他产权负担，而该等产权负担并不对集团公司目前或目前预期使用受该等产权负担影响的财产造成重大损害。

“个人”是指任何个人、商号、公司、获豁免的公司、公司、合伙、获豁免的有限合伙、有限责任公司、 注册或未注册的协会、信托、产业、合资企业、股份公司、政府当局或机构或其他任何类型的实体。

“个人数据”具有适用法律赋予术语“个人数据”、“个人信息”或其他类似术语的含义，还应包括：(A)识别、关联、描述、合理地能够直接或间接地与自然人、家庭或其设备相关联或能够合理地与自然人、家庭或其设备相关联的所有数据和信息，包括(在构成或包含上述内容的范围内)姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社保号、政府颁发的身份证号、客户或帐号、健康信息、财务信息、设备识别符、交易识别符、Cookie ID、浏览器或设备指纹 或其他概率识别符、IP地址、生理和行为生物识别符、观看历史、平台行为、 和任何其他类似的数据或信息；或(B)受任何适用法律保护的所有其他数据或信息。

“隐私法”是指与个人数据处理有关的所有适用法律，包括事件报告和安全 事件通知要求。

“过程，” “处理”或“处理” 指对个人数据的使用、收集、创建、处理、接收、存储、记录、组织、结构化、 改编、更改、加密、传输、检索、咨询、披露、传播、提供、对齐、组合、限制、擦除或销毁。

“被禁止的人” 是指：(A)根据任何美国禁运或受限制国家的法律组织或居住的任何人(截至本协定之日，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区)，(B)被列入任何与制裁有关的被封锁或被指定方名单(包括美国商务部的被拒绝方名单、实体名单和未经核实名单)的任何人；美国财政部的特别指定国民和受阻人士名单和综合制裁名单；国务院的被禁名单；或联合国安理会、英国财政部和欧盟及其成员国发布的任何受制裁人员名单)；(C)拥有50%或更多股份，或由上文(B)款所述任何与制裁有关的受阻或被指定各方名单上的人直接或间接控制；(D)以以上(B)款所述个人或(A)款所述国家政府的董事、官员、雇员或 代理人的官方身份行事的人；或(E)与之进行的业务交易(包括出口和进口)以其他方式受到制裁限制的人，包括在以上每一条款中，对上述规则和任何新发布的规则进行的任何更新或修订 。

“委托书/注册说明书”是指采用表格F-4或其他适当表格的注册说明书，包括任何生效前或生效后的 修正案或补充，由PUBCO根据证券法提交给美国证券交易委员会，与相关交易有关，并包含太盟就太盟股东大会和将用于征求太盟股东代表批准太盟股东交易提案的交易的委托书。

“PUBCO A&R宪章” 指经修订和重述的PUBCO组织章程大纲和章程细则，基本上以附件形式作为附件 B。

“公共公司普通股”是指公共公司A&R宪章所述的公共公司资本中的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“红翼金矿” 指红翼矿业公司在红翼矿山租约项下的整个矿区 内正在或将重新开发、建设、拥有和经营的金矿，即采矿作业、黄金加工厂作业、及其附带的所有作业和活动，以及为进入和开采红翼矿山租约下整个矿区的矿物而建立的相关基础设施， 应包括所有相关的地面和地下设备、构筑物、位于红翼矿山租赁项下整个采矿 区域内的架设和基础设施，以及位于红翼矿山租赁项下整个采矿 区域内与该等矿山和采矿作业相关的所有其他可移动设备。

“红翼矿BFS 里程碑”是指公司或公共公司提交关于红翼矿的符合S-K1300标准的银行可行性研究报告。

“红翼矿商业化生产里程碑”是指红翼矿进入商业生产阶段。

“红翼矿业公司” 是指津巴布韦私营有限公司红翼矿业(私人)有限公司。

“红翼矿山租赁” 具有公司披露函件第1.1-V节规定的含义。

“已注册的知识产权”是指公司拥有的知识产权，由任何政府机关、互联网域名注册机构或其他机关发布、登记、记录或备案、续展或向任何政府机关、互联网域名注册机构或其他机关提出。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、倾倒、逃逸、注入、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、 有害物质渗入或通过室内或室外环境或进入或移出任何财产，包括有害物质通过或在空气、土壤、地表水或地下水中移动。

“个人代表”是指该人或其附属公司的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表 。

“所需的 政府授权”是指所有重要的特许经营权、批准、许可、同意、资格、认证、 授权、许可证、订单、注册、证书、变更或其他类似的许可、权利和所有待处理的申请 根据适用法律，经营公司及其任何子公司的业务所需的相关政府当局， 。

“制裁”指由(A)美国(包括美国商务部、美国财政部和国务院)、(B)欧盟及其成员国、(C)联合国安理会、(D)联合王国和(E)任何其他类似贸易不时实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁以及出口管制法律、法规、禁运和限制措施(在每个具有法律效力的案件中)，由政府当局实施的经济和金融制裁。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“安全 事件”是指任何实际、声称或合理怀疑的数据泄露、勒索软件或其他安全事件或事件 ，导致或已导致或被合理怀疑已导致任何个人数据或其他商业数据或任何公司系统的损坏或丢失，或意外、未经授权或 非法销毁、更改或披露，或访问或使用任何个人数据或其他商业数据或公司系统。

“软件” 指所有软件、数据和数据库，以及目标代码、源代码、固件和其嵌入式版本，以及与之相关的文档，以及前述任何内容中的知识产权、工业产权和专有权。

“SPAC收购建议”是指：(A)任何直接或间接的收购、合并、归化、重组、业务组合或类似交易，涉及SPAC或涉及SPAC的全部或大部分资产、股权证券或业务(无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、购买资产、要约收购或其他方式)，或(B)对SPAC或其任何受控关联公司的任何股权投资；在 每种情况下，交易或任何SPAC营运资金贷款除外。

“SPAC宪章”是指SPAC于2021年9月28日向特拉华州州务卿提交的经修订和重新注册的公司证书，该证书由日期为2023年9月29日的修订和重新注册证书的第一修正案和日期为2024年1月10日的修订和重新注册证书的第二修正案修订。

“SPAC A类普通股”是指SPAC的A类普通股，每股面值0.0001美元，如SPAC 章程中进一步描述的那样。

“SPAC B类普通股”是指SPAC的B类普通股，每股面值0.0001美元，如SPAC 章程中进一步描述的那样。

“SPAC 普通股”统称为SPAC A类普通股和SPAC B类普通股。

“SPAC 重大不利影响”是指下列任何事件：(I)对SPAC的业务、资产和负债、经营结果或财务状况产生重大不利影响，或(Ii)将使SPAC无法完成交易；但是，在任何情况下，在确定是否已经或将会产生“重大不利影响”时，不应单独或同时考虑以下任何因素：(A)适用法律或公认会计原则或其任何解释的任何变化；(B)利率或一般经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化；(C)采取或禁止采取分别适用的、根据本协议或交易文件，为不构成违反本协议或任何交易文件而分别明确要求采取或不采取的任何行动(1)，(2)公司书面要求，或(3)公司书面同意，(D)任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发或类似事件)、流行病或大流行、自然行为或气候变化，(E)任何恐怖主义或战争行为，敌对行动的爆发或升级、地缘政治局势、当地、国家或国际政治局势、骚乱或叛乱；(F)在交易结束前由SPAC平息的任何事件；(G)本协定或交易的宣布或完成，包括对SPAC与任何政府当局、第三方或其他人的合同关系或其他关系的任何终止、减少或类似不利影响(但仅限于此类宣布或完成的程度)；(H)行使或已行使本协定或交易的SPAC股东人数；他们的SPAC股东赎回权或未能获得SPAC股东的批准，(I)任何一般适用于上市的特殊目的收购公司的事件，或(J)SPAC单位、SPAC普通股或SPAC认股权证的交易价格或交易量的任何变化(条件是在确定 是否存在SPAC重大不利影响时，可考虑第(J)款所述的基本原因，但此类原因属于本 定义中任何其他例外的范围)；然而，在第(B)、(D)、(E)和(I)条款中，任何 此类事件相对于其他上市的特殊目的收购公司而言，如果对SPAC造成不成比例的影响，则不应被排除在确定SPAC是否已经或将会产生重大不利影响的范围内。 尽管有上述规定，对于SPAC而言，行使SPAC股东赎回权或未能获得SPAC股东批准的SPAC股东人数不应被视为SPAC重大不利影响。

“SPAC 优先股”是指SPAC的优先股，每股面值0.0001美元，如SPAC章程中进一步描述的那样。

“SPAC私募认股权证”是指以私募方式向保荐人和某些SPAC股东发行的认股权证，价格为每份认股权证1.50美元。

“SPAC公开认股权证” 是指SPAC为收购SPAC A类普通股而发行的未偿还和未行使的认股权证，但SPAC私募认股权证除外。

“SPAC赎回股票” 是指SPAC普通股，其合格持有人(根据SPAC章程确定)已有效行使(且未被有效撤销、撤回或丧失)其SPAC股东赎回权利。

“SPAC相关方”指(A)保荐人和(B)SPAC或保荐人的任何董事、高级职员或附属公司。

“SPAC证券”统称为SPAC股票和SPAC认股权证。

“SPAC股票”统称为SPAC普通股和SPAC优先股。

“SPAC 股东”指持有SPAC股票的任何股东。

“SPAC股东 赎回金额”是指与SPAC赎回股票的所有股份相关的应付总额。

“SPAC 股东赎回权”是指持有SPAC普通股的合格持有人(根据SPAC宪章确定)赎回SPAC章程中与SPAC股东交易建议和/或SPAC到期日任何延长相关的全部或部分SPAC普通股股份的权利。

“SPAC股东批准”是指SPAC股东根据适用法律和SPAC章程确定的批准SPAC股东交易提案所需的投票。

“SPAC股东交易建议”是指SPAC股东对SPAC和公司在完成交易过程中合理商定的必要或适当的各项建议的采纳和批准，包括(除非SPAC和公司另有书面协议)：(I)本协议、SPAC合并证书和交易的批准和通过；(Ii)SPAC组织文件的修订和重述，SPAC合并存续公司的组织文件；(Iii)仅在咨询基础上，SPAC现有组织文件与SPAC合并后尚存的A&R公司组织文件之间的实质性差异；(Iv)每个公共激励计划的批准和通过；(V)本协议各方同意的完成交易所必需或适宜的任何其他建议；(Vi)通过和 批准SPAC股东大会休会的提案，如有必要，允许进一步征集和表决委托书，因为没有足够的票数批准和通过上述任何一项，或要求已行使SPAC股东赎回权的SPAC股东退出 ；以及(Vii)采纳并批准纳斯达克或美国证券交易委员会(或其工作人员)在其对委托书/注册说明书或与其相关的函件的评论中表明(X)是必要的，以及(Y)需要得到SPAC股东的批准才能完成结算的其他建议。

“SPAC交易费用”是指由SPAC、赞助商或其各自的关联公司支付或应支付的任何自付费用和支出(无论是否为其开具账单或累计)，其结果是或与企业合并(包括交易)的谈判、文件和完成 或与SPAC的运营有关，包括(A)财务顾问、投资银行、数据室管理人员、律师、会计师和其他顾问和服务提供商的所有费用、经纪费用、佣金、寻找者费用和支出，(B)SPAC营运资金贷款，以及(C)SPAC应向政府当局支付的与交易有关的任何和所有 备案费用。

“SPAC交易 费用上限”指800万美元。

“SPAC交易费用上限超额”是指SPAC披露函件第1.1-II节规定的SPAC交易费用在成交时超出SPAC交易费用上限的美元金额。为免生疑问，如果SPAC披露函件第1.1-II节规定的SPAC交易费用等于或低于SPAC交易费用上限， 则SPAC交易费用上限超出部分应视为0美元。

“SPAC单位”是指SPAC在首次公开募股和行使承销商超额配售选择权时发行的单位，每个单位包括一股SPAC A类普通股和三分之一的SPAC认股权证。

“SPAC(Br)认股权证”指SPAC公共认股权证或SPAC私募认股权证(视情况而定)。

“SPAC担保协议”是指SPAC与大陆航空之间签订的、日期为2021年9月28日的担保协议，作为担保 代理人。

“SPAC营运资金贷款”是指(I)任何保荐人、保荐人的关联公司、SPAC的任何主管或董事或其他人为融资与企业合并有关的费用而向SPAC提供的任何贷款，并有一张或多张本票作为证明(本款(I)项下的贷款统称为“赞助方营运资金贷款”)，(Ii)SPAC、保荐人和Polar多策略总基金之间于2023年10月13日签订的某些认购协议，及(Iii)由太古地产、保荐人Daniel J.轩尼诗及极地多重策略总基金于二零二四年一月十六日订立的若干认购协议(第(Ii)及(Iii)项下的贷款，统称为“极地营运资金贷款”)。

“赞助商” 指特拉华州的Hennessy Capital Partners VI LLC有限责任公司。

“附属公司”指就指明人士而言，由该指明人士直接或间接控制的任何其他人士，如属有限合伙、有限责任公司或类似实体，则该人士为普通合伙人或管理成员，并有权分别指导该人士的政策、管理及事务。

“税收”或“税收”是指任何政府当局征收的所有联邦、州、地方、外国或其他税收，包括所有收入、总收入、许可证、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、 保费、暴利、环境、关税、股本、从价税、增值税、存货、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、房地产、个人财产、欺诈、遗弃和无人认领的财产、销售、 使用、转让、登记、替代或附加最低限度，或估计税或其他税或类似的评估或收费，包括 任何利息、罚款或附加费。

“纳税申报单”是指所有美国联邦、州、地方、省级和非美国的纳税申报单、声明、计算、通知、 报表、索赔(包括退款索赔)、报告、明细表、表格和信息申报单，包括其任何附件 或其修正案，要求或允许提供给或提交给政府当局。

“商业秘密”是指所有商业秘密和其他机密或专有信息、专有技术和其他发明、工艺、模型、方法和所有其他因不为他人所知而产生经济价值(实际或潜在的)的信息。

“商标”是指商号、徽标、商标、服务标志、服务名称、商业外观、公司名称、集体会员标志、认证 标志、标语、域名、社交媒体手柄、免费号码和其他原产地或质量标记，无论是否可以在任何给定的国家/地区注册为商标，及其注册和申请，以及与上述任何 相关的商誉。

“交易文件”统称为：(A)本协议、(B)允许融资协议、(C)保荐人支持协议、(D)股东支持协议、(E)登记权和禁售权协议、(F)转让和承担协议、(G)公司合并备案文件、(H)SPAC合并证书、(I)保荐人函件协议，以及(J)根据本协议或协议订立或交付的任何其他协议、文件或证书。而短语“交易 文档”指的是其中的任何一个。

“交易” 统称为本协议或任何其他交易文件所设想的合并和每项其他交易。

“转让税”是指与交易有关的任何转让、单据、销售、使用、不动产、印章、登记和其他类似税费、费用和费用(包括任何相关的罚款和利息)。

“库务条例”指根据本守则颁布的条例。

“工会” 指任何工会、工会、劳工组织或其他员工代表机构。

“美国” 指美利坚合众国。

第1.2节。建筑业。

(A)除本协议上下文另有要求或另有规定外，(I)任何性别的词语应被解释为男性、女性、中性或任何其他性别(视情况而定)；(Ii)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数；(Iii)术语“本协议”、“本协议”及派生或类似词语指的是整个协议； (Iv)术语“条款”或“章节”是指本协议的特定条款或章节；(V)术语“附表”或“附件”指的是本协议的特定附表或附件；(Vi)“包括”、“包括”或“包括”应指“包括但不限于；” ，不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似项目或事项；(Vii)短语“到该程度”中的“范围”一词是指主体或事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”；(Vii)“或”一词应是析取的，但不应排除；(九)“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义；(X)除非上下文另有明确指示，本协议中使用的每个定义的术语在以复数或单数形式使用时应具有类似的含义；(Xi)单数词语应包括复数，反之亦然；根据上下文需要，一种性别的词语应包括另一种性别的词语；(十二)“书面的”或“书面的”包括电子形式；(十三)对任何人的提及包括此人的前任、 继承人和允许的受让人。

(B)除非本协议上下文另有要求，否则对法规的引用应包括根据本协议颁布的所有法规，对法规或法规的引用应被解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和法规条款。

(C)凡提及“美元”、“美元”或“美分”时，均指美利坚合众国的合法货币。

(D)只要 本协议指的是天数或月数，除非明确规定营业日 ，否则该数字应指日历日或月。根据本协议支付任何款项或采取任何行动的时间段应 通过排除期间开始的日历日并包括期间结束的日历日来计算，如果期间的最后一个日历日不是营业日，则将期间延长至下一个营业日。

(E)本协议中使用且未在本协议中明确定义的所有会计术语应具有国际财务报告准则(IFRS)(关于公司)和公认会计原则(关于SPAC)赋予它们的含义。

(F)除非 本协议上下文另有要求，否则提及SPAC和公司时，应分别解释为SPAC合并生效时间和公司合并生效时间分别指SPAC合并存续公司和公司合并存续公司，反之亦然。

(G)本协议和附件中包含的目录和章节以及其他标题和副标题仅供参考，不是本协议双方协议的一部分，也不以任何方式影响本协议或本协议任何附件的含义或解释。

(H)除非本协议的上下文另有要求，否则对协议和其他文件的提及应视为包括对协议和其他文件的所有修正和其他修改。

(I)展品和公开信中使用的未另作定义的大写术语具有本协议赋予它们的含义。

(J)对于本协议的每个条款和条件，本协议各方应理解并同意，这些条款和条件是经双方协商、准备和起草的，如果在任何时候，本协议各方希望或被要求解释或解释本协议的任何条款或条件或任何受本协议约束的协议或文书，则不应考虑由哪一方实际起草、起草或请求本协议的任何条款或条件。

第 条二
合并；关闭

第2.1条。关闭； 合并生效时间。

(a) 结业. 在第(9)条规定的在关闭或关闭之前必须满足或放弃的所有条件的第一个日期(根据其条款必须在关闭时满足或放弃的条件除外)，或在SPAC和公司以书面商定的其他时间或以其他方式 。合并的结束(“结束”)应按照第11.9节(结束发生之日，“结束日期”)通过电话会议及交换文件和签名的方式进行。

(b) 公司 合并生效时间.在截止日期，根据本协议的条款并遵守本协议的条件，公司应执行 并促使向开曼群岛公司注册处提交一份基本上按照本协议所附表格 作为附件C的格式的合并计划（“公司合并计划”）以及根据 可能需要的其他文件开曼法案或任何其他适用法律的适用条款使公司合并生效（“公司合并 备案文件”）。公司合并应在公司合并计划由开曼群岛公司注册处登记时生效，或在公司和SPAC 可能同意并在公司合并计划中规定的开曼法案允许的稍后时间生效（“公司合并生效时间”）。

(c) SPAC 合并有效时间。在截止日期，根据本协议的条款并在符合本协议条件的情况下，SPAC应在公司合并生效后立即向特拉华州州务卿提交合并证书，实质上为 本协议附件D形式的合并证书(“SPAC合并证书”)。SPAC合并将于SPAC合并证书提交之时或公司与SPAC同意并在SPAC合并证书中规定的DGCL允许的较晚时间(“SPAC合并生效时间”)生效。

第2.2条。合并的影响。

(a) 公司合并的效果 。在公司合并生效时及之后，公司合并应具有本协议、公司合并备案文件和开曼群岛法适用条款所规定的效力。在不限制上述条文的一般性的原则下，在本公司合并生效时，本公司及本公司合并附属公司的所有按揭、押记、担保权益、财产、权利、特权、协议、合约、权力及专营权、责任及责任均归属本公司，并成为本公司作为尚存公司的按揭、押记、担保权益、财产、权利、特权、协议、合约、权力及特许经营权、责任及责任，包括本公司承担任何及所有协议、契诺、 本协议及公司或公司合并子公司为当事方的其他交易文件中规定的公司和公司合并子公司的职责和义务，此后，公司将作为Pubco的全资子公司而存在，公司合并子公司的单独公司生存也将不复存在。

(b) SPAC合并的影响 。在SPAC合并生效时及之后，SPAC合并应具有本协议、SPAC合并证书和DGCL适用规定中规定的效力。在不限制前述的一般性和主体的情况下，在SPAC合并生效时，SPAC和SPAC合并子公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、责任和义务应归属并成为SPAC作为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、责任和义务(包括与信托账户有关的所有权利和义务)，其中应包括SPAC承担任何和所有协议、契诺、SPAC和SPAC合并子公司的职责和义务载于本协议以及SPAC或SPAC合并子公司参与的其他交易文件中，SPAC此后将作为pubco的全资子公司而存在，SPAC合并子公司的单独法人存在将不复存在。

第2.3条。组织文档 。

(a) 公司合并存续公司组织文件。于本公司合并生效时，订约方应安排修订及重述紧接本公司合并生效日期前有效的公司章程，修订及重述为本文件所附的附件 E，而经如此修订及重述的应为本公司合并后尚存公司的组织章程大纲及章程细则， 直至其后根据章程条款及开曼法修订为止。

(b) SPAC合并存续公司组织文件。在SPAC合并生效时，双方应促使SPAC在紧接SPAC合并生效时间之前生效的公司注册证书和章程被修订，并在本合同附件 中作为附件F重述，经修订和重述的应为SPAC合并存续公司的公司注册证书和章程，直至此后根据其条款和DGCL(“SPAC合并存续公司A&R组织文件”)进行修订。

第2.4条。董事和官员。

(a) Pubco的董事和管理人员。在SPAC合并生效时间，公共广播公司的现有董事和高级管理人员(根据本协议第8.8节指定的、在紧接SPAC合并生效时间之前为董事的董事或高级管理人员除外)将停止任职，公共广播公司的董事会和高级管理人员应由根据本协议第8.8节提名和任命的董事和高级管理人员组成。每个人都将根据《公共A&R宪章》任职，直至根据《公共A&R宪章》被免职或辞职，或直至其各自的继任者被正式选举或任命并具备资格。

(b) 公司合并存续公司的董事和高级管理人员。在本公司合并生效时间内，除本公司另有决定外，紧接本公司合并生效时间前的本公司各董事及高级管理人员应于紧接本公司合并生效时间后继续担任 职位，并根据本公司合并尚存公司的组织文件继续任职，直至根据本公司合并尚存公司的组织文件被免职或辞职，或直至其各自的继任人经正式选举或委任符合资格为止。

(c) SPAC合并存续公司的董事和高级职员。在SPAC合并生效时间，紧接SPAC合并生效时间之前SPAC 的每一位董事和高级管理人员将停止任职，双方应促使SPAC合并有效时间前由公司确定的首届董事会和高级管理人员 各自按照SPAC合并保留公司的组织文件任职，直到他们 根据SPAC合并保留公司的组织文件被免职或辞职，或直到他们各自的 继任者被正式选举或任命并具有资格。

第2.5条。SPAC合并对SPAC和SPAC合并子公司已发行证券的影响在SPAC合并生效时， 作为SPAC合并的商定对价的一部分，且本协议任何一方或SPAC或SPAC合并子公司的证券持有人不采取任何进一步行动(除本节2.5中所述者外)：

(a) 空间 个单位。在SPAC合并生效时间之前发行和发行的每个SPAC单位应自动分离，其持有人应被视为根据适用SPAC单位(“单位分离”)的条款 持有SPAC A类普通股股份和三分之一SPAC公共认股权证，条件是不会发行与单位分离相关的SPAC公共认股权证，即如果SPAC单位持有人将有权在单位分离时获得零碎的SPAC公共认股权证，单位分离后向该持有人发行的SPAC公共认股权证数量应向下舍入为SPAC公共认股权证的最接近整数。在单位分离后持有或被视为持有的标的SPAC证券应根据本第2.5(A)条的适用条款进行转换。

(b) 空间 普通股。紧接根据第2.5(A)条分拆各SPAC单位后，SPAC 普通股(为免生疑问，应包括因单位分拆而持有的SPAC普通股) 在紧接SPAC合并生效日期前发行及发行的股份(SPAC库存股及SPAC赎回 股份及任何SPAC持不同意见股份除外)将自动注销及不复存在，以换取一(1) 股PUBCO普通股。自SPAC合并生效之日起，SPAC各股东将不再拥有该等SPAC普通股的任何其他权利，除非本协议另有明文规定。

(c) SPAC 认股权证。在SPAC合并生效时间，根据转让和假设协议，在紧接SPAC合并生效时间之前尚未发行的每份SPAC认股权证应停止代表获得该转让和假设协议中规定的数量的SPAC普通股的权利，并应根据该转让和假设协议的条款，在SPAC合并生效时间转换为获得相同数量的Pubco普通股的权利(“pubco 认股权证”)。PUBCO认股权证“)的条款与根据转让及假设协议的条款于紧接SPAC合并生效时间之前生效的条款大体相同。

(d) SPAC 库存股。尽管有上文第2.5(B)条或本协议任何其他相反规定，如果有 任何由SPAC作为库存股拥有的SPAC普通股，或在紧接SPAC合并生效时间之前由SPAC的任何直接或间接子公司拥有的任何SPAC普通股(“SPAC库存股”)，则该等SPAC库存股将自动注销，并且在没有任何转换或支付或其他代价的情况下停止存在 。

(e) SPAC 赎回股票。紧接SPAC合并生效时间前发行及发行的每股SPAC赎回股份将自动注销并不复存在，此后将仅代表根据SPAC章程按比例获得SPAC股东部分赎回金额的权利 。

(f) SPAC 合并子股份。在紧接SPAC合并生效日期前发行及发行的所有SPAC合并附属股份将自动 转换为SPAC的一股已有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，该普通股将构成SPAC合并尚存公司股本中 唯一已发行及流通股。

(g) SPAC持不同意见股份. 尽管本协议有任何相反的规定，SPAC 普通股在紧接SPAC合并生效时间之前发行和发行，由没有投票赞成通过本协议或以书面同意的持有人持有，并且有权根据DGCL第262条要求并正确行使此类股份的评估权(SPAC普通股统称为“SPAC持异议股份”，直到该持有人未能完善或以其他方式放弃、退出、或失去持有人对该等股份的评估权利)不得转换为收取上文第(Br)款第(2.5)(B)款所述的对价的权利，而只享有第262款所赋予的权利；但条件是， 如果在SPAC合并生效时间后，该持有人未能完善、放弃、撤回或丧失该持有人根据DGCL第262条获得评估的权利 ，或者如果有管辖权的法院裁定该持有人无权享受DGCL第262条规定的救济，则该等SPAC普通股应被视为在SPAC合并生效时间起已转换为获得上文第2.5(B)节所述对价的权利，且不计息， 该等股份转让后。SPAC应立即向公司发出书面通知，说明SPAC收到的任何关于评估SPAC普通股股份的要求、任何该等要求的任何放弃或撤回，以及在SPAC合并生效时间之前向SPAC交付的与该等要求有关的任何其他要求、通知或文书。除非事先获得本公司的书面同意(同意不得受到不合理的条件限制、扣留或延迟)，否则SPAC不得就任何此类要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或提出和解。

第2.6条。 公司合并对公司已发行证券及公司合并子公司的影响。在公司合并生效时，本协议任何一方或本公司或公司合并子公司的证券持有人根据公司合并的协议对价，并作为协议对价的一部分，不采取任何进一步行动(除第2.6节所述的情况外)：

(a) 公司 股票。在紧接本公司合并生效时间前发行及发行的每股公司股份，须按第2.7节(为交换公司股份而发行的普通股，统称为“公司股东收市 代价”)换取相当于交换比率的新发行普通股的 部分，不计利息，并须按第2.7节的规定按四舍五入计算。自本公司合并生效之日起，本公司股东将不再拥有该等本公司股份的任何其他权利及 ，除非本协议另有明文规定。

(b) 公司 库存股。尽管有上文第2.6(A)条或本协议任何其他相反规定，如有任何公司 股份于紧接本公司合并生效日期前由本公司作为库存股拥有，或由本公司任何直接或间接附属公司拥有的任何公司股份 ，则该等公司股份将自动注销及不复存在 ，而不会根据公司合并计划进行任何转换或为此支付或其他代价。

(c) 公司 合并子股。所有于紧接本公司合并生效日期前已发行及已发行的公司合并附属股份将自动转换为一股已有效发行、缴足股款及不可评税的本公司普通股，根据公司合并计划，该普通股将 构成本公司合并尚存公司股本中唯一已发行及已发行的股份。

第2.7条。没有零碎的 股票。尽管本协议有任何相反规定，任何合并都不会发行任何零碎的公共普通股，而每个原本有权获得零碎的公共普通股 的人士将拥有向该人发行的公共普通股的数量，总数将向最接近的整个公共普通股四舍五入。

第2.8条。结账交付成果。

(A)不早于截止日期前七(7)个工作日或不迟于截止日期前五(5)个工作日，公司应向SPAC提交(I)书面报告，列出公司交易费用清单，(Ii)在公司交易费用预计在紧接截止日期前一个工作日结束时仍未支付的范围内， 支付该费用的书面发票和电汇指示 ，以及(Iii)根据国际财务报告准则和本协议中规定的定义编制的书面声明(“结束声明”)，并根据集团公司最新的可确定财务信息， 本公司对(X)公司结清现金、(Y)公司结清债务和(Z)由此产生的股权价值的善意估计 。SPAC有权审查并对结案陈词作出合理的评论和修改。结案陈述书(A) 应经过SPAC的合理审查和评论(前提是公司将合理配合SPAC审查结案陈词 ，包括允许SPAC及其代表合理访问集团公司的相关账簿、记录和员工，以便SPAC审阅结案陈词，并将真诚地考虑SPAC的任何此类评论)、 和(B)在公司真诚考虑SPAC的任何评论的基础上进行的任何修改，应对本协议项下的所有目的具有约束力。包括为确定权益价值的目的。

(B)不早于截止日期前七(7)个工作日或不迟于截止日期前五(5)个工作日，SPAC应(I)向贵公司提交书面报告，列出截至截止日期前一个营业日营业结束时已发生并预计仍未支付的SPAC交易费用清单 ，(Ii)支付这些费用的书面发票和电汇指示 以及(Iii)其对允许融资收益总额的善意估计。

(C)在 结束时：

(I)pubco 应交付或安排交付给SPAC：

(1)保荐人董事被任命为董事董事会成员的证据，自SPAC合并之日起生效 时间；

(2)由pubco正式签署的转让和承担协议；以及

(三)公关公司与公司各股东正式签订的《登记权与禁售协议》；

(Ii)spac 应交付或安排交付pubco：

(1) SPAC和大陆航空公司正式签署的转让和承担协议；以及

(2)保荐人与其他当事人(公共公司和本公司股东除外)正式签署的《登记权利与禁售协议》；

(3)SPAC合并尚存公司(作为SPAC合并中的尚存公司)应：

(1)安排将根据信托协议规定须交付受托人的任何文件、意见及通知如此交付；

(2)按照SPAC合并存续公司的指示， 或促使受托人按照以下优先顺序从信托账户电汇立即可用的 资金：(A)首先，在到期时，根据SPAC股东赎回权向前SPAC股东赎回支付因SPAC股东赎回而应付的所有金额，(B)然后， 所有应计和未支付的SPAC交易费用和公司交易费用，以及(C)紧随其后，根据本协议和信托 协议，信托账户(如有)(“剩余信托基金收益”)中当时可用于公司合并存续公司指定的银行账户的任何和所有剩余的 金额可立即使用；和

(3)此后，除信托协议另有规定外， 终止信托账户。

第2.9条。进一步保证。 如果在SPAC合并生效后的任何时间，为实现本协议的目的而采取任何进一步行动是必要的、适当的或适宜的， PUBCO、SPAC合并存续公司和公司合并存续公司(或其各自的指定人)应 根据适用法律采取所有必要、适当或可取的行动，只要该行动符合本协议的规定并为了实施本协议的目的而采取。

第2.10节。扣缴。 公司、PUBCO、SPAC、SPAC合并子公司和公司合并子公司(及其各自的关联公司和代表)有权 从根据本协议应支付的代价中扣除和扣缴 根据《守则》或任何州、地方或非美国税法的规定进行此类支付所需的金额。 除被视为适用税收目的补偿的金额外，公司、PUBCO、SPAC、SPAC合并子公司或公司 合并子公司(或其各自的关联公司或代表)应在作出任何此类扣减或扣缴之前至少五(5)个工作日通知预计将对其作出此类扣减或扣缴的人，并应采取书面通知，包括扣减或扣缴的金额和依据。公司、PUBCO、SPAC、SPAC合并子公司或公司合并子公司(或其各自的关联公司或代表)应在适用的情况下，采取商业上合理的 努力与该人合作，在法律允许的范围内减少或取消任何此类扣除或扣缴的要求。 如果公司、PUBCO、SPAC、SPAC合并子公司或公司合并子公司(或其关联公司或 代表)扣缴的金额由公司、PUBCO、SPAC、SPAC合并子公司或公司合并子公司(或其关联公司或代表)扣缴，并将其支付给适当的税务机关，就本协议的所有 目的而言，此类扣缴金额应视为已支付给被扣减和扣缴的人。

第2.11节。公司 盈利。

(A)在截止日期至第八(8)日之间的时间内^这是)截止日期周年日(该期间为“公司收购期”)，在符合下列条款和条件的情况下，PUBCO除在公司股东结束交易时发行的对价外，还应向公司股东发行至多30,000,000股PUBCO普通股(统称为“公司溢价股份”) ，按比例向该公司股东发行公司股东结束对价，如下：

(I)如马佐威矿场于本公司溢价期内达到BFS里程碑，将向本公司股东发行合共1,000,000股PUBCO普通股 ；

(Ii)如在本公司溢价期内实现马佐威矿商业生产里程碑，将向本公司股东发行合共4,000,000股pubco普通股 ；

(Iii)如在本公司溢价期内实现红翼矿场BFS里程碑，将向本公司股东发行合共1,000,000股PUBCO普通股。

(Iv)如在本公司溢价期内实现红翼矿商业生产里程碑，将向本公司股东发行合共4,000,000股PUBCO普通股 ；

(V)如在本公司溢价期内达到DRC Project NPV 1里程碑，将向本公司股东发行合共1,000,000,000股PUBCO普通股；及

(Vi)如于本公司溢价期内实现DRC Project NPV 2里程碑，将向本公司股东发行合共10,000,000股pubco普通股 。

(B)如果 在公司溢价期间未能达到任何公司溢价里程碑，则pubco根据第2.11节就该公司溢价里程碑发行一定数量的公司溢价股票的义务将自动终止，不再适用。为免生疑问，未能达到公司盈利里程碑并不妨碍满足任何其他公司盈利里程碑。

(C)公司溢价股份应作出调整，以适当反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可转换为公共公司普通股股份的股息或分派，以及为免生疑问而不包括任何现金股息)、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或与公共公司普通股股份有关的其他类似变动的影响，该等变动发生在本公司任何该等公司溢价股份向本公司股东交付的日期或之后 之前。

(D)尽管 有任何相反的规定，如果在本公司溢价期间发生控制权变更，则(I)在紧接该控制权变更之前尚未满足的任何公司溢价里程碑 将被视为在紧接该控制权变更之前得到满足，以及(Ii)先前未根据本第2.11条发行的适用公司溢价股票应在紧接该控制权变更完成之前向本公司股东发行，或以其他方式视为与该变更相关的发行，以确保本公司股东将获得与该控制权变更相关的该等本公司溢价股份及其所有收益。

(E)各方均不打算就任何司法管辖区的证券法而言，收取公司溢价股份的任何权利及其任何权益均不得被视为“证券”。收取公司溢价股份的权利被视为与公司合并有关的合约权利，而各方并不将收取公司溢价股份的权利视为持有人的投资。 收取公司溢价股份的权利(I)将不会由任何实物证书或类似文书代表，及(Ii)不代表任何实体的股权或所有权权益。不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置收取本公司溢价股份权利的任何权益，除非(A)通过法律实施或(B)实体持有人向其联属公司转让或分派 ，任何试图这样做的尝试均属无效。

第三条
公司的陈述和保证

除公司于本协议日期向SPAC提交的 披露函(“公司披露函”)中规定的例外情况应被视为本协议项下陈述和保证的一部分外， 公司在本协议日期向SPAC作出如下声明和保证：

第3.1节。组织， 良好的信誉，公司的权力和资格。本公司为根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的获豁免股份有限公司，并拥有所有必需的公司 权力及授权以拥有、租赁及营运其物业及资产，以及按目前进行及预期将进行的业务进行业务。本公司于其财产拥有权 或其活动性质要求其获如此许可或合资格或良好声誉(如适用)的每个司法管辖区均获正式许可或合资格及良好声誉，但如未能获如此许可或合资格或良好声誉对集团公司整体而言并不构成重大影响则除外。在签署本协议之前，本公司或其代表已 向SPAC提供了真实、准确的《公司章程》副本、本公司的其他组织文件和每个其他集团公司的组织文件，这些文件均在本协议日期生效，该等组织文件完全有效，本公司和其他各集团公司在任何重大方面均不存在任何该等组织文件的任何条款或规定。本公司并非资不抵债、破产或无力偿还到期债务。

第3.2节。子公司。 公司披露函第3.2(I) 节列出了截至本协议日期，公司的每一家子公司及其注册成立、成立或组织、未偿还股权证券和股权证券持有人的管辖权的完整清单。除本公司披露函件第3.2(Ii)节所述外，本公司并无直接或间接拥有任何其他公司、公司、合伙企业、合营企业或商会或其他实体的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可交换或可行使的权益，且 并未同意亦不受任何合约约束，而根据该等合约，本公司未来可能有责任对任何其他实体作出任何投资或出资。本公司各附属公司已妥为组织，并根据其注册司法管辖区的法律 有效存在及信誉良好，并拥有所需的公司权力及授权以拥有、租赁及营运其物业及资产， 以经营其目前进行及预期进行的业务。除《公司披露函》第3.2(Iii)节所述外，本公司没有任何子公司破产，破产或无力在到期时偿还债务。 本公司各附属公司在其财产所有权或其活动性质要求其获得如此许可或资格或在各方面均良好(如该概念适用于集团公司的成立管辖区)的每个司法管辖区内均获正式许可或符合资格，且信誉良好(若该概念适用于本集团的成立管辖区)，除非未获发牌或未能取得良好声誉对集团公司整体而言并不重要。

第3.3条。公司的资本化 。

(A)于本协议日期，本公司的法定股本由50,000股公司股份组成，其中1,000股公司股份已发行及已发行。公司披露函件第3.3(A)节列出了截至本公告日期公司股东的姓名和由此持有的公司股份金额。截至本协议日期，本公司并无其他已发行或未偿还的股权证券。所有已发行和已发行的公司股票(A)均经 正式授权、有效发行和配发，并已全额支付和不可评估；(B)已按照适用法律，包括开曼群岛法和(1)公司章程和其他组织文件所载的所有要求，以及(2)本公司作为缔约方或以其他方式约束该等公司股票发行或分配的任何其他适用合同，提供、出售和发行；及(C)不受任何适用法律、公司章程、本公司任何其他组织文件或任何其他公司重要合同任何条文下的任何产权负担、购买期权、 认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，也没有违反这些权利而发行。

(B)除本协议或其他交易文件所预期的 外，本公司并不参与 本公司必须或可能须发行的任何合约或承诺，亦无任何未偿还或获授权的认购、期权、认股权证、权利或本公司的其他证券(包括债务证券)可转换、可行使或可交换或参照 本公司的任何股权证券、任何其他承诺、催缴、转换权、交换权或特权(不论优先认购、 合约或法律规定)衡量，规定发行额外股份、出售库存股或本公司发行或出售其他股本证券，或本公司回购或赎回本公司股份或其他股本证券，或其价值由参照本公司股份或其他股本证券而厘定的任何性质的计划或其他协议，包括任何股权增值权、参与、虚拟股权或类似权利，且并无任何可能使本公司有义务发行、购买、登记出售的有表决权的信托、代理人或协议。赎回或 以其他方式收购本公司的任何股份或其他股权证券。

第3.4条。子公司资本化 。

(A)本公司各附属公司的已发行股本或其他股权证券(I)已获正式授权及有效地 发行及分配，并且在适用范围内已缴足股款且不可评估；(Ii)已根据适用法律及(A)该集团公司的组织文件及(B)该集团公司参与或以其他方式约束该等证券的发行或分配的所有规定而要约、出售、发行及分配。及(Iii)不受任何产权负担、购买期权、认购期权、优先购买权、优先认购权、认购权或任何适用法律条文下的任何类似权利、该集团公司的组织文件或该集团公司作为当事方或以其他方式约束的任何其他合同的约束，亦不违反该等产权负担、购买选择权、认购选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利。

(B)除本公司披露函件第3.4(B)节所述的 外，本公司直接或间接透过其附属公司拥有该等附属公司已发行及尚未发行的所有已发行及未偿还的股权证券，而除准许产权负担外，本公司直接或间接拥有 无任何其他产权负担。

(C)任何集团公司均不是任何合同或承诺的一方，根据该合同或承诺，本集团公司必须或可能会发行，任何集团公司 也不拥有任何集团公司的任何未偿还或授权认购、期权、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)，可转换、可行使或可交换或参照该集团公司的任何股权证券、任何其他 承诺、催缴、转换权、交换权或特权(无论是优先购买权、合同或法律事项)，计划或其他任何性质的协议，规定任何该集团公司增发股份、出售库存股或该集团公司发行或出售该集团公司的其他股权证券，或该集团公司回购或赎回其价值参考该集团公司的股份或其他股权证券而厘定的股份或其他股权证券，包括任何股权增值权、参与、虚拟股权或类似的 权利，且无投票权信托。任何可能迫使任何此类集团公司发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购其任何股权证券的委托书或协议。

第3.5条。授权。

(A)除本公司所需的股东批准(定义见下文)外，本公司拥有所有公司权力及授权(I)订立、签立及交付本协议及本协议及其作为或将会参与的每一份其他交易文件，及(Ii)完成交易并履行本协议及本协议项下的所有义务。本协议及本公司作为或将成为订约方的其他 交易文件的签署及交付及交易的完成已获本公司董事正式及有效授权及批准，除本公司所需的股东批准外，本公司或任何其他集团公司并无必要进行任何其他公司或公司的程序以授权本协议及本公司作为订约方的其他交易文件 及完成交易。本协议在交易结束时或之前，公司作为缔约方的其他交易文件将由公司及时有效地签署和交付，本协议 构成公司在交易结束时或之前将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但(A)受适用的破产、资不抵债、重组、暂停、以及(B)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的适用法律的限制(统称为“可执行性例外”)。

(B)就本公司签署本协议及本公司参与的其他交易文件及完成交易而言，本公司必需股东(“本公司必需股东批准”)的 批准及授权为本公司股份及本公司其他股权证券持有人的唯一投票权及批准 。在本公司合并生效时间前，本公司应已就该等交易或与该等交易有关的事项获得本公司所需的 股东批准。

(C)在本协议签订之日或之前，本公司董事已正式通过决议：(I)确定本协议和本公司作为当事方的其他交易文件和交易对本公司及其股东是明智和公平的，并且符合本公司及其股东的最佳利益，(Ii)授权和批准公司签署、交付和履行本协议和本公司作为当事方的其他交易文件和交易，以及(Iii)指示 本协议：交易文件及交易须提交本公司股东于根据本协议的条款及条件为此目的而召开的特别股东大会上通过。

第3.6条。同意； 没有冲突。假设第四条中的陈述和担保属实和正确， 公司签署、交付和履行本协议及其作为或将成为当事方的其他交易文件，以及公司完成交易，不需要任何集团公司根据《高铁法案》提交任何文件，也不需要任何集团公司根据任何其他适用法律获得任何必要的成交前批准或许可。除 (A)本公司必须获得股东批准，(B)向开曼群岛或美国证券交易委员会公司注册处处长进行任何登记或备案，或根据适用的州蓝天或其他证券法与交易有关的备案文件外， 及(C)对于未能获得或 做出的此类其他备案、通知、通知、提交、申请或同意，将不会或合理地预期不会有或合理地预期会有，对本公司订立并及时履行本协议项下义务的能力 在任何重大方面、任何政府当局或任何其他人士提出或与之有效签立、交付和履行本协议及其他交易文件所需的所有文件、通知、通知、提交、申请或同意，以及在任何情况下本公司或任何其他集团公司已经或将会正式取得或完成(视情况而定)并正在或 将全面有效地完成交易的能力造成不利影响。假设第四条中的陈述和担保属实且正确，且除前一句中(A)至(C)项所述事项外，(I)导致任何重大违反、冲突或构成违约，本公司不会签署、交付及履行本协议及本公司作为或将成为缔约一方的其他交易文件，而本公司完成交易亦不会在以下情况下对本公司或任何其他集团公司构成重大影响：(Br)或给予任何人终止、修改、加速(包括加速任何集团公司的任何义务)或取消的权利，(A)任何集团公司组织文件的任何规定，每个现行有效，(B)任何政府命令，(C)任何适用法律， (D)任何公司重要合同，或(E)任何政府当局或其他人的任何许可证、许可或批准， 除(B)至(E)条款的每一种情况外，违约或未采取行动使 不会对集团公司整体造成重大影响，或(Ii)导致对任何集团公司的任何财产、权利或资产产生任何产权负担，但联邦或州证券法、本协议、公司章程和允许的产权负担所规定的任何限制除外。

第3.7条。遵守法律；同意；许可。

(A)自总回溯日期起，(I)本公司及其附属公司一直并实质上遵守所有适用法律；(Ii) 本公司或其任何附属公司并未或曾经因违反任何适用法律而受到任何实际、待决或威胁的书面行动； 违反任何适用法律对集团公司整体而言是或将会是重大的；(Iii)本公司及其任何附属公司均未收到任何违反适用法律的书面通知；及(Iv)本公司及其任何附属公司均未或曾因违反任何适用法律而受到任何政府当局的调查。

(B)自一般回顾日期 起，本公司或其任何附属公司均未收到 的任何函件或其他书面通讯，而据本公司所知，本公司并无收到任何在司法管辖区内惯常作为通知该等事宜的形式的公开通知 ，任何政府当局以书面威胁或发出通知：(I)撤销或暂停向公司或其任何附属公司发出的任何必需的政府授权，或(Ii)需要就公司或其任何附属公司所进行的活动采取合规或补救行动。

(C)本公司或其任何附属公司并无在任何法院、法定或政府机构、部门、董事会或机构进行与适用的反贪污法、反洗钱法或 制裁有关的任何诉讼、要求、查询、听证或调查，且并无书面威胁进行该等诉讼、要求、查询、调查或听证。

(D)自延长回溯日期以来，本公司、其任何附属公司、其各自的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，代理人或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士，在任何时间均未： (I)进行任何贿赂、影响付款、回扣、支付、福利或任何其他类型的付款(无论是有形或无形的)，而根据任何适用的反贿赂或反腐败(政府或商业)法律(包括为免生疑问， ，任何指导性、详细规定或实施条例)，包括禁止直接或间接向任何政府官员、政府当局或任何其他个人或商业实体支付、提供、承诺或授权以腐败方式直接或间接支付或转移任何有价值的东西(包括礼品或娱乐)的法律，包括经修订的1977年《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或适用于 公司或其子公司的任何其他本地或外国反腐败或反贿赂法律(统称为《反腐败法》)；(Ii)违反任何反贪污法，直接或间接向任何人提供、支付、承诺或授权支付或转让任何有价物品，目的是(A)影响任何政府官员以公职身份作出的任何作为或决定，(B)诱使政府官员作出或不作出任何与其合法职责有关的作为，(C)确保 任何不正当利益，(D)诱使政府官员影响或影响任何作为，任何政府当局的决定或遗漏，或(E)协助本公司、其任何附属公司、任何代理人或为本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士取得或保留与任何人或与任何人有关的业务，或向任何人指导业务；或(Iii)接受或接受根据任何反腐败法律将被视为违法的任何捐款、付款、礼物或支出。

(E)本公司、其任何附属公司、其各自的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，其各自的任何代理人或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士，自 延长回顾日期以来的任何时间，均未被政府当局发现违反任何反贪污法、反洗钱法或制裁，或因任何反贪污法、反洗钱法或制裁而受到任何起诉或政府调查。

(F)本公司、其任何附属公司、彼等各自的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，彼等各自的代理人或为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士并非被禁止人士，且自延长回顾日期起至今，并无任何被禁止人士获发出成为本公司或其任何附属公司的雇员、高级职员、顾问或董事的要约。自延长回顾日期以来，本公司或其任何附属公司 在任何时间均未与被禁止的 人员进行或同意进行任何业务，或订立或同意进行任何交易，或采取任何其他违反制裁的行动。

(G)据本公司所知，注入本公司或其附属公司的款项并无从非法活动或其他方面取得， 违反反洗钱法。

(H)据本公司所知，(I)截至本协议日期，没有任何诉讼、备案、政府命令、调查或政府调查指控任何集团公司或其各自的董事、经理、高级管理人员、员工、股权持有人、合伙人、成员或代表(在每种情况下)违反反腐败法、制裁法或出口管制法，在每种情况下，均为集团公司或代表集团公司行事，以及(Ii)自延长回顾日期以来，没有任何此类行动、备案、政府命令、 调查或政府调查已受到书面威胁，或正在进行中。

(I)各集团公司 拥有政府 当局的所有重要批文、授权、许可、许可证、登记、许可证或证书，以拥有、租赁或营运其物业及资产，并按目前进行的方式进行业务( “重要许可证”)，而该等重要许可证完全有效，并已在所有重要方面获得遵守。据本公司所知，任何情况均不会或合理地预期会导致任何重要许可证被暂时吊销、取消、撤销或不予续期。

第3.8条。税务问题。

(A)每个集团公司必须提交或就每个集团公司提交的所有重要纳税申报单已在适用法律规定的必要期限内(考虑到任何有效延期)提交，且该等纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。 任何集团公司应缴纳和应支付的所有重大税项均已在到期时缴纳。各集团公司已扣缴并向 相应税务机关支付其需要预扣的所有重要税款，包括从已支付或欠任何 员工、独立承包人、成员、股权持有人、债权人或其他人的款项中扣缴的税款。

(B)任何税务机关并无以书面方式就集团公司任何报税表的任何未清缴税项作出任何重大不足之处。未就任何税务机关就集团公司的任何纳税申报单或任何税目 提出的任何诉讼、审计、索赔、调查、评估或其他程序发出书面通知，这些诉讼、审计、索赔、调查、评估或其他程序目前正在审理中或正在进行中，或已受到书面威胁。目前没有任何与集团公司的任何纳税申报单或任何税务机关有关的争议或评估悬而未决。

(C)在集团公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，税务机关未以书面形式提出目前尚未解决的 该集团公司正受或可能受该司法管辖区征税的申索。

(D)任何集团公司的资产或股权均不享有税项留置权(准许的产权负担除外)。

(E)没有任何 集团公司作为受让人或继承人，或通过合同(包括任何税收分担、分配或类似的协议或安排，但不包括在正常过程中签订的主要与税收无关的任何商业合同)，作为受让人或继承人，在适用法律(包括《财政条例》1.1502-6或类似的州法律规定、 当地或非美国法律)下对任何 个人(集团公司除外)承担任何税务责任。

(F)没有任何 集团公司参与了 《财务条例》第1.6011-4(B)(2)节所定义的“上市交易”或根据州、地方或非美国法律的类似规定要求披露的任何交易。

(G)无任何 集团公司(I)已采取或同意采取任何行动(亦不允许采取任何行动)，(Ii)打算或计划采取任何 行动，及(Iii)不知悉任何事实或情况，在每种情况下，均合理预期会妨碍、损害或阻碍拟进行的税务处理。

(H)任何集团公司都不是任何税收分配、税收赔偿或税收分享协议的当事方，也不受任何税收分配、税收赔偿或税收分享协议的约束(根据其主要目的与分享税收无关的习惯性商业合同除外)。

(I)没有任何集团公司有任何未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效，以评估任何实质性的税额。

(J)集团公司并无 要求延长提交任何报税表的期限或在任何报税表显示应缴税款的期限内缴交任何税款的未解决申请。

(K)没有 集团公司根据《财务条例》第301.7701-3节进行实体分类选择。

(L)任何集团公司都没有任何计划或意图从事任何可能导致SPAC合并存续公司或本公司合并存续公司清算的交易或选择，以缴纳美国联邦所得税。

(M)任何集团公司在任何税务目的上均不被视为其注册或组建国家以外的国家的居民。

(N)并无任何集团公司 与任何税务机关就税务订立任何私人函件裁决、技术建议备忘录、成交协议、和解协议或类似裁决、备忘录或协议，亦无任何集团公司 就任何该等裁决、备忘录或协议提出任何尚未解决的书面要求。

(O)各集团公司在所有实质性方面均已遵守有关增值税或类似税项的所有适用要求。

(P)就美国联邦所得税而言，在美国以外司法管辖区组织的集团公司中没有任何 (I)被视为国内公司(此类术语 在守则第7701节中定义)，(Ii)不是或曾经是守则第7874(A)(2)(B)节所指的“代理外国公司” ，或(Iii)根据守则第7874(B)节被视为美国公司。

(Q)在过去两(2)年内，并无任何集团公司在声称或拟全部或部分受守则第355条或第361条管限的交易中分销他人的股票，或由他人分销其股份。

(R)集团公司不需要在结算日之后的任何期间(或其任何部分)在结算日之后的任何期间(或其任何部分)计入任何重大收入项目或排除任何重大减除项目，原因是：(I)集团公司在结算日之前进行的分期付款销售或公开交易处置 ；(Ii)集团公司在结算日或之前结束的任何应纳税期间(或其 部分)的任何会计方法的变更，(Iii)集团公司在结算前签署的守则第7121节所述的任何 “结算协议”(或任何 州、地方或外国税法下的任何类似、类似或类似的规定)，或(Iv)在正常业务过程以外的 结算前收到的任何预付金额。

(S) (I)本公司或(Ii)其一家或多家合资格附属公司在紧接截止日期前的整个36个月期间一直在美国境外从事活跃的贸易或业务 本公司无意于截止日期前的整个36个月期间大幅处置或停业，或导致该等合资格附属公司大幅处置或终止该等贸易或业务 (均属财务条例1.367(A)-3(C)(3)(I)条所指)。

第3.9条。财务 报表。

(A)作为公司披露函件第3.9(A)节附上的(I)BMC及其子公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的未经审计综合财务状况表，以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的相关未经审计的综合损益表和现金流量表(“公司未经审计的财务报表”)的初步副本。以及(Ii)截至2024年3月31日止三个月期间矿业公司、红翼矿业公司及马佐威矿业公司的未经审计管理账目(“中期管理账目”)。 就本公司下列各附属公司：(X)红翼矿业公司、(Y)红翼矿业公司及(Z)马佐威矿业公司，本公司已向SPAC提供截至2021年12月31日及2022年12月31日的经审计资产负债表及相关经审计综合收益及损益表的真实完整副本，截至该会计年度的权益及现金流量变动(“矿业子公司经审计财务报表”)，连同核数师的有关报告。据本公司所知，本公司未经审计的财务报表、经审计的矿业子公司财务报表和中期管理账目(I)是根据本公司及其附属公司的账簿和记录编制的；(Ii)在所有重要方面真实而公允地反映本公司及其附属公司截至所述日期和所述期间的财务状况和经营业绩及现金流量；及(Iii)除临时管理账目外，是根据在所涉期间内一致采用的国际财务报告准则编制 。

(B)各集团公司均设有内部会计控制系统，该系统足以提供合理保证：(I)交易 按照管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要记录，以允许 根据国际财务报告准则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许获取资产，及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(C)自总回溯日期起，各集团公司的账簿及记录一直按照所有适用的法律保存及保存，除非未能这样做对集团公司整体而言并不构成重大影响。

(D)自总回顾日期以来，没有任何集团公司董事或高级管理人员被书面告知(I)涉及集团公司管理层参与编制财务报表或集团公司使用的内部会计控制的任何欺诈，(Ii)任何指控、断言或声称任何集团公司从事任何重大的有问题的会计或审计做法、程序、方法或方法，违反适用法律，或(Iii)关于会计或收入确认的内部调查，由任何董事或集团公司高管审核或在其指示下发起。自总回顾日期以来，任何集团公司的代表律师，无论是否受雇于本公司， 均未向任何 董事或其高管报告该集团公司重大违反证券法、违反受托责任或类似的重大违规行为。

第3.10节。没有更改 。自2023年12月31日起，除本公司披露函件第3.10节所载者外，(A)至本协议日期 止，集团公司一直按正常程序经营业务，并在正常程序中收取应收账款及已付应付款项及类似债务，及(B)并无发生任何会或可能对本公司造成重大不利影响的事件。

第3.11节。行动。 除公司披露函件第3.11节所述外，(A)自一般回顾日期以来，没有任何行动悬而未决，或据本公司所知，没有针对或影响本公司或其任何附属公司的 或其各自的任何董事、高级管理人员或员工(以其身份) ；及(B)没有针对本公司或其任何附属公司的判决或裁决未能履行 。本公司或其任何附属公司或其各自的董事、高管或员工(以其身份)或资产或财产，或据本公司所知，对任何集团公司或其各自的董事、高管或员工(以其身份)或资产或财产构成威胁的任何政府命令均不生效并对其具有约束力，除非在每种情况下，(I)对 公司订立和履行本协议所述义务的能力造成实质性阻碍，或(Ii)或合理预期对本公司及其附属公司的整体业务 具有重大意义。本公司并无就任何集团公司的解散及清盘或成立清盘集团的决议案作出任何命令、呈请、通过决议或召开会议 ，亦未为任何集团公司委任管理人或采取任何委任管理人的步骤，且据本公司所知，并无(A)根据任何有关集团公司的适用管理、安排计划、重组、接管、公司 拯救、破产、破产、重组或类似法律采取行动，或(B)根据适用的 法律，有理由采取任何该等行动。

第3.12节。责任。 本公司或其任何附属公司概无任何负债，但下列负债除外：(A)本公司未经审核财务报表所载自2023年12月31日以来未偿还的负债，(B)自2023年12月31日以来发生的正常 过程中发生的负债(均不是违约、违反保修、侵权、侵权或违法的责任)，且 对集团公司整体而言不是重大的个人或整体负债，(C)本公司或其任何附属公司作为订约方或受其约束的任何合同项下的可执行义务，(D)本协议或其他交易文件项下产生的义务，(E)将在成交前解除或清偿的义务，或(F)无关紧要的。公司披露函第 3.12节列明集团公司于2024年6月15日的综合负债。

第 3.13节。公司材料合同和承诺。

(A)公司披露函第3.13(A)节包含截至本协议之日所有公司材料合同的真实、正确的清单，且截至本协议之日，没有任何集团公司是未在公司披露函第3.13(A)节中列出的任何公司材料合同的当事方或受其约束。已向SPAC提供每份公司材料合同的真实、完整的副本，包括所有 材料修改、修改、补充、展品和时间表及其附录。

(B)公司披露函件第3.13(A)节所列的每份公司重大合同(A)完全有效，(B)代表作为合同一方的适用集团公司的法律、有效和具有约束力的义务，并代表其交易对手的法律、有效和具有约束力的义务。根据本公司的任何材料合同，集团公司或据本公司所知的任何其他一方均未发生重大违约或重大违约。适用的集团公司已正式履行其所属的《公司披露函件》第3.13(A)节规定的每份公司材料合同项下的所有义务 ，前提是该等义务已产生。未发生任何事件，即在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，任何集团公司将构成此类公司材料合同的重大违约、违约或违反，或据本公司所知， 任何第三方有权提前终止任何公司材料合同。

(C)在过去十二(12)个月内，并无任何集团公司 向任何公司材料合同的交易对手提供或收到任何书面通知或书面通讯，以终止或不续订任何公司材料合同、重新谈判其中的任何重要条款，或指控或争议公司材料合同项下的任何违约或失责行为。

(D)公司披露函第3.13(D)节列出了真实、完整的公司主要客户和公司主要供应商名单。

第3.14节。标题； 属性。

(A)除本公司披露函件第3.14(A)节所载的 外，任何集团公司(I)并无拥有或(Ii)拥有任何不动产的租赁权益 ，但根据彼等各自于该等物业的租赁或租赁权益(包括租赁)而持有的 物业(每份证明该等租赁权益的合约为“公司租赁”)除外。每份公司租约均遵守适用法律，并已取得适用法律就任何公司租约发出的所有政府命令，包括有关经营该等物业及就该等物业进行业务的 该等物业，该等物业现由作为该等公司租约一方的适用集团公司 进行，但如未能遵守或未能取得该等政府命令 将不会或合理地预期对本公司及其附属公司的整体业务 构成重大影响的情况除外。

(B)每个 公司租赁均为适用集团公司的有效且具约束力的义务，可根据其条款对该 集团公司及据本公司所知的双方执行，但受可执行性例外情况的限制。相关集团公司在任何公司租约下均无重大违约行为。据本公司所知，于批出或订立每份公司租约时，该公司租约的业主为登记业主，并已取得所有必需的同意。

(C)据本公司所知，概无任何人士或政府当局质疑、质疑或威胁挑战或争议集团 公司占用、使用或享有每家公司租赁不动产的权利，因为该等租赁不动产目前已被占用、使用或享有，且不存在可能导致此类类型或性质的实质性挑战或争议的情况。

(D)并无 集团公司接获任何 个人或政府当局就任何公司租赁不动产的现有用途而发出的任何书面通知，指称该公司实质违反任何契诺、限制、负担或规定，而据本公司所知，并不存在任何情况会导致该类型或性质的重大指控。

(E)并无 集团公司收到任何公司租约项下有关出租人或业主发出的终止、声称终止或通知有意于租期届满前终止该公司租约的书面通知，而据 公司所知，并不存在任何情况(不论结果或交易预期或其他情况)令该出租人或业主有权终止该等公司租约。

(F)除公司披露函件第3.14(F)节所载的 外，各集团公司对其拥有的所有资产(不论有形或无形资产)均拥有良好及有效的所有权(包括自2023年12月31日以来取得的所有资产，但不包括自2023年12月31日以来按正常程序处置的任何有形或无形资产)，并在任何情况下均享有所有产权负担(准许产权负担除外)。上述所有资产均由集团公司拥有或控制，或集团公司有权占有或控制。

(G)本协议不对任何 公司租赁不动产的费权状况(以及与该费权有关的任何事项)作出任何陈述或担保。双方理解并同意，本第3.14节的规定与任何租赁不动产公司有关，仅适用于适用集团公司的租赁权益。

第3.15节。知识产权、IT系统和数据保护。

(A)《公司披露函件》第3.15(A)(I)节规定了真实、完整和准确的所有注册知识产权清单。公司或其适用的子公司已就注册知识产权的专利、注册和申请向政府 主管部门提交了必要的申请和注册(以及相应的费用支付)。据本公司所知，注册知识产权的每一项都是有效和可强制执行的。本公司及其附属公司独家拥有或有权使用目前在集团公司业务营运中使用的所有材料公司知识产权，且无任何产权负担(许可产权负担除外) ，但该等知识产权除外，而就该等知识产权而言，缺乏该等所有权、许可证或使用权对集团公司整体而言并不会构成重大影响。

(B)据本公司所知，本公司及其附属公司的业务运作并无侵犯、挪用或以其他方式违反 ，且自一般回顾日期以来，并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何 个人的任何知识产权，但该等侵犯、挪用及其他违法行为除外，而该等侵犯、挪用及其他违规行为对 集团公司整体而言并不会构成重大影响。自一般回顾日期起，本公司或其任何附属公司未收到有关本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权的书面通知 ，或任何与上述任何事项有关的赔偿或许可或威胁要求。没有指控公司或其任何子公司挪用、侵犯、稀释或违反任何人的知识产权的诉讼或索赔，也没有对公司拥有的任何知识产权的有效性、所有权、使用、可注册性或可执行性提出异议的诉讼或索赔悬而未决，或据公司所知， 威胁公司或其任何子公司。据本公司所知，没有任何人侵犯、侵犯、稀释或挪用 或挪用，或自一般回顾日期以来，没有人侵犯、侵犯、稀释或挪用公司拥有的任何知识产权。自一般回顾日期起，本公司或其任何附属公司均未向任何其他人士发出任何书面通知，指称任何 侵犯、侵犯、稀释或挪用本公司拥有的任何知识产权的行为，亦无与此有关的诉讼待决。

(C)所有贡献、开发或构思任何公司知识产权或公司产品的 人士已根据有效及可强制执行的 协议行事，该协议保护本公司及其附属公司的商业秘密，并授予本公司或其适用附属公司对该人士的贡献、开发或 构思的独家 所有权(透过本转让予本公司或其适用附属公司)，但个别或整体而言对集团公司整体并无重大影响的除外。任何曾贡献、开发或构思任何公司知识产权的人员均未以书面形式(或据公司所知，以口头形式)就公司拥有的任何知识产权提出或威胁任何所有权主张。本公司及其附属公司已采取合理步骤，与提供类似服务的公司的行业惯例保持一致，以保护和维护本公司的知识产权，包括其中所包含的任何商业秘密的保密性、保密性和价值。本公司或任何附属公司均未向任何人士披露任何重大商业秘密，但根据规定限制使用及不披露该等商业秘密的书面有效及可强制执行的协议除外。

(D)自总回顾之日起，公司及其子公司已采取合理步骤，与提供类似服务的类似公司的行业惯例保持一致，以保护所有商业秘密和个人数据以及所有公司系统不受未经授权的 或非法访问、使用、修改和中断的影响。公司系统处于足够良好的工作状态，能够有效地执行本公司及其子公司目前进行的业务运营所需的所有信息技术操作。自一般回顾日期以来，没有发生任何公司 系统的重大故障或其他重大性能不合格的情况，这些系统在所有重大方面都没有得到补救。集团公司拥有商业上合理的后备和灾难恢复安排，以便在其公司系统发生故障时继续运营其业务。

(E)本公司及其附属公司已采取合理步骤，与提供类似服务的公司的行业惯例保持一致，以 保护及维护本公司的知识产权，包括其中所载任何商业秘密的保密性、保密性及价值，而 本协议日期前12个月内，公司知识产权及公司制度足以进行集团公司的业务，包括容量、可扩展性及及时处理当前高峰业务量的能力。

(F)各集团公司均遵守及遵守，且自一般回顾日期起，已遵守及遵守所有事项，且并未违反隐私法及其他数据安全要求，但如未能遵守，则 如未能遵守，则 应合理预期对集团公司并无重大影响。

(G)自一般回顾日期起，各集团公司 概无收到任何人士就任何形式的任何争议、索偿、投诉或要求发出的任何书面通知，或自一般回顾日期起，并无参与任何有关处理个人 资料或遵守任何资料保安要求的诉讼。自一般回顾日期以来，集团公司未发生任何重大安全事件。 本公司已根据《隐私法》制定并维护所有必要和有文件记录的程序、政策、系统、安全和其他 技术和组织措施，以根据隐私法合理地保护个人数据，但如 未能做到这一点，则可能不会对集团公司整体产生重大影响。

第3.16节。劳工 和就业问题。除公司披露函件第3.16节所述外：

(A)(I)本公司及其附属公司的每一家 自总回顾日期以来，在所有实质性方面一直遵守与劳工或雇佣有关的所有适用法律，包括与工资和工资、工作时间和休息时间、加班、工作条件、员工福利、招聘、裁员、退休、养老金、最低雇佣和退休年龄、平等机会、歧视、骚扰、报复、合理住宿、休假、带薪休假、雇用条款和条件、工人分类、职业健康和安全、不当解雇有关的条款和条件。裁员或工厂关闭、移民、雇员公积金、社会保障组织、集体谈判、工会、强制就业保险、工作和居住证、公共假期和休假、劳资纠纷、员工健康和安全、员工培训和通知、工人赔偿、法定劳动或就业报告和备案义务以及合同安排；(Ii)不存在与公司或其任何子公司违反任何与劳工或雇佣有关的适用法律的悬而未决的 或据公司所知的威胁的重大行动，包括其任何现任或前任员工、 董事、高管、个人顾问或其他个人服务提供者向任何政府当局或公司或其任何子公司提出的任何指控或投诉；(Iii)本公司及其附属公司已就所有目的(包括(X)为缴税目的，(Y)为最低工资和加班，以及(Z)为确定是否有资格参加任何法定和非法定福利计划)，将为每个该等实体或其代表提供服务的所有人士(包括独立承包商、顾问、租赁雇员、其他非雇员服务提供者和豁免加班雇员)适当分类，并已按照该等分类，适当地扣缴和支付所有适用的税款和法定缴费，并就该等人士向本公司及其附属公司提供的服务 作出所有必要的申报；及(Iv)除不会对本公司或其附属公司造成重大责任的情况外，本公司及其附属公司已全数及及时支付根据适用法律、合同、 或本公司政策到期应付其现任及前任雇员及个别服务提供者的所有工资、 薪金、工资溢价、佣金、奖金、遣散费及解约金、费用、开支偿还及其他补偿 。

(B)至 据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员或个别服务提供者并无在任何重大方面 违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、竞业禁止协议、限制性契诺或其他类似的法律或具约束力的合约义务：(I)欠本公司或其任何附属公司；或(Ii)欠任何第三方有关该人士受雇或聘用于 公司或其任何附属公司的权利。

(C)自 总回顾日期以来，(I)没有(X)董事或其任何子公司收到或提出任何与性骚扰、性行为不端、其他骚扰、歧视或报复有关的指控或正式或非正式投诉，或(Y)任何现任或前任董事高管、 高管对本公司或其任何子公司发起、提起或威胁的与性骚扰、性行为不端、其他骚扰、歧视或报复有关的 行动，本公司或其任何子公司的员工或个人服务提供商，且(Ii)本公司或其任何子公司均未就任何现任或前任董事、高管、员工或个人服务提供商的性骚扰、性行为不当、其他骚扰、歧视或报复指控达成任何和解协议。

(D)(I) 本公司或其任何子公司的员工均无工会代表，(Ii)本公司或其任何子公司均未与任何工会谈判任何集体谈判协议或其他合同或谈判关系，也不是该协议或其他合同或谈判关系的一方或受其约束，(Iii)据本公司所知，自总回顾日期以来，任何工会或其代表没有作出或威胁 组织本公司或其任何子公司的任何员工，和(Iv)自一般回顾日期以来，并未发生任何针对公司或其任何子公司的悬而未决的劳资纠纷(包括任何工作进度放缓、停工、停工、罢工、重大劳资仲裁、重大劳工申诉或罢工)，或据公司所知。 本公司或其任何子公司或任何工会的任何员工的通知、同意、谈判或协商义务将不会成为执行本协议或完成交易的先决条件或触发条件。

(E)自 一般回顾日期起，并无集团公司实施任何工厂关闭、休假、裁员或类似集体裁员 程序，在每种情况下，均会触发任何适用法律规定的提前通知要求(或代之以付款)，该等规定会影响任何集团公司的任何雇用地点或任何雇用地点或设施内的一个或多个设施或营运单位。

第3.17节。员工 福利。

(A)《公司披露函件》第3.17(A)节列出了每个物质福利计划的完整和正确的清单。对于每个 物质福利计划，集团公司已向SPAC提供真实和完整的管理文件副本， 根据这些文件维护、资助和管理计划(如果适用)，以及最新的概要计划说明(如果适用)。任何福利计划均不受ERISA、法规或美国法律的约束。

(B)(I)每个福利计划 在所有实质性方面均已按照其条款运营和管理，并且在所有实质性方面均符合所有适用法律，并且已及时向每个此类福利计划提供所需的所有缴款，但不会导致对本公司及其子公司承担重大责任，且据本公司所知， 没有发生任何事件。已经发生或存在的交易或条件将导致根据该福利计划对本公司及其任何子公司承担任何重大责任(根据该计划应支付给参与者的应计福利除外)；(Ii)没有悬而未决的 或据本公司所知，涉及任何福利计划的威胁行动(在任何福利计划的正常运作下对应付福利的例行索赔除外)，且据本公司所知，不存在可能导致 任何此类行动的事实或情况；(Iii)任何政府当局均未对福利计划进行调查或审计，且据本公司所知，不会考虑或考虑进行此类调查或审计；(Iv)本公司及其各附属公司 在所有重要方面均遵守与其提供任何形式的社会保险有关的所有适用法律和合同，并已支付或规定支付适用法律和合同所要求的所有社会保险缴费；(V) 根据适用法律有资格享受特别税收待遇的每个福利计划在 所有实质性方面都满足此类待遇的所有要求；和(Vi)在适用法律要求的范围内，根据最近用于确定雇主对该福利计划的缴费的精算 假设和估值，每个福利计划具有公允市场价值的资产，以及任何应计缴费和账面准备金，足以在本协议之日就该计划的所有现任和前任参与者获得或计提应计福利 义务。

(C) 签署或交付本公司作为当事方的任何交易文件或完成交易 (单独或与另一事件结合)都不会导致：(I)导致公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高管、员工、个人独立承包商、个人顾问或其他个人服务提供商的任何债务成为 到期或应付的，或导致免除他们的任何债务；(Ii)增加支付给公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高管、员工、个人独立承包商、 或其他个人服务提供商的 补偿或福利的金额或价值；(Iii)导致支付时间的任何加快， 公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高管、员工、个人独立承包商或其他个人服务提供商的任何补偿或福利的可行使性、资金或归属，或提供与此有关的任何额外权利或福利；(Iv)要求任何集团公司向任何福利计划缴费或以其他方式缴费；或(V)限制或限制pubco或任何集团公司合并、修订或终止任何福利计划的能力。

第3.18节。经纪商。 除本公司披露函件第3.18节所述外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据本公司或其任何受控联属公司及代表本公司或其任何受控联属公司作出的安排，获得与交易有关的任何经纪佣金、寻获人费用或其他费用或佣金或开支报销。

第3.19节。代理/注册 语句。委托书/注册说明书中有关集团公司的任何信息，或由 或代表集团公司专门以书面形式提供以包括在委托书/注册说明书中的任何信息，在委托书/注册说明书宣布生效时、在委托书/注册说明书(或其任何修正案或补充)首次邮寄给SPAC股东时、或在SPAC股东大会上包含任何对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述为在其中陈述所需或必要的任何重大事实时，根据制作它们的情况，而不是误导。

第3.20节。环境问题 。

(A)除公司披露函件第3.20(A)节所载的 外，集团公司一直遵守所有适用的环境法律，但对集团公司整体而言并无重大影响的除外。

(B)自总回顾日期以来，(I)没有任何集团公司收到关于任何集团公司实际或被指控违反环境法律或与危险物质有关的重大责任的任何书面通知、报告、政府命令或其他信息；及(Ii)除遵守适用的环境法或预期不会或合理地 对本公司及其附属公司的业务构成重大影响(整体而言)外，任何集团公司均未处置或安排处置、处理、制造、处理、处理、储存、产生、运输、分发、出售、营销、安装、释放或拥有或营运任何受任何危险物质污染的财产或设施，且在任何公司租赁的不动产上、之内或之上并无存在任何危险物质。

(C)根据环境法，并无任何针对任何集团公司的诉讼悬而未决，或据本公司所知，根据环境法对任何集团公司构成威胁，而该等诉讼会 或合理地预期会导致任何集团公司承担重大责任，而任何集团公司亦不受任何政府当局根据环境法作出的任何尚未执行的 政府命令约束，而该等政府命令已导致或将合理预期导致 集团公司承担重大责任。

(D)除与按正常程序订立的不动产租赁有关的 外，各集团公司并无同意就任何其他人士的任何重大索偿、损害、费用、负债、诉讼、成本及/或开支提供辩护、赔偿、 保护、拯救、保险及/或使其免受损害， 且集团公司并未同意承担亦不会以其他方式承担任何其他人士因任何环境法而产生的重大法律责任。

第3.21节。保险。 截至本协议之日，由集团公司或为集团公司的利益而持有的财产、火灾和伤亡、产品责任、工人赔偿、董事和高级管理人员以及其他形式的保险的所有重大保单(以下简称“保单”)均已向SPAC提供。除公司披露函件第3.21节所述外，各集团公司 均有保单，承保的风险通常由在集团公司开展业务的行业和地区开展业务的人员承担。所有保单均为完全有效保单，截至本协议日期 所有到期和应付的保费已于本协议日期全额支付。据本公司所知，就 保单而言，(A)并无根据该等保单提出任何尚未解决及尚未支付的重大索偿，(B)并无合理预期会在该等保单下引致重大索偿的情况，及(C)并无任何情况可能导致有关保险人根据该等保单承担的任何责任被撤销或无法强制执行，或以其他方式大幅减少根据 任何这类保单可追讨的金额。各集团公司已向各自的保险公司报告集团公司员工所知的所有重大索偿及情况，而该等呈报责任合理地可能导致任何集团公司根据任何保单提出重大索偿 。

第3.22节。公司 关联方。除本公司未经审核财务报表 所述外，本公司并无与任何公司关联方进行任何须于 委托书/注册说明书中披露的交易。

第3.23节。挖掘 不动产。集团公司对采矿不动产拥有良好及可出售的业权，不受任何产权负担的影响， 许可的产权除外，且采矿不动产足以开展集团公司目前及本协议日期前十二个月内进行的业务。除公司披露函件第3.23节所述外，集团公司享有和平及安静地进入、使用及/或占用采矿不动产的权利。 任何集团公司均未向任何人士(集团公司以外)出租、许可或以其他方式授予使用或占用该等采矿不动产的权利。根据任何期权、合同或其他协议，任何集团公司有权购买、租赁或以其他方式获得、或出售、租赁或以其他方式剥离任何矿业不动产或矿业不动产权益 。据本公司所知，并无任何有关采矿不动产的谴责程序或拟议行动或代替谴责的协议悬而未决或受到威胁。

第3.24节。矿业权和采矿业务。

(A)集团公司拥有并拥有矿业权的有效所有权，没有任何产权负担，但允许的产权负担除外。

(B)(I)除本公司披露函件第3.24(B)(I)节所述的 外，任何人士于集团公司的矿业权或由此产生的矿业权或利润或就其支付的任何特许权使用费、许可证、费用或类似款项或取得任何此等权益的权利中，概无拥有任何权益(准许产权负担除外) ；(Ii)各集团公司均未签署任何采矿租赁协议、期权协议、特许权使用费协议、分流协议、套期保值协议、承购协议、远期销售或类似合同 且未有任何行动可能或可能对适用集团公司使用、转让或(如持有开采许可证)使用、转让或 开采矿业权或损害适用集团公司从事目前进行活动的能力造成不利影响。(Iii)对集团公司矿业权的所有权或所有权或租赁权益并无任何重大不利行动或挑战，而据本公司所知，自一般回顾日期以来并无任何威胁；及(Iv)除适用法律外，集团公司整体使用或开采任何矿业权的能力并无重大限制。

(C)集团公司独家拥有或控制位于红翼矿、Mazowe矿及How矿内、之上或之下的可定位矿物的开采及/或加工权利，但须受适用法律规限。

(D)集团公司拥有所有地表权和使用权，包括适用的收费简单地产、用益物权、租赁、地役权、地役权、通行权和许可证，或来自土地所有者或政府当局的许可证，允许此类集团公司使用土地， 集团公司在Redwing矿、Mazowe矿和How矿开采矿业权的现状和规划作业区域所需的其他权益，且没有任何第三方或集团拥有在红翼矿、Mazowe矿或How矿进行矿产勘探、钻探活动和生产所需的任何此类权利(包括任何贡献权)。

(E)据本公司所知，第三方拥有的矿业权并无与任何Redwing矿、Mazowe矿或How矿重叠。

(F)没有任何 集团公司是任何一方，据本公司所知，没有任何合资企业协议、股东协议、合伙协议、投票协议、授权书、共有所有权协议、共同租赁协议、管理协议或任何其他类型的口头或书面协议，对矿业权的记录或所有权或获取、勘探、获取、勘探、任何其他人士于矿业权中拥有任何权益，或取得或以其他方式取得任何该等权益的任何权利。

(G)并无 集团公司接获任何政府当局发出的任何书面通知，表示撤销或有意撤销集团公司于矿业权中的权益或提起与矿业权有关的争辩诉讼。

(H)集团公司已向SPAC提供与其拥有的矿业权有关的所有实质性信息和数据，包括采矿计划和作业计划；复垦计划；采矿寿命研究和报告；意向书；包括与勘探钻探、垫层和道路建设有关的信息；采矿勘探；土地和测量记录；矿物权中是否存在矿物，包括相关储量和资源估计；冶金测试和取样数据；钻探数据和化验结果；所有 复垦和债券释放信息；复垦的财务保证，以及与其拥有或控制的矿业权的记录、占有权、法律或衡平法所有权有关的所有信息。

(I)据本公司所知，集团公司有权、所有权、所有权及权利使用其拥有的所有与矿业权有关的资料及数据。

(J)向太古集团提供的技术报告摘要草稿中估计的已探明及可能的矿产储量及估计的指示、测量及推断的矿产资源，已根据公认的采矿、工程、地球科学及其他获批准的行业惯例及所有适用法律，在所有重要方面编制。据本公司所知，本集团各公司的估计矿产储量或估计矿产资源总额并无较提供予SPAC的技术报告摘要草稿 中的数额大幅减少。据本公司所知，本公司并无合理预期任何事实或条件会令向SPAC提供的《技术报告摘要》草稿中有关资源及储量的估计出现重大错误。

(K)集团公司的所有 采矿作业，不论是目前或任何有关红翼矿山、Mazowe矿山或How矿山的采矿计划建议的采矿作业，目前及将会在红翼矿山、Mazowe矿山及How矿山的边界内进行，且该等作业不会侵占或将侵占任何第三方的土地。

第3.25节。没有 额外的陈述或保修。除第四条和第11.1款所述外，本公司承认并同意SPAC不会根据本协议向本公司作出任何陈述或保证。

第四条
空间的陈述和保证

除 在此日期或之前提交或提交的任何SPAC美国证券交易委员会备案文件中规定的(不包括不构成事实陈述的任何风险因素部分中的任何披露、任何前瞻性声明免责声明中的任何披露以及通常具有警示性、预测性或前瞻性的任何其他披露)(承认此类SPAC美国证券交易委员会备案文件中的任何披露均不被视为 修改或限定4.1节(组织、信誉、公司权力和资格)中规定的陈述和保证)，第4.2节(资本化和投票权)、第4.3节(公司结构；第4.4条(授权)和第4.4条(授权))或(B)，这些例外应被视为本协议项下陈述和保证的一部分。截至本协议日期，SPAC对公司的陈述和保证如下：

第4.1节。组织， 良好的信誉，公司的权力和资格。SPAC是一家正式注册成立的公司，根据特拉华州的法律有效存在并信誉良好，并拥有必要的公司权力和权力，拥有和运营其财产和资产，并按照目前进行和预期进行的方式开展业务。SPAC在其财产所有权或其活动的性质要求其获得许可或资格或良好声誉的每个司法管辖区均已获得正式许可或资格，且信誉良好，除非未能获得如此许可、资格或良好声誉不会对SPAC产生重大不利影响。在签署本协议之前，SPAC或其代表已将SPAC章程的真实、正确副本 提供给公司。

第4.2节。大写 和投票权。

(A)截至本协议日期，SPAC的法定资本包括221,000,000股股份，分为(I)200,000,000股SPAC A类普通股，(Ii)20,000,000股SPAC B类普通股和(Iii)1,000,000股SPAC优先股。SPAC披露函第4.2(A)节阐明了SPAC截至本协议日期的所有已发行和已发行股票的总数和金额。SPAC的所有已发行和未发行的股权证券(A)均已得到正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估；(B)SPAC在所有重大方面都符合适用法律，包括DGCL、美国联邦和州证券法以及(1)SPAC章程中规定的所有要求，以及(2)管理SPAC作为缔约方或以其他方式约束该等证券发行的任何其他适用合同， 由SPAC提供、出售和发行； 和(C)的发行没有违反任何产权负担、购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律、SPAC宪章或SPAC任何材料合同的任何规定下的任何类似权利。

(B)除SPAC披露函件第4.2节或第4.2(A)节所述的 外，截至本协议日期，SPAC没有任何未完成的认购、期权、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)可行使或可交换的SPAC股票、任何其他承诺、催缴、转换权、交换权或特权(无论是先发制人的、合同的或法律规定的)、计划或任何性质的其他协议，以规定发行额外股份，出售SPAC的库存股或其他股权证券，或SPAC回购或赎回SPAC的股份或其他股权证券，或其价值通过参考SPAC的股份或其他股权证券确定，截至本协议日期，并无任何类型的有表决权信托、委托或协议迫使SPAC发行、购买、登记出售、赎回或 以其他方式收购SPAC的任何股份或其他股权证券。

(C)除SPAC股东赎回权或根据信托协议外，SPAC 并无任何尚未履行的合约责任，以回购、赎回或以其他方式收购SPAC普通股，或向任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

第4.3节。公司结构；子公司。SPAC没有子公司，也不直接或间接拥有 任何人的股权证券或其他权益或投资(无论是否注册成立)。 SPAC没有义务向任何其他人或代表任何其他人进行任何投资或出资。

第4.4节。授权。

(A)除SPAC股东批准外，SPAC拥有所有必要的公司权力和权力，以(I)订立、签署和交付本协议及其作为或将成为缔约方的每一份其他交易文件，以及(Ii)完成交易 并履行其在本协议和本协议项下的所有义务。SPAC作为参与方的本协议和其他交易文件的签署和交付以及交易的完成已得到SPAC董事会的正式和有效授权和批准 ，除SPAC股东批准外，SPAC不需要进行任何其他公司或公司程序来授权本协议和SPAC作为参与方的其他交易文件。在成交时或之前，SPAC作为当事方的其他交易文件将由SPAC及时有效地签署和交付，在成交时或之前，本协议构成SPAC作为当事方的其他交易文件，构成SPAC的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC执行，但可执行性例外情况除外。

(B)假设 出席人数达到法定人数(根据《太平洋空间委员会宪章》确定)：

(I)本协议、交易文件和交易的批准和授权应由持有至少多数已发行的SPAC A类普通股和SPAC B类普通股的SPAC股东投赞成票 批准，在每种情况下，根据SPAC章程的条款和适用法律，SPAC股东有权亲自或委托代表在SPAC股东特别会议上表决；以及

(C)SPAC股东的批准是SPAC执行本协议和SPAC作为缔约方的其他交易文件以及完成交易所必需的唯一投票权。

(D)在本协议签订之日或之前，SPAC董事会已正式通过决议：(I)确定本协议和SPAC作为本协议一方的其他交易文件是可取的，符合SPAC的最佳利益，构成商业合并；(Ii)授权和批准SPAC签署、交付和履行本协议、SPAC作为本协议一方的其他交易文件和交易，(Iii)提出SPAC董事会的建议，以及(Iv)指示本协议，交易文件和交易应提交给SPAC股东，以供根据本协议的条款和条件召开的特别会议通过。

第4.5条。同意； 没有冲突。假设第三条和第五条中的陈述和担保属实和正确，SPAC签署、交付和履行本协议及其作为或将成为当事方的其他交易文件，以及 SPAC完成交易将不需要SPAC根据HSR法案提交任何文件，也不需要SPAC根据任何其他适用法律获得任何 所需的成交前批准或许可。除非(A)获得SPAC股东的批准， (B)向特拉华州州务卿、美国证券交易委员会或适用的州蓝天或其他证券法就交易进行登记或备案，以及(C)此类其他备案、通知、通知、提交、申请或同意，否则无法获得或做出的申请或同意不会合理地预期会对SPAC产生重大不利影响 ，所有的备案、通知、通知、提交、申请、在本协议及其他交易文件的有效签署、交付和履行以及交易完成的每一种情况下，SPAC已经或将正式获得或完成(视情况而定)，且 已经或将完全有效。SPAC签署、交付和履行其是或将成为当事方的本协议和其他交易文件，并且SPAC对交易的完成不会(假设第三条和第五条中的陈述和担保是真实和正确的)，除了前一句(A)至 (C)款提到的事项外，(I)导致任何违反、冲突或构成违约，要求任何人同意，或给予任何人终止、修改、加速(包括加速SPAC的任何义务)或取消(A)任何政府命令，(B)SPAC宪章，(C)任何适用的法律，或(D)SPAC作为当事方或其资产受其约束的任何合同，或(Ii)导致对SPAC的任何财产或资产产生任何 产权负担，但联邦或州证券法、本协议或SPAC宪章规定的任何限制除外，第(A)、(C)款除外，以及(D)第(I)款或第(Br)(Ii)款，合理地预期不会对SPAC产生重大不利影响。

第4.6条。税收 很重要。

(A)根据适用法律，SPAC必须提交或与SPAC有关的所有重要纳税申报单均已在必要的期限内(考虑到任何有效延期)提交，且该等纳税申报单在所有重要方面均真实、正确和完整。SPAC到期和应付的所有材料 税款均已按时支付(考虑到任何有效的延期)。SPAC已扣缴并向 相应税务机关支付其需要扣缴的所有重要税款，包括从已支付或欠任何 员工、独立承包商、成员、股权持有人、债权人或其他人的款项中扣缴的税款。

(B)除SPAC披露函件第4.6(B)节所述的 外，任何税务机关均未就SPAC的任何纳税申报单提出任何尚未清缴的税项的重大缺陷。未收到任何税务机关关于任何诉讼、审计、索赔、调查、评估或其他程序的书面通知，这些诉讼、审计、索赔、调查、评估或其他程序目前处于待决或正在进行中，或已受到书面威胁。目前未与任何税务机关就SPAC的任何纳税申报表或任何税收发生争议或进行评估。

(C)在SPAC未提交纳税申报单的司法管辖区内的税务机关未提出任何目前悬而未决的实质性索赔 SPAC正在或可能受到该司法管辖区的征税。

(D)SPAC的资产不存在物质税留置权(准许的产权负担除外)。

(E)作为受让人或继承人，或通过合同(包括任何税收分享、分配或类似的协议或安排，但不包括在正常过程中签订且主要与税务无关的任何商业合同)，SPAC 不是附属、合并或类似税组的成员，或根据适用法律(包括财政部条例第1.1502-6条或类似的州、当地或非美国法律的规定)对任何人(SPAC除外)承担任何税项责任。

(F)SPAC 不是财政部 法规第1.6011-4(B)(2)节所定义的“上市交易”或根据州、当地或非美国法律的类似规定要求披露的任何交易的当事人。

(G)SPAC 没有采取或同意采取任何行动(也没有允许采取任何行动)，不打算或计划采取任何行动，并且 不知道在每种情况下都会合理地预期会阻止、损害或阻碍预期的税收待遇的任何事实或情况。

第4.7条。财务 报表。

(A)SPAC美国证券交易委员会备案文件(“SPAC财务报表”)中所载的SPAC财务报表(“SPAC财务报表”) (I)在文中所示日期的综合基础上公平地列报了SPAC的财务状况、 以及SPAC在文中所示期间在综合基础上的经营结果和现金流量，(Ii)是根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制的，以及(Iii)在所有重要方面均遵守适用于SPAC的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和规定，自其各自日期起有效。

(B)SPAC 有披露控制和程序，其目的是：(I)合理地确保与SPAC有关的重要信息被SPAC内部的其他人告知SPAC管理层；以及(Ii)在所有重要方面都有效，以履行设立这些信息的职能。SPAC维持财务报告内部控制制度(如《交易法》第13a-15条所界定)，这种财务报告内部控制制度足以为SPAC财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制SPAC财务报表提供合理保证。

(C)SPAC 不承担任何性质的责任或义务，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、应计的或未计的、已知或未知的、清算的或未清偿的、到期的或非到期的，也不存在任何可合理预期会导致此类责任或义务的现有状况、情况或情况 ，但下列情况除外：(I)自其形成以来在正常过程中产生的责任 (为免生疑问，SPAC在正常过程中产生的债务包括与本协议有关或与本协议有关的债务以及交易的完成，例如SPAC与本协议谈判或履行本协议或履行本协议有关的债务、与此相关的任何尽职调查、SPAC到期日的任何延长、对所需成交条件的满足或允许的融资)，或 个别和总体不重要的其他债务，(Ii)反映或保留的义务和债务，在SPAC财务报表中，或(Iii)SPAC披露函件第4.7(C)节中所述。

第4.8条。没有更改 。自本协议成立至本协议生效之日，未发生任何可合理预期会对SPAC产生重大不利影响的事件。

第4.9条。诉讼。 除非(I)在本合同日期之后发生的与交易有关的诉讼，或(Ii)不会或合理地预期对SPAC具有重大意义的诉讼，(A)没有针对或影响SPAC的诉讼悬而未决或受到书面威胁；以及(B)没有针对SPAC的判决或裁决不满意，也没有任何对SPAC或其资产或财产具有约束力的有效政府命令。

第4.10节。经纪商。 除SPAC披露函件第4.10节所述外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据 代表SPAC或其任何附属公司作出的安排，获得与交易相关的任何经纪、发现者费用或其他费用或佣金或费用报销。

第4.11节。代理/注册 语句。SPAC以书面形式提供或将提供的有关SPAC的信息 不得在(A)代理/注册声明宣布生效时，(B)代理/注册声明(或其任何修正案或补充)首次邮寄给SPAC时 ，以及(C)SPAC股东大会时间，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏为在其中作出声明所需或必要的任何重大事实，根据制作时的情况，并非误导性的。尽管有上述规定，SPAC对有关任何集团公司或由本公司、其附属公司、收购实体或其各自的联属公司或代表提供的任何资料并不作出任何陈述、保证或承诺。SPAC负责向美国证券交易委员会提交的与交易有关的所有文件在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法和 交易法的适用要求。

第4.12节。美国证券交易委员会 备案。除SPAC披露函件第4.12节所披露外，(A) SPAC已根据《交易法》或《证券法》(统称为自提交或提交之日起至本协议之日，即“SPAC美国证券交易委员会备案文件”)及时向美国证券交易委员会提交或提供其应提交或提供的所有声明、招股说明书、登记声明、表格、报告和文件及证物。(B)截至各自提交申请之日以及截至任何 修正案之日，太平洋空间委员会的每一份美国证券交易委员会备案文件在所有重要方面均符合适用于该等太平洋空间委员会美国证券交易委员会备案文件的证券法、交易法或萨班斯-奥克斯利法案的要求；及(C)截至申报日期(或如果在本协议日期或截止日期之前的申报文件修订或取代，则在该申报日期)，美国证券交易委员会申报文件中未包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏了其中所需陈述的任何重大事实或为了使其中所作陈述不具误导性而必须在其中陈述的任何重大事实 。截至本协议日期，在从美国证券交易委员会收到的关于任何SPAC美国证券交易委员会备案的评论信函中，没有 未解决的或未解决的评论。据SPAC了解，截至本协议日期 ，SPAC在本协议日期或之前提交的所有美国证券交易委员会备案文件均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

第4.13节。信任 帐户。截至本协议日期，SPAC的信托账户中至少有55,959,000美元，这些资金投资于计息活期存款账户或美国政府证券或货币市场基金，符合根据投资公司法颁布的规则2a-7的某些条件，该规则是根据SPAC与大陆航空于2021年9月28日签署的《投资管理信托协议》，作为受托人(以受托人身份，以受托人身份， 及经修订的《投资管理信托协议》)。信托协议“)。 没有任何单独的合同或附函会导致SPAC美国证券交易委员会备案文件中对信托协议的描述 在任何重大方面不准确，或任何人士(持有SPAC首次公开募股中出售的SPAC普通股 (SPAC合并生效时间前)的SPAC股东除外，已根据SPAC宪章选择赎回其SPAC普通股 )有权获得信托账户内任何部分的收益。在 结算前，除向已有效行使SPAC股东赎回权的SPAC股东缴纳税款和付款外，不得释放信托账户中持有的任何资金。没有悬而未决的行动，或者，据SPAC所知，没有针对SPAC信托账户的威胁 。SPAC迄今已履行其根据 项下必须履行的所有重大义务，且未发生重大违约、违约或违约或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，且未发生在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类重大违约 或违约的事件。自交易完成之日起，SPAC根据《SPAC宪章》解散或清算的义务即告终止，且自交易完成之日起，SPAC将不再有任何义务根据SPAC宪章因交易的完成而解散和清算SPAC的资产。据SPAC所知，截至本协议签订之日，SPAC股东将无权从信托账户获得任何金额，除非SPAC股东适当行使其SPAC股东赎回权。自本协议之日起，假设第三条所载陈述和保证的准确性，以及公司和收购实体遵守本协议项下义务的情况，SPAC没有理由相信信托账户中的任何资金使用条件将不会得到满足，或者 在支付SPAC股东金额和根据第2.8(C)(Iii)(2)条支付SPAC交易费用和公司交易费用后，信托账户中的任何剩余资金将不能用于SPAC合并 在SPAC合并结束日期和SPAC合并生效时间之后。

第4.14节。投资 公司法；就业法案。SPAC不是“投资公司”或“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的个人，在每种情况下都符合“投资公司法”的含义 。SPAC构成了2012年JumpStart Our Business(Br)创业法案(“JOBS法案”)所指的“新兴成长型公司”。

第4.15节。业务 活动。

(A)自成立以来，SPAC除从事与SPAC首次公开募股有关或旨在完成业务合并的活动外，并无从事任何业务活动。除《太古股份宪章》所载或交易文件及交易另有预期外，本公司并无订立任何合约，而该等合约具有或可合理预期会在任何重大方面禁止或妨碍太古股份的任何业务实践或太古股份收购任何财产，或太古股份目前进行或预期于成交时进行的业务。

(B)除该等交易外，SPAC并不拥有或有权直接或间接取得任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。除本协议和交易文件和交易外，SPAC对构成企业合并的任何合同或交易并无重大利益、权利、义务或责任，也不受 约束或其资产或财产的约束，无论是直接或间接。

第4.16节。纳斯达克 报价。SPAC A类普通股、SPAC认股权证和SPAC单位均根据《交易所法案》第12(B)节进行注册，并分别以“HCVI”、“HCVIW”和“HCVIU”的代码在纳斯达克上市交易。 SPAC在所有重要方面均遵守纳斯达克的规则以及美国证券交易委员会与此类上市相关的规则和规定，并且SPAC不会就上述实体注销SPAC A类普通股的任何意图 对其采取行动，或据其所知，纳斯达克或美国证券交易委员会对其进行威胁。SPAC认股权证或SPAC单位或终止其在纳斯达克上的上市，但 在收盘前已补救或满足或受其约束的行为除外。SPAC未采取任何行动试图终止SPAC A类普通股、SPAC认股权证或SPAC单位在《交易法》项下的注册，本协议所规定的除外。

第4.17节。SPAC 相关方。SPAC未与任何SPAC关联方进行任何需要在代理/注册声明中披露的交易。

第4.18节。SPAC 材料合同。SPAC美国证券交易委员会提交的文件包括截至本协议之日，根据现行交易法S-K规定必须提交的、且SPAC为其中一方的每份“材料合同”的真实正确副本(有待编辑)，保密和保密协议及本协议除外(该等合同统称为“SPAC材料合同”)。自本协议签订之日起，每份SPAC材料合同均具有完全效力和 效力，对缔约双方均有效、具有约束力并可强制执行。

第4.19节。延期的 承销费豁免。IPO的每一家承销商已就交易完成时应支付的任何递延费用或佣金与SPAC订立了豁免或基本上类似的协议，交易完成后不会向IPO的任何承销商支付任何递延费用或佣金。

第4.20节。没有 额外的陈述或保修。除第三条、第五条和第11.1节所述外，SPAC 确认并同意本公司或任何收购实体均未根据本协议向SPAC作出任何陈述或担保。

第五条
收购实体的陈述和保证

PUBCO、SPAC合并子公司和 公司合并子公司(各自为收购实体)特此向SPAC作出如下声明和担保：

第5.1节。组织， 良好的信誉，公司的权力和资格。

(A)Pubco and Company Merge Sub的每一家 均为根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的开曼群岛豁免公司，并拥有拥有、租赁及经营其资产及物业所需的所有公司权力及授权，以及 按目前进行及预期进行的业务进行其业务。PUBCO和公司合并附属公司的每一家子公司在其财产所有权或其活动性质所在的每个司法管辖区均已获得正式许可 或具有良好的信誉 ，要求其获得如此许可或符合资格或良好声誉(视适用情况而定)，但未能获得如此许可或合格或良好声誉对其并不重要的情况除外。在签署本协议之前，PUBCO和公司合并子公司的每一份组织文件的真实、准确的副本(均在本协议日期生效)已 提供给SPAC，此类组织文件完全有效，且PUBCO和公司合并子公司在任何重大方面均不缺少任何此类组织文件的条款或规定。PUBCO和Company Merge Sub均未资不抵债、破产或无法在到期时偿还债务。

(B)SPAC合并子公司是一家特拉华州公司，根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好 ，并拥有拥有、租赁和运营其资产和财产以及按照目前进行和预期进行的方式开展业务的所有必要的公司权力和授权。SPAC合并子公司在其财产所有权或其活动性质要求其获得如此许可或资格或良好声誉的每个司法管辖区内均获得正式许可或资格，且信誉良好 ，除非未能获得如此许可或资格或良好声誉对其并不重要。在签署本协议之前，SPAC Merger Sub的组织文件已向SPAC提供了真实准确的副本，每份文件均在本协议签订之日起生效，此类组织文件完全有效，SPAC合并子公司在任何重大方面均不存在此类组织文件的任何条款或规定。SPAC合并子公司并非资不抵债、破产或无法在到期时偿还债务。

第5.2节。大写 和投票权。

(A)于本协议日期 ，pubco的法定股本包括50,000股普通股，每股面值1.00美元，其中1股于本协议日期已发行及已发行普通股(“pubco 认购股”)。SPAC合并子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值为0.01美元(“SPAC合并子普通股”)，其中100股 合并子普通股(“SPAC合并子认购股”)已发行 并于本协议日期发行。公司合并附属公司的法定股本包括50,000股普通股，每股面值1.00美元，其中1股于本协议日期已发行及已发行(“公司合并附属认购人股份”)。PUBCO认购人股份、SPAC合并次级认购股和公司合并次级认购股，以及将根据交易配发和发行的任何PUBCO普通股、SPAC合并次级普通股或公司合并次级普通股，(I)已经或将在该等发行之前， 已经或将于发行时，有效地配发和发行，并计入缴足股款和免税入账；(Ii)已经或将根据适用法律发行 公共公司的组织文件，SPAC合并子公司和公司合并子公司， 和任何其他适用的合同，分别管辖Pubco、SPAC合并子公司和公司合并子公司作为当事方或以其他方式约束的此类股票的发行或分配，以及(Iii)没有、也不会违反 任何适用法律、Pubco、SPAC合并子公司或公司合并子公司的任何规定、组织文件或公司合并子公司的任何条款、任何产权负担、购买选择权、认购权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利进行发行。或PUBCO、SPAC合并子公司或公司合并子公司(视情况而定)为当事人或受其他约束的任何其他 合同。

(B)除第5.2(A)节所述或本协议或其他交易文件所规定的以外，没有任何收购实体的已发行和流通股，也没有任何收购实体是任何合同或承诺的当事方，根据该合同或承诺，该收购实体必须或可能会发行，任何收购实体也不拥有收购实体的任何未偿还或授权认购、期权、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)，可根据收购实体的任何股份、任何其他承诺、催缴、转换权、交换权或特权(无论是优先购买权、交换权或特权)、任何性质的计划或其他协议，包括增发股份、出售库藏股或由收购实体发行或出售收购实体的其他股权证券，或收购实体回购或赎回收购实体的股份或其他股权证券，或其价值通过参考收购实体的股份或其他股权证券确定的 ，包括任何股权增值权、参与、 影子股权或类似权利，且并无任何形式的有表决权信托、委托书或协议迫使收购实体发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购收购实体的任何股份或其他股权证券。

(C)由pubco根据本协议发行的pubco普通股及pubco认股权证应正式及有效地发行、缴足股款及不可评估，且该等pubco普通股及pubco认股权证的发行将不受优先购买权及所有留置权的限制(根据适用证券法及pubco A&R宪章转让的限制除外)，并遵守所有适用证券法及其他适用法律，且不得违反任何其他人士在该等普通股及认股权证中或与其有关的权利。

第5.3条。公司结构；子公司。PUBCO不直接或间接拥有或控制任何公司、公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益，但SPAC合并子公司和公司合并子公司除外。SPAC合并子公司和公司合并子公司均不直接或间接拥有或控制任何公司、公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。除与交易有关外，任何收购实体均无责任 向任何其他人士或代表任何其他人士作出任何投资或出资。

第5.4节。授权。

(A)除PUBCO及公司合并附属公司的股东批准及授权交易外，各收购实体 均拥有所有必需的公司权力及权力，以(A)订立、签立、交付及履行其在本协议及其作为或将会参与的每一份其他交易文件项下的义务，及(B)完成交易并履行其在本协议及本协议项下的所有 义务。本协议及收购实体作为或将会成为其中一方的所有其他交易文件的签立及交付，以及其根据本协议所承担的所有义务的履行及交易的完成，均已 经各该等收购实体的董事正式及有效授权及批准，惟须向开曼群岛公司注册处提交本公司合并文件，并向特拉华州州务卿提交SPAC合并证书。本协议和收购实体是或将成为当事一方的其他交易文件，或当被协议其他各方签署时，将构成适用收购实体的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对该收购实体强制执行，但可执行性例外情况除外。

(B)每个收购实体的股权持有人对交易的批准和授权是该收购实体的任何股权证券的任何持有人 就该收购实体签署本协议和该收购实体参与的其他交易文件以及交易的完成所必需的唯一投票权和批准。

(C)在本协议签订之日或之前，各收购实体的董事已正式通过决议：(I)确定本协议和该收购实体为当事方的其他交易文件和交易对收购实体及其股权持有人(视情况而定)是可取的、公平的，并且符合其最大利益；(Ii)授权和批准收购实体签署、交付和履行本协议和该收购实体作为当事方的其他交易文件和交易，以及(Iii)指示本协议，交易文件和交易应提交该收购实体的股东通过。

第5.5条。同意； 没有冲突。假设条款IV中的陈述和担保属实 且正确，则收购实体签署、交付和履行本协议及其作为或将成为当事方的其他交易文件，以及收购实体完成交易，将不需要任何收购实体根据高铁法案提交任何 文件，或收购实体根据任何其他适用法律获得任何所需的成交前审批或许可。除(A)(I)本公司合并子股东批准，(Ii)pubco唯一股东以书面同意通过决议批准本协议和其他交易文件，批准合并和其他及其他交易，并通过自spac合并生效之日起生效的pubco A&R宪章 (“pubco股东批准”)和(Iii)向开曼群岛公司注册处登记或备案。美国证券交易委员会或适用的州蓝天或其他证券法与交易有关的备案文件，以及(B)无法获得或做出的此类其他备案文件、通知、通知、提交、申请或同意，将 不会对收购实体完成交易的能力产生实质性不利影响， 与本协议和其他交易文件的有效签署、交付和履行以及交易完成有关的所有文件、通知、通知、提交、申请或与任何政府主管部门或任何其他个人有关的提交、申请或同意。 在每种情况下，每个收购实体已经或将正式获得或完成(视情况而定)，并且现在或 将完全有效。每个收购实体不会签署、交付和履行本协议以及收购实体作为或将成为缔约方的其他交易文件，并且该收购实体完成交易将不会：(I)导致任何违反、与之冲突或构成违约，或根据 要求任何同意，或给予任何人终止、修改、加速(包括加速此类收购实体的任何义务)或 取消的权利，(A)任何政府命令，(B)此类收购实体的组织文件的任何规定， (C)任何适用法律，或(D)此类收购实体是当事一方或其资产受其约束的任何合同， 或(Ii)导致对此类收购实体的任何财产或资产产生任何产权负担，但联邦或州证券法、本协议或此类收购实体的组织文件规定的限制除外，第(A)、(C)款除外，及(D)上文第(I)款或第(Ii)款，因为 并没有，亦不会合理地预期，个别或整体而言，对任何收购 实体完成交易的能力构成重大不利。

第5.6条。没有更改 。自成立之日起，各收购实体均按正常程序经营业务。

第5.7条。行动。 除非尚未发生，也不会合理预期会对收购实体产生重大不利影响，否则(A)不存在针对任何收购实体的悬而未决或受到威胁的诉讼；以及(B)不存在针对此类收购实体的判决或裁决不满意的情况 ，也不存在对任何收购实体或其资产或财产有效并具有约束力的任何政府命令。

第5.8条。经纪商。 任何经纪商、发现者或投资银行家无权根据任何收购实体或其任何关联公司或其代表作出的安排，获得与交易相关的任何经纪、发现人或其他费用、佣金或费用报销 。

第5.9节。代理/注册 语句。由 每个收购实体或其代表以书面形式提供或将提供的关于每个收购实体的信息不得在 (A)代理/注册声明宣布生效时，(B)代理/注册声明(或其任何修正案或附录)首次邮寄给SPAC股东时，以及(C)SPAC股东大会时间，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中陈述所需或必要的任何重大事实，鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。收购实体 负责向美国证券交易委员会提交的与交易相关的所有文件在形式和实质上都应在所有重要方面都符合证券法和交易法的适用要求。

第5.10节。业务 活动。各收购实体仅为进行交易而成立，除与交易有关外并无从事任何业务活动或进行任何业务，且除本协议明文规定外，在交易完成前的任何时间，除本协议明文规定外，收购实体并无任何资产、负债或任何性质的资产、负债或义务，但与其形成及交易有关的资产、负债或债务除外。

第六条
公司与收购实体的契约

第6.1节。开展业务 。除非(I)交易文件(包括 任何公司临时融资协议)预期或允许，(Ii)适用法律要求，或(Iii)SPAC书面同意(同意不得不合理地附加条件、扣留或延迟)，自本协议之日起至本协议根据第X条结束或有效终止之日(“过渡期”)之前。 本公司及各收购实体(1)应尽合理最大努力在正常程序中按照适用的法律在所有重要方面经营本公司及其附属公司或该等收购实体的业务，(2)应在商业上作出合理努力以维护集团公司与任何集团公司的供应商和客户在所有重大方面的业务、资产和重大经营关系 ；及(3)不得并应促使其子公司 除非本协议或其他交易文件或法律另有明确要求或允许，否则：

(A)修订其公司章程或其他组织文件(无论是通过合并、合并、合并或其他方式)；

(B)清算、解散、重组或以其他方式结束其业务或经营，或提出或通过完全或部分清算或解散、合并、重组、资本重组、重新分类或类似的资本化或其他重组的计划；

(C)搁置、向本公司股东作出或宣布任何股息或其他分派(不论以现金、股份、股权证券或财产) 或赎回、购买或以其他方式收购本公司或其任何附属公司的任何股权证券；

(D)在正常过程中(X)或(Y)与任何公司临时融资有关的其他  ，产生、承担、担保或回购或以其他方式承担任何债务，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证或其他获得债务证券的权利；

(E)除与任何公司临时融资有关的 以外，转让、发行、出售、授予、质押、对(I)本公司、任何收购实体或其任何附属公司的任何股权证券，或(Ii)本公司、任何收购实体或其任何附属公司的任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺义务，以购买或获取本公司、任何收购实体或其任何附属公司的任何股权证券，或以其他方式将其处置 ；

(F)在任何单笔交易或一系列相关交易中出售、租赁、转租、许可、转让、放弃、允许失效、对任何重大财产(包括采矿不动产、矿业权、红翼矿、马佐矿和How矿)或资产 施加任何产权负担或以其他方式处置资产，但(I)根据按正常程序订立的合同进行的交易或(Ii)处置陈旧物品除外。在正常经营过程中不再用于本公司或其子公司业务的剩余或陈旧资产。

(G)合并、合并或合并任何人或合并为任何人；

(H)在任何此等情况下，以购买股票、证券或资产、合并或合并、或向资本或贷款或垫款出资的方式收购或投资一项业务，其总价值或购买价格超过250,000美元，且只要 根据证券法S-X规则3-05，无需在委托书/注册说明书中额外披露，也不要求 在委托书/注册说明书中包含额外的财务信息；

(I)解决 任何政府当局或任何其他第三方采取的对公司及其子公司整体业务具有重大影响的行动；

(J)(I) 拆分、合并、细分、调整、资本重组、重新分类或以其他方式对其任何股权证券进行任何变更， 除交易完成后仍为本公司全资子公司的本公司全资子公司进行的任何此类交易外，(Ii)赎回、回购、取消或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购本公司、任何收购实体或其任何子公司的任何股权证券，或(Iii)修订任何条款或更改其任何已发行股权证券的任何权利；

(K) 授权、 作出或招致任何与此相关的资本支出或义务或负债，但不包括(I)按正常流程进行维护或(Ii)按照公司披露函件第(Br)6.1(K)节规定的集团公司2024年资本支出预算；

(L)除正常程序外，订立或修改任何公司材料合同，或延长、转让、终止或放弃任何公司材料合同项下的任何物质价值权利或权利；

(M)除在正常过程中外，自愿终止(除按照其条款到期外)、暂停、废除、修订或修改任何重要许可证。

(N)除非《国际财务报告准则》或适用法律要求，否则对其会计原则或方法作出任何重大改变；

(O)除在正常程序中或适用法律另有要求外，(I)就税务作出、更改或撤销任何重大选择，(Ii)采用或更改任何重大税务会计方法，(Iii)修订任何重大税务报税表，(Iv)订立任何重大税务结算协议，(V)就任何重大税务申索、行动或评税或任何重大税务责任作出和解或妥协，(Vi)放弃任何要求退还重大税项的权利，(Vii)同意延长或免除适用于或与任何 实质性纳税请求或评估有关的时效期限，(Vii)未能缴纳任何到期应缴的税款(包括估计的税款)，(Ix)签订税收分享协议、税收赔偿协议、税收分配协议或类似合同(主要目的与分享税收无关的习惯性商业合同除外)，或(X)改变其税务居住管辖权；

(P)采取或不采取任何合理预期的行动，以阻止交易有资格享受预期的税收待遇。

(Q)除在正常过程中外，(I)增加应付或提供的薪酬或福利，或增加支付或提供给任何集团公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、个人顾问或其他个人服务提供者的薪酬或福利，而该等现任或前任董事、高级职员、雇员、个人顾问或其他个人服务提供者的年度基本工资超过250,000美元(或其本地等值)；(Ii)向任何现任或前任董事、 高级职员、雇员支付、宣布或授予任何现金或股权或以股权为基础的 奖励、奖金、交易、留任、遣散费或其他额外补偿或福利。任何集团公司的个人顾问或其他个人服务提供商，或(Iii)采取任何行动，以加快 任何集团公司的任何现任或前任员工、董事、高级管理人员、个人顾问或其他个人服务提供商根据任何福利计划或以其他方式支付、授予或资助任何补偿或福利或增加福利或补偿的时间；

(R)向任何人士提供任何贷款或垫付或贡献任何金钱或其他财产，但以下情况除外：(A)向集团公司雇员或高级管理人员在正常过程中垫款，以支付个别不超过25,000美元或总计不超过100,000美元的费用；(B)在正常过程中向集团公司供应商支付预付款和 定金；或(C)在正常过程中向集团公司客户提供商业信贷 ；

(S)修改、 修改或终止任何福利计划或采用、建立或签订新的福利计划(或任何计划、计划、协议或其他安排，如果在本协议之日生效，将成为福利计划)，但适用法律或与正常过程中的健康和福利计划的福利计划的年度续期有关的要求除外；

(T)免除 任何集团公司或收购实体的任何现任或前任董事、高管或员工 的任何不竞争、不征求意见或不贬损义务；

(U)(I) 修改、延长、修改、谈判、终止或与任何工会签订任何集体谈判协议或其他合同，或(Ii) 承认或证明任何工会或员工团体为本公司、任何收购实体或其任何子公司的谈判代表；

(V)实施或宣布任何工厂关闭、员工集体裁员、裁员、休假或类似行动，在每种情况下，都会触发任何适用法律下的提前通知要求(或代之以付款)；或

(W)签订任何协议或以其他方式承诺采取本6.1节禁止的任何行动(除非 此类协议或承诺将得到本6.1节的前述小节的允许)。

为免生疑问， 如果本公司、收购实体或附属公司采取或不采取的任何行动明确包含在本6.1节的第 款中且未被禁止，则采取或不采取此类行动应被视为不违反本6.1节的任何其他部分。

第6.2节。访问 信息。根据合理的事先通知并在适用法律的约束下，自本协议之日起至SPAC合并生效时间，本公司和收购实体应并应促使其每个子公司及其子公司的高级管理人员、董事和员工，并应利用其商业上合理的努力，使SPAC及其高级管理人员、董事、员工和代表在SPAC根据第6.2条发出的合理通知后，在正常营业时间内合理进入代表、物业、办公室和其他设施，每一公司及其子公司的账簿和记录，以及应合理要求的所有其他财务、经营和其他数据和信息；但在任何情况下，本公司、任何收购实体、 或其任何子公司均不应被要求披露任何文件或信息，或允许进行任何检查，因为根据本公司的合理判断，(A)导致泄露任何商业秘密或违反与第三方达成的任何协议中的任何保密条款，(B)导致违反适用法律，包括任何受托责任，(C)放弃对任何律师-客户工作产品或其他适用特权的保护，或(D)导致任何敏感或 个人信息泄露，使公司面临责任风险。根据本 协议提供的所有信息和材料均受第11.14节的规定约束。此外，本公司及各收购实体应迅速 (无论如何在五(5)个工作日内)通知SPAC，如果任何人发起或据本公司所知威胁发起新行动，以及与任何未决行动有关的任何实质性进展，(I)根据任何适用的管理、安排计划、重组、接管、企业救助、破产、破产、重组或类似法律，涉及 任何集团公司或任何收购实体，或(Ii)如有相反决定，在每个情况下，包括提供任何该等行动的所有相关函件、通知、文件、诉状、动议、提交文件及类似文件的真实及完整副本。

第6.3节。收购 提案和替代交易。在过渡期内，本公司和收购实体不得、也不得促使适用的受控关联公司及其各自的代表直接或间接：(A)征求、发起、提交、促成(包括通过提供或披露信息)、直接或间接地与任何第三方(包括任何竞争对手)就公司收购提案进行任何询价、提议或要约(书面或口头)谈判；(B)向任何第三方(包括任何竞争的SPAC)提供或披露任何与公司收购建议有关或可合理预期导致公司收购建议的非公开信息；(C)与任何第三方(包括竞争的SPAC)就公司收购建议订立 任何协议、安排或谅解； 或(D)以其他方式与任何人合作，或协助或参与，或明知而促进或鼓励任何人士作出或寻求作出上述任何努力或尝试。本公司应并应促使其关联公司、本公司股东、 及其各自代表立即停止在本协议日期前与任何人就或可能引起或导致本公司收购提案的任何现有讨论或谈判。 本公司应将与本公司收购提案有关的任何提交、提议或要约通知SPAC，并向SPAC提供任何此类提交、提议或要约的副本。在公司知悉此事后，在实际可行的情况下尽快(但不迟于公司收到通知后两(2)个工作日)。在不限制前述规定的情况下，本协议双方同意，本公司或其任何子公司、任何收购实体、或其各自的关联公司或代表违反本条款6.3规定的任何限制，应被视为此方违反本条款6.3。

第6.4节。S-K1300技术报告摘要。于本协议日期后，本公司应于合理可行范围内尽快(但不迟于2024年7月31日)向SPAC提交符合S-K条例第601(B)(96)项所述的技术报告概要，该等技术报告概要须符合S-K条例对本公司的材料开采作业及对本公司业务及财务状况具有重大意义的每项物业的要求，并须连同委托/登记陈述书(统称为“技术报告概要”)一并提交予SPAC，以纳入委托书/注册说明书内。

第6.5条。财务方面。

(A)公司应尽其商业上合理的努力，在2024年7月31日前向SPAC提交与首次向美国证券交易委员会提交的委托书/注册表有关的以下内容：财务报表，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务状况表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合损益表和综合损益表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的BMC及其子公司的权益变动表和现金流量表，按照国际财务报告准则和S-X规则编制，并按照上市公司会计准则委员会的审计准则(“公司2023年和2022年已审计财务报表”)进行审计。

(B)在本协议签订之日起，公司应在合理可行的范围内尽快向SPAC提交未经审计的公司及其子公司财务状况综合报表、综合损益表和全面收益表、公司及其子公司截至 和截至上一会计年度同期(以及上一会计年度同期)的股东权益变动表和综合现金流量表，并根据适用的要求进行审查。这些要求包括在美国证券交易委员会生效的委托代理/注册声明(“公司中期财务报表”)中。

(C)公司中期财务报表和公司2023年和2022年经审计财务报表应(I)遵守适用的会计要求以及适用于注册人的《美国证券交易委员会》、《交易法》和《证券法》的规则和规定，自登记之日起生效；(Ii)按照公司及其子公司的账簿和记录编制；(Iii) 按综合 基准公平列报本公司及其附属公司于其内所示日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量(附注可能有所注明，且须受正常年终调整及无脚注影响)；及(Iv)根据在所涉期间内一致应用的国际财务报告准则编制(除附注内可能注明及须经年终调整及无脚注的情况外)。

(D)公司、SPAC和PUBCO各自应尽其合理努力：(A)经事先书面通知，在正常营业时间内相互协助，其方式不得无理干扰公司、其任何子公司、SPAC或PUBCO的正常运作，及时准备要求包括在委托书/登记报表中的任何其他财务信息或报表(包括惯常的备考财务报表) 以及SPAC或PUBCO将向美国证券交易委员会提交的与交易相关的任何其他文件，并(B)征得美国证券交易委员会审计师的同意，这可能是适用法律或美国证券交易委员会要求的。

第6.6条。禁止交易。 本公司和收购实体均承认，其知晓美国联邦证券法和据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会规则和法规以及其他适用的外国和国内法律对持有上市公司重要非公开信息的个人施加的限制。本公司及收购实体在此同意，本公司及收购实体不得并将促使适用的受控联属公司不得购买或出售SPAC的任何证券，以违反该等法律，或促使或鼓励任何人士作出上述行为。

第6.7条。公司 临时融资。如果公司希望进行任何公司中期融资，公司必须与SPAC和SPAC的财务顾问就此类潜在公司中期融资的计划和细节，包括提议的条款、营销战略、交易对手、要约、还价和时间，以及此类公司中期融资对任何潜在允许融资的预期影响进行协商，并真诚地考虑来自SPAC和SPAC财务顾问的任何反馈。 公司应合理地向SPAC通报与潜在公司中期融资有关的任何重大发展，包括提供任何条款说明书、意向、发送或收到意向书和公司临时融资协议草案 。

第6.8条。股东批准 。

(A)根据本协议规定的条款，公司应选择(I)在根据证券法宣布委托书/注册声明生效并交付或以其他方式提供给公司股东后七十二(72)小时内，以书面决议(“书面同意”)的形式获得公司必要的股东批准(“书面同意”)，以在公司股东大会上投票。或(Ii)如本公司确定未能取得书面同意，则本公司应在委托书/注册声明宣布生效后，在合理地 尽快召开本公司股东大会，以期在本协议、交易文件及交易获通过后，于合理地 尽快召开本公司股东大会进行表决。本公司应尽其商业上合理的努力在该等本公司股东大会上取得本公司所需的股东批准，并应在委托书/注册声明宣布生效后，在合理可行范围内尽快采取一切合理所需或适宜的其他行动，以确保本公司所需的股东批准 。公司董事应向公司股东建议批准本协议和交易。

(B)根据本协议规定的条款，pubco应寻求在公司合并生效前以pubco唯一股东的书面决议的形式获得pubco股东的批准，pubco应采取一切合理必要或可取的其他行动以确保pubco股东的批准。Pubco董事应向pubco的唯一股东建议批准本协议和交易。

(C)根据本协议所载条款，PUBCO作为公司合并附属公司的唯一股东，应在公司合并生效前批准及批准公司合并计划、公司合并备案文件及交易完成(“公司合并次级股东批准”) ，且PUBCO及公司合并附属公司应采取一切合理必要或 适宜的其他行动，促使公司合并备案文件于完成日期 向开曼群岛公司注册处提交。

第七条
太空公约

第7.1节。纳斯达克 上市。自本协议生效之日起至协议达成之日止，SPAC应尽合理的 最大努力确保SPAC继续作为纳斯达克上市公司上市。

第7.2节。开展业务 。除非(I)交易文件预期或允许，(Ii)适用法律要求，(Iii)SPAC披露函件第7.2节所述的 或与延长SPAC的到期日有关的 或公司书面同意的 (以下第(F)和(H)款所述事项的同意不得无理扣留、附加条件或延迟)。SPAC(A)应在正常过程中经营其业务，(B)除非本协议或其他交易文件或法律另有明确要求或允许，否则不得：

(A)(I)寻求 SPAC股东批准更改、修改或修订SPAC《信托协议》或《SPAC章程》，但SPAC股东交易提案预期的除外，或(Ii)变更、修改或修订信托协议或其组织文件，但SPAC股东交易提案明确预期的除外；

(B)(I) 搁置、作出或宣布向其股东作出任何股息或其他分配(不论是现金、股份、股权证券或财产)， (Ii)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订其任何股份或系列股本或股本证券的任何条款，或(Iii) 购买、回购、赎回或以其他方式收购其任何已发行及已发行股本、认股权证或其他股本证券， 任何SPAC股东因行使任何SPAC股东赎回权而赎回SPAC A类普通股股份 除外；

(C)合并、合并或与其他人合并或合并，或收购(以购买大部分资产或股权，或以任何其他方式收购)，或向任何其他人提供任何垫款或贷款或对其进行投资，或由任何其他人收购；

(D)除在正常程序中或适用法律另有要求外，(I)就税务作出、更改或撤销任何重大选择，(Ii)采用或更改任何重大税务会计方法，(Iii)修订任何重大税务报税表，(Iv)订立任何重大税务结算协议，(V)就任何重大税务申索、行动或评税或任何重大税务责任作出和解或妥协，(Vi)放弃任何要求退还重大税项的权利，(Vii)同意延长或免除适用于或与任何重大税务申索或评税有关的时效期限，(Viii)没有缴纳任何到期和应付的税款(包括估计的税款)；(九)签订税收分享协议、税收赔偿协议、税收分配协议或类似合同(主要目的与分享税收无关的习惯性商事合同除外)，或(X)变更其税收居住权；

(E)采取或不采取任何合理预期的行动，以阻止交易有资格享受预期的税收待遇。

(F)在任何实质性方面订立、续签或修订任何交易或SPAC材料合同，但在正常课程中订立的材料合同除外；

(G)招致、担保或以其他方式承担任何债务或其他重大负债，但SPAC营运资金贷款除外；

(H)对其会计原则或方法作出 任何改变，除非公认会计准则或适用法律要求；

(I)除SPAC营运资金贷款或获准融资外，(X)发行任何股权证券或(Y)授予任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励；

(J)在任何政府当局面前解决或同意解决任何向太平洋空间委员会施加强制令或其他非金钱救济的诉讼；

(K)组建任何附属公司；

(L)清算、解散、重组或以其他方式结束SPAC的业务和运营；或

(M)签订任何协议或以其他方式作出任何承诺，以采取本第7.2条禁止的任何行动(除非 此类协议或承诺得到本第7.2条前述条款的允许)。

第7.3条。收购 提案和替代交易。在过渡期间，SPAC不会，也不会促使其代表和保荐人直接或间接：(A)征求、发起、提交、促成(包括通过提供或披露信息)、直接或间接讨论或谈判与SPAC收购提案有关的任何询价、提案或要约(书面或口头)；(B)向任何个人或实体提供或披露与SPAC收购提案有关的或合理预期会导致SPAC收购提案的任何非公开信息；(C)就SPAC收购建议达成任何协议、安排或谅解；或(D)以其他方式与任何人合作，或协助或参与，或在知情的情况下便利或鼓励任何人作出或试图作出上述任何努力或尝试。SPAC应并应促使其代表(以其代表身份)和发起人立即停止在本协议日期之前与任何人就SPAC收购建议进行的任何和所有现有讨论或谈判，或合理地可能引起或导致该收购建议的讨论或谈判。在不限制前述规定的情况下，双方同意SPAC、其代表或赞助商违反本第7.3条所述限制的任何行为应被视为该一方违反本第7.3条的规定。

第7.4节。Spac 公开备案。从本协议签订之日起至协议结束之日，SPAC和PUBCO双方将尽最大努力准确、及时地提交所有需要向美国证券交易委员会提交的报告，并以其他方式在所有重要方面履行适用法律规定的报告义务。

第7.5条。第 16节重要。在截止日期前，太平洋投资管理公司应采取一切合理必要的步骤(在适用法律允许的范围内)，使因或被视为因或根据交易(包括许可融资)而发生或被视为发生的任何收购或处置公共公司普通股或其任何衍生产品的交易(包括允许的融资)根据交易所法第16条关于公共公司的规定获得豁免，包括因代理被视为董事而根据交易所法颁布的第16b-3条获得豁免。

第八条
联合公约

第8.1条。监管审批；其他备案。

(A)本公司、SPAC和收购实体的每个 应尽其合理的最大努力与任何政府机构真诚合作，并迅速采取所需的任何和所有行动，以获得与该等交易相关的任何必要或适当的监管批准、同意、行动、 不采取行动或豁免(“监管批准”) ，并尽快采取任何和所有必要行动，以完成本协议预期的交易。本公司、SPAC 和收购实体应尽其各自合理的最大努力，在本协议签署后，尽快终止或终止任何适用监管批准项下有关交易的等待期、通知或审查期。

(B)在 每项监管批准及任何其他由政府当局提出或来自政府当局的要求、查询、行动或其他程序下，本公司、SPAC及收购实体均应(I)勤奋及迅速地进行辩护，并尽其合理的最大努力 以取得任何政府当局就该等交易规定或可执行的任何适用法律所规定或可执行的任何必要的批准、批准、同意或监管批准，并解决任何政府当局就该等交易提出的任何反对意见；及(Ii)就该等事宜的辩护彼此充分合作。在法律不禁止的范围内，公司和收购实体的每一方应迅速向SPAC提供，SPAC应迅速向公司提供该方或其任何关联公司从任何政府当局收到的与交易有关的任何材料、实质性通知或书面通信的副本，并且每一方应允许其他各方的律师有机会提前审查，并且 每一方应真诚地考虑该律师对该方或其关联公司就交易向任何政府当局提出的任何材料、实质性书面通信的意见；然而， 未经本公司事先书面同意，SPAC不得与任何政府当局就本协议中预期的任何监管批准订立任何协议；此外，本公司或任何收购实体均不得与任何政府当局就本协议预期的任何监管批准订立任何协议， 在任何情况下，未经SPAC事先书面同意，均不得与任何政府当局订立任何协议。在法律不禁止的范围内，本公司及收购事项的每一实体均同意向SPAC及其法律顾问提供机会，而SPAC亦同意向本公司及其法律顾问提供机会，在合理的事先通知下，在实际可行的范围内，亲自或以电话参与该等各方或其任何联属公司或代表与任何政府当局之间有关 或与该等交易有关的任何重要会议或讨论。公司、SPAC和收购实体中的每一个都同意提交所有文件，提供该方所需的所有信息，并在每种情况下就监管审批进行合理的相互合作；此外，如果(W)任何适用法律 要求该方或其附属公司限制或禁止访问此类信息，(X)根据该方的合理判断，该信息 对第三方负有保密义务，(Y)在该方的合理判断下，该信息在商业上是敏感的，并且披露此类信息将对该方的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，则不应要求该方提供信息。或(Z)披露任何此类信息可能合理地导致律师-委托人、工作产品或其他适用特权的损失或放弃。

第8.2节。准备委托书/注册说明书；SPAC股东大会和批准。

(A)委托书/注册书 声明。

(I)在本协议签署后，在合理可行的情况下，SPAC、PUBCO和本公司应迅速准备，PUBCO应向美国证券交易委员会提交一份委托/注册声明。太古股份有限公司、收购实体及本公司均应尽其商业上合理的 努力：(1)在向美国证券交易委员会提交委托/登记声明时，或在随后的补充或修订时，使委托/登记声明在所有重要方面均符合适用于该委托/登记声明的所有法律及美国证券交易委员会颁布的规则和法规，(2)在合理可行的情况下，尽快回应并解决从美国证券交易委员会收到的所有关于委托/登记声明的意见。(3)使委托书/注册书在可行的情况下尽快根据证券法宣布生效，并(4)在完成交易所需的时间内使委托书/注册书保持有效 。本公司、SPAC和PUBCO均同意利用其商业上合理的 努力获得进行交易所需的所有必要的州或外国证券法或“蓝天”许可和批准，并且本公司和SPAC应分别提供有关SPAC及其子公司、其子公司 及其各自的任何成员或股东的所有信息。在委托书/注册说明书定稿和生效后，SPAC应尽快将委托书/注册说明书中包含的最终委托书邮寄给SPAC股东。太古股份、PUBCO及本公司均应向其他各方提供有关其本身、其附属公司、高级管理人员、董事、经理、股东及其他股权持有人的所有 资料，以及有关彼等或任何政府机关就委托/注册声明或由太古股份、PUBCO、本公司或其各自关联方向任何政府机关(包括纳斯达克)作出的与交易有关的任何其他声明、存档、通知或申请的合理需要或建议的资料 。

(Ii)委托书/注册说明书的任何提交、修订或补充将由SPAC、PUBCO和本公司共同编制和商定。PUBCO将在收到通知后立即通知本公司和SPAC委托书/注册声明生效或任何补充或修订的提交时间，任何停止令或美国证券交易委员会发出的任何修改委托书/注册声明或对该声明的评论的请求以及对此的回应或美国证券交易委员会要求提供额外 信息和回应的时间，并应向本公司和SPAC提供对任何此类提交的评论和修改 的合理机会。美国证券交易委员会、PUBCO和本公司应合作并共同同意(此类协议不得被无理扣留、附加条件或拖延)、对美国证券交易委员会或其工作人员对委托/注册声明的评论的任何回应，以及对回应的委托/注册声明的任何修改。

(Iii)如在SPAC合并生效时间前的任何时间，SPAC发现任何与SPAC或其高级管理人员或董事有关的事件，以致委托书/注册陈述书载有重大事实的失实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实 ，而该等陈述并无误导性，SPAC应迅速 通知本公司。如果在SPAC合并生效时间之前的任何时间，本公司、任何其他集团公司或任何 收购实体发现与任何集团公司、 任何收购实体或其各自的高级管理人员或董事有关的任何事件或情况，导致委托书/注册声明包含重大事实的不真实陈述，或遗漏作出陈述所必需的重大事实， 公司或公共公司(视情况而定)应立即通知SPAC。此后，SPAC、PUBCO和本公司应迅速合作编制和提交描述或更正该等信息的委托书/注册说明书的适当修订或补充材料，SPAC和PUBCO应迅速向美国证券交易委员会提交该等修订或补充材料，并在法律要求的范围内向SPAC股东传播该等修订或补充材料。根据本条款8.2(A)(Iii) 收到或提供的任何信息均不得被视为放弃或以其他方式影响披露该等信息的一方作出或达成的任何陈述、担保或协议，且该等信息不得被视为更改、补充或修订《披露函件》。

(B)SPAC 股东批准。

(I)在委托书/注册声明根据证券法宣布生效之前或之后，SPAC应根据SPAC章程确定一个记录日期，以便根据SPAC章程在合理可行的情况下尽快召开SPAC股东大会(包括其任何延期或延期，即“SPAC股东大会”)，并正式召集、通知、召开和举行SPAC股东大会。在任何情况下，于根据证券法宣布委托书/注册声明生效之日起不超过三十(30)日内，为就SPAC股东交易建议进行表决及取得SPAC股东批准(包括为征集额外代表以采纳SPAC股东交易建议而批准该等会议的任何延期或延期)，SPAC股东将有机会选择行使其SPAC股东赎回权 及SPAC与本公司可能共同同意的其他事宜。SPAC将尽其合理的最大努力(A) 向其股东征集支持采纳SPAC股东交易提案的代理人，包括SPAC股东的批准，并将采取所有其他必要或适宜的行动以获得该等代理人和SPAC股东的批准，以及(B)根据所有适用法律的要求和规定， 获得其股东的投票或同意，纳斯达克规则和SPAC章程。 SPAC(X)在确定记录日期和SPAC股东大会日期之前，应与本公司协商此类日期，且(Y)未经公司事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)，不得将SPAC股东大会延期或推迟。但是，只要SPAC可以将SPAC股东大会延期或推迟(1)，以确保SPAC或PUBCO合理地确定(在与公司协商后)有必要对委托书/注册声明进行任何补充或修订以遵守适用法律，则在就通过SPAC股东交易提案进行表决之前向SPAC股东提供 ；(2)如果截至SPAC股东会议最初安排的时间，出席该会议的SPAC普通股股份不足以构成处理SPAC股东会议事务所需的法定人数(无论是亲自出席还是由受委代表出席)，(3)如果在SPAC股东大会原定召开的时间，有必要推迟或推迟SPAC股东大会以使SPAC能够征集获得SPAC股东批准所需的额外委托书，(4)为了向已行使其SPAC股东赎回权的SPAC股东寻求提款，前提是已选择赎回数量为 的SPAC普通股，以使SPAC合理地预期在交易结束时不会满足最低现金条件，或(5)符合适用法律。

(Ii)委托书/注册声明应包括一项声明，表明SPAC董事会已一致建议SPAC股东在SPAC股东大会上投票赞成SPAC股东交易建议(该声明为“SPAC董事会建议”)，SPAC董事会或其任何委员会均不得扣留、撤回、限定、修订或修改SPAC董事会建议，或公开提议或决议扣留、撤回、限定、修订或修改SPAC董事会建议，但在SPAC董事会真诚地与其外部法律顾问协商后确定的范围内除外。未能扣留、撤回、修改或修改SPAC董事会的建议将违反其根据适用法律对SPAC承担的受托义务。

第8.3条。努力使之更完美。在不限制第六条、第七条或第八条所载任何约定的情况下，本公司、收购实体和SPAC应(A)尽合理最大努力获得本公司和任何集团公司或SPAC(视情况而定)为完成交易而需要获得的第三方的所有实质性同意和批准，并 (B)采取合理必要或本合同另一方可能合理要求的其他行动以满足第九条的条件(如本公司、SPAC和PUBCO，采取合理的最大努力 执行各自在任何允许的融资协议下的权利(如适用)或以其他方式遵守本协议并尽快完成交易 。在不限制前述规定的情况下，本公司应在本协议日期后合理的情况下，尽快(并在必要时不时)向本公司发出转让《刚果民主共和国项目谅解备忘录》(定义见本公司披露函件)的权利和利益的通知。在不限制前述规定的情况下，本公司应(自费)在不限制前述规定的情况下：(I)就BMC股份转让向英国税务及海关总署提交一份已正式签立的、以本公司为受益人的完整的股票转让表格，以便加盖印花并支付 ，或导致支付与该转让有关的任何印花税及其他类似税款，在任何情况下，均不得迟于适用法律所要求的日期(为免生疑问，应在任何罚款或处罚之日之前)； 及(Ii)在上述第(I)款所述的印花税及股票过户表格提交后，BMC在收到英国税务及海关寄来的加盖印花的股票过户表格后，更新BMC的账簿及登记册，以反映本公司为BMC的唯一股东。

第8.4条。税收 很重要。

(A)SPAC、PUBCO、SPAC合并子公司、SPAC合并存续公司、公司合并子公司、公司合并存续公司和本公司应尽其合理最大努力使交易符合预定税务处理的资格，(Ii)不会、也不会允许或导致其各自的子公司或关联公司采取、采取或导致采取任何合理地可能导致交易不符合预定税务处理资格的行动。以及(Iii)在适用法律允许的最大范围内，将准备并提交与预期纳税处理一致的所有纳税申报单，并且不会在任何纳税申报单上 采取任何不一致的立场。

(B)收购实体、SPAC或其任何关联公司均不会采取任何行动或从事任何交易，导致SPAC合并存续公司或公司合并存续公司在截止日期后两(2)个日历年内因美国联邦所得税而被清算。

(C)如果在提交委托书/注册说明书或与之相关的任何其他所需披露时，需要对拟进行的税务处理提出任何意见，则(I)如果该意见或披露涉及本公司或其任何直接或间接所有人，则本公司应尽商业上合理的努力促使该意见由本公司的全国公认的税务顾问提供，以及(Ii)该意见或披露涉及SPAC或其任何直接或间接所有人，SPAC应尽商业上合理的努力，促使此类意见由SPAC的全国公认的税务顾问提供。本协议的每一方应并应促使其各自的关联方就任何此类意见的交付进行合作，包括提供任何此类税务顾问可能合理要求的任何惯常申述信函。尽管 本协议有任何相反的规定，各方或其各自的税务顾问没有义务提供任何税务意见， 除了关于代理/登记声明中包括的交易的美国联邦所得税考虑事项的任何披露的实质性准确性的惯例意见，这可能是满足 美国证券交易委员会颁布的适用规则和法规所需的，任何一方的税务顾问的税务意见也不会成为交易的先决条件。

(D)pubco 应就所有转让税支付所有转让税并提交所有必要的纳税申报单，如果适用法律要求，本协议各方应并应促使其各自的关联公司参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。 尽管本协议有任何其他规定，本协议各方应(并应促使其各自关联公司)真诚合作 ，在适用法律允许的范围内将任何此类转让税的金额降至最低。

(E)本协议各方应并应促使其各自的关联公司在另一方提出合理的 要求的情况下，在提交相关纳税申报单和任何审计或税务程序方面充分合作，或确定交易任何方面的税务处理。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供(有权复制)与任何税务程序或审计合理相关的记录和信息，使员工 在双方方便的基础上合理地提供附加信息和解释，以提供本协议项下提供的任何材料的附加信息和解释 (前提是此类信息或解释不是公开或以其他方式合理获得的)。在不限制上述 一般性的情况下：

(I)根据《守则》第367节和据此颁布的《财务条例》，任何在交易结束后立即拥有5%(5%)或更多股份的SPAC股东，可根据《财务条例》1.367(A)-8节的规定签订(并促使向美国国税局提交)收益确认协议；以及

(Ii)应任何SPAC股东在截止日期后提出的书面请求，公司合并存续公司和PUBCO应 (X)向该SPAC股东提供该SPAC股东就该SPAC股东准备收益确认协议而合理要求的信息，(Y)向该SPAC股东提供该SPAC股东合理要求的信息，以确定该SPAC股东是否根据该SPAC股东的 收益确认协议的条款存在收益“触发事件”，以及(Z)为遵守第 367节，包括《财务条例》第1.367(A)-3(C)(6)节的目的，向该SPAC股东提供任何协助和信息，在每种情况下，费用和费用均由提出请求的SPAC股东承担。

(F)在结案时，太古地产管理委员会应按财务条例1.1445-2(C)(3)(I)和1.897-2(H)节所要求的形式和实质，向pubco交付或安排交付证书，证明太古地产管理公司在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期限内，不是也不是守则第897(C)(2)节所指的“美国不动产控股公司”。

第8.5条。股东诉讼。本公司和，在交易结束前，PUBCO应立即通知SPAC，SPAC应立即通知本公司，在本协议日期或之后，任何公司股东或SPAC股东或SPAC股东对该当事人、其任何子公司或其任何董事或高级管理人员就本协议、合并或任何其他交易(或任何此类诉讼，“股东诉讼”)开始的任何行动(或据本公司所知或对SPAC所知，受到威胁)，应立即通知本公司。该当事人应将任何此类股东诉讼的情况合理地告知另一方。除任何股东诉讼外，在以下情况下：(Br)本公司和PUBCO应在交易结束前给予SPAC 合理的机会参与任何该等股东针对公司或PUBCO提起的抗辩或和解诉讼(并真诚地考虑SPAC的相关建议)，但本句中确定的各方相互反对的情况除外。其各自的任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员，未经SPAC的事先同意，不得同意此类和解 (同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，且(B)SPAC应给予公司合理的机会 参与但不能自费控制任何该等股东针对SPAC、其任何子公司、其任何董事或高级管理人员提起的诉讼(并真诚地考虑本公司与此相关的建议)，未经本公司事先同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不得同意此类和解。

第8.6条。允许 融资。

(A)在过渡期内，SPAC和PUBCO应尽商业上合理的努力执行SPAC、PUBCO和本公司共同商定的许可融资协议，该协议将提供总计60,000,000美元或更高的许可融资收益。SPAC、PUBCO和本公司的每个 应根据对方可能提出的合理要求，就任何获准融资的安排进行合作。

(B)除非 本公司及盈科另有书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则pubco不得允许对任何准许融资协议下的任何条文或补救措施或任何替代条款作出任何修订或修改，或(全部或部分)放弃或提供同意(包括同意终止)。本合同各方应尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以完成许可融资协议中所述条款和条件所设想的交易，包括维持许可融资协议的效力，并：(I)及时满足许可融资协议中适用于其的所有条件和契诺，并以其他方式履行其义务， (Ii)在不限制任何一方执行此类许可融资协议的某些权利的情况下，如果许可融资协议中的所有条件(本公司、SPAC、PUBCO或其任何关联公司控制满足的条件除外) 均已满足，且根据许可融资协议在交易结束时其本质上必须满足的条件除外) ，在交易结束时或之前完成许可融资协议预期的交易；(Iii) 就许可融资协议下预期完成交易的时间相互协商；及(Iv)在交易结束前充分向许可融资协议的适用交易对手发出通知 ，使其尽可能在许可融资协议允许的交易完成前为其 债务提供资金。在不限制上述规定的一般性的情况下，公司、SPAC或PUBCO(视情况而定)应向其他各方发出迅速书面通知：(A)公司、SPAC或PUBCO已知的任何许可融资协议的任何一方的任何违约或违约(或任何事件或情况，无论是否发出通知、时间流逝或两者，均有理由预计会导致违约或违约)；(B)收到本公司、SPAC或PUBCO(视情况而定)任何许可融资协议的任何一方发出的任何书面通知或其他书面通信，涉及任何实际的、潜在的、威胁的或声称的到期、失效、撤回、重大违约、重大违约、任何许可融资协议或任何许可融资协议的任何条款的任何一方的终止或拒绝； 及(C)如果本公司、SPAC或PUBCO(视情况而定)预计PUBCO不会按许可融资协议预期的条款、方式或从一个或多个投资者那里获得全部或任何部分许可融资收益。本公司、SPAC及PUBCO应采取或促使适用的转让代理采取许可融资协议所规定的一切行动，涉及任何该等许可融资协议所要求的及时入账或证明PUBCO普通股的其他记录。各方应尽其合理努力，并应指示其财务顾问在此期间向其他各方和其他各方的财务顾问提供关于允许的融资的合理信息，包括：(1)定期提供最新情况，(2)就允许的融资与其他各方或其他各方的财务顾问进行协商和合作，并真诚地考虑他们的任何反馈。

第8.7节。D&O 赔偿和保险。

(A)自 起及完成后，SPAC合并尚存公司、本公司合并尚存公司及PUBCO应共同及个别地向本公司、其任何附属公司、SPAC及任何收购实体的每名现任及前任董事及高级职员、其任何附属公司、SPAC及任何收购实体(在每种情况下，仅以其身分行事)就任何与任何诉讼、诉讼、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或法律责任有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、 损失、索赔、损害或法律责任作出赔偿，并使其免受损害。无论是民事、刑事、行政或调查， 在关闭之前或之前存在或发生的事项引起或与之有关的，无论是在关闭之前、在关闭时或在关闭后提出或声称的，在最大程度上，公司、其子公司、SPAC或此类收购实体将分别根据适用法律及其各自的公司注册证书、成立证书、章程、章程、备忘录和组织章程、有限责任公司协议、有限责任合伙协议、有限责任有限合伙 在本协议之日生效的协议或其他组织文件，以补偿此类D&O受补偿方(包括在适用法律允许的最大限度内垫付已发生的费用)。在不限制前述规定的情况下，被收购的实体应，并应促使其子公司：(I)在公司注册证书、成立证书、章程和章程、有限责任公司协议、有限责任合伙协议、有限责任合伙协议和其他组织文件中保留不少于六(6)年的规定，这些规定涉及对SPAC和每一次收购 实体各自的前任和现任高级管理人员、董事、员工和及不低于 SPAC或该等收购实体的公司注册证书、成立证书、公司章程、组织章程及章程、有限责任公司协议、营运协议、有限责任合伙协议、有限责任有限责任合伙协议及其他组织文件的规定， 及 (Ii)不得在任何方面修订、废除或以其他方式修改该等规定，以免对该等人士的权利造成不利影响， 在每种情况下， 法律另有规定除外。

(B)自交易完成之日起六(6)年内，PUBCO、SPAC合并尚存公司和本公司合并尚存公司均应为本公司、其任何子公司、SPAC或任何收购实体各自的董事和高级管理人员责任保险(包括，在任何情况下，包括， 在任何情况下，在任何情况下，PUBCO、其子公司、SPAC合并存续公司或公司合并存续公司在任何情况下都不得要求 为董事和高级管理人员支付此类D&O保险保单目前应支付的年保费总额的300%以上， 那些目前在SPAC责任保险单中投保的人员；但条件是：(I)PUBCO、SPAC合并尚存公司和本公司合并尚存公司中的每一方均可根据各自的现任董事和高级管理人员责任保险获得一份为期六年的“尾部” 保单(每个保单均为“D&O尾部”)，以扩大各自现任董事和高级管理人员责任保险的承保范围。 如果和只要该等保单已在收盘前就任何此等人士、SPAC合并尚存公司、本公司合并尚存公司和PUBCO获得，应保持此类保单有效并继续履行其义务，以及(Ii)如果在上述六(6)年内提出索赔或提出索赔，则应继续按照本条款第8.7条的规定就该索赔继续投保，直至其最终处置为止。

(C)尽管本协议有任何相反规定，本第8.7节应无限期保留，并对SPAC合并存续公司、公司合并存续公司和PUBCO及其各自的所有继承人和受让人具有约束力。如果SPAC合并存续公司、公司合并存续公司、PUBCO或其各自的任何继承人或转让人与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的持续或存续的公司或实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，SPAC合并存续公司、公司合并存续公司或PUBCO应分别确保(以及每一家PUBCO，SPAC合并存续公司和公司合并存续公司应使其子公司确保作出适当的拨备，以便SPAC合并存续公司、公司合并存续公司或公共公司(视情况而定)的继承人和受让人应继承本第8.7节规定的义务。

(D)第8.7(A)至(C)节的 条款：(I)旨在使现在或在本协议日期之前的任何时间或在本协议结束前成为D&O受保障方的 每一个人、其继承人和他或她的遗产代理人受益，并可由其强制执行，(Ii)应对SPAC合并尚存公司、本公司 合并尚存公司和公共公司及其各自的继承人和受让人具有约束力，任何此等人士根据法律、合同、组织 文件或其他方式可能享有的任何其他获得赔偿或贡献的权利，而不是替代 ，并且(Iv)在完成交易后仍然有效，并且在未经D&O受补偿方同意的情况下，不得以对任何D&O受补偿方造成不利影响的方式终止或修改 。

第8.8条。收盘后 Pubco的董事和高级职员。

(A)PUBCO 应采取一切必要或适当的行动，以便在SPAC合并生效后，PUBCO的董事会应立即由(I)保荐人以书面指定、为本公司合理接受并符合 作为独立董事的资格的董事的一(1)名董事组成，以及(Ii)经与SPAC协商后由本公司以书面指定的该等其他董事。然而，根据前述句子指定的这些董事及其各自的类别名称和委员会成员身份应充分提前确定，以便将这些人包括在委托书/注册声明中。

(B)紧接SPAC合并生效时间后的PUBCO董事会应遵守纳斯达克规则，并将 分为三(3)类交错任期的董事。这些类别的组成和董事的委员会成员 由公司决定。

(C)在紧随SPAC合并生效之日起，Pubco的管理团队应仅由公司目前的管理团队组成。

第8.9条。Pubco 激励计划。在截止日期之前，PUBCO应根据独立薪酬顾问的建议并与SPAC协商(统称为“PUBCO激励计划”)，批准并通过(A)股权激励计划和(B)员工股票购买计划，自SPAC合并生效之日起生效(A)股权激励计划和(B)员工股票购买计划的形式和实质均令公司合理满意。但公共部门激励计划(包括其规模和结构) 应充分提前确定，以便将公共部门激励计划包括在委托书/注册声明中，以 公共部门激励计划的批准需要作为SPAC股东交易建议包括在内。为免生疑问，根据该等公共奖励计划进行的任何股权奖励或将发行的公共普通股，均不会导致股权价值或本公司股东结算对价的任何扣减 。PUBCO应在本合同生效之日起尽快聘请独立薪酬顾问，就PUBCO奖励计划的规模和结构提供建议。

第8.10节。SPAC授权协议修正案 。在SPAC合并生效时，PUBCO和SPAC应 以SPAC和本公司共同商定的格式(“转让和承担协议”)，就SPAC与大陆的SPAC认股权证协议订立转让和承担协议。

第8.11节。通知 发展动态。自本协议之日起至本协议根据其条款终止之日起或之后，本公司应迅速(无论如何在本协议结束前)以书面形式通知SPAC，SPAC应在任何 集团公司或SPAC(视情况而定)得知(根据本公司或SPAC所知情况而确定)后，立即(无论如何在结束前)以书面通知本公司。视具体情况而定)：(A)任何事件的发生或不发生已导致或很可能导致任何一方完成交易的义务的任何条件无法得到满足，或(B)来自任何政府当局的任何通知或其他通信合理地可能对本协议各方完成交易或实质性推迟交易的能力产生重大不利影响的 事件的发生或未发生。 根据本条款第8.11条提交的任何通知不应纠正任何违反要求披露该事项的陈述或保证，或违反本协议或任何其他交易文件中包含的任何契约、条件或协议，或以其他方式限制或影响SPAC或本公司的权利或可获得的补救措施(视情况而定)。尽管本协议有任何相反规定 ，任何未能根据本第8.11节发出通知的行为均不会导致公司或SPAC承担任何责任，或在确定是否已满足第IX条中的条件或产生第X条中规定的任何终止权利时被考虑在内。

第九条
义务的条件

第9.1条。交易完成时SPAC、收购实体和本公司的义务的条件。本公司、SPAC和收购实体在交易结束时完成或导致完成交易的义务 均以满足以下条件为条件，其中任何一个或多个条件可由受义务制约的一方或多方以书面形式免除(如果法律允许)：

(A)已获得SPAC股东批准、公司所需股东批准、公共股东批准和公司合并子股东批准；

(B)委托书/注册书应已根据《证券法》生效，且不得发布暂停委托书/注册书效力的停止令，美国证券交易委员会不得为此以书面形式发起或威胁任何诉讼程序也不得撤回；

(C)PUBCO就相关交易向纳斯达克提出的初始上市申请应已获得有条件的批准，并且在紧接交易完成后，PUBCO应满足纳斯达克的任何适用上市要求；

(D)任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或进入当时有效的任何法律(无论是临时、初步或永久性的) 或任何具有使关闭非法的效力或以其他方式阻止或禁止完成关闭(前述任何一项，“限制”)的政府命令，但非实质性的限制除外；

(E)登记权及禁售权协议及转让及承担协议的每一份 均须由协议各方正式签立及交付。

第9.2节。SPAC在收盘时义务的条件 。SPAC在收盘时完成或导致 完成交易的义务须满足截至收盘日期的以下附加条件 ，SPAC可以书面放弃其中任何一项或多项条件：

(a)第3.1节中包含的 陈述和保证（组织、信誉和资质)，第3.2条(附属公司)，第3.3条(公司的资本化)，第3.4条(子公司的资本化)， 第3.5节(授权)，第3.18条(经纪人)，第5.1条(组织、良好信誉、企业权力和资格)，第5.2条(资本化与投票权)，第5.4条(授权)， 第5.8节(经纪人)和第5.10节(商业活动)(统称为“指定公司及收购实体陈述”)，如(I)因重要性、“重大”或“公司重大不利影响”或任何类似限制而受限制，则应在各方面真实及正确；及(Ii)不受重要性、“重大”或“公司重大不利影响”或任何类似限制限制，则在上述第(I)及(Ii)项的情况下，在所有重大方面均属真实及正确。截至截止日期(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，且在此情况下，在该较早的 日期及截至该较早的日期应如此真实和正确)。第三条所载公司和第五条所载收购实体的每项陈述和担保(指定的公司和收购实体陈述除外)在截止日期时应在各方面真实和正确(不对“重要性”或“公司重大不利影响”或其中规定的任何类似限制造成任何影响)，除非该陈述和保证明确与较早日期有关，且在这种情况下，在较早日期和截止日期应如此真实和正确。在任何情况下， 如果该等陈述和保证不是如此真实和正确，无论是个别的还是总体的，都没有造成或 合理地预期不会产生适用的公司重大不利影响或收购实体的重大不利影响；

(B)本公司及收购实体于截止日期或之前须履行的各项契约应已在所有重要方面履行 ；

(C)pubco 应在关闭前获得并向SPAC交付关于SPAC董事和高级管理人员的全额D&O尾部的证据，该D&O尾部将在关闭时受到约束并完全生效，而不会有任何一方采取任何进一步行动；

(D)自本协议签订之日起，不会发生持续且未治愈的公司重大不利影响或收购实体重大不利影响(视情况而定)。

(E)截至紧接SPAC合并生效时间之前，任何集团公司或任何收购实体均不应处于破产、接管、管理、重组、企业救助或其他类似程序中，也不应根据任何适用的管理、安排计划、重组、接管、企业救助、破产、破产或重组法任命清算人、管理人、重组官员或类似人士；

(F)截至紧接SPAC合并生效时间之前的 ，pubco的组织文件应已以pubco A&R宪章的形式进行了大幅修改和重述。

(G)本公司及各收购实体应已向SPAC交付一份证书，由本公司及各收购实体的获授权人员或董事签署，并注明截止日期，以证明第9.2(A)节 及第9.2(B)节所述的条件已获满足。

第 9.3节。公司和收购实体在完成交易时的债务条件。本公司和收购实体完成、或导致完成的义务，交易在完成时须满足以下截止日期 的附加条件，本公司可书面免除其中任何一项或多项条件：

(A)第4.1节(组织、良好信誉、企业权力和资格)， 第4.2节(资本化与投票权)，第4.3条(公司结构;子公司)，第 4.4节(授权)，第4.10节(经纪人)和第4.15节(商业活动)(统称为“指定的SPAC陈述”)，如(I)受重要性、“重大”或“重大不利影响”或任何类似限制的限制，应在各方面真实和正确，以及(Ii)不受重要性、“重大”或“SPAC重大不利影响”或任何类似限制的限制，应在所有重大方面真实和正确，就前述第(I)和(Ii)款中的每一项而言，截至截止日期(除非 该等陈述和保证明确涉及较早日期，且在此情况下，在该较早日期及截至该较早日期应如此真实和正确)。条款IV中所包含的SPAC的每一项陈述和担保(指定的SPAC陈述除外)在截止日期前应在各方面真实和正确(不影响关于“重要性”或“SPAC 实质性不利影响”的任何限制或其中规定的任何类似限制)，如同在截止日期时作出的一样(但该等陈述和保证明确与较早日期有关的范围除外，在这种情况下，在该较早日期及截至该较早日期应如此真实和正确)，除非在任何情况下，如果该等陈述和保证不是如此真实和正确，无论是个别的还是总体的，都没有造成，也不会合理地预期会产生SPAC实质性的不利影响；

(B)在截止日期或之前履行的每一项太平洋空间委员会契诺应已在所有实质性方面得到履行；

(C)SPAC 应向公司交付或安排向公司交付一份由SPAC授权人员签署、日期为截止日期的证书，证明第9.3(A)节和第9.3(B)节规定的条件已得到满足；以及

(D)可用SPAC现金应不少于$25,000,000(“最低现金条件”)。

第9.4节。条件的挫折 。任何SPAC、收购实体或本公司均不得依赖未能满足本条第IX条规定的任何条件，而该等失败是由于该等一方未能真诚行事或未能在所有重大方面履行其在本协议下的义务所致。

文章 X
终止

第10.1节。终止。 本协议可在公司合并生效前的任何时间终止并放弃交易：

(A)公司和空间通信公司的相互书面同意；

(B)本公司或SPAC向另一方发出书面通知(如果任何政府当局已颁布、发布、颁布、执行或作出任何已成为最终且不可上诉且具有使交易完成为非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效果的政府命令)的通知；

(C)本公司或SPAC向另一方发出书面通知，如果SPAC因未能在根据本协议正式召开的SPAC股东大会或其任何休会或延期 上获得所需表决权而未能获得SPAC股东批准，则SPAC不得行使该终止权；但如果SPAC 严重违反了第8.2条规定的任何义务，则SPAC不得行使该终止权；

(D)如果公司或本协议中规定的任何收购实体违反了 公司或任何收购实体的任何陈述、保证、契诺或协议， SPAC向公司发出书面通知，导致在相关成交日期无法满足第9.2节规定的条件(“终止公司违规行为”)，但如果该终止公司违约行为可由公司或该收购实体纠正，在公司收到SPAC关于此类违约的书面通知后的三十(30)天内(“公司治疗期”)，此类终止应 无效，并且只有在终止公司的违约未在公司修复期间内得到纠正的情况下，此类终止才会生效，但如果SPAC在重大违反其任何陈述、保证、本协议中规定的契诺或协议，且此类违反是导致在该日期或之前未能达到第9.2节规定的条件的主要原因，或者如果公司已放弃违反；

(E)如果本协议规定的SPAC部分存在任何违反陈述、保证、契诺或协议的行为，以致在相关的截止日期(“终止SPAC违规行为”)不能满足第9.3节规定的条件，则由公司向SPAC发出书面通知(“终止SPAC违规行为”)，但如果任何此类终止SPAC违规行为可由SPAC纠正，则在SPAC收到公司书面通知后长达三十(30)天内(“SPAC治疗期”)，此类终止无效，且仅当终止的SPAC违约未在SPAC治疗期内得到纠正时才会生效，前提是公司无权根据本协议第10.1(E)款终止本协议，前提是该公司严重违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，且该违约是导致第9.3款中规定的条件在该日期或之前失效的主要原因，或者如果SPAC已放弃违约；

(F)如果公司尚未获得必要的股东批准，则由SPAC向公司发出书面通知；

(G)如果公司未能在2024年8月31日或之前向SPAC提交《技术报告摘要》或《公司2023年和2022年经审计财务报表》，SPAC应向公司发出书面通知；

(H)在下列情况下，SPAC向公司发出书面通知：(I)任何集团公司或收购实体进入破产、接管、管理、重组、企业救助或其他类似程序，或(Ii)代表集团公司或收购实体任命清算人、管理人、重组官员或类似的人，在每种情况下，根据任何适用的管理、安排计划、重组、接管、企业救助、破产、破产或重组法律；或

(I)如果交易在2024年12月16日或之前尚未完成，SPAC或本公司向另一方发出 书面通知；但违反本协议第10.1(I)条的任何一方不能享有根据本协议第10.1(I)条终止本协议的权利，而任何一方违反本协议的任何规定主要导致或导致交易未能在该时间完成。

第10.2节。终止影响 。

(A)根据上述第10.1款终止本协议的任何 应在所需各方签署双方书面同意或将寻求终止的一方的书面通知(视情况而定)送达其他各方后立即生效。

(B)在 本协议根据第10.1款终止的情况下，本协议应立即失效，不具有 效力，除公司、SPAC或任何收购实体(视情况而定)在终止前发生的欺诈或任何故意和实质性违反本协议的责任外，本协议任何一方或其各自的关联方、高级管理人员、董事或股东不承担任何责任，但第10.2款和xi条款的规定在本协议终止后 继续有效。

第十一条
其他

第11.1条。信任 帐户豁免。尽管本协议有任何相反规定， 本公司及各收购实体承认，正如SPAC于2021年9月30日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书(注册号333-254062)(“SPAC招股说明书”)中所述，SPAC已根据信托协议为SPAC公众股东的利益设立 所述信托账户(“信托账户”)，信托账户仅在信托协议中规定的有限情况下可用。本公司及各收购实体进一步确认并同意，SPAC的大部分资产包括SPAC首次公开发售(“IPO”)的现金收益 及与IPO同时进行的证券私募，而实质上所有该等收益已为公众股东的利益而存入信托账户。因此，本公司(代表本公司及其附属公司) 及各收购实体在此不可撤销地放弃过去、现在或将来因本协议、与本公司、各收购实体或其各自代表针对信托账户、信托账户的任何受托人及SPAC而进行的任何谈判、合同或协议，以及从信托账户收取SPAC或其任何附属公司因任何理由欠他们的任何款项的权利(定义见下文)。无论 此类索赔是否因本协议或任何其他事项而产生、与本协议或任何其他事项有关，也不论此类索赔是基于合同、侵权行为、衡平法还是任何其他法律责任理论而产生的(统称为已发布的 索赔)，并且在任何时候都不会以任何理由向信托账户寻求追索。尽管有上述规定，本协议不得限制或禁止本公司根据本协议向SPAC提出索赔，要求对SPAC在信托账户以外持有的资金或其他资产进行法律救济，或就与交易有关的具体履行或其他衡平法救济，或就故意欺诈作出第四条中的陈述和担保。本协议第11.1条在本协议因任何原因终止后继续有效。

第11.2条。弃权。 本协议的任何一方可在协议结束前的任何时间，通过董事会或高级管理人员或正式授权的人员采取行动，(A)延长本协议其他各方履行义务或行为的时间，(B)放弃本协议或任何交易文件中包含的(本协议另一方的)陈述和担保中的任何不准确之处，或(C)在符合适用法律要求的情况下，放弃本协议中包含的任何协议或条件的遵守。但只有在准予延期或放弃的一方签署的书面文书中载明，这种延期或放弃才有效。尽管有上述规定，本合同一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利，不应视为放弃该权利，也不应因此而放弃行使本合同项下的任何其他权利或进一步行使任何其他权利。

第11.3条。通知。 本合同项下要求或允许发出或作出的所有通知、要求或其他通信均应以书面形式发出，并可亲自、通过快递或电子邮件送达预定收件人，收件人的快递或电子邮件地址如下所述 (或一方可根据本第11.3节不时发出通知通知其他各方的其他快递或电子邮件地址)。任何此类通知、要求或通信应被视为已正式送达：(A)如果 亲自发出或由快递在送达时发送，或(B)如果通过电子邮件发送，则在发送者的电子邮件系统中反映的 发送后立即送达；本协议各自当事人的初始快递地址和电子邮件地址为本协议的目的：

(A)如果 到SPAC(在结束之前)，则：

轩尼诗资本投资公司

邮政信箱1036,195美国高速公路50套房309
内华达州89448号泽菲尔湾

(b)如果 致公司或任何收购实体（在完成之前或之后），致：

格林斯通公司

c/o Appleby Global Services（开曼群岛） Limited

71 Fort Street，PO Box 500，大开曼岛， KY 1 -1106，开曼群岛

注意：易卜拉希玛·塔尔

电子邮件：itall@greenstonecorp.com

将副本(不应构成通知)发送给：

Greenberg Traurig LLP

范德比尔特大道1号
纽约，纽约10017

第11.4节。派任 未经本协议其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让、委托或以其他方式转让本协议或本协议的任何部分或其在本协议项下的任何权利、利益或 义务，未经事先书面同意的任何尝试均无效。在不违反上述规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的转让人具有约束力并符合他们的利益，就所有目的而言，这些继承人和允许的转让人均被视为本协议的一方 。

第11.5条。第三方的权利 。除本协议明确规定外，本协议仅为本协议双方及其继任者和允许受让人的利益，本协议中明示或暗示的任何内容均不应 或解释为(A)授予或给予除本协议各方以外的任何人(包括任何股权持有人、任何现任或前任董事、经理、高管、 任何集团公司、SPAC或其任何子公司的员工或独立承包商，或任何福利计划或 其他员工福利计划、协议或其他安排的任何参与者)， 本协议项下或因本协议而产生的任何权利或补救措施，(B)建立、修订或修改任何员工福利计划、计划、政策、 协议或安排，或(C)限制SPAC、本公司、任何收购实体或其各自关联公司在交易结束后修改、终止或以其他方式修改任何福利计划或其他员工福利计划、政策、协议或其他安排的权利；但条件是：(I)如果发生结案，D&O受补偿方(及其继承人、继承人和 代表)是第8.7节的第三方受益人，并且可以执行；(Ii)无追索权的各方(和他们各自的继承人、继承人和代表)是第11.17节的第三方受益人，并且可以执行；(Iii)保荐人是第11.17条的第三方受益人，并可执行第8.8(A)(I)节和第11.5(Iii)节规定的SPAC权利以及本协议中明确描述为SPAC权利的所有其他权利。

第11.6条。费用。

(A)如果发生关闭，PUBCO应根据第2.8(C)(Iii)(2)条支付或安排支付应计和未付的SPAC交易费用和应计的和未支付的公司交易费用。如果合并和其他交易未完成， 本协议各方应负责并支付与本协议、交易文件和交易相关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用，但SPAC和本公司应分别支付与委托/注册声明相关的所有备案费用的一半。公司支付的与委托书/注册说明书相关的任何备案费用应计入股权价值。为免生疑问，SPAC将根据第11.6条支付(或导致支付)的任何款项应在交易完成并从信托账户中释放收益时支付。

(B)如果， 在交易结束时，SPAC的交易费用上限有超额，SPAC应促使保荐人在交易结束日按照BCA支付SPAC的交易费用时，不可撤销地没收SPAC A类普通股或SPAC B类普通股的数量，并免费向SPAC交出 SPAC A类普通股或SPAC B类普通股的数量，相当于(X)SPAC交易金额的商数 费用上限超额除以(Y)$10.00。SPAC应促使保荐人根据第11.6(B)条采取公司 合理要求的任何其他行动，以证明该等股份已被没收和交出。

第11.7条。治理 法律。本协议以及根据本协议产生或与本协议相关的任何索赔或诉讼理由(无论是基于法律、衡平法、合同、侵权或任何其他理论)或本协议的谈判、执行、履行或强制执行，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释， 不适用以其他方式要求适用任何其他州法律的法律冲突原则。 尽管本协议有任何其他规定，但应解释因本协议引起或与本协议有关的下列事项： 根据开曼群岛的法律履行和执行，本协议双方特此不可撤销地将其提交给开曼群岛法院的非专属管辖权：(A)公司合并和(B)公司合并后， (X)各种权利和财产的归属，包括诉讼、业务、企业、商誉、利益、豁免和特权、合同、义务、索赔、公司合并附属公司及本公司在本公司的债务及负债 合并尚存公司及(Y)股份注销、开曼公司法第238条所规定的权利、公司董事会及公司合并附属公司董事会的受托责任或其他责任，以及本公司及公司合并附属公司的内部企业事务 。

第11.8条。同意 管辖。本协议双方不可撤销地仅接受特拉华州或联邦法院对本协议和交易条款的解释和执行的专属管辖权，并特此放弃，并同意不主张在任何诉讼、诉讼或诉讼中作为解释或执行本协议的抗辩，或声称此类诉讼、诉讼或诉讼可能不会在上述法院提起或无法维持，或其地点可能不合适，或本协议可能不会在此类法院或由此类法院执行，本协议双方不可撤销地同意，与该诉讼、诉讼或诉讼有关的所有索赔均应由特拉华州或联邦法院审理和裁决。 双方特此同意并授予任何此类法院对该诉讼、诉讼或诉讼标的的管辖权，并同意以第11.3节规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或诉讼有关的程序文件或其他文件，该等程序文件或文件应为有效并充分送达。每一方都承认 并同意本协议或交易项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方都在此不可撤销且无条件地放弃其就因本协议或交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼而可能有的由陪审团进行审判的权利。每一方均证明并确认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述放弃；(Ii)该另一方了解并考虑了上述放弃的影响；(Iii)该方自愿作出上述放弃；以及(Iv)除其他事项外，该另一方通过本条款第11.8条中的相互放弃和证明而达成本协议。

第11.9条。标题； 对应项；电子签名。本协议中的目录和标题 仅为方便起见，不得视为本协议任何条款的一部分，也不得影响本协议任何条款的解释或解释。本协议可由两份或两份以上的副本签署，并由不同的各方以不同的副本签署，具有相同的效力，如同本协议的所有各方签署了同一份文件，但所有这些副本将共同构成一份相同的文书。 通过电子传输(包括电子邮件或.pdf格式)或传真传输的本协议副本以及以电子或数字方式签署的副本(如DocuSign)应与原始签名具有相同的法律效力 ，并应被视为本协议的原始签署副本不可撤销。

第11.10条。公开信 信函。本协议中引用的披露信函(在每种情况下，包括其中的任何部分)是本协议的一部分，如同在本协议中全面阐述一样。除非上下文另有要求，否则本协议中对披露信函的所有引用(在每种情况下，包括其中的任何部分)应被视为对本协议的此类部分的引用。任何一方在适用的披露函件或其任何部分中所作的任何披露，涉及本协议的任何部分或适用的披露函件的任何部分，应被视为针对本协议的其他适用的 部分或适用的披露函件的其他部分的披露，而此类披露在表面上是合理明显的 该披露是对本协议的该其他部分或适用的披露函件中的该部分的回应。披露信函中所列的某些信息 仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。披露任何信息不应被视为承认该信息必须与本协议中作出的陈述和保证相关地披露，也不应被视为 建立一个重大标准，或该信息背后的事实构成公司重大不利影响、收购实体重大不利影响或SPAC重大不利影响(视情况而定)。尽管有第1.2(H)节的规定，公司披露函件中任何一节中对协议和其他文件的引用应被视为包括对其进行的所有修改和 其他修改，前提是此类修改或修改可供SPAC使用。

第11.11条。完整的 协议。本协议(连同披露函件)、保密协议和其他交易文件构成了本协议各方之间与交易有关的完整协议 ，并取代了任何和所有先前的讨论、谈判、建议、承诺和其他协议，无论是书面或口头的，即 任何一方或其各自子公司之间可能与交易有关的任何或之间进行或签订的协议。 除交易文件中明确规定外，此类各方之间不存在与交易有关的陈述、保证、契诺、谅解、协议、口头或其他形式。

第11.12条。修订。 本协议可在公司合并生效前全部或部分修订或修改，但只能以与本协议相同的方式通过正式授权的书面协议进行修订或修改，该协议涉及本协议，并应由公司、SPAC和收购实体签署；然而，在本公司取得所需股东批准或取得SPAC股东批准后，根据适用法律须分别获得本公司股东或SPAC股东进一步批准的任何修订或豁免，不得在未取得该等批准的情况下作出。任何一方的股东对本协议的批准不应限制任何一方的董事会(或履行类似职能的其他机构)根据第10.1节终止本协议的能力，或使 该方根据本第11.12节对本协议进行修改的能力。

第11.13条。宣传。

(A)所有与交易有关的新闻稿或其他公开信息，以及发布这些信息的方式，在交易结束前应事先征得SPAC和本公司的同意；但只要任何拟议的新闻稿或声明实质上等同于在没有违反本第11.13(A)条规定的义务的情况下公布的信息，任何一方均不需要 根据本第11.13(A)条获得同意。

(B)第11.13(A)节中的限制不适用于适用的证券法、任何政府当局或证券交易所规则要求公告的范围；但在这种情况下，公告方应在可行的范围内，尽其商业上合理的努力，提前与另一方就公告的形式、内容和时间进行协商。

第11.14条。机密性。 本协议双方同意，与本协议及与之相关的谈判所交换的所有机密信息应按照日期为2024年2月22日的《某些保密和保密协议》以及Metallon SA和SPAC之间的《保密协议》(以下简称《保密协议》)保密，如同本协议双方是《保密协议》的缔约方一样，该协议可由本协议各方执行，也可针对本协议各方执行，如同原始协议各方一样。

第11.15条。可分割性。 如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应保持完全效力和效力。双方进一步同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上被认为在任何方面根据适用于本协议的法律无效或无法执行，他们应采取任何必要的行动 以使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效和可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合本协议各方的意图。

第11.16条。强制执行。 本协议双方同意，如果本协议或其他交易文件的任何规定未能完全或及时按照其特定条款执行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。本协议各方同意：(A)本协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议或其他交易文件 ，并有权具体执行本协议和其他交易文件中的条款和规定，以及 任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施，以及(B)具体执行权是交易不可分割的一部分 ，如果没有该权利，本协议各方均不会签订本协议。如果任何 为执行本协议或其他交易文件的规定而采取衡平法诉讼，任何一方均不得声称， 且各方特此放弃抗辩，法律上有足够的补救措施，双方也在此放弃任何担保或张贴与此相关的任何保证书的要求。

第11.17条。无追索权。 本协议只能针对本协议执行，并且任何基于本协议、因本协议引起的或与本协议相关的索赔或诉讼理由只能针对明确指定为本协议当事人的人员提出，并且只能针对本协议中规定的与该当事人有关的特定义务 。除本协议一方(且仅限于本协议一方承担的特定义务)外，(I)董事过去、现在或未来、高管、员工、发起人、成员、合伙人、 股东、股东、关联公司、代理商、律师、顾问或本协议任何一方的其他代表，以及(Ii)董事过去、现在或未来的任何一方、高管、员工、发起人、成员、合作伙伴、股东、股东、关联公司、代理商、律师、顾问或其他 代表均不对上述任何内容承担任何责任(无论是合同、侵权行为、本协议项下任何一项或多项本公司、任何收购实体或SPAC的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任，或基于本协议、因本协议而产生或与本协议有关的任何申索(前述(A)或(B)款所述的每名 人士、“无追索方”及统称为“无追索方”)。

第11.18条。声明、保证和契诺的不存活 。除非第 10.2节另有规定，或者在针对某人的欺诈行为提出索赔的情况下，本协议或根据本协议交付的任何证书(包括其中的确认)、声明或文书中的陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、 协议和其他规定而产生的任何权利，不应继续存在，并应在结束时终止和失效(并且在结束后不对其承担任何责任)。但下列情况除外：(A)本协议中包含的契诺和协议 根据其条款，在关闭后全部或部分明确适用，然后仅适用于关闭后发生的任何违约行为和(B)xi条款。

第11.19条。冲突 和特权。

(A)公司、SPAC和收购实体代表其各自的继承人和受让人同意，如果在(X)保荐人、SPAC其他股权证券的股东或持有人或保荐人或其各自的任何董事、经理、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工、 独立承包商或附属公司(统称为“SPAC集团”) 一方和(Y)SPAC合并后尚存的公司pubco之间发生关于本协议或交易的争议，另一方面，代表SPAC的任何法律顾问，包括盛德国际律师事务所(“Sidley”)、Gill，GodLonton&Gerrans (“GGG”)或Ogier(Cayman)LLP(“Ogier”)。保荐人和/或收盘前SPAC集团的任何其他成员可代表保荐人或SPAC集团的任何其他成员在该争议中代表保荐人或SPAC集团的任何其他成员，即使该等人士的利益可能直接不利于PUBCO、SPAC合并存续公司、公司合并存续公司或集团公司的任何成员，并且即使该等律师可能曾就与该 争议实质相关的事项代表SPAC，或可能正在为PUBCO、SPAC合并存续公司、公司合并存续公司、 任何集团公司处理正在进行的事务，赞助商或SPAC集团的任何其他成员。本协议任何一方均不得寻求或取消盛德国际就本协议或基于盛德国际先前对SPAC或SPAC集团任何其他 成员的代表所作的任何 陈述的资格。本协议双方特此放弃因该事先陈述而产生的任何潜在利益冲突，本协议各方应促使其各自的关联公司同意放弃因该陈述而产生的任何潜在利益冲突。 本协议各方承认，此类同意和放弃是自愿的，已经过仔细考虑，并已就此与律师进行了 磋商。本公司、SPAC和收购实体代表其各自的继承人和受让人(包括在交易完成后，SPAC合并存续公司和本公司合并存续公司)还同意，对于交易结束前SPAC、保荐人或SPAC集团任何其他成员与盛德、GGG或Ogier之间或之间的所有享有法律特权的通信(与本协议项下的谈判、准备、签约、交付和履行，或因本协议、任何交易文件或交易而产生或有关的任何争议或诉讼)，另一方面，律师/客户特权和对客户信心的期望在合并结束后仍属于SPAC 集团，不得转移到Pubco、SPAC合并存续公司或公司 合并存续公司，或由其主张或控制。尽管有上述规定，在与SPAC或保荐人达成共同利益协议之前，公司与SPAC或保荐人之间共享的任何特权通信或信息仍将是Pubco和公司合并存续公司的特权通信或信息。

(B)本公司、SPAC(br})和收购实体代表其各自的继承人和受让人同意，如果(X)SPAC集团和(Y)PUBCO、本公司、SPAC合并存续公司、合并存续公司、公司合并存续公司或集团公司的任何成员公司之间或之间发生关于本协议或交易的争议，包括Greenberg Traurig在内的任何法律顾问、在交易结束前代表本公司的有限责任公司(“GT”) 或Appleby(开曼)有限公司(“Appleby”)可在该争议中代表本公司或集团公司的任何其他成员公司。本协议任何一方不得寻求或取消GT就本协议或基于本公司或任何其他集团公司的先前陈述而进行的交易的任何此类陈述的资格 。本协议双方特此放弃因该先前陈述而产生的任何潜在利益冲突，本协议各方应促使其各自关联公司同意放弃因该先前陈述而产生的任何潜在利益冲突。本协议各方均承认，此类同意和放弃是自愿的，经过仔细考虑，并已就此与律师进行了磋商。本公司、SPAC及收购实体代表其各自的继承人及受让人 (包括交易完成后，SPAC合并尚存公司及本公司合并尚存公司)进一步同意，对于交易结束前所有享有法律特权的通信(与本协议项下的谈判、准备、签立、交付及履行，或因本协议、任何交易文件或交易而引起或有关的任何争议或诉讼)，集团公司与GT或Appleby之间或之间的 律师/委托人特权 和对客户信任的期望在合并后继续存在，并在合并结束后属于集团公司。

[页面的其余部分故意留空 ]

兹证明，双方已使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

[业务签名页 合并协议]

附件A

注册权和锁定协议形式

[附设]

最终的 表格

注册 权利和锁定协议

本 注册权和锁定协议(本《协议》)日期为[___], 2024¹，由纳米布矿业公司(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司(“pubco”))、Hennessy Capital Partners VI LLC(特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”))订立和签订， [___________](F/k/a Hennessy Capital Investment Corp.VI)、特拉华州一家公司(“SPAC”)、本协议附件A所列个人和实体(各自为“SPAC持有人”)、本协议附件B所列个人(各自为“公司个人持有人”)和本协议附件C所列实体(“公司持有人”)(“公司持有人”，并与保荐人、SPAC持有人、公司个人持有人以及此后根据本协议第5.2节成为本协议一方的任何其他个人或实体共同持有)，“持有人” 和每个人，一个“持有人”)。

独奏会

鉴于，PUBCO是该商业合并协议的订约方，该协议日期为2024年6月17日(“业务合并协议”)，PUBCO、SPAC、Greenstone Corporation(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司(“本公司”))、开曼合并附属有限公司(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及Pubco的直接全资附属公司(“公司合并附属公司”))及Midas SpAC 合并子公司。一家特拉华州公司和一家PUBCO的直接全资子公司(“SPAC合并子公司”)， 据此，(A)公司合并子公司将与PUBCO合并(“公司合并”)，公司将成为PUBCO的全资子公司，并且在符合业务合并协议的条款和条件下，所有公司股东将成为PUBCO普通股的 持有人；及(B)紧随公司合并后，SPAC合并附属公司将与SPAC合并并并入SPAC(“SPAC合并”)，SPAC为尚存实体，并成为pubco的全资附属公司；及(C)根据转让及承担协议，根据转让及承担协议的条款，每份尚未发行的SPAC认股权证将代表自该日起及之后根据该转让及承担协议的条款收购pubco普通股的权利；

鉴于，保荐人、空间委员会持有人和空间委员会是截至2021年9月28日的特定注册权协议(“先前协议”)的当事各方，保荐人、空间委员会持有人和空间委员会同意在签署和交付本协议时终止本协议；

鉴于，保荐人正在根据企业合并协议于本协议日期或前后收购PUBCO普通股(包括根据企业合并协议条款向保荐人发行的任何其他股权证券的行使、交换或转换而发行或可发行的PUBCO普通股，包括私募认股权证)和私募认股权证；

[鉴于， 为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或SPAC的某些高级管理人员和董事根据SPAC的要求借给SPAC资金，和 根据该本票的条款(S)，保荐人兑换了$[___]转换为额外的私募认股权证，价格 每份认股权证1.50美元(“营运资金认股权证”);]²

鉴于， 每名SPAC持有人、公司个人持有人和公司持有人正在根据业务合并协议 于本协议日期或大约日期收购PUBCO普通股(包括根据商业合并协议条款向SPAC持有人发行的任何其他股权证券的行使、交换或转换而发行或可发行的PUBCO普通股，包括PUBCO认股权证)和/或私募认股权证；以及

鉴于， 就业务合并协议预期的交易而言，pubco和持有人希望订立本协议，根据该协议，pubco将授予持有人关于pubco的某些证券的某些登记权，如本协议所述。

因此，现在， 考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价， 兹确认已收到并确认其充分，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

文章I 定义

1.1定义。就本协定的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有以下各自的含义：

“不利的 披露“是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据行政总裁、公共部门首席财务官或董事会的善意判断，在与公共部门的律师协商后，(A)要求在任何注册声明或招股说明书中作出 ，以便适用的注册声明或招股说明书不 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出其中所载陈述所需的重大事实 (就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，鉴于作出注册声明的情况)不具误导性， (B)如果注册声明没有被提交、宣布有效或使用(视属何情况而定)，则不需要在此时作出注册声明，以及(C)pubco具有不公开该等信息的真正商业目的。

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。

“协议” 应具有本协议序言中给出的含义。

“转让和假设协议”是指某一转让和假设协议，日期为[___]，由SPAC、pubco 和有限目的信托公司大陆股票转让与信托公司组成。

“大宗交易”是指任何持有者以大宗交易或承销方式(无论是否确定承诺)发行和/或出售可注册证券，而在定价前不进行实质性营销努力，包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似交易。

“董事会” 是指Pubco董事会。

“业务合并协议”应具有本协议说明中所给出的含义。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“公司” 应具有本协议序言中给出的含义。

“控制权” 就任何人而言，指(A)直接或间接拥有所有已发行股份所授予的总表决权的50%(50%)以上，或有能力直接将超过50%(50%)的表决权投给该人，并赋予该人在所有股东大会上的表决权；(B)有能力任命或罢免该人的董事会或同等管治机构的过半数董事；(C)控制该人的董事会(或同等管治机构)会议上的表决的权利；或(D) 直接或间接指导或导致该人的管理和政策的方向的能力，无论是作为受托人或遗嘱执行人，还是通过合同或其他方式；应相应地解释“受控”、“受控”和“受共同控制”。

“持有者公司”应具有本协议序言中给出的含义。

“公司 个人持有人”应具有本协议序言中给出的含义。

“要求持有人”是指根据第2.1.3节的规定提出书面要求登记可登记证券的任何持有人或一组持有人。

“有效期”应具有第3.1.1节中给出的含义。

“交易所法案”是指1934年的证券交易法，该法案可能会不时修改。

“持有人” 应具有本协定序言中所给出的含义。

“持有人受保方”应具有第4.1.1节中给出的含义。

“直系家庭成员”对自然人而言，是指上述人员的配偶、前配偶、重要其他人、家庭伴侣、子女(包括收养子女)、父亲、母亲、兄弟姐妹和直系后代(包括收养) 。

“上市公司个人持有人”是指附件D所列的公司个人持有人。

“禁售期”是指自本协议生效之日起至(X)本协议生效后十二(Br)个月的日期和(Y)本协议规定的公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的次日，使本公司所有股东有权将其公司普通股换成现金、证券或其他财产的时间，两者中以最早者为准的期间；但：

(A)在上市公司普通股的报告收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股份组合、股份股息、重组、资本重组等调整后)的任何二十(20)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，解禁股份的50%(50%)应在自该日起至少150(150)天开始的连续三十(30)个交易日内解除；以及

(B)在上市公司普通股的报告收盘价等于或超过每股上市公司普通股(经股票拆分、股份组合、股份股息、重组、资本重组等调整后)的任何二十(20)个交易日内的任何二十(20)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，100%(100%)的禁售股将在此后至少 150(150)天的连续三十(30)个交易日内解除。

“锁定 股份”应具有第3.6.1节中给出的含义。

“证券的最大数量”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“错误陈述” 指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重大事实，或在注册说明书或招股说明书中根据不具误导性的情况在注册说明书或招股说明书中作出陈述所必需的陈述。

“允许的受让人”应具有第3.6.1节中给出的含义。

“Piggyback注册”应具有第2.2.1节中给出的含义。

“私募配售认股权证”指[7,212,394]原来可为SPAC A类普通股行使的认股权证，由SPAC的保荐人及其他锚定投资者于2021年10月1日以私募方式购买，由pubco根据转让及假设协议承担，现可行使为pubco普通股。

“之前的协议”应具有本协议背诵中所给出的含义。

“按比例计算”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“招股说明书” 指包括在任何注册说明书内的招股说明书，并由任何及所有招股说明书补充及经任何及所有生效后修订 修订，并包括该等招股说明书内以引用方式并入的所有资料。

“pubco” 应具有本协议序言中给出的含义。

“发行普通股”是指普通股，面值为$。[●]每股，PUBCO。

“可登记证券”是指(A)自本协议之日起，持有者持有的私人配售认股权证(包括任何此类私人配售认股权证行使后可发行的任何公共公司普通股)、(B)任何已发行的公共公司普通股或任何其他公共公司股权证券(包括行使、交换或转换任何其他股权证券而发行或可发行的公共公司普通股)，[(C)营运资金认股权证(包括因行使、交换或转换任何此类营运资金认股权证而发行或可发行的PUBCO普通股)]，以及(D)通过股票分红或股票拆分或与股票、分派、资本重组、合并、合并、重组或其他类似事件有关的任何该等公共公司普通股发行或可发行的任何其他公共公司股权证券；然而，对于任何特定的可注册证券，在下列情况下，该证券将不再是可注册证券：(I)与该证券销售有关的注册声明已根据证券法生效，且该等证券已根据该注册声明进行出售、转让、处置或交换；(Ii)该等证券不再是未清偿证券； 或(Iii)该等证券已在公开分销或其他公开证券交易中售予或透过经纪商、交易商或承销商出售。

“登记” 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记书或类似文件进行的登记，并使登记书生效。

“登记费用”是指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A) 所有注册费和备案费(包括要求向金融业监管局提交文件的费用) 以及当时上市的公共公司普通股所在的任何证券交易所；

(B)承销商费用(费用、佣金或折扣除外)；

(C) 遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的合理费用和律师费用)；

(D)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(E)律师为pubco支付的合理费用和支出；

(F) PUBCO的所有独立注册公共会计师的合理费用和支出，特别是与此类注册相关的费用和支出；以及

(G) 由提出包销要求的持有人(包括但不限于大宗交易)或参与包销发售的可注册证券持有人(并非由pubco发起的包销发售)选择的一(1)名法律顾问的合理费用和开支； 但在任何情况下，pubco均无义务支付超过50,000美元的费用和开支。

“注册声明”是指根据证券法按照本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、对该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充内容，以及该注册声明的所有证物和所有材料。

“请求 持有人”应具有第2.1.3节中给出的含义。

“证券 法”是指不时修订的1933年证券法。

“货架登记”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“SPAC” 应具有本协定序言中给出的含义。

“空间持有人”应具有本协定序言中所给出的含义。

“发起人” 应具有本协议序言中所给出的含义。

“附属公司”指就指明人士而言，由该指明人士直接或间接控制的任何其他人士，如属有限合伙、有限责任公司或类似实体，则该人士为普通合伙人或管理成员，并有权分别指导该人士的政策、管理及事务。

“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。

“已承保的需求”应具有第2.1.3节中给出的含义。

“承销发行”是指将上市公司的证券以确定承销的方式出售给承销商，并向公众发行的登记。

[“营运中的资本认股权证”的涵义应与本说明书中所给的含义相同。]

第二条 登记

2.1注册。

2.1.1货架登记。PUBCO同意，在商业合并协议预期的交易完成后十五(15)个工作日内，PUBCO将(由PUBCO单独承担成本和费用)向委员会提交一份登记声明 ，登记延迟或连续转售所有持有人的可登记证券(a“搁置注册“)。 PUBCO应尽其合理的最大努力使该注册声明在初始提交注册声明后在合理可行的范围内尽快生效 但无论如何不迟于PUBCO收到委员会通知(口头或书面，以较早者为准)后的十(10)个日历日，即不会对注册声明进行”审查“或 将不再接受进一步的审查和评论)，并根据本协议第3.1节保持有效。

2.1.2注册生效。尽管有上文第2.1.1节或本协议任何其他部分的规定，根据货架登记进行的登记不应算作登记，除非和直到(A)根据货架登记向委员会提交的登记声明 已由委员会宣布生效 以及(B)pubco已履行其在本协议项下与此有关的所有义务。在符合本协议所载限制的情况下，Pubco应在Pubco选择的委员会适当的注册表上(I)和(Ii)允许持有人转售可注册证券的适当注册表上进行任何货架注册。

2.1.3包销发行。除第2.1.4节和第2.3节的规定另有规定外，(A)保荐人、SPAC持有人和/或其许可受让人持有保荐人和SPAC持有人最初持有的当时未偿还数量的可登记证券中至少多数的权益，或(B)公司持有人和/或其获准受让人持有公司持有人最初持有的当时未偿还数量的可登记证券中的至少多数权益，另一方面，可向Pubco提出书面要求，要求进行包销发行。包括大宗交易，根据根据第2.1.1节向委员会提交的登记 声明(“承保要求”)。Pubco应在收到承销需求后十(10)个工作日内，以书面形式通知所有其他可注册证券的持有人，以及此后希望根据包销需求将该持有人的全部或部分可注册证券 包括在此类包销发行中的每个此类持有人(在此类包销发行中包括该持有人的全部或部分可注册证券的每个此类持有人，即“请求持有人”)应以书面形式通知pubco。在 持有人收到来自pubco的通知后的 五(5)个工作日内(如果此类发行是隔夜发行或购买包销发行，则为两(2)个工作日)，包括该持有人持有的将包括在此类包销发行中的可登记证券的部分，或者，如果是大宗交易，则按照第2.4节的规定。出版公司收到请求持有人(S)的任何此类书面通知后，该请求持有人(S)有权根据包销要求将其指定份额的可登记证券包括在承销发行中。所有拟根据本款第2.1.3款透过包销发行分销其注册证券的持有人，应以惯常形式与发起包销发行的要求持有人为该包销发行选定的承销商(S)订立包销协议。尽管有上述规定，pubco没有义务根据本款2.1.3进行总计三(3)次的包销发行，也没有义务在包销发行结束后九十(90)个日历 天内根据本款2.1.3进行包销发行。

2.1.4减少包销发行。如果主承销商或承销商在根据已承销的 承销的发行中，真诚地通知pubco、要求的持有人和提出要求的持有人(如有)，要求的持有人和提出要求的持有人(如果有)希望出售的美元金额或数量的可登记证券，连同pubco希望出售的所有其他pubco普通股或其他股权证券，以及pubco普通股(如果有)，则根据任何其他股东希望出售的书面合同附带登记权，已要求将其包括在内，超过在包销发行中可以出售的最高美元金额或最高股权证券数量，而不会对此类发行的建议发行价、时间、分销方式或成功概率产生不利影响 (该等证券的最高美元金额或最高数量，视情况而定，“证券最高数量”)， 则pubco应包括在该包销发行中，如下所述：(A)首先，提出要求的持有人和提出请求的持有人(如有)的可登记证券，基于每个提出要求的持有人和提出要求的持有人(如果有)分别要求纳入此类承销发行的可登记证券数量与提出要求的持有人和提出要求的持有人要求纳入此类承销发行的应登记证券总数的比例(该比例 在本文中称为“按比例”)，可以在不超过最大证券数量的情况下出售； (B)第二，在未达到上述第(A)款规定的最高证券数量的范围内，公共公司希望出售的普通股或其他股权证券，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；以及(C)第三，在上述(A) 和(B)项下尚未达到最高证券数量的范围内，根据与该等个人或实体的单独书面合同安排，pubco有义务包括 其他个人或实体的普通股或其他股权证券，并且可以在不超过最高证券数量的情况下出售。

2.2背靠背登记。

2.2.1 Piggyback权利。如果pubco提议(A)根据《证券法》就其自身账户或pubco股东(持有人除外)的股权证券或可行使、可交换或可转换为股权证券的其他义务提交注册声明，但与(I)任何员工股票期权或其他福利计划、(Ii)仅向pubco的现有股东交换或提供证券、(Iii)可转换为pubco股权的债务的发行有关的注册声明除外。(Iv)股息再投资计划或(V)仅向pubco的现有股东或与收购F-4表格的业务有关的交换要约或证券要约或要约，或(B)为其本身或pubco股东的账户完成包销要约 (按照第2.1.3款为持有人除外)，然后，PUBCO应在实际可行的情况下，将拟采取的行动 以书面形式通知所有可注册证券的持有人(但如果在该注册书的预期提交日期前不少于 二十(20)个日历日提交注册书)，该通知应(I)描述拟纳入的证券的金额和类型、拟采用的分销方式(S)以及拟由主承销商或承销商(如有)的名称，以及(Ii)在收到书面通知后，向所有可登记证券持有人提供登记销售 的机会，在提交登记声明的十(10)个工作日内，以及在承销发行的情况下，在五(5)个工作日内(除非该发行是隔夜发行或购买承销的 发行，然后两(2)个工作日)，该等持有人可以在十(10)个工作日内登记该数量的可登记证券在两个 (2)个工作日内注册)(此类注册称为“Piggyback注册”)。PUBCO应本着善意将该可注册证券纳入此类Piggyback注册，并应尽其最大努力促使拟承销发行的一家或多家主承销商 允许持有人依据本款2.2.1要求的应注册证券被纳入Piggyback注册，其条款和条件与此类注册中包含的PUBCO类似证券的条款和条件相同 ，并允许按照预定的分销方式(S)出售或以其他方式处置此类应注册证券 。所有该等拟根据本款第2.2.1款以包销方式分销其可注册证券的持有人，应以惯常形式与为该包销发行选定的承销商(S)订立包销协议 (包括有关出售可注册证券持有人的惯常赔偿和出资义务)。

2.2.2减少Piggyback注册。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知参与Piggyback注册的Pubco和参与Piggyback注册的可注册证券的持有人 pubco希望出售的pubco普通股的美元金额或数量，连同(A)pubco普通股， 已根据与本协议项下注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求进行包销发行的 ，(B)已根据本章第2.2节要求纳入的可注册证券。和(C)公共公司普通股(如果有的话)，根据 分离公共公司其他股东的书面合同附带登记权而请求纳入的股票，超过证券的最大数量，则：

(A) 如果承销发行是代表pubco账户进行的，pubco应在任何此类包销发行中包括：(I)首先，pubco希望出售的pubco普通股或其他股权证券，这些普通股或其他股权证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售。(2)第二，在未达到前述第(1)款规定的最大证券数量的范围内， 根据第2.2.1节行使权利将其可登记证券包括在内的持有人的可登记证券，按比例可以在不超过最大证券数量的情况下出售；以及(Iii)第三，在上述第(I)和(Ii)款下尚未达到证券最高数量的范围内，根据公共公司其他股东的书面合同搭载登记权请求纳入的公共公司普通股，如有，可在不超过最高证券数量的情况下出售。

(B) 如果承销发行是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则pubco 应在任何此类承销发售中包括：(I)首先，可在不超过证券最大数量的情况下按比例出售此类提出请求的个人或实体(可登记证券持有人除外)的pubco普通股或其他股权证券(如有)；(Ii)第二，在未达到前述第(Br)条规定的最高证券数量的范围内，根据第2.2.1节，按比例行使权利将其可登记证券包括在内的持有人的可登记证券，可在不超过证券最高数量的情况下出售；(Iii)第三，在未达到前述第(I)和(Ii)条规定的最高证券数量的范围内，公共公司希望出售的普通股或其他股权证券，可在不超过证券最高数量的情况下出售； 和(Iv)第四，在上述第(I)、 (Ii)和(Iii)条规定尚未达到最高证券数量的范围内，根据与该等个人或实体的单独书面合同安排，为其他个人或实体账户提供的Pubco普通股或其他股权证券，可在不超过证券最高数量的情况下出售。

2.2.3吊销Piggyback注册。任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的有关该等Piggyback注册的注册声明或就该等Piggyback注册推出包销发售之前，以任何或无任何理由，以书面通知Pubco及其承销商或承销商(如有)退出该Piggyback注册 。Pubco (无论是基于其善意确定，还是由于个人或实体根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可在注册声明生效之前的任何时间撤回与Piggyback注册相关的注册声明，或在发起此类承销发行之前的任何时间放弃与Piggyback注册相关的包销发行。尽管本协议有任何相反规定， PUBCO应负责在Piggyback注册根据本第2.2.3款撤回之前与其相关的注册费用。

2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2条达成的任何包销发行不应被视为根据根据本协议第2.1条达成的包销要求而进行的包销发行。

2.3对注册权的限制。如果(A)可登记证券的持有人已根据包销的需求和公司法要求进行包销发行，而持有人无法获得承销商的承诺以坚定承销该发行； 或(B)根据董事会的善意判断，注册或包销发行将严重损害Pubco，因此，董事会得出结论，有必要在此时推迟提交适用的注册声明或承诺此类包销发行，则在每种情况下，pubco应向该等持有人提供一份由董事会主席 签署的证书，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交或进行该等包销发售将对pubco造成严重损害，因此有必要推迟提交该注册声明或承诺该包销发售。在这种情况下，PUBCO有权将申请或要约推迟不超过三十(30)天；但是，PUBCO不得以这种方式在任何十二(12)个月期间内超过一次推迟其义务。

2.4大宗交易。尽管本条第二条有任何其他规定，但除第2.3和3.4节另有规定外， 如果持有人希望进行大宗交易，则无论本条第二条的任何其他时间段如何，持有人应至少在大宗交易开始之日前五(5)个工作日向pubco发出书面通知，pubco应尽其合理最大努力，尽快为大宗交易提供便利。持有人应尽合理的最大努力与PUBCO和承销商合作(包括披露建议作为大宗交易标的的可注册证券的最大数量)，以便于准备与大宗交易有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件以及任何相关的尽职调查和舒适程序。如果发生大宗交易，并在与PUBCO协商后， 提出要求的持有人和提出要求的持有人(如果有)应确定证券、承销商或承销商的最大数量和此类发行的股价。

2.5豁免。即使本协议有任何相反规定，任何持有人均可通知pubco其选择放弃任何及 所有权利(I)接收本条第II条规定的包销要求或Piggyback注册通知或(Ii)参与任何该等包销发售或Piggyback注册。只要任何此类豁免仍然悬而未决，且尚未以书面形式撤销，Pubco同意不会将任何已承销的索偿要求或Piggyback注册通知任何该等持有人，或向任何该等持有人提供任何与之有关的资料。

第三条公共程序

3.1一般程序。对于本协议中拟进行的任何注册，PUBCO应尽其合理的最大努力进行此类注册，以允许按照预定的销售计划出售此类应注册证券，并且PUBCO应根据该计划，尽快：

3.1.1在第2.1.1节要求的时限内，就该等应登记证券向证监会编制并提交一份登记声明，并尽其合理的最大努力使该登记声明在第2.1.1节所要求的时限内生效并保持有效，包括在必要时提交一份替代的登记声明，直至该登记声明所涵盖的所有 可登记证券均已售出或不再未清偿为止(“有效性 期限“)；

3.1.2应可注册证券持有人或可注册证券的任何承销商(S)的合理要求，或根据适用于Pubco或证券法或其下的规则和条例所适用的注册表的规则、法规或指示的要求，编制并向证监会提交对《注册说明书》和招股说明书生效后的修正案和补充文件。使注册说明书保持有效，直至该注册说明书所涵盖的所有可注册证券按照该注册说明书或招股说明书附录 中规定的预定分销计划出售或不再未偿还为止；

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商(S)、该注册所包括的可注册证券的持有人和该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下包括所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书中包含的招股说明书(包括每一份初步招股说明书)；以及承销商和登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问为方便处置该持有人所拥有的登记证券而合理要求的其他文件；但公关公司没有义务根据本条款提供委员会的EDGAR系统上提供的任何文件；

3.1.4在承销发行任何可注册证券之前，尽最大努力(A)根据登记声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律对登记声明所涵盖的证券进行登记或给予资格 登记声明所包括的应登记证券的持有人(根据其预定的分销计划)可提出要求，并在登记声明仍然有效的期间内保持登记或资格有效，以及(B)采取必要的行动，使登记声明所涵盖的应登记证券在 其他政府注册或批准。根据Pubco的业务和运营可能需要的当局，并采取必要或可取的任何和所有其他行为，使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成对该等可注册证券的处置。但是，如果pubco没有资格在任何司法管辖区开展业务，则不需要 在任何司法管辖区获得资格或采取任何 该司法管辖区本应受一般法律程序或税务约束的行动，否则 不受此约束；

3.1.5使所有此类可注册证券在每个证券交易所或自动报价系统上市，然后在每个证券交易所或自动报价系统上上市由pubco发行的类似证券 ；

3.1.6提供转让代理或权证代理(视情况而定)，并在不迟于该注册声明的生效日期提供所有该等可注册证券的注册人；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知该等可注册证券的每一卖家：证监会提出的任何要求 要求公开修订或补充该等注册声明或招股章程，或证监会发出任何停止令以暂停该注册声明的效力，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序，并立即 尽其合理努力修改或补充该注册声明或招股说明书，或阻止发布任何停止令，或在应发出停止令时要求撤回；

3.1.8在有效期内，在提交任何注册声明或招股说明书，或对该注册声明或招股说明书的任何 修订或补充，或将以引用方式并入该注册声明或招股说明书的任何文件之前，至少五(5)个工作日，向该注册证券的每一卖家或其律师提供一份副本；前提是， pubco没有任何义务根据本条款提供在委员会的EDGAR系统上可用的任何文件；

3.1.9在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生任何事件，致使当时生效的该注册说明书中包含的招股说明书包括错误陈述，或公关公司的律师认为有必要补充或修订该说明书以遵守法律，然后纠正该错误陈述或包括遵守法律所需的信息，请随时通知注册证券持有人。

3.1.10允许可登记证券持有人的代表(该代表由参与持有人中的多数人选出)、承销商(如果有)以及由该持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与准备注册说明书，并促使Pubco的高级管理人员、董事和雇员 提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与注册有关的所有信息；但是，在发布或披露任何此类信息之前，上述代表或保险人应以符合pubco要求的形式和实质内容签订保密协议；此外，未经上述持有人或承销商事先书面同意，且未经上述持有人或承销商事先书面同意，且未经上述持有人或承销商事先书面同意，并给予每个上述持有人或承销商合理的时间对该等适用文件进行审查和评论， 不得在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件、将以引用方式并入该注册声明或招股说明书的任何文件、或对任何意见信的任何回应中包含任何持有人或承销商的姓名或任何有关信息， 不得在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件、任何将通过引用纳入该注册声明或招股说明书的任何文件中包含任何信息，除非违反适用法律；

3.1.11如果以惯例形式进行承销发行，并涵盖管理承销商或其律师可能合理要求的、并合理地令参与持有人的多数利益满意的“冷淡”信函所涵盖的事项，则从pubco的独立注册会计师那里获得一份“冷淡”信函；

3.1.12在应登记证券根据该等登记交付出售之日，取得该日期为该登记目的而代表Pubco的律师的意见及负面保证函件，致予该等登记证券持有人、配售代理或销售代理人(如有)及承销商(如有)，该意见书及负面保证函件可由持有人、配售代理人、销售代理人、 或承销商合理地要求及通常包括在该等意见及负面保证函件内。并令参与持有人的多数利益满意，但有一项谅解，即开曼群岛律师不得向pubco提供任何负面保证函。

3.1.13如果发生任何包销发行，应与此类发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行包销协议项下的义务；

3.1.14以其他方式尽其合理的最大努力遵守证监会的所有适用规则和条例，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖PUBCO在注册表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起至少十二(12)个月 期间的收益报表， 满足《证券法》第11(A)节及其第158条(或证监会此后颁布的任何后续规则)的规定；

3.1.15应书面要求，将(I)注册证券包含在该注册声明中的持有人、(Ii)根据该注册声明参与任何处置的任何承销商、以及(Iii)其注册证券包含在该注册声明中的任何持有人或任何承销商所聘用的任何律师、会计师或其他专业人员、所有财务和其他记录、相关公司文件和公共公司财产提供给(Br)为使他们能够行使其尽职调查责任而合理需要的所有财务和其他记录、相关公司文件和财产。并促使PUBCO的管理人员和董事提供他们中任何人要求的与该注册声明相关的所有重要信息；

3.1.16尽其合理的最大努力，让Pubco的高级管理人员参加承销商在此类承销发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍 ；以及

3.1.17否则，应真诚地与注册证券持有人进行合理合作，并采取与该等注册相关的合理要求的惯常行动。

3.2注册费。所有注册的注册费用由PUBCO承担。持有人确认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商的佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3参与包销发行的要求。任何人不得参与本协议项下由pubco发起的任何承销发行，除非该人(A)同意根据pubco批准的任何承销安排所规定的基础出售此人的证券，并且(B)填写并签署该等承销安排条款可能合理要求的所有惯例问卷、授权书、赔偿、锁定协议、承销协议和其他惯例文件。 pubco将尽其商业上合理的努力，确保除陈述外，任何承销商不得要求任何持有人向pubco或承销商作出任何陈述、担保或协议。关于该承销商的担保或协议以及该持有人的预期分销方式以及法律要求的任何其他陈述，如果承销商要求任何持有人作出额外的陈述或担保或与该承销商达成协议，则该持有人可选择不参与该承销发行(但不得因该选择而对该承销商提出任何索赔)。根据该承销协议，该持有人对任何承销商或其他人士的任何责任 不得超过其从该承销发行中获得的收益(扣除费用及承销折扣和佣金)的金额。

3.4暂停销售；不利披露。在收到Pubco的书面通知，即注册说明书或招股说明书包含错误陈述，或者Pubco的律师认为有必要补充或修改该招股说明书以遵守法律时，每个持有人应立即停止处置可注册证券，直到他或她或其收到更正错误陈述的补充或修订的招股说明书副本，或包括Pubco的律师认为遵守法律所需的信息 (不言而喻，Pubco特此约定在该通知发出后尽快准备和提交该补充或修订) 经如此修订或补充(视情况而定)， 将不包括错误陈述并遵守法律)，或直到Pubco书面通知其可能恢复使用招股说明书 。如果在任何时间就任何注册或承销的发售提交注册声明、初始效力或继续使用注册声明，将要求Pubco作出不利披露，或要求在该注册声明中包含因Pubco无法控制的原因而无法获得的财务报表，则Pubco可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后，将此类注册声明的提交、初始有效性或暂停使用推迟至最短的时间，但在任何情况下不得超过三十(30)个日历日。PUBCO出于善意确定为达到该目的是必要的；但在此情况下，在任何12个月期间内，Pubco无权在连续90个日历日或超过120个日历日内行使第3.4节规定的权利。如果Pubco行使前一句规定的权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何与出售或要约出售可登记证券有关的招股说明书。PUBCO应在行使本第3.4节规定的权利的任何期限届满时立即通知持有人。

3.5报告义务。只要任何持有者在任何时候都拥有可注册证券PUBCO，而该公司应是交易法规定的报告公司，则该公司将按照交易法第13(A)或15(D)条的规定及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)PUBCO必须在本合同日期后提交的所有报告。Pubco 进一步约定，它将采取任何可注册证券持有人可能合理要求的进一步行动，并在必要的范围内 使该持有人能够在证券法下颁布的第144条(或委员会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售该持有人持有的可注册证券，包括提供任何法律意见。应任何可登记证券持有人的要求，pubco 应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

3.6转让限制。

3.6.1除本文所述的例外情况外，每个持有者在禁售期内，各自且非共同地，在未经pubco董事会事先书面同意的情况下， 同意不会：(I)直接或间接地投标、转让、授予、转让、要约、出售、合同出售、质押、任何卖空或以其他方式处置(包括通过赠与、投标或交换要约、合并或法律实施)、阻碍、对冲或利用衍生工具转让(每一项“转让”)的经济权益， 或公布任何意向转让该持有人因业务合并协议拟进行的交易而收购的任何可登记证券(统称“禁售股”)； (Ii)进行与前述条款(I)具有同等效力的任何交易；或(Iii)就转让任何禁售股的全部或部分所有权的经济后果订立任何合同、期权、互换、对冲或其他安排，无论这些交易是通过交付任何此类禁售股以现金或其他方式结算；但前述规定不适用于：

(A) 转让给合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体，而该持有人或其直系亲属是所有未清偿股权证券或类似权益的合法和实益拥有人。

(B) 将(A)以赠与的方式转移给该持有人的任何直系亲属；(B)转移至为该持有人或该持有人的任何股权持有人或其各自的直系亲属的专有利益而设立的家族信托；(C)在该持有人去世时，根据世袭和分配法；或(D)依据有限制的家庭关系令；

(C) 如果该持有人不是自然人，则将(A)转移(A)给属于持有人的另一人，或转移到任何投资基金或由持有人或其关联公司共同控制、管理或管理的其他实体，或与持有人共享共同投资顾问的其他实体；或(B)作为通过 股息或股份回购向持有人的成员、合作伙伴或股东进行分配的一部分；

(D) 如果该持有人不是自然人，则在持有人解散时，根据持有人注册成立或设立所在地的法律和持有人的组织文件进行转让；

(E) 转给由持有人、其股权持有人或其任何直系家庭成员控制的慈善或慈善基金会；

(F) 行使购买pubco普通股的任何期权或认股权证(可在代表该等期权或认股权证的工具允许以无现金基础行使的范围内，以无现金方式行使)；

(G) 就上市公司个人持有人而言，指根据第三方(或其关联人或指定人)与该第三方(或其关联人或指定人)之间的借贷或其他安排或与该持有人利益的融资安排有关的任何类似安排而质押给第三方作为抵押品的转让，但该质权人或其他方不得在禁售期内取消锁定股份的赎回权(为免生疑问，除在禁售期内质押此类禁售股外，不得向质权人进行其他转让(Br)；

(H) 转让公共公司普通股或可转换为公共公司普通股或可行使或可交换为公共公司普通股的其他证券，在每一种情况下，在成交后在公开市场交易中获得；和

(I)在清算、合并、换股或其他类似交易完成，导致所有公共公司股东有权将其公共公司普通股交换为现金、证券或其他财产的情况下进行转让；

前述条款(A)至(I)的受让人为“准许受让人”；但进一步规定，如属(A)至(G)条款，此等准许受让人应订立书面协议，实质上采用第3.6节的形式，同意在转让前受禁售股转让的限制所约束。

3.6.2 PUBCO不得修改或放弃与本协议项下的任何持有人达成的锁定限制，或以其他方式解除任何持有人的本协议规定的锁定限制，除非PUBCO将此类修改、放弃和/或解除适用于本协议的所有其他持有人 。PUBCO应至少提前十(10)个工作日向作为本协议当事人的所有持有人发出任何此类修改或放弃的书面通知。

3.6.3各持有人谨此声明及保证，除第3.6节所述外，在禁售期内，各持有人对其禁售股将拥有良好及可出售的所有权，且无任何留置权、产权负担，并声称 可能会影响该持有人遵守第3.6节所载限制的能力。每位持股人同意并 同意向pubco的转让代理和注册商输入停止转让指示，禁止在禁售期内转让任何禁售股。

第四条[br}赔偿和贡献

4.1赔偿。

4.1.1 pubco同意在法律允许的范围内，赔偿每一位可注册证券的持有人、其高级管理人员和董事，以及每一位控制该等持有人(《证券法》所指的)的人。持股人受弥偿各方“) 因任何注册声明、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所载对重大事实的任何不真实 或指称不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏或被指称遗漏其中所需陈述的重大事实而造成的一切损失、申索、诉讼、损害赔偿、法律责任及开支(包括合理律师费)，并根据作出陈述的情况，不具误导性，除非该等资料是由该等持有人以书面明确提供予公开招股公司使用的任何资料所导致或所包含的。PUBCO应立即向持有人受赔方支付因调查和辩护任何此类损失、判决、索赔、诉讼、损害赔偿、责任或费用而合理产生的任何法律费用和任何其他费用。PUBCO应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每个人(《证券法》所指的)进行赔偿 ，赔偿的程度与前述关于赔偿持有人的规定相同。

4.1.2在涉及可注册证券持有人参与的任何登记注册声明时，该持有人应以书面形式向pubco提供pubco合理要求在任何此类注册声明或招股说明书中使用的信息和誓章，并在法律允许的范围内，分别而非共同地赔偿pubco、其董事和高级职员、代理人、其他持有人及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员和代理人，以及控制pubco或任何其他持有人(在证券法或交易法所指的范围内)的每一个人。因注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所载对重大事实的任何不真实陈述或任何遗漏而造成的任何损失、索赔、诉讼、损害赔偿、责任和费用(包括但不限于合理的律师费)，根据作出该等陈述的情况，不具误导性，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何资料或誓章中所包含的不真实陈述或遗漏；但是， 该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益成比例，且仅限于该等净收益。可注册证券的持有人应对承销商、其合伙人、高级管理人员、董事、雇员和代理人以及控制该等承销商的每个人(在证券法或交易法的适用范围内)进行赔偿，其程度与前述有关公共公司赔偿的规定相同。

4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的人应(A)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿一方发出迅速的书面通知(但不及时发出通知不应损害任何人在本协议项下获得赔偿的权利，但不得损害赔偿一方的实质利益)和(B)除非在受补偿方的合理判断下，该受补偿方和受赔偿方之间可能就此类索赔存在利益冲突，或者受赔偿方可能有合理的抗辩理由。不同于或不同于赔偿方可获得的赔偿，允许赔偿一方在律师合理满意的情况下为索赔辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方不应对被补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。无权或选择不承担索赔辩护的赔偿方没有义务就该索赔为所有受补偿方支付多于一名律师(加上当地律师) 的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方就该索赔可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该等款项是由补偿方根据该和解条款支付的)，或者和解协议不包括索赔人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和作用，无论受赔方或受赔方的任何合作伙伴、高级职员、董事、员工、代理人或控制人(视情况适用而定)或其代表进行的任何调查 ，并在证券转让后继续有效。PUBCO和参与发行的每一位可登记证券持有人 还同意在PUBCO或该等持有人因任何原因无法获得赔偿的情况下，按任何受保障方的合理要求对该方作出贡献的拨备。

4.1.5如果有管辖权的法院判定本合同第4.1条规定的由补偿方提供的赔偿不能或不足以使受补偿方在本合同中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用方面不受损害，则补偿方应在法律允许的范围内按适当的比例分担被补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、负债和费用而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错。以及 任何其他相关的公平考虑。赔偿方和被补偿方的相对过错应由法院确定 ，除其他事项外，任何有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏，是否由该补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获得信息的途径和纠正或防止此类行为的机会；但是，任何持有人在本款第4.1.5款下的责任应限于该持有人在此类发行中收到的使 产生该责任的净收益的数额(在支付任何承销费、折扣、佣金或税款后)。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额应被视为包括该方因任何调查或诉讼而合理发生的任何法律或其他费用、收费或支出，但须遵守上述第4.1.1、4.1.2和4.1.3款中规定的限制。本协议双方同意，如果按照本第4.1.5款规定的缴款以按比例分配或任何其他分配方式确定，将是不公正和公平的， 不考虑本第4.1.5款所指的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)节的含义)的人无权根据本4.1.5款从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

第五条 其他

5.1通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(A)寄往美国的 寄往被通知方的邮寄、预付邮资并注册或认证并要求回执，(B)亲自或通过提供交付证据的快递服务交付，或(C)通过专人交付、传真或电子邮件传输。以上述方式邮寄、交付或传递的每份通知或通信，对于邮寄的通知或通信，应视为已充分发出、送达、发送和接收，对于邮寄的通知，应视为在邮寄之日后的第三个工作日收到；对于以快递、专人递送、传真或电子邮件方式交付的通知，应视为在交付给收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)或在收件人在提示时拒绝递送时收到。本协议项下的任何通知或通信 如果发送给pubco，则必须发送至：[___]以及，如果给任何持有人，则寄往该持有人在适用的可登记证券登记册上出现的地址或该持有人以书面指定的其他地址(包括在 本协议的签名页上)。任何一方均可随时或不时通过书面通知本协议的其他各方更改其通知地址，该更改应在第5.1节规定的通知送达后三十(30)天内生效。

5.2转让；没有第三方受益人。

5.2.1本协议以及Pubco在本协议项下的权利、义务和义务不得全部或部分由Pubco转让或委派。

5.2.2在持有人的禁售期届满前，持有人不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议下的权利、责任或义务 ，除非该持有人根据第3.6.1节将可登记证券转让予获准的受让人。

5.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和适用持有人的许可受让人(包括许可受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4除本协议和本协议第5.2条明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.5本协议任何一方对本协议项下权利、义务和义务的转让，均不对pubco 具有约束力或义务，除非pubco已收到(A)本协议第5.1节规定的转让的书面通知，以及(B)受让人的书面协议，其格式合理地令pubco满意，以受本协议的条款和条款约束(可通过本协议的附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外，进行的任何转让或转让均为无效。

5.3对应方。本协议可以多份副本签署和交付(包括通过DocuSign或其他类似服务以手动或电子方式执行，并通过便携文档格式(PDF)传输交付)，每一份副本应视为原件，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.4适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意，本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州的法律进行解释，该法律适用于纽约居民之间签订并将完全在纽约境内执行的协议，而不考虑此类司法管辖权的冲突条款 ，就协议采取任何行动的地点应为纽约州曼哈顿区的任何州或联邦法院。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，双方均在此不可撤销且无条件地放弃就任何直接、根据或与本协议或本协议拟进行的交易有关的或间接引起的诉讼由陪审团审判的权利。

5.5修正案和修改。经Pubco和当时可登记证券的至少多数权益持有人的书面同意，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；然而，尽管有上述规定，对本协议的任何修改或放弃，如果仅以注册证券持有人的身份对其造成不利影响，且与其他持有人(以该身份)有重大不同，则需征得受影响的持有人的同意。任何持有人或公共公司与本协议的任何其他方之间的交易过程，或持有人或公共公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为放弃任何持有人或公共机构的任何权利或补救。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为弃权，也不得妨碍该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.6图例删除。如果持有人持有根据《证券法》第144条(第144条第(I)款规定的限制除外)或根据有效注册书有资格不受限制地出售的可注册证券，则 在该持有人的要求下，连同pubco合理要求的其他陈述和其他文件， pubco应促使pubco的转让代理删除该 持有人持有的与根据第144条或有效注册书出售该等可注册证券有关的任何限制性图例 (包括，如果Pubco的转让代理要求，通过向Pubco的转让代理交付指示函和律师的意见)。禁售期届满后，Pubco应立即促使其转让代理根据本章程第3.6节的规定，取消限制此类禁售股转让的限制性图例。

5.7累积补救。如果PUBCO未能遵守或履行根据本协议应遵守或履行的任何契约或协议 ，持有人可通过衡平法诉讼或法律诉讼保护和强制执行其权利，无论是为了具体履行本协议中包含的任何条款，还是为了禁止违反任何此类条款，或为了帮助行使 本协议中授予的任何权力，或执行任何其他法律或衡平法权利，或采取任何一项或多项此类行动，而无需提交保证金。根据本协议授予的任何权利、权力或补救措施都不应是相互排斥的， 每个此类权利、权力或补救措施都应是累积的，此外还有任何其他权利、权力或补救措施，无论是由本协议授予的，还是现在或将来在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的。

5.8其他登记权。PUBCO声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人均无权要求PUBCO登记出售PUBCO的任何证券，或将PUBCO的该等证券纳入PUBCO为其自身账户或任何其他人的账户销售证券的任何注册 。此外，PUBCO声明并保证 本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何此类协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。自 本协议之日起及之后，未经可登记证券的多数股权持有人批准，PUBCO不得与任何可登记证券的任何持有人或准持有人订立任何协议，以授予该持有人或准持有人在任何实质性方面比根据本协议授予的权利更优惠的登记权利。

5.9期。本协议将在(A)本协议签订之日十周年或(B)持有人停止持有任何可登记证券之日起终止，以较早者为准。第3.5条、第四条和第五条的规定在任何终止后仍按其条款继续有效。

5.10豁免和延期。本协议的任何一方均可放弃其有权放弃的任何权利、违约或违约， 前提是此类放弃将对放弃方无效，除非该放弃是书面的、由该方签署的，并且特别是指本协议。放弃可以提前作出，也可以在放弃的权利产生或放弃的违约或违约发生之后作出。 任何放弃都可能是有条件的。对任何违反本协议或本协议规定的行为的放弃，不应被视为放弃在违反本协议或条款之前或之后的任何行为，或放弃本协议或本协议所包含的任何其他协议或规定。任何放弃或延长履行任何义务或行为的期限都不应视为放弃或延长履行任何其他义务或行为的时间。

[签名 页如下]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

附件 A

SPAC 持有者

附件 B

公司 个人持有者

附件

公司 持有者

附件 D

上市 公司个人持有人

附件B

PubCo A & R宪章的形式

[附设]

最终形式

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第二次修订和重述

组织章程大纲及章程细则

的

纳米布矿产

(以通过的特别决议通过[___] 并有效于 [___])

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第二次修订和重述

组织章程大纲

的

纳米布矿产

(以通过的特别决议通过[___] 并有效于 [___])

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第二次修订和重述

《公司章程》

的

纳米布矿产

(以通过的特别决议通过[__] 并有效于 [___])

公司不得以不记名形式发行股票，仅发行缴足股款的股票。

在法规 允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为该人士认购或同意认购(不论无条件或有条件) 或促使或同意促使认购(不论无条件或有条件)任何股份的代价。此类佣金可通过支付现金和/或发行全部或部分缴足股款的股份来支付。本公司亦可就任何股份发行向合法的经纪公司支付佣金。

除适用法律另有规定外，本公司不应受任何股份的任何衡平法、或有权益、未来权益或部分权益，或任何股份的任何其他权利(持有人的整体绝对权利除外)的约束或强迫以任何方式(即使在接到通知时)承认。

在本章程条文的规限下，本公司可透过董事决议更改其注册办事处的地址。除注册办事处外，本公司可保留董事决定的其他办事处或营业地点。

由本公司实益拥有的本公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数 。

在不影响本细则中有关退休的规定的情况下(以轮换或其他方式)，董事的职位在下列情况下应予以腾出：

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事或替代董事应被推定为已同意所采取的行动 ，除非他们的异议应载入会议纪要，或除非他们在大会续会前将对该行动的书面异议提交给 担任会议主席或秘书的人，或应在紧接会议续会后以挂号 邮寄方式将该异议转交给该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事或替代董事。

董事会应安排 在记录董事对高级管理人员的所有任命、 公司或任何类别股份持有人和董事以及董事委员会会议的所有议事程序（包括出席每次会议的 董事或候补董事的姓名）的账簿中制作会议记录。

本公司可在股东大会上规定董事必须持有的最低持股比例，但除非及直至确定持股资格，否则董事并不需要持有股份。

董事可随时资本化任何记入本公司任何储备账户或基金(包括股份溢价账户和资本赎回基金)贷方的任何款项，或记入损益表贷方或可供分配的任何款项；将该等 款项拨给股东，其比例与该等款项以股息或其他分配方式分配利润的比例相同；并代表彼等将该等款项用于缴足未发行股份，以按上述比例配发及分派入账列为缴足股款予彼等及彼等之间。在此情况下，董事须作出实施该等资本化所需的一切行动及事情，并赋予董事全面权力在股份可零碎分派的情况下作出其认为合适的拨备(包括规定零碎权益的利益应归本公司而非有关股东所有)。董事可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带或相关事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议应对所有该等股东及本公司有效及具约束力。

任何该等出售所得款项净额应 属于本公司，而本公司于收到该等所得款项净额后，将欠前股东相等于该等所得款项净额的款项 。

除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并于注册成立年度后于每年的1月1日开始。

在本细则的规限下，本公司可通过特别决议案决议继续在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区注册。为执行根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤以继续本公司的转让。

本公司有权按 董事厘定的条款及(在章程规定的范围内)经特别决议案批准，与一间或多间其他组成公司(定义见章程)合并或合并。

附件C

公司合并计划书格式

[附设]

最终形式

绿石公司(幸存的公司)

开曼合并子公司有限公司(合并 公司)

和

纳米布矿业公司(Pubco)

合并计划

日期：

本合并计划(本合并计划) 的日期为2024年_

独奏会

双方同意如下：

在这份合并计划中：

以下规则适用于本合并计划，除非上下文另有要求：

附表构成本合并计划的一部分，并具有效力，就像在本合并计划正文中完整列出一样。 对本合并计划的任何引用均包括时间表。

合并自生效之日起 生效。

自生效之日起，对存续公司的章程大纲和章程细则进行修订和重述，将当时存续的公司章程大纲和章程细则全部删除，并代之以重新进行的并购。

合并后，与尚存公司股份相关的权利和限制将载于重新确定的并购协议。

于生效日期 ，各组成公司的权利、各类财产(包括据法动产)、业务、业务、商誉、利益、豁免权及特权应归属尚存的公司，而存续公司须以与组成公司相同的方式，对各组成公司的所有按揭、押记或担保权益及所有合同、义务、债权、债务及债务承担责任。

尚存公司董事的姓名和地址如下：

不会因合并而向两家组成公司的任何董事支付或支付任何金额或 福利。

这项合并计划是：

此 合并计划可在任意数量的副本中执行。这与在 本合并计划的一份副本上签署的副本具有相同的效果。

[签名页面如下]

兹证明本合并计划已由双方在上述第一年的日期签订。

附表1

合并协议

附表2

修订和重新修订《尚存公司章程大纲》和《章程》

附件D

SPAC合并证书格式

[附设]

最终形式

合并证书

的

Midas SPAC合并子公司

特拉华州的一家公司

With和Into

轩尼诗
a特拉华州公司

[●], 2024

根据特拉华州公司法(DGCL)第8章第251(C)节，特拉华州的Hennessy Capital Investment Corp.VI，特拉华州的一家公司(“公司”)，特此证明与公司的合并(“合并子公司”)有关的事项如下：

第一： 合并的每个组成实体(定义如下)的名称和组织状态(“组成实体”) 如下：

第二项： 由根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司Greenstone Ltd.、根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司开曼合并子公司、根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司开曼合并子公司和根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司绿石公司之间于2024年6月17日签署的商业合并协议(“业务合并协议”)已获批准、通过，其中规定了合并的条款和条件。由各组成实体根据DGCL第251(C)条签署并确认。

第三： 合并中的存续公司为本公司(“存续公司”)，名称改为[●]在合并之后。

第四： 合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书后生效。

第五：已签署的《企业合并协议书》副本存档于尚存公司的主要营业地点，地址如下： [●].

第六条：自本合并证书备案生效之日起，本公司于紧接合并前有效的公司注册证书应按附件A所载的全部内容进行修订和重述，经修订和重述后，即为尚存公司的注册证书。

第七： 幸存公司将应要求免费向任何组成实体的任何股东提供一份《企业合并协议》副本。

[签名页如下]

特此证明，以下签署人已促使授权官员于上面首次写下的日期 签署本合并证书。

附件A

[将随附修订和重述的公司证书 。]

附件E

公司合并形式幸存公司 A & R组织文件

[附设]

最终形式

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

修订和重述

组织章程大纲及章程细则

的

格林斯通公司

(以通过的特别决议通过[___] 并有效于 [___])

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

修订和重述

组织章程大纲

的

格林斯通公司

(以通过的特别决议通过[___] 并有效于 [___])

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

修订和重述

《公司章程》

的

格林斯通公司

(以通过的特别决议通过[___] 并有效于 [___])

目录

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

修订和重述

《公司章程》

的

格林斯通公司