美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年6月17日

轩尼诗资本投资公司VI

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

(775) 339-1671

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(自上次报告以来，如果更改了以前的姓名或地址 )

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性的最终协议。

于2024年6月17日，轩尼诗资本投资公司VI，特拉华州一家公司(“SPAC”)，纳米布矿业，一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司(“PUBCO”)和Southern SelliBen Trust的直接全资子公司，一家注册的新西兰外国信托基金(“公司必备股东”)，Midas SPAC Merge Sub Inc.，特拉华州的一家公司和Pubco的一家直接全资子公司(“SPAC合并子公司”)，开曼合并子有限公司， 根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及Pubco的直接全资附属公司 (“公司合并附属公司”)与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司Greenstone Corporation(“公司”或“Greenstone”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)。该公司是一家黄金生产商、开发商和勘探商，业务重点放在津巴布韦。

根据企业合并协议，协议各方将进行企业合并交易，其中包括：(A)公司合并子公司将与本公司合并并并入本公司(“公司合并”)，本公司是本公司合并的存续实体，并成为Pubco的全资子公司；及(B)紧随公司合并后，SPAC合并子公司将与SPAC合并，并并入SPAC(“SPAC合并”及与公司合并一起，“合并”)，SPAC为SPAC合并后的存续实体，并成为pubco的全资附属公司。合并完成后(“结束日期”和“结束日期”)，太古股份和绿石集团将分别成为Pubco的直接全资子公司，Pubco将成为以“纳米布矿业”名义运营的上市公司，其普通股和认股权证预计将分别在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NAMM”和“NAMMW”。

业务合并协议(统称为“交易”)预期拟进行的合并及其他交易(统称“交易”)将于获得太古地产及本公司股东批准及满足下列概述的若干其他条件后完成 。

企业合并协议

证券的转换

根据业务合并协议的条款，交易完成时将支付给现有公司股东(“公司股东”)的总对价为：(A)5.0亿美元；减号(B)公司截至收盘日期的估计负债，加 (C)截至截止日期公司的估计现金，加(D)本公司就注册说明书支付的任何申请费的金额 (该计算金额等于“股权价值”)。对价 将全部以股票支付，包括新发行的pubco普通股，每股面值0.0001美元(每股“pubco普通股”)，每股普通股价格为10美元。此外，本公司股东将有权获得最多3,000万股额外PUBCO普通股作为或有对价，条件是在交易完成后八(8)年内实现某些经营里程碑 ，如下文“公司盈利”一节所述。

在公司合并生效时间(“公司合并生效时间”)，公司股本中的每股普通股(每股面值1.00美元)，在紧接公司合并生效时间之前发行和发行，将 兑换等于(A)股权价值商数的新发行的pubco普通股的该部分。除以 (B)完全稀释的公司股份(定义见《企业合并协议》)，除以(C)10.00美元(为交换公司股份而发行的普通股，统称为“公司股东结束对价”)。

作为SPAC合并的结果， (A)SPAC每股已发行普通股将注销，以换取一股Pubco普通股的权利，及(B)SPAC每股未发行认股权证将可按相同条款及条件行使一股Pubco普通股。

公司溢价

在截止日期至截止日期八(8)周年(“溢价期间”)这段期间内，在满足下列里程碑后，除公司股东于截止日期发出的结清代价外，PUBCO还将向公司股东发行至多3,000万股PUBCO普通股(统称为“公司溢价股份”)如下：

于本公司溢价期内发生Pubco控制权变更(定义见业务合并协议)时，上述所有里程碑将被视为已完成，而所有先前尚未发行的本公司溢价股份将于紧接该控制权变更完成前向 本公司股东发行。

注册声明

在企业合并协议之日起，SPAC、PUBCO和本公司将在切实可行的范围内尽快编制并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份采用F-4表格的注册声明(“注册声明”)，其中将包括 将与业务合并协议相关发行的Pubco证券的招股说明书，以及将分发给SPAC普通股持有人的委托书 ，该委托书将与SPAC就建议的与Greenstone的业务合并相关的股东就拟与Greenstone的业务合并进行表决，以及将在注册声明 (“委托书”)中描述的其他事项进行表决。

申述及保证

业务合并协议 包含(A)SPAC和(B)公司、PUBCO、公司合并子公司和SPAC合并子公司的惯常陈述和担保， 除其他事项外，每种情况下都与它们签订业务合并协议的能力及其未偿还资本有关。 SPAC、本公司、PUBCO、公司合并子公司和SPAC合并子公司的陈述和担保将在交易结束后失效，并且 业务合并协议不就各方的任何陈述和担保提供赔偿。

圣约

企业合并协议 包含各方的惯例契约，其中包括要求(I)各方在截止日期前按正常程序开展各自业务的契约，(Ii)各方不得征求、发起、提交、促进、讨论或 谈判替代交易的第三方，并将遵守某些相关限制，(Iii)SPAC、PUBCO和 本公司编制和PUBCO向美国证券交易委员会提交登记声明，(Iv)SPAC及PUBCO作出商业上合理的努力 签署融资协议(“准许融资”)，以在交易完成前或结束时筹集总计6,000,000,000美元或以上的总收益，及(V)本公司于交易完成前与SPAC磋商，并合理地通知SPAC本公司的任何中期融资 。

治理

商业合并协议 规定，紧接完成合并后，PUBCO的董事会将由一(1)名由发起人以书面指定的、为本公司合理接受并符合独立董事资格的董事组成，以及由本公司在与SPAC协商后以书面指定的该等其他董事，以及(Ii)将分为三(3)个交错条款的董事类别。 PUBCO于紧接结束后的管理团队将仅由本公司目前的管理团队组成。

结案；结案的条件

成交将在所有成交条件得到满足或豁免后的第一天，或在SPAC和本公司书面商定的其他时间或以其他方式进行。

各方完成合并和交易的义务须在以下成交条件完成时或之前满足或放弃(在允许的情况下)：(I)PUBCO、本公司、公司合并子公司和SPAC的股东批准交易；(Ii)根据修订后的1933年证券法(“证券法”)生效的注册声明； (3)PUBCO在纳斯达克的初始上市申请将获得有条件的批准，并且在交易结束后，PUBCO将立即满足纳斯达克的任何适用的上市要求；(4)任何政府当局都不会制定、发布、公布、 执行或实施任何使关闭交易为非法或以其他方式阻止关闭交易的法律或政府命令；(V)PUBCO、公司合并子公司、SPAC合并子公司、本公司或本公司的任何子公司将不会进入破产、接管、管理、重组、企业救助或其他类似程序，也不会根据任何适用的管理、安排计划、重组、接管、公司救助、破产、破产或重组法任命清算人、管理人、重组官员或类似人员。(Vi)(A)在赎回SPAC公开股份后，SPAC信托账户中的可用现金总额 加上(B)已经(或将会获得)资金的允许融资收益总额将不少于2,500万美元；及(Vii)企业合并协议规定的其他惯常成交条件。

终端

在公司合并生效前，企业合并协议可以终止，合并和交易可以随时放弃，如下：

如果业务合并 协议终止，业务合并协议将无效且无效， 任何一方或其各自的附属公司、高级职员、董事或股东不承担任何责任，公司、SPAC、SPAC 合并子公司或公司合并子公司（视情况而定）的责任除外，欺诈或在终止之前发生的任何故意且重大违反业务合并协议的行为。

以上对企业合并协议和交易的描述 并不声称是完整的，并通过参考企业合并协议和任何相关协议的全文 进行了限定。包括业务合并协议是为了向证券持有人提供有关其条款的信息。它不打算提供有关SPAC、本公司或其其他各方的任何其他事实信息。特别是，业务合并协议中包含的SPAC、SPAC合并子公司、合并子公司和本公司的陈述和担保中包含的断言完全是为了业务合并协议各方的利益，受双方就谈判该协议达成的重要约束和限制的约束， 包括受双方提供的与签署业务合并协议相关的披露时间表中的机密信息的约束，并受适用于订约各方的重大标准的约束，这些标准可能与适用于证券持有人的标准不同。保密披露包含对业务合并协议中规定的陈述、保证、契诺和协议进行修改、限定和创建例外情况的信息 。此外，业务合并协议中的某些陈述和保证用于在双方之间分担风险，而不是将 事项作为事实。投资者和证券持有人不是企业合并协议项下的第三方受益人，不应依赖企业合并协议任何一方的陈述、担保、契诺和协议或其任何描述作为企业合并协议任何一方的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在业务合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或 可能不会完全反映在SPAC的公开披露中。

企业合并协议的前述描述 通过参考企业合并协议的全文进行限定，该协议的副本作为本报告的附件2.1以Form 8-K(本报告)存档，并通过引用并入本文。

股东支持协议

在签署及交付业务合并协议的同时，本公司必需股东、SPAC及本公司订立了 股东支持协议(“股东支持协议”)，根据该协议，除其他事项外，在符合其中所载条款及条件的情况下，本公司必需股东同意(A)投票赞成业务合并协议、交易及任何相关行动，并反对任何旨在或可合理预期的任何其他交易或建议，以防止、阻碍、干扰、延迟、(B)于交易结束前通过书面决议案，批准企业合并协议及其他交易文件及批准合并及其他交易，并采用商定的上市公司组织文件形式，自交易完成之日起生效；(C)采取完成交易所需的一切合理行动；及(D)除若干例外情况外，不得转让本公司所需股东持有的任何公司股份。

前述股东支持协议的描述 通过参考保荐人支持协议的全文进行限定，保荐人支持协议的副本作为本报告的附件10.1存档，并通过引用并入本文。

赞助商支持协议

Hennessy Capital VI Partners VI LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是SPAC的现有保荐人(“保荐人”)，本公司、SPAC和其中所列的SPAC的某些股东签署了一份保荐人支持协议公司(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人和SPAC的某些其他股东同意(A)将其持有的SPAC普通股的所有股份投票支持商业合并协议、交易和任何相关行动，及针对任何其他交易或建议， 或可合理预期，以防止、阻碍、干扰、延迟、延迟或对交易造成不利影响，(Br)在任何重大方面或企业合并协议的任何成交条件被违反的情况下，(B)采取完成交易所需的一切合理行动，及(C)不转让或赎回在成交前所持有的任何SPAC普通股及SPAC认股权证 ，但某些例外情况除外。

保荐人支持协议的前述描述 通过参考保荐人支持协议的全文(作为本报告的附件10.2存档并通过引用并入本文)的副本 来进行限定。

保荐信协议

保荐人、SPAC和PUBCO已签署保荐信协议(“保荐信协议”)，根据该协议，保荐人同意(A)放弃SPAC组织文件中规定的与交易完成有关的B类普通股股份每股面值0.0001美元(“SPAC B类普通股”)的反稀释权利。(B)保荐人将通过SPAC合并获得的某些公共普通股受某些归属条件和可能的没收(如下文“保荐人获利股份”所述)和(C)没收保荐人持有的SPAC(I)136万股SPAC普通股，在交易结束前及(Ii)增加 至SPAC保荐人在交易结束前额外持有的200万股SPAC普通股(“额外创始人被没收的股份”)，以确保准许的融资总收益总额不少于5,000万美元。如果在交易结束时，SPAC的某些交易费用超过800万美元(这种 超过800万美元的“SPAC交易费用上限超额”)，保荐人将没收SPAC普通股的数量 ，相当于(X)SPAC交易费用上限超额金额除以(Y)$10.00。

保荐人溢价股份

根据保荐人函件 协议，保荐人亦同意以其他方式透过SPAC合并而获得的若干pubco普通股相等于(I)200万股减去(Ii)额外方正没收股份的数目，作为未归属的“保荐人获利股份”，但须受该协议所载的若干归属及可能的没收限制所规限。在Pubco普通股收盘价超过12.50美元的第一个交易日，保荐人将在连续 30个交易日内的任何20个交易日获得50%(50%)的溢价股份。其余50%的保荐人获利股份将在pubco 普通股在连续30个交易日内的任何20个交易日收盘价超过15.00美元的第一个交易日授予。当Pubco的控制权(定义见保荐人函件协议)于截止日期后150天开始至截止日期八(8)周年(“保荐人溢价期间”)期间发生变更时，将被视为已满足前两句所述的归属要求 ，保荐人溢价股份的归属将加快。如果保荐人溢价股份在保荐人溢价期限结束前 之前没有归属，则任何未归属的保荐人溢价股份将自动被没收。

保荐信协议的前述描述 通过参考保荐信协议的全文(作为本报告的附件10.3存档并通过引用并入本文)的副本 来进行限定。

注册权和禁售协议

关于交易的完成，PUBCO、SPAC的某些股东(包括保荐人)和所有公司股东将以业务合并协议附件A的形式签订注册权和锁定协议(“注册 权利和锁定协议”)。根据注册权和锁定协议的条款，在交易完成后15个工作日内，PUBCO将(由PUBCO自费)向美国证券交易委员会提交 登记转售由PUBCO股东当事人(“注册权持有人”)持有的或可向PUBCO发行的某些证券的 登记声明(“转售注册声明”)，PUBCO将尽其合理努力 在提交后合理可行的范围内尽快宣布转售注册声明生效。但 在任何情况下，不得迟于美国证券交易委员会通知PUBCO美国证券交易委员会将不审查转售登记声明或转售登记声明将不再接受进一步审查和评论之后的10个日历日。在某些情况下，注册权持有人可以要求包销发行，并将有权享有某些惯常的搭便式注册 权利，在每种情况下均受注册权协议规定的某些限制的约束，前提是pubco没有义务进行总计三(3)个包销发行，也没有义务在包销发行结束后90个历日内完成包销发行。

注册权和禁售权协议还规定，注册权持有人持有的证券将在交易完成后的一段时间内受到转让限制(该等证券，即“禁售股”)，如下所述，但某些惯常的例外情况除外。禁售股自《企业合并协议》签订之日起至(X)结束日起至(Y)上市公司完成清算、合并、换股或其他类似交易(导致上市公司全体股东有权将其持有的上市公司普通股换成现金、证券或其他财产的交易)后(该期间为禁售期)期间内，不得转让；但条件是：(A)50%的禁售股将在截止日期后至少150天开始的连续30个交易日内的任何20个交易日内，在公开发行普通股的报告收盘价等于或超过每股12.50美元的日期解除；以及(B)100%的禁售股将在截止日期后至少150天开始的连续30个交易日内的任何20个交易日内，在pubco普通股的报告收盘价等于或超过每股pubco普通股的任何20个交易日的日期解除。

前述《登记权利与锁定协议》的描述 参考《登记权利与锁定协议》的全文进行了限定，该《登记与锁定协议》的副本作为《企业合并协议》的附件A，作为本报告的附件2.1至 存档，并以引用的方式并入本文。

第7.01条规定FD披露。

2024年6月18日，SPAC和 公司发布联合新闻稿，宣布签署业务合并协议。本新闻稿在此作为附件99.1提供，并通过引用并入本文。

前述(包括附件99.1)和其中所列信息是根据第7.01项提供的，不应被视为已提交修订的1934年证券交易法(“交易法”)第18节的目的，也不应被视为受该条款的 责任的约束，也不应被视为通过引用纳入根据证券法或交易法的任何申请中。

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根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2024年6月18日

亨尼西资本投资公司VI

作者：

/s/尼古拉斯A.彼得鲁斯卡

姓名：尼古拉斯·A彼得鲁斯卡

职位：首席财务官

No Offer or Solicitation

This document shall not constitute a “solicitation” as defined in Section 14 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended. This document shall not constitute an offer to sell or exchange, the solicitation of an offer to buy or a recommendation to purchase, any securities, or a solicitation of any vote, consent or approval, nor shall there be any sale, issuance or transfer of securities in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale may be unlawful under the laws of such jurisdiction. No offering of securities in the Transactions shall be made except by means of a prospectus meeting the requirements of the Securities Act of 1933, as amended, or an exemption therefrom.

Item 9.01 Financial Statements and Exhibits.

SIGNATURE

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.

Dated: June 18, 2024

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