正如 2024 年 6 月 18 日向美国证券交易委员会提交的那样

 

注册号 333-_______

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 S-8

 

注册声明

下

1933 年的《证券法》

 

 

 

东北环大道 1110 号。

俄勒冈州科瓦利斯 97330

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

 

皇冠电动公司 2024 年员工激励计划

（计划的完整标题）

 

道格·克罗克索尔

首席执行官

东北环大道 1110 号。

俄勒冈州科瓦利斯 97330

(800) 674-3612

（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

 

所有来文的副本：

 

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。查看 “大” 的定义

《交易法》第12b-2条中的加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

  

解释性说明

 

本S-8表格的注册声明（本 “注册声明”）由Crown Electrokinetics Corp.（“注册人”）提交，根据Crown Electrokinetics Corp. 2024年员工激励计划（“2024年计划”），共注册19,000,000股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）。

 

第一部分

 

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

 

第 1 项。计划信息。*

第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息。*

* 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将发送或提供给2024年计划的每位参与者。根据规则424，此类文件不必作为本注册声明（本 “注册声明”）的一部分或招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。这些文件以及根据本协议第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明的文件共同构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。注册人将向参与者提供一份书面声明，告知他们可以根据书面或口头要求免费获得本协议第二部分第3项中以引用方式纳入的文件，包括前一句中的声明。向所有参与者提交的书面陈述将表明，应书面或口头要求，可以免费提供根据第428（b）条要求交付的其他文件，并将包括请求发送的地址和电话号码。

 

第二部分

 

注册声明中要求的信息

 

第 3 项。以引用方式合并文件。

 

注册人先前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

 

 

在提交本注册声明的生效后修正案，表明本次发行的所有证券均已出售或注销了修订时所有未售证券之前，注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件均应视为以引用方式纳入在本注册声明中，并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，此处或在此处合并或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的也被视为以引用方式纳入的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

  

第 4 项。证券描述

 

不适用。

 

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿

 

根据特拉华州法律，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在或可能成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（不包括由公司或其权利进行的诉讼）的当事人，或者正在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在应要求任职公司作为另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，违背判决、罚款、金额以和解和合理费用支付，包括此类行动或程序实际和必然产生的律师费，前提是该董事或高级管理人员出于合理认为符合或不反对公司最大利益的目的善意行事，而且在刑事诉讼或诉讼中没有合理的理由认为此类行为是非法的。

就衍生诉讼而言，特拉华州公司可以赔偿任何此类人员的费用，包括该人为辩护或和解该等诉讼或诉讼而实际和必然产生的律师费，前提是该董事或高级管理人员出于善意行事，其目的合理地认为符合或不反对公司的最大利益，除非没有赔偿将就该人将要处理的任何索赔、问题或事项进行澄清

被裁定对公司负有责任，除非且仅限于特拉华州财政法院或提起此类诉讼的任何其他法院认定该人公平合理地有权就此类费用获得赔偿。

特拉华州法律允许公司在其公司注册证书中纳入一项条款，取消或限制董事因违反信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿责任。但是，特拉华州法律规定，不能以这种方式取消或限制对违反忠诚义务、非善意或涉及故意不当行为的行为或不作为或故意违法的行为，以及非法购买或赎回股票、支付非法购买或赎回股票、支付非法股息或接受不当个人利益的责任。

注册人的公司注册证书和章程规定，它将在特拉华州法律允许的最大范围内向其董事提供赔偿，并可以在董事会授权的范围内，向其高级管理人员和有权赔偿的任何其他人的任何责任、合理费用或其他事项。

对上述条款的任何修订、修改或废除均仅是预期的，不得影响注册人董事在修订、修改或废除之时存在的任何权利或保护。

注册人还可以由董事会酌情决定，在特拉华州法律允许的最大范围内，代表其任何董事、高级职员、雇员或代理人购买和维持保险，以免该人因任何此类身份对该人提出或承担的任何责任。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

 

第 7 项申请豁免注册

 

不适用。

 

第 8 项。展品

 

  

* 随函提交。

第 9 项。承诺

 

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

 

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

 

 

 

 

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该证券的首次善意发行；以及

 

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

 

但是，如果公司根据《证券交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告包含在注册声明中，则上述第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段的生效后修正案中要求包含的信息不适用。

 

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），均应视为新的注册与其中提供的证券以及当时此类证券的发行有关的声明应被视为其首次真诚发行。

 

(c) 只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

 

签名

 

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年6月18日在加利福尼亚州洛杉矶市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

 

 

 

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。