smc_10q.htm

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 10-Q

 

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

 

截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

 

或者

 

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

 

在过渡期内 ________

 

委员会文件编号 000-56558

 

SMC 娱乐有限公司

（章程中规定的小型企业发行人的确切名称）

  

内华达州

（任一司法管辖区的国家

公司或组织）

 

59170 林间空地公路套房 150

博卡拉顿, FL33434

（主要行政办公室地址）

 

(360) 820-5973

（注册人的电话号码，包括区号）

 

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：无

 

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。

是的 ☒ 没有 ☐

 

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的 ☒ 没有 ☐

 

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

 

大型加速文件管理器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

 

 

新兴成长型公司

☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

 

截至2024年5月11日，注册人已发行的普通股数量，面值0.001美元 1,473,960,743

 

 

 

 

表格 10-Q

 

截至2024年3月31日的季度期间

 

索引

 

第一部分

财务信息

 

 

第 1 项。

财务报表（未经审计）

 

3

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

13

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

15

第 4 项。

控制和程序

 

15

 

 

 

 

第二部分

其他信息

 

 

第 1 项。

法律诉讼

 

16

第 1A 项。

风险因素

 

16

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

16

第 3 项。

优先证券违约

 

16

第 4 项。

矿山安全披露

 

16

第 5 项。

其他信息

 

16

第 6 项。

展品

 

17

 

 

 

 

签名

18

 

 

 
2

目录

 

第一部分 — 财务信息

 

第 1 项。财务报表

 

财务报表索引

 

截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的合并资产负债表

 

4

 

 

 

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月合并运营报表（未经审计）

 

5

 

 

 

 

 

截至2024年和2023年3月31日的三个月的股东权益变动合并报表（未经审计）

 

6

 

 

 

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月合并现金流量表（未经审计）

 

7

 

 

 

 

 

合并财务报表附注（未经审计）

 

8

 

 

 
3

目录

  

SMC 娱乐有限公司

合并资产负债表

 

 

 

2024 年 3 月 31 日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

 

 

 

 

 

 

资产

 

（未经审计）

 

 

（已审计）

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金

 

$4,222

 

 

$7,269

 

应收款

 

 

300,000

 

 

 

300,000

 

流动资产总额

 

 

304,222

 

 

 

307,269

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

善意

 

 

64,194

 

 

 

64,194

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$368,416

 

 

$371,463

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款和应计负债

 

$88,719

 

 

$87,887

 

应计补偿

 

 

489,125

 

 

 

1,486,335

 

应付关联方款项

 

 

22,430

 

 

 

22,394

 

应付票据——关联方

 

 

1,111,460

 

 

 

—

 

可转换票据

 

 

856,187

 

 

 

846,269

 

应计利息

 

 

480,815

 

 

 

465,064

 

衍生责任

 

 

416,128

 

 

 

792,575

 

流动负债总额

 

 

3,464,864

 

 

 

3,700,524

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债总额

 

 

3,464,864

 

 

 

3,700,524

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东赤字：

 

 

 

 

 

 

 

 

A 系列优先股，$0.001 面值， 1,000,000 已获授权的股份； 990,346 已发行和流通的股份

 

 

990

 

 

 

990

 

B系列优先股，美元10.00 面值， 4500,000 已获授权的股份； 2,500,000 和 0 分别已发行和流通的股份

 

 

25,000,000

 

 

 

25,000,000

 

普通股 $0.001 面值， 3,000,000,000 已获授权的股份； 1,379,960,743 和 1,379,960,743 分别已发行和流通的股份

 

 

1,473,961

 

 

 

1,379,961

 

B系列优先股的折扣

 

 

(24,967,500)

 

 

(24,967,500)

待发行的普通股

 

 

—

 

 

 

22,000

 

额外的实收资本

 

 

12,800,975

 

 

 

12,796,175

 

累计赤字

 

 

(17,404,874)

 

 

(17,560,687)

股东赤字总额

 

 

(3,096,448)

 

 

(3,329,061)

负债总额和股东赤字

 

$368,416

 

 

$371,463

 

 

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
4

目录

 

SMC 娱乐有限公司

合并运营报表

（未经审计）

  

 

 

在已结束的三个月中

 

 

 

三月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

$87,083

 

 

$42,275

 

薪酬费用-关联方

 

 

117,800

 

 

 

144,350

 

运营费用总额

 

 

204,883

 

 

 

186,625

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营损失

 

 

(204,883)

 

 

(186,625)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(15,751)

 

 

(7,956)

衍生品公允价值的变化

 

 

376,447

 

 

 

(236,326)

其他收入总额（支出）

 

 

360,696

 

 

 

(244,282)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益（亏损）

 

$155,813

 

 

$(430,907)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股净收益（亏损）——基本收益和摊薄后收益

 

$0.00

 

 

$(0.00)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和摊薄后已发行股票的加权平均值

 

 

1,425,718,985

 

 

 

1,002,634,067

 

 

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
5

目录

 

SMC 娱乐有限公司

股东赤字变动合并报表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

（未经审计）

 

 

 

A 系列优先股

 

 

B 系列优先股

 

 

普通股

 

 

额外

付费

 

 

折扣至

首选

 

 

常见

库存至

 

 

累积的

 

 

总计

股东

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

股票

 

 

被发行

 

 

赤字

 

 

赤字

 

余额，2023 年 12 月 31 日

 

 

990,346

 

 

$990

 

 

 

2,500,000

 

 

$25,000,000

 

 

 

1,379,960,743

 

 

$1,379,961

 

 

$12,796,175

 

 

$(24,967,500)

 

$22,000

 

 

$(17,560,687)

 

$(3,329,061)

为服务而发行的普通股——关联方

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

19,000,000

 

 

 

19,000

 

 

 

4,800

 

 

 

—

 

 

 

(22,000)

 

 

—

 

 

 

1,800

 

为服务而发行的普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

75,000,000

 

 

 

75,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

75,000

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

155,813

 

 

 

155,813

 

余额，2024 年 3 月 31 日

 

 

990,346

 

 

$990

 

 

 

2,500,000

 

 

$25,000,000

 

 

 

1,473,960,743

 

 

$1,473,961

 

 

$12,800,975

 

 

$(24,967,500)

 

$—

 

 

$(17,404,874)

 

$(3,096,448)

 

 

A 系列优先股

 

 

普通股

 

 

额外

付费

 

 

普通股至

 

 

累积的

 

 

股东总数

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

被发行

 

 

赤字

 

 

赤字

 

余额，2022 年 12 月 31 日

 

 

990,346

 

 

$990

 

 

 

962,535,830

 

 

$962,536

 

 

$12,657,620

 

 

$23,500

 

 

$(16,000,004)

 

$(2,355,358)

为转换债务而发行的普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

63,000,000

 

 

 

63,000

 

 

 

95,639

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

158,639

 

为服务而发行的普通股——关联方

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,350

 

 

 

—

 

 

 

4,350

 

为服务而发行的普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,206,731

 

 

 

17,207

 

 

 

12,793

 

 

 

(15,000)

 

 

—

 

 

 

15,000

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(430,907)

 

 

(430,907)

余额，2023 年 3 月 31 日

 

 

990,346

 

 

$990

 

 

 

1,042,742,561

 

 

$1,042,743

 

 

$12,766,052

 

 

$12,850

 

 

$(16,430,911)

 

$(2,608,276)

 

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。 

 

 
6

目录

 

SMC 娱乐有限公司

合并现金流量表

（未经审计）

  

 

 

在已结束的三个月中

三月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净收益（亏损）

 

$155,813

 

 

$(430,907)

为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

为服务而发行的普通股——关联方

 

 

1,800

 

 

 

4,350

 

为服务而发行的普通股

 

 

75,000

 

 

 

15,000

 

衍生品公允价值的变化

 

 

(376,447)

 

 

236,326

 

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款和应计负债

 

 

832

 

 

 

13,962

 

应计利息

 

 

15,751

 

 

 

7,957

 

应计薪酬-关联方

 

 

114,250

 

 

 

140,000

 

用于经营活动的净现金

 

 

(13,001)

 

 

(13,312)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自投资活动的现金流：

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

贷款收益-关联方

 

 

36

 

 

 

—

 

贷款收益

 

 

9,918

 

 

 

13,312

 

融资活动提供的净现金

 

 

9,954

 

 

 

13,312

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净变动

 

 

(3,047)

 

 

—

 

期初现金

 

 

7,269

 

 

 

2,350

 

期末现金

 

$4,222

 

 

$2,350

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金流量信息的补充附表：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$—

 

 

$—

 

缴纳税款的现金

 

$—

 

 

$—

 

 

所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
7

目录

 

SMC 娱乐有限公司

未经审计的合并财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

 

注释 1 — 业务和历史描述

 

SMC Entertainment, Inc.（“公司” 或 “SMC”）于1998年1月23日在内华达州注册成立，名为专业恢复系统有限公司。

 

2023年4月21日，公司完成了对基于人工智能的财富管理技术平台提供商Fyniti Global Equities EBT Inc.（“Fyniti”）的收购 2,500,000 B 系列股票 $10.00 优先股。

 

Fyniti，（www.fyniti.com，www.fynitiq.com）是一家金融科技开发商和提供商，其技术将人工智能/机器学习（AI/ML）驱动的量化投资（IQ引擎）与支持人工智能的财富管理电子区块交易（“EBT”）技术相结合。

 

附注2 — 重要政策摘要

 

演示基础

 

公司未经审计的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。随附的未经审计的财务报表反映了所有调整，仅包含正常的经常性项目，管理层认为，这些调整是公允列报所示期间的经营业绩所必需的，不一定代表截至2024年12月31日的全年业绩的预期业绩。这些未经审计的财务报表应与截至2023年12月31日止年度的财务报表和相关附注一起阅读。

 

估算值的使用

 

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表要求公司做出影响报告的资产和负债金额、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露的估算和判断。这些估计和判断基于历史信息、公司目前获得的信息以及公司认为在当时情况下合理的各种其他假设。重要估计值包括衍生品的公允价值。实际结果可能与这些估计有所不同。

 

信用风险的集中度

 

我们将现金存入银行存款账户，其余额有时可能超过联邦保险限额。我们持续监控我们的银行关系，因此我们的账户没有遭受任何损失。有时，此类存款可能超过联邦存款保险公司的可保金额（“FDIC”）。

 

现金等价物

 

公司将购买时到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有现金等价物。

 

每股基本收益和摊薄收益

 

普通股每股净收益（亏损）是根据FASB会计准则编纂第260-10-45条计算的。普通股每股基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股摊薄后的净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间普通股和潜在已发行普通股的加权平均数。已发行普通股和可能流通的普通股的加权平均数假设公司在第一期开始时注册成立。当计算结果因亏损而产生反稀释效果时，不列报摊薄后的金额。因此，每股基本亏损和摊薄亏损的列报金额没有差异。

 

 
8

目录

 

 

股票薪酬

 

我们根据以下条款对与员工和非雇员的股权交易进行核算 FASB ASC 主题 718，“薪酬 — 股票补偿”（主题 718），其中规定，向雇员和非雇员发放的股权补助金在发放日记录雇员和非雇员提供必要服务并满足获得受益权的任何其他必要条件时该实体有义务发行的股票工具的公允价值。主题718还指出，活跃市场中相同或相似的股票或负债工具的可观察市场价格是公允价值的最佳证据，如果有的话，应将其用作衡量这些基于股份的支付交易中授予的股权和负债工具的基础。但是，如果没有相同或相似的股票或负债工具的可观察市场价格，则应使用符合计量目标的估值技术或模型来估算公允价值，如FASB ASC主题718中所述。

 

收入确认

公司根据ASC 606 “与客户签订的合同收入”（“ASC 606”）确认收入。公司通过以下步骤确定收入确认：

 

 

●

确定与客户的合同；

 

●

确定合同中的履约义务；

 

●

确定交易价格；

 

●

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

 

●

在履行履约义务时或在履行业绩义务时确认收入。

 

当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，即确认收入，金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。作为一种实际的权宜之计，如果在合同开始时，客户付款与商品或服务转让之间的期限预计为一年或更短，则公司不会根据重要融资部分的影响调整交易价格。

 

衍生金融工具

该公司评估其可转换票据，以确定此类工具是否具有衍生品或包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值，并在运营报表中报告公允价值的变化。对于股票衍生金融工具，公司使用加权平均的Black-Scholes-Merton期权定价模型在开始时和随后的估值日期对衍生工具进行估值。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时进行评估。

 

金融工具的公允价值

 

公司遵照《财务会计准则编纂》第825-10-50-10段披露其金融工具的公允价值，并遵循财务会计准则编纂法典第820-10-35-37段（“第820-10-35-37段”）来衡量其金融工具的公允价值。第820-10-35-37段根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则）建立了衡量公允价值的框架，并扩大了对公允价值计量的披露。为了提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，第820-10-35-37段建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的投入优先分为三（3）个大致层面。公允价值等级制度将活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）列为最高优先级，对不可观察的投入给予最低优先级。第820-10-35-37段定义的三（3）个公允价值层次结构如下所述：

 

 
9

目录

 

级别 1：截至报告日，活跃市场中相同资产或负债的报价市场价格。

 

级别 2：第一级中包含的活跃市场报价以外的定价投入，截至报告日，这些输入可以直接或间接观察。

 

级别 3：定价输入通常是不可观察的输入，未经市场数据证实。

 

由于这些工具的到期日短，公司金融资产和负债（例如现金、预付费用和应计费用）的账面金额接近其公允价值。公司的应付票据与此类工具的公允价值相同，因为这些票据的利率与当前市场利率一致。

 

下表将截至2024年3月31日的公司定期按公允价值计量的资产归类为公允价值层次结构：

 

描述

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

衍生物

 

$-

 

 

$-

 

 

$416,128

 

总计

 

$-

 

 

$-

 

 

$416,128

 

 

下表将截至2023年12月31日的公司定期按公允价值计量的负债归类为公允价值层次结构：

 

描述

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

衍生物

 

$-

 

 

$-

 

 

$792,575

 

总计

 

$-

 

 

$-

 

 

$792,575

 

 

最近发布的会计公告

 

公司已实施了所有生效的新适用会计声明。除非另有披露，否则这些声明不会对财务报表产生任何重大影响，并且公司认为已发布的任何其他可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响的新会计公告。

 

注释 3 — 持续经营

 

所附未经审计的财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。该公司自成立以来一直遭受经常性亏损，无法保证未来的盈利能力。在运营产生足够的正现金流之前，公司将继续需要外部来源的融资来为其运营和投资活动提供资金。无法保证会实现融资或盈利，因此，公司继续经营的能力存在很大疑问。公司的财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。

 

 
10

目录

 

附注 4 — 可转换应付票据

 

公司所有可转换贷款的摘要如下。

 

 

 

日期

已发行

 

 

成熟度

日期

 

 

费率

 

 

平衡

12/31/2023

 

 

补充

 

 

转化次数/

付款

 

 

平衡

3/31/2024

 

 

Conv

条款

 

FV 投资

 

5/27/2016

 

 

5/27/2017

 

 

 

12%

 

$16,596

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$16,596

 

 

$0.001

 

FV 投资

 

2017 年 3 月 14 日

 

 

2018 年 3 月 14 日

 

 

 

12%

 

$15,000

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$15,000

 

 

$0.001

 

克里斯托弗惠特科姆

 

7/7/2016

 

 

7/7/2017

 

 

 

18%

 

$2,393

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$2,393

 

 

 

(1))

克里斯托弗惠特科姆

 

2017 年 1 月 25 日

 

 

2018 年 1 月 25 日

 

 

 

18%

 

$29,050

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$29,050

 

 

 

(1))

克里斯托弗惠特科姆

 

2017 年 5 月 30 日

 

 

5/30/2018

 

 

 

18%

 

$32,640

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$32,640

 

 

 

(1))

神野集团控股有限公司

 

10/1/2019

 

 

10/1/2020

 

 

 

12%

 

$42,601

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$42,601

 

 

$0.00466

 

神野集团控股有限公司

 

1/6/2020

 

 

1/6/2021

 

 

 

12%

 

$14,977

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$14,977

 

 

$0.00615

 

神野集团控股有限公司

 

6/30/2020

 

 

6/30/2021

 

 

 

12%

 

$7,732

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$7,732

 

 

$0.00615

 

神野集团控股有限公司

 

12/31/2020

 

 

12/31/2021

 

 

 

12%

 

$9,527

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$9,527

 

 

$0.00185

 

神野集团控股有限公司

 

3/31/2021

 

 

3/31/2022

 

 

 

12%

 

$5,112

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$5,112

 

 

$0.00628

 

神野集团控股有限公司

 

2021 年 7 月 24 日

 

 

2022年7月24日

 

 

 

12%

 

$5,406

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$5,406

 

 

$0.00603

 

神野集团控股有限公司

 

11/1/2021

 

 

11/1/2022

 

 

 

12%

 

$2,828

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$2,828

 

 

$0.00544

 

神野集团控股有限公司

 

12/31/2021

 

 

12/31/2022

 

 

 

12%

 

$37,391

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$37,391

 

 

$0.00509

 

猛犸公司

 

1/12/2022

 

 

2023 年 1 月 12 日

 

 

 

12%

 

$231,652

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$231,652

 

 

 

(3))

猛犸公司

 

1/21/2022

 

 

2023 年 1 月 21 日

 

 

 

12%

 

$157,300

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$157,300

 

 

 

(4))

神野集团控股有限公司

 

3/31/2022

 

 

3/31/2023

 

 

 

12%

 

$7,606

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$7,606

 

 

$0.00222

 

神野集团控股有限公司

 

4/25/2022

 

 

4/25/2023

 

 

 

12%

 

$5万个

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$5万个

 

 

$0.00206

 

神野集团控股有限公司

 

7/12/2022

 

 

7/12/2023

 

 

 

12%

 

$2,388

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$2,388

 

 

$0.00163

 

神野集团控股有限公司

 

11/3/2022

 

 

11/3/2023

 

 

 

不适用

 

 

$11,357

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$11,357

 

 

$0.00167

 

神野集团控股有限公司

 

12/31/2022

 

 

12/31/2023

 

 

 

不适用

 

 

$6,407

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$6,407

 

 

$0.00096

 

神野集团控股有限公司

 

3/31/2023

 

 

3/31/2024

 

 

 

不适用

 

 

$13,312

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$13,312

 

 

$0.00054

 

神野集团控股有限公司

 

6/30/2023

 

 

6/30/2024

 

 

 

不适用

 

 

$89,038

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$89,038

 

 

$0.00084

 

神野集团控股有限公司

 

2023 年 9 月 30 日

 

 

9/30/2024

 

 

 

不适用

 

 

$36,230

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$36,230

 

 

$0.00042

 

神野集团控股有限公司

 

12/31/2023

 

 

9/30/2024

 

 

 

不适用

 

 

$19,726

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$19,726

 

 

$0.00035

 

神野集团控股有限公司

 

3/31/2024

 

 

3/31/2025

 

 

 

不适用

 

 

$-

 

 

$9,918

 

 

$-

 

 

$9,918

 

 

$0.0003

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$846,269

 

 

$9,918

 

 

$-

 

 

$856,187

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

神野集团控股有限公司 — 应计利息

 

 

不适用

 

 

 

不适用

 

 

 

不适用

 

 

$339,077

 

 

$7,376

 

 

$-

 

 

$346,453

 

 

 

(5))

其他应计利息

 

 

不适用

 

 

 

不适用

 

 

 

不适用

 

 

$125,987

 

 

 

8,375

 

 

$-

 

 

$134,362

 

 

 

 

 

可转换债务总额和应计利息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$1,311,333

 

 

 

25,669

 

 

$-

 

 

$1,337,002

 

 

 

 

 

  

(1)

比前60个交易日的最低收盘价折扣75％。

(2)

票据已分配给猛犸公司

(3)

转换率取决于贷款的哪一部分以及转换发生的时间。

(4)

市场价格的50％。

(5)

在截至2023年12月31日的年度中，Kanno Group Holdings转换了美元37,695 应计利息的 127,000,000 普通股。

 

上述票据以及根据与休斯先生和布鲁姆先生的咨询协议（注8）应付金额的衍生负债活动摘要如下：

 

截至2022年12月31日的余额

 

$536,399

 

由于转换而减少到导数

 

 

(231,367)

因市场调整而产生的衍生品（收益）

 

 

487,543

 

2023 年 12 月 31 日的余额

 

 

792,575

 

由于转换而减少到导数

 

 

-

 

因市场调整而产生的衍生品收益

 

 

(376,447)

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

$416,128

 

 

截至2024年3月31日，用于衡量公司衍生负债的重大不可观测投入（三级输入）的定量信息摘要如下，这些投入归类为公允价值层次结构的第三级：

 

输入

 

3月31日

2024

 

 

初始的

估价

 

股票价格

 

$0.0006

 

 

$

 0.006 — 0.0115

 

转换价格

 

$

 0.0003 — 0.0004

 

 

$

 0.0016 — 0.0098

 

波动率（年度）

 

 

186.43%

 

163.53%—214.94

%

无风险利率

 

 

5.5%

 

.39%—1.55

%

股息率

 

 

-

 

 

 

-

 

到期还有几年

 

 

.25

 

 

 

1

 

 

为三级公允价值衡量和公允价值计算制定和确定不可观察的输入是公司管理层的责任。

 

 
11

目录

 

附注 5 — 普通股

 

在 2024 年第一季度，公司批准了 75,000,000 向服务提供商出售普通股。这些股票的估值为 0.001，非现金股票补偿支出总额在授予之日的收盘股价为美元75,000.

 

有关向关联方发行的股票，请参阅附注8。

 

注释6 — 优先股

 

A 系列优先股

 

该公司有 1,000,000 指定为A系列的优先股股票A系列优先股，面值美元0.001，如果申报股息，则有权获得股息，并且可以通过将发行价除以美元来转换为普通股1.00 由 a 20当前市场价格的百分比折扣。

 

B 系列优先股

 

2021年12月16日，公司修订了公司章程，创建了一系列优先股，指定 4500,000 B系列可转换优先股的股份，面值美元10.00 每股。如果申报，B系列优先股有权获得股息，并且可以转换为普通股，利率为 10占前十天加权平均价格的百分比。

 

2023年4月21日，公司完成了对基于人工智能的财富管理技术平台提供商Fyniti Global Equities EBT Inc.（“Fyniti”）的收购 2,500,000 B 系列股票 $10.00 优先股。

 

附注 7 — 关联方交易

 

2023年12月26日，杨旭强（亚当）被任命为公司首席财务官（“首席财务官”），接替担任临时首席财务官的布鲁姆先生。根据担任公司首席财务官的咨询协议条款，杨先生将获得报酬 $7000 每月一次，从 2023 年 11 月 1 日开始。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $34,000 和 $14,000 分别归功于杨先生。

 

2024 年 3 月 25 日，公司发行了 9,500,000 JW Price LLC的普通股。 2,000,000 股票适用于本期内赚取的股份。这些股票的价值为 $0.0006，非现金补偿支出总额为美元的补助金当日的收盘价1,200。所有其他已发行的股票均为前一时期的收益，并已披露为待发行的普通股。

 

2024 年 3 月 25 日，公司发行了 9,500,000 普通股交给罗纳德·休斯以供服务。 1,000,000 股票是当期赚取的股份。这些股票的价值为 $0.0006，非现金补偿支出总额为美元的补助金当日的收盘价600。所有其他已发行的股票均为前一时期的收益，并已披露为待发行的普通股。

 

2024年3月31日，公司与罗纳德·休斯和North Arm Capital LLC签订了新的咨询协议。根据协议条款，自2024年1月1日起生效，休斯先生将获得补偿美元5000 每月。此外，公司向休斯先生发行了截至2023年12月31日的所有应计薪酬的可转换期票。美元纸币517,000 不计息，可转换为普通股，价格为美元0.0006 每股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $15,000 和 $0 分别应付给休斯先生的应计咨询服务。

 

2024年3月31日，公司与埃里克·布鲁姆和J W Price LLC签订了新的咨询协议。根据协议条款，自 2024 年 1 月 1 日起生效，Blum 先生将获得报酬 $26,666 每月。此外，公司向布鲁姆先生发行了截至2023年12月31日的所有应计薪酬的可转换期票。美元纸币594,460 不计息，可转换为普通股，价格为美元0.00055 每股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $79,250 和 $0 应计咨询服务费分别归功于布鲁姆先生。

 

注 8 — 后续事件

 

管理层已根据ASC主题855的要求对后续事件进行了评估， 后续事件, 从资产负债表之日起至财务报表发布之日为止, 并已确定不存在任何重大后续事件.

 

 
12

目录

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

我们管理层的讨论和分析应与本季度报告中其他地方包含的未经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。

 

前瞻性陈述

 

本报告中的信息包含前瞻性陈述。本报告中除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。特别是，此处关于行业前景和未来经营业绩或财务状况的陈述是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用 “相信”、“估计”、“可能”、“可能”、“可能”、“预期”、“项目”、“期望”、“可能”、“将” 或 “应该” 等词语或其他变体或类似词语来识别。无法保证前瞻性陈述所预期的未来业绩将实现。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。如果基本假设证明存在不准确或未知的风险或不确定性，则我们的实际业绩可能与管理层的预期有很大差异。除非适用的证券法另有要求，否则公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

提醒你不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，如果是以引用方式提及或纳入的文件，则指这些文件的发布日期。

 

以下讨论和分析应与随函所附的未经审计的财务报表一起阅读。不应将这种讨论解释为暗示此处讨论的结果必然会持续到未来，或者此处得出的任何结论都必然表明未来的实际经营业绩。这样的讨论只是对我们管理层目前最好的评估。

 

公司概述和业务描述

 

2023年4月21日，公司以250万股的B系列10.00美元优先股完成了对人工智能驱动的财富管理技术平台提供商Fyniti Global Equities EBT Inc.（“Fyniti”）的收购。

 

Fyniti，（www.fyniti.com，www.fynitiq.com）是一家金融科技开发商和提供商，其技术将人工智能/机器学习（AI/ML）驱动的量化投资（IQ引擎）与支持人工智能的财富管理电子区块交易（“EBT”）技术相结合。

 

2023年8月14日，公司向内华达州国务卿提交了变更证书，将公司普通股的授权股份增加到3,000,000,000股。

 

运营结果

 

管理层对财务状况和经营业绩（“MD&A”）的讨论和分析包括对SMC Entertainment, Inc.及其子公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并经营业绩的讨论。

 

 
13

目录

 

截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比

 

收入

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们没有收入。

 

一般和管理费用

 

截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用为87,083美元，而前一同期为42,275美元，增长了44,808美元，增长了106％。在本期间，我们为发行普通股支付了75,000美元的非现金咨询费用。这被我们的审计和律师费减少所抵消。

 

薪酬费用-关联方

 

截至2024年3月31日的三个月，薪酬支出——关联方为117,800美元，而前一同期为144,350美元，下降了26,550美元，下降了18.4％。下降是罗纳德·休斯签订了一项新的咨询协议的结果，该协议减少了他的月薪酬。

 

其他收入（支出）

 

截至2024年3月31日的三个月，其他总收入为360,696美元，而前一同期的其他支出总额为244,282美元。在本期间，我们的利息支出为15,751美元，收益为376,447美元，这与衍生品公允价值的变化有关。在前一时期，我们的利息支出为7,956美元，亏损236,326美元，这与衍生品公允价值的变化有关。

 

净亏损

 

在截至2024年3月31日的三个月中，由于衍生品公允价值变动带来的收益，我们的净收入为155,813美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损为430,907美元。损失的很大一部分是由于与我们的衍生品公允价值变动相关的236,326美元的亏损造成的。

 

流动性和资本资源

 

在截至2024年3月31日的三个月中，我们在运营中使用了13,001美元的现金，而前一时期的运营现金为13,312美元。

 

截至2024年3月31日，我们到期的可转换票据，包括应计利息，为1,337,002美元。我们还向关联方支付了1,111,460美元的票据。

 

资产负债表外安排

 

截至2024年3月31日，该公司没有资产负债表外安排。

 

继续关注

 

我们的审计师对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。所附未经审计的财务报表是在持续经营的基础上编制的。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的净收入为155,813美元；但是，这仅归因于我们的衍生品公允价值的收益。我们在经营活动中使用的净现金为13,001美元，累计赤字为17,404,874美元。这些事项使人们对公司自本申报之日起一年的持续经营能力产生了重大怀疑。公司能否继续经营取决于其能否获得必要的融资，以履行其义务并在正常业务运营到期时偿还其负债，为未来可能的收购提供资金，以及在未来实现盈利业务。管理层计划通过继续发行额外的股权和债务证券来满足公司的资本需求。目前无法预测这些问题的结果，也无法保证一旦实现，公司将有足够的资金来执行其业务计划或产生积极的经营业绩。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

 

 
14

目录

 

关键会计政策

 

有关我们关键会计政策的简要讨论，请参阅附注2；有关关键会计政策的全面讨论，请参阅我们的K表，其中包括截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

 

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，因此无需提供本项目下的信息。

 

第 4 项。控制和程序。

 

评估披露控制和程序

 

根据1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所涉期末的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，在截至2024年3月31日的三个月中，我们的披露控制和程序无效，无法确保我们在根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中必须披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。尽管发现了重大缺陷，但管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的财务报表在所有重大方面公允地代表了我们按照美国公认会计原则列报的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2024年3月31日的季度中，根据《交易法》第13a-15条或第15d-15条的要求，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

 

 
15

目录

 

第二部分

 

第 1 项。法律诉讼

 

目前没有待处理的索赔、诉讼、诉讼或调查，据公司所知，没有受到公司或对其业务或资产的威胁或针对公司的任何高管、董事或关联公司的任何高管、董事或关联公司的威胁。

 

第 1A 项。风险因素。

 

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，因此无需提供本项目下的信息。

 

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

 

无

 

第 3 项。优先证券违约。

 

无

 

第 4 项。矿山安全披露。

 

不适用。

 

第 5 项。其他信息。

 

无

 

 
16

目录

 

 第 6 项。展品。

 

(a) 展品。

 

展品编号

 

描述

31.1

 

规则 13a14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证

32.1

 

第 1350 条首席执行官和首席财务官认证

101.INS*

 

内联 XBRL 实例文档 (1)

101.SCH*

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档 (1)

101.CAL*

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 (1)

101.DEF*

 

内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档 (1)

101.LAB*

 

内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 (1)

101.PRE*

 

内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 (1)

 

 
17

目录

 

 签名

 

根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

日期：2024 年 5 月 14 日

SMC 娱乐有限公司

 

 

 

 

 

 

作者：

/s/ 埃里克·布鲁姆

 

 

 

姓名：

埃里克·布鲁姆

 

 

 

标题：

首席执行官

 

 

 

 

（首席执行官）兼董事

 

 

 

 

 

 

 

作者：

/s/ 亚当·杨

 

 

 

姓名：

亚当·杨

 

 

 

标题：

首席财务官

 

 

 

 

（首席财务官兼首席会计官）

 

 

 
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