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证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

时间表 14A 信息

代理 根据该法第 14 (a) 条发表的声明

证券 1934 年《交易法》

检查 相应的盒子：

（姓名 提交委托书的个人（如果不是注册人）

付款 申请费（选中相应的复选框）：

生物性 INC。

203 红木海岸公园大道，600号套房

红木 加利福尼亚州城市 94065

注意 股东特别会议

到 将于 2024 年 7 月 12 日举行

10:00 太平洋时间上午

到 BIOTRICITY INC. 的股东:

这个 Biotricity Inc.（我们称之为 “Biotricity” 或 “公司”）将于 2024 年 7 月 12 日 10:00 在加利福尼亚州雷德伍德城 94065 号红木海岸公园大道 203 号 600 号举行 上午，太平洋时间。在会议上，公司已发行股本的持有人将就以下事项采取行动：

这个 本通知附带的委托书对该事项进行了更全面的描述。

只有 2024年6月7日营业结束时公司登记在册的普通股的持有人有权获得通知和投票 在会议上。一份包含有关会议和正在表决的事项的重要信息的委托声明如下所示 页面。

这个 董事会建议您对本股东特别会议通知中提出的提案投赞成票 和委托声明。

重要 关于特别会议代理材料可用性的通知

这个 公司已附上委托书、代理卡和公司向股东提交的年度报告的副本 截止于 2023 年 3 月 31 日（“年度报告”）。委托书、代理卡和年度报告也可用 在该公司的网站 https://www.biotricity.com/ 上。如果您计划参加特别会议并对您的股份进行投票 个人，你需要携带带照片的身份证件才能被允许参加特别会议。获取前往特别计划的路线 会议，请致电 (650) 832-1626 致电公司。

如果 如果您对我们的普通股进行投票有任何疑问或需要帮助，请致电 (650) 832-1626与公司联系。

红木， 加利福尼亚

六月 []，2024

拜托 注：举行会议将汇总投票情况并报告对上述项目的表决结果。没有其他了 已为会议规划了业务事项。

桌子 的内容

问题 和答案

这个 以下是你作为公司股东可能对会议提出的一些问题，该提案正在审议中 会议（视情况而定）以及对这些问题的简要答复。这些问题和答案可能无法解决所有可能的问题 作为公司的股东，对你很重要。我们鼓励您仔细阅读其他地方包含的更详细的信息 在这份代理声明中。

请 请注意，注册股东的互联网和电话投票设施将于当天美国东部时间晚上 11:59 关闭 在会议日期之前。欲了解更多信息，请参阅”会议—如何对您的股票进行投票” 下面。

你 应遵循您的经纪人、银行或其他被提名人就您的公司股份的投票所提供的程序 普通股。如果没有指示，经纪商将在 “非例行” 下进行不投票，您的股票也不会被投票 事情。

我们 应口头或书面要求，将立即在共享地址向股东单独交付适用材料的副本 向其中交付了一份副本。如果您想获得代理材料的单独副本，可以致电 (650) 832-1626联系我们， 或者向位于加利福尼亚州雷德伍德城红木海岸公园大道 203 号 600 号套房的 Biotricity Inc. 发送书面请求，收件人：酋长 执行官如果您只收到一份代理材料的副本，并希望为每位股东单独收到一份副本 将来，您可以拨打我们的电话号码或通过上面列出的地址给我们写信。或者，股东共享 现在收到多份代理材料副本的地址可以要求交付一份副本，也可以通过电话致电我们 拨号或通过上面列出的地址写信给我们。

那个 会议

我们 正在向股东提供这份委托书，这是我们董事会征集代理人以供在 股东大会将于2024年7月12日举行，或继续举行。我们开始分发这份委托声明，特别会议 通知和代理卡，或2024年6月 [] 左右的代理材料互联网可用性通知。

日期， 时间和地点

这个 公司股东大会将于太平洋时间2024年7月12日上午10点在雷德伍德海岸203号举行 Parkway，600 号套房，加利福尼亚州雷德伍德城 94065。

事项 待考虑

这个 会议的目的是让公司股东考虑以下提案并进行表决。

记录 日期；已发行和有权投票的股份

这个 2024年6月7日的营业结束已定为确定有权获得通知的公司股东的记录日期 并在会议上投票。截至会议记录日营业结束时，共有20,396,237股股票 公司的普通股，由145名登记持有者持有。公司普通股的每股都赋予其持有人权利 在会议上就会议上适当提出的所有事项进行一票表决。

法定人数

一个 股东的法定人数是举行有效会议所必需的。如果股票获得多数票，则会议将达到法定人数 有权出演的人员由本人或代理人代表。被投票弃权的公司普通股将受到处理 作为派代表出席会议的股份，目的是确定是否存在法定人数。经纪商的无票不计算在内 表决目的，但在确定是否存在法定人数时被视为 “出席” 会议。

投票 必填项

批准 股票发行需要亲自或通过代理人出示的大多数股票投赞成票，前提是有法定人数。

一个 弃权实际上被视为反对股票发行的投票。记录持有人未能提交签名的代理卡， 通过互联网或电话以电子方式授予代理权，或在会议上亲自通过投票进行投票，将不影响 对此类项目的表决结果，尽管这种失败可能导致出席此类会议的法定人数不足。经纪人不投票 不会对该提案的表决结果产生任何影响。

建议 我们董事会的

这个 董事会还建议您对《股东特别会议通知》中提出的提案投赞成票 和委托声明。

常见 董事和执行官的股票所有权

如 截至记录日期，我们的董事和执行官共持有约4.6％的股份 公司有权在会议上投票的普通股。

怎么样 为你的股票投票

股东 记录在案的可以通过互联网、电话或邮件提交代理人，也可以通过出席会议和亲自投票进行投票。

如果 您的股票是以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有的，您将收到登记在册的股东的指示 你必须关注才能对你的股票进行投票。请仔细遵循他们的指示。另外，请注意，如果股东 您的股票记录是经纪人、银行或其他被提名人，如果您希望在会议上亲自投票，则必须申请合法代理人 来自持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人，并在会议上出示该代理人和身份证明。

怎么样 更改您的投票

如果 您是登记在册的股东，您可以通过以下方式撤销您的代理或更改您的投票：

如果 您是以经纪商、银行或其他被提名人名义持有的股票的受益所有人，您可以通过以下方式更改投票：

出席情况 在会议上本身并不构成撤销委托书。参见标题为 “—” 的部分如何为你投票 股票” 有关某些投票截止日期的信息，请参见上文。

正在计数 你的投票

全部 正确执行的代理交付但未被正确撤销的代理将按照此类代理中的规定在会议上进行投票。如果你提供 具体的投票指示，您的公司普通股将按照指示进行投票。如果您持有自己的股份 命名并签署并归还代理卡，或通过电话或互联网提交代理人，但不给出具体的投票指示， 您的股票将被投票支持《股东特别会议通知》和《委托书》中规定的提案。

代理 经请求只能在会议和任何延期会议上进行投票，不得用于任何其他会议。

提案 第 1 号——批准在一次或多次非公开发行中发行证券

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克市场规则的约束。纳斯达克市场 第5635（d）条（“规则5635（d）”）要求我们在发行相关普通股之前获得股东的批准 某些非公开发行涉及公司出售、发行或可能发行普通股（和/或证券） 可转换为普通股或可行使普通股），相当于发行前已发行普通股的20％或以上。的股份 我们的普通股可在行使或转换认股权证、期权、债务工具、优先股或其他股权证券时发行 在非公开发行中发行或授予，包括行使或转换任何认股权证、期权、债务工具、优先股 或其他为换取此类证券而发行的股票证券，或与修正案（包括对任何未偿债券的修订）相关的其他股权证券 不可转换债务（增加转换功能，或将此类不可转换债务交换为可转换证券），这将允许 行使性或低于市价的转化率也将被视为此类交易中发行的股票，以确定20％是否 已达到上限，并根据第1号提案寻求股东批准。我们可能会执行批准的产品或 一项或多笔交易中的交易，但须遵守此处的限制。

我们 可能寻求筹集额外资金以实施我们的业务战略，对资产负债表进行资本重组并提高我们的总资本。 我们尚未确定此类潜在发行或资本重组的特定条款。因为我们可能会采取行动并寻求 触发第5635（d）条要求的额外资本，我们现在正在寻求股东的批准，这样我们就能够 迅速采取行动，充分利用可能出现的任何机会。

我们 特此向我们的股东提交本提案 1，供他们批准可能发行我们的普通股或证券 通过一项或多项非公开筹资或其他交易可转换为我们的普通股，但须遵守以下限制：

这个 根据任何发行发行我们的普通股或其他可转换为我们普通股的证券 将稀释，从而减少每位现有股东在普通股中的比例所有权。股东们确实如此 没有优先权认购公司为维持比例而可能发行的额外股份 普通股的所有权。由于我们普通股交易的历史波动和不可预测的市场因素 我们无法准确预测我们能够发行普通股或进行资本重组的实际折扣 资产负债表。

这个 通过一次或多次非公开发行发行普通股可能会产生反收购效应。这样的发行可能会稀释 寻求控制公司的人的投票权，从而阻止合并、要约、代理或使其变得更加困难 竞争、选举董事会成员或公司反对的特别公司交易。

它 如果我们进行非公开发行股票，我们出售的部分股票可能会被一个或多个投资者购买 可以收购我们的很大一部分普通股。这将把投票权集中在一位或几位可能的股东手中 对我们的运营或未来提交股东表决的事项的结果施加更大的影响。

我们 在发行完成之前无法确定发行的实际净收益或资本重组的结果，但如前所述 如上所述，非公开发行的总美元金额将不超过20,000,000美元，最高股数或普通股 待发行的股票将不超过20,000,000股普通股。任何净收益将用于一般公司用途， 其中可能包括偿还债务。我们目前没有关于与投资者的任何具体交易的安排或谅解， 因此，我们无法预测如果我们寻求通过任何发行筹集资金或进行资本重组，我们是否会取得成功。

投票 必填项

这个 批准一个或多个非公开证券的发行需要对该提案的多数票投赞成票 根据纳斯达克市场规则5635（d）的要求和要求提供的产品。

我们的 董事会建议你投票

“为了” 在一次或多次非公开发行中发行证券

导演， 官员和关键员工

设置 以下是截至2024年3月31日的公司董事、执行官和主要员工，以及概述 他们的专业经验和专业知识。

Waqaas Al-Siddiq：总裁、首席执行官兼董事会主席。 Waqaas Al-Siddiq 是 iMedical 的创始人 自 2014 年 7 月成立以来一直担任其董事长兼首席执行官。在此之前，从 2010 年 7 月到 2014 年 7 月， 他曾是 Sensor Mobility Inc. 的首席技术官，该公司是一家从事研发活动的加拿大私营公司 属于预防保健的远程监控领域，于2014年8月被iMedical收购。Al-Siddiq 先生还提供了 在此期间提供有关技术战略的咨询服务。Al-Siddiq 先生担任董事会成员 因为他是iMedical的创始人，也是他目前在公司的高管职位。我们还认为，Al-Siddiq先生有资格 由于他作为企业家和筹集资金的经验。

大卫 罗莎：导演。罗莎先生自二零一六年五月三日起担任本公司董事。此外，他还是该公司的董事兼主席 Neuro Event Labs的董事会。Neuro Event Labs是一家总部位于芬兰的私人控股公司，正在开发一种癫痫诊断视频技术。 他目前还担任医疗技术公司NeuroOne的首席执行官兼总裁，此后担任过各种职务 2016 年 10 月。从 2009 年 10 月到 2009 年 10 月，他担任上市早期医疗器械公司 Sunshine Heart 的首席执行官兼总裁 2015 年 11 月。从2008年到2009年11月，罗莎先生担任Milksmart的首席执行官，该公司专门生产动物医疗器械。 从 2004 年到 2008 年，罗莎先生在圣裘德医疗担任心脏外科和心脏病学全球营销副总裁。 他是总部位于蒙特利尔的医疗器械公司QxMedical和其他私营公司的董事会成员。我们 相信罗莎先生有资格担任董事，这要归功于他在医疗器械行业的高级领导经验，以及 市场开发、临床事务、商业化以及公共和私人融资方面的专业知识以及他强大的技术， 战略和全球运营经验。

罗纳德 麦克卢格：导演。 麦克卢格先生自2021年起担任NeuroOne Medical Technologies Corp. 的首席财务官。他是 一位具有领导私营和上市公司财务、行政和信息技术职能经验的高级财务主管。来自 2003 年至 2019 年，麦克卢格先生曾担任 Incisive Surgical, Inc. 的财务与管理副总裁兼首席财务官。 在2002年之前，麦克卢格先生曾在多家上市公司担任首席财务官。我们认为麦克卢格先生是合格的 由于他在企业融资方面的丰富背景，他将担任董事。

切斯特 怀特：导演。 怀特先生拥有35年的投资管理和财务咨询经验，投资和咨询新兴市场 技术领域的成长型科技公司，包括人工智能、机器人、遗传学、交通、金融科技、医疗科技、绿色科技、互联网/云等 和 EnablingTech。在业界发表演讲，他被公认为涵盖互联网和云领域的华尔街顶级分析师之一 论坛和公共场所，例如CNBC和CNN。从1986年到1996年，他在潘恩·韦伯（被瑞银收购）担任投资副总裁， 迪恩·威特（被摩根士丹利收购）。他于 1996 年在 LH Friend 担任卖方分析师开始了他的机构投资生涯 富国银行新兴科技股票研究高级副总裁。他后来成为MCF＆Co的科技投资银行业务总经理。 以及 Griffin Partners LLC 的董事总经理。2014年，他创立了Helios Alpha Fund, LP，这是一家专注于新兴成长型科技对冲基金 关于可持续发展和创新。Chet 拥有南加州大学工商管理硕士学位；马里兰大学斯坦福分校金融学学士 /Coursera 机器学习，旧金山 CFA 协会会员。

约翰 Ayanoglou：首席财务官。 Ayanoglou 先生自 2017 年起担任我们的首席财务官并担任首席财务官 在他的职业生涯中曾担任其他四家公司的财务官，其中三家已上市。Ayanoglou 先生目前担任 DX抵押贷款投资公司（2019年）、绿天实验室（2020年）和欧米茄Wealthguard（2020）的董事。从 2011 年到 2017 年，Ayanoglou 先生 曾担任 Build Capital 的执行副总裁。在此之前，他曾担任首席财务官兼高级副总裁 Equity Group Inc.（多伦多证券交易所股票代码：ETC）及其全资子公司Equity Bank，加拿大 9^th 最大的金融机构， 在2008年至2011年的全球银行危机期间。Ayanoglou 先生还曾担任 Xceed Mortgage 的首席财务官、副总裁兼公司秘书 公司（多伦多证券交易所股票代码：XMC），从2004年到2008年。他在金融服务领域开启了自己的职业生涯，同时为客户提供咨询服务 在普华永道会计师事务所工作，在丰业银行和道明银行工作。他是一名注册会计师和加拿大注册会计师公会会员。他收到了 他获得了罗特曼商学院公司董事协会颁发的ICD.D称号。

那里 我们的任何现任高管和董事之间都没有家庭关系。

企业 治理

这个 公司的业务和事务在董事会的指导下管理，董事会由Al-Siddiq先生、先生组成 罗莎、麦克卢格先生和怀特先生。

代码 伦理学

我们 自2016年4月12日起通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们的主要执行官等人员， 首席财务官、首席会计官或财务总监以及履行类似职能的人员。我们的《商业守则》 行为与道德可在我们的网站 www.biotricity.com 上查阅。

参与 在某些法律诉讼中

除了 正如上述简历所披露的那样，公司的董事和执行官没有参与以下任何事件 在过去的十年中：

板 委员会

这个 公司董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、提名和公司治理 委员会和薪酬委员会，如下所述。

审计 委员会

这个 除其他事项外，审计委员会负责：

这个 董事会已确定审计委员会的每位成员均符合适用于审计的额外独立性标准 美国证券交易委员会规则和纳斯达克股票市场下的委员会成员。董事会通过了一项书面章程，规定了 审计委员会的权力和责任。董事会已确定审计委员会的每位成员 具有财务素养，而且罗纳德·麦克卢格符合审计委员会财务专家的资格。审计委员会 由罗纳德·麦克卢格、大卫·A·罗莎和切斯特·怀特组成。罗纳德·麦克卢格是审计委员会主席。诺曼·贝茨是 在2022年8月辞去董事会职务之前一直担任审计委员会主席。在截至2024年3月31日的财政年度中， 审计委员会举行了4次会议。

补偿 委员会

这个 薪酬委员会的职能包括:

这个 董事会通过了一项书面章程，规定了薪酬委员会的权力和责任。补偿 委员会由大卫·罗莎组成。戴夫·罗莎是薪酬委员会主席。在截至2024年3月31日的财政年度中， 薪酬委员会举行了两次会议。

提名 和公司治理委员会

这个 除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

这个 董事会通过了一项书面章程，规定了提名和公司治理的权力和责任 委员会。提名和公司治理委员会由戴维·罗萨组成，罗莎先生担任主席。财政期间 截至2024年3月31日的财年，提名和公司治理委员会举行了2次会议。

部分 16 (a) 实益所有权报告合规性

部分 《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及实益拥有超过10％的个人 我们的普通股（此处称为 “申报人”）向美国证券交易委员会提交了有关其所有权的各种报告 与我们的普通股有关的活动和活动。美国证券交易委员会法规要求此类举报人向我们提供副本 在他们提交的所有第 16 (a) 节报告中。仅基于我们对向美国证券交易委员会提交的报告副本的审查和书面陈述 在我们的董事和执行官中，我们认为每个人都遵守了2024财年的所有报告要求 谁在 2024 财年的任何时候担任过董事或执行官或持有我们普通股的10％以上，除外 约翰·阿亚诺格洛迟交了一份表格4报告，该报告涉及根据公司在不同日期授予的认股权证的授予 同意补偿他。

板 多元化

这个 下表重点介绍了我们董事的多元化特征：

行政人员 补偿

项目 11。高管薪酬

摘要 补偿表

这个 下表列出了有关支付给公司和iMedical执行官薪酬的某些信息，其 前身，适用于截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度。

叙事 对薪酬汇总表的披露

就业 协议

Waqaas Al-Siddiq

我们 与Al-Siddiq先生签订了截至2020年4月10日的雇佣协议。根据就业协议，Al-Siddiq先生 （“执行官”）将继续担任公司的首席执行官。雇佣协议的期限 有效期为12个月，除非根据其条款提前终止，并且应自动连续续订一年 直到高管或公司向另一方发出不打算延长雇用期限的书面通知之前的期限 在当时的有效雇用期限到期前至少30天。在《雇佣协议》的期限内，行政人员 最初的工资为390,000美元，但须经公司董事会批准的任何加薪。在截至2024年3月31日的年度中，先生 Al-Siddiq的年薪为48万美元。根据雇佣协议，高管有资格获得现金和/或股权 奖金高达他当时年薪的50％。如果行政部门无正当理由被解雇或永久解职 原因（这些条款在《雇佣协议》中定义），行政部门将有权获得相当于12个月的遣散费 按月支付的工资和应计但未使用的假期。Al-Siddiq先生还将获得期限、经批准的选项的补偿 补助金。

这个 摘要在所有方面都受雇佣协议的实际条款的限制，该协议作为附录10.1提交给我们目前的雇佣协议 2020 年 4 月 13 日关于 8-K 表格的报告

约翰 Ayanoglou

在 公司同意，与Ayanoglou先生正式被任命为首席财务官有关，该任命自2017年10月27日起生效 向Ayanoglou先生支付200,000美元的初始基本工资，但须经批准的加薪和批准的现金或股权奖励。Ayanoglou 先生的 2021年和2022年日历的基本工资定为30万美元。此外，该公司同意向Ayanoglou先生授予购买认股权证 在他任职期间每年发放20万股公司普通股，从开始按季度等额分期发放 随着第一财季的就业情况。认股权证在12个月内按比例每月归属，同样 10年期限，与公司2016年股权激励计划授予的高管期权相同的权利和保护。

杰出的 财年末的股权奖励

这个 下表提供了有关我们指定执行官截至3月31日持有的未偿股权奖励数量的信息， 2024。

导演 补偿

这个 下表汇总了截至2024年3月31日的财政年度中我们的非雇员董事的薪酬 以及 2023 年 3 月 31 日。

交易 与关联人在一起

没有。

股票 某些受益所有人的所有权和 BIOTRICITY INC. 的管理

这个 下表显示了截至2024年6月7日我们普通股的受益所有权，由（i）我们所知的每个人持有 我们超过百分之五的普通股的受益所有人；（ii）每位董事；（iii）每位执行官；以及（iv）所有董事， 董事候选人和执行官作为一个整体。

有益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括相关的投票权和/或投资权 到持有的证券。受当前可行使或可能行使的期权和认股权证约束的普通股 自2024年6月7日起的60天内，被视为未偿还并由持有此类期权或认股权证的人实益拥有 计算该人的股份数量和实益拥有的百分比，但就计算而言，不被视为未偿还股票 任何其他人实益拥有的百分比。除本表脚注所示外，所列人员或实体 对于显示为实益拥有的所有普通股，拥有唯一的投票权和投资权。

这个 下表假设截至2024年6月18日已发行20,556,909股，包括20,396,237股普通股和160,672股 可交换股票普通股等价物。以下百分比假设所有可交换股份的持有人进行交换 iMedical根据可交换股份的条款购买相同数量的普通股。除非另有 所示，我们普通股的每位受益持有人的地址是我们的公司地址。

* 低于 1%

居家经营 的材料

在 在某些情况下，只有一份代理材料的副本会交付给共享一个地址的多位股东，除非公司 已收到一位或多位股东的指示，要求他们继续交付多份副本。公司将及时交货， 应口头或书面要求，在共享地址向股东单独提供适用材料的副本，并将一份副本发送到该副本 已送达。如果您希望收到代理材料的单独副本，可以致电 (650) 832-1626 致电本公司，或发送书面材料 向位于加利福尼亚州雷德伍德城红木海岸公园大道203号600号套房的 Biotricity Inc. 申请 94065，收件人：首席执行官。 如果您希望收到代理材料的单独副本，并希望将来为每位股东单独收到一份副本， 您可以通过电话号码致电本公司，也可以通过上述地址写信给公司。或者，股东共享 现在收到多份代理材料副本的地址可以要求交付一份副本，也可以致电公司 通过电话号码或通过上述地址写信给公司。

其他 事情

这个 除了本委托书中确定的事项外，董事会在会议之前不知道其他事项。但是，如果 任何其他事项理应提交会议，董事会要求委托书中点名的人员进行投票 他们根据其最佳判断所代表的股份。

每年 报告

随后 向加利福尼亚州雷德伍德城 94065 号红木海岸公园大道 203 号 600 号套房的 Biotricity Inc. 发出书面请求，收件人：首席执行官 官员，公司将免费向每位索取公司2023年年度报告副本的人提供，包括 随之提交的财务报表。公司将根据具体情况向提出要求的股东提供其中未包含的任何证物 请求。此外，本委托书以及公司的2023年年度报告均可在公司网站上查阅 在 https://www.biotricity.com/。

如果 您想向公司索取文件，请在 2024 年 7 月 7 日之前提交，以便在会议之前收到。如果你要求 公司提供的任何文件，公司将通过头等邮件或同样迅速的方式免费提供给他们 收到此类请求后的工作日（不包括以引用方式纳入的信息的证物，除非此类证物） 以引用方式特别纳入本委托声明所包含的信息中）。股东名单将 可在工作时间内在公司位于雷德伍德203号的公司总部供登记在册的股东查阅 Shores Parkway，600 号套房，加利福尼亚州雷德伍德城 94065，在会议前五个工作日开放，也可用于 在会议上审查。