附件11.2
《内幕信息控制与内幕交易监管指引》
一、一般情况
1.目的
本准则旨在澄清有关内幕信息的管理标准和有关本田汽车股份有限公司股票买卖等的行为标准。(公司)及其子公司，并防止违反每个司法管辖区的相关法律(定义如下)的股票内幕交易等。
2.定义
本指南中规定的术语定义如下：
1)？内幕信息是指尚未公开披露的有关公司及其子公司的重大事实。
2)相关法律是指个别和集体的下列法律和条例、相关政府和部级条例以及金融工具交易所的条例：
(1)日本《金融工具和交易法》(FIEA)及相关的政府和部级法令；
(2)《1934年美国证券交易法》及其下的规则(包括第10b-5条)和《纽约证券交易所上市公司手册》；以及
(三)与前项等值的其他适用法律法规、有关政府和部级法规、金融工具交易所规章。
3)股份等。指普通股、类别股、权证、股票收购权、有股票收购权的债券、债券、合伙企业、投资信托或相关法律规定受内幕交易监管的其他证券，以及代表其期权的证券。
4)购买、出售等。是指购买、出售、其他转让或收购以换取补偿、衍生品交易、 和根据相关法律受内幕交易监管的其他处置行为。
3.承保人员
1)本指引所涵盖的人员为本公司及其子公司的高级管理人员(包括董事、高管及其他高级管理人员，下同)和员工(包括合同制、临时工、兼职、季度性、临时工，下同)，包括一年内辞职的高级管理人员和员工。
2)本公司及其子公司可为其高级管理人员和员工制定单独的指导方针和详细规则，以不与本指导方针相抵触且不低于本准则所要求的标准(统称为地区指导方针等)。
4.材料事实
重大事实涉及一家公司的运营、业务或资产，如果合理的投资者很有可能认为该重大事实在投资决定的背景下是重要的(包括《外国投资法》第166条第(2)款规定的重大事实，以及《外国投资法》第167条第(2)款规定的要约或类似要约将被发起或暂停的事实)。
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5.重大事实的发生
有下列情形之一的，应视为发生了重大事实：
1)根据《外商投资企业法》第一百六十六条第(2)款第(一)项的规定，对于公司应决定的重大事实，当负责对该公司的运营作出决策的组织机构(包括董事会或执行委员会等机构，以及董事或高管等个人)决定是否进行某一事项(包括进行调查、准备和谈判等活动以将该事项作为公司事项实施)或不进行该等已决定的事项时，即发生重大事实。
(二)前款规定以外的重大事实发生时或者有关法律另有规定的。
二、内幕信息控制
6.内幕信息控制
本公司及其子公司的高级管理人员和员工应严格控制其在执行职务过程中获悉的与重大事实有关的内幕信息，不得在无业务需要的情况下向他人提供或泄露该信息。
7.主要负责信息控制的部门
1)重大事实发生时，主要责任部门(对重大事实所涉及的事项)应确认已发生重大事实，并将已发生重大事实的详情和披露的预定时间通知与该重大事实有关的职责所在的部门经理。
2)部门经理接到主管部门的通知后，应确保该部门在执行职务过程中知悉重大事实的高级管理人员和员工按照本指引的规定控制信息，不得买卖公司或其子公司的任何股份等。
8.披露重要事实
1)重大事实在下列情况下被视为披露：
(一)在公司提交的证券报告(包括半年度报告、证券登记报表、临时报告)中陈述重大事实，并供公众查阅；
(2)董事、高管或公司高管或其授权的任何人向多个媒体披露重大事实已过去12个小时；
(三)本公司或者其子公司按照证券交易所的规定向上市证券交易所通报重大事实，并在该证券交易所的网站上公布该重大事实的信息供公众查阅；
(四)使用有关法律规定的其他披露方式的。
(二)前款第(二)项向媒体披露重大事实的，由主管部门与有关人员协商后决定披露的时间，由公关部门进行披露。
购买、出售股份等。
9.对股份等的购买、出售等的限制
1)本公司及其附属公司的高级职员在执行职务时知悉任何重大事实的，在该重大事实披露前，不得买卖本公司或其附属公司的任何股份等。
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2)高级管理人员和员工在履行职责过程中从知悉重大事实的人那里获得关于重大事实的信息的，在该重大事实披露之前，不得购买、出售等任何公司或其子公司的股份等。
3)不禁止任何高管或员工持股协会在遵守相关法律的情况下购买、出售本公司及其子公司的股份等。
4)在执行职务过程中得知本公司及其子公司的任何重大事实的高级管理人员和员工，在该重大事实未披露前，不得新加入、退出或暂停、恢复或改变其对上述高管或员工持股协会的出资额。
5)除第3款外，除第1款和第2款另有规定外，高级管理人员和员工可按照相关法律和地区指引等规定购买、出售、 等本公司或其子公司的任何股份等。
10.禁止提供信息和交易建议
高级职员如知悉本公司及其附属公司任何未披露的重大事实，不得向任何其他人士提供有关该事实的资料或建议买入、出售本公司或其附属公司的股份等，以使该人获利或避免亏损。
11.购买、出售等由管理和监督人员
1)管理和监督人员在履行职责过程中获悉任何重大事实时，应特别 注意购买、出售本公司或其子公司的股份等的时间和方式，以避免有内幕交易的嫌疑，这是本章程第九条所禁止的。
2)公司及其子公司的高级管理人员和员工还应确保其家族成员(指其配偶、父母(包括公公婆婆)，子女)不构成内幕交易 。
12.与购买、销售等有关的查询
当高级管理人员或员工希望购买、出售本公司或其子公司的任何股份等，但不清楚该交易是否属于内幕交易时，该人应咨询本公司或其子公司的法律部门。
IV其他 指南
13.对其他公司的控制信息
1)当本公司或其附属公司的高级管理人员或雇员在执行职务时获悉与本公司持有3%或以上股权的公司或业务伙伴(其他公司)有关的重大事实，但仅当该其他公司是上市公司或上市公司的附属公司时，他们应严格 控制，在没有业务需要的情况下不得向其他人提供或泄露有关重大事实的信息。
2)业务前款中的合作伙伴是指正在或已经与本公司或其子公司签订技术合作、采购交易、外包或其他此类协议的公司。
3)当本公司或其附属公司的高级职员或雇员得知另一公司的任何重大事实时，除非该等重大事实已予披露，否则不得买卖该另一公司的任何股份等。
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14.与公司或其附属公司分拆的措施
1)人力资源部或各部门负责人应以书面或电磁记录的方式确保所有高级管理人员和员工在离职后一年内从公司或其子公司离职，并遵守本指南的规定。
2)如本公司或其附属公司的高级管理人员或雇员以外的人士涉及任何与重大事实有关的活动， 各部门主管应促使该人士(或雇用该人士的实体)签署适当的书面或电磁记录协议，以遵守本指引的规定。
2024年6月1日部分修改
2023年8月1日部分修改
2014年10月9日部分修改
2007年9月28日部分修改
2004年2月1日部分修改
2001年11月1日修订的附录
2000年7月1日部分修改
成立于1989年4月1日
发布者：合规委员会
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