附件2.4
各类证券的权利说明
根据1934年《证券交易法》第12条登记
美国存托股票（CLAADS RST）代表本田本田公司普通股的三股股票（CLARADS RST）在纽约证券交易所上市和交易 ，并且与此次上市（但不用于交易）相关，本田公司普通股根据《交易法》第12（b）条进行了登记。’“本展览包含对 （i）普通股股份持有人和（ii）ADS持有人权利的描述。ADS相关普通股股份由摩根大通银行持有，N.A.作为存托人，美国存托凭证持有人将不会被视为普通股股票持有人。
以下项目下的披露不适用于本田，已被省略：债务证券（表格20-F第12.A项）、认购证和权利（表格20-F第12.B项）以及其他证券（表格20-F第12.C项）。
普通股
证券类别和类别 (表格20-F第9.A.5项)
截至会计年度最后一天的法定普通股和已发行普通股数量分别列于本说明所附或作为参考的年度报告的封面上。
优先购买权(表格20-F第9.A.3项)
见下面的v股份权利(表格20-F第10.B.3项)v认购权和股票收购权。
限制或资格(表格20-F第9.A.6项)
不适用。
其他权利(表格20-F第9.A.7项)
不适用。
股份权利（表格20-F第10.B.3项）
以下是与本田S普通股有关的信息，包括现行有效的本田S公司章程和股份处理条例以及日本公司法(《公司法》)和相关立法的相关规定的简要摘要。
一般信息
目前的日本上市公司股票中央结算系统 是根据《公司债券、股份等账簿转让法》于2009年建立的。日本法律(包括根据该法令颁布的内阁令和内阁大臣法令；《图书记账法》)。所有在日本金融工具交易所上市的日本公司的股票，包括本田S的股票，都受该制度的约束。根据记账法，所有股份都是非物质化的，所有此类股份的股票 证书都是无效的。目前，日本证券托管中心(JASDEC)是唯一一家
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被有关部门指定为账簿转让机构，根据账簿管理法 允许从事日本上市公司股票清算业务。根据结算系统，任何人要持有、出售或以其他方式处置日本上市公司的股票，必须在账户管理机构拥有账户，除非该人直接在JASDEC拥有账户。账户管理机构一般是指从事第一类金融工具业务的金融工具公司(即证券经纪人/交易商)、银行、信托公司和某些其他符合《簿记法》规定要求的金融机构 。
根据《簿记法》，日本上市公司的任何股份转让都是通过簿记方式进行的，当转让的股份数量是通过在账户管理机构的受让人S账户中记录的簿记申请时，股份所有权转移到受让人手中。账户管理机构的账户持有人被推定为账户所载股份的合法所有人。
登记股东一般有权行使其作为股东的权利，如投票权和获得股息(如果有)。根据《公司法》和《记账法》，股东必须将其名称和地址登记在股东登记册上，才能主张股东对本田的权利，但在有限的情况下除外。虽然一般情况下，有股份记录的账户持有人应在规定的时间内根据JASDEC向本田发出的全体股东通知在股东名册中登记，但为了对本田行使少数股东权利(记录日期已确定的股东除外)，有股份账户的持有人需要(A)通过账户管理机构向JASDEC提出申请，然后JASDEC将向本田发出关于该持有人的名称和地址、该持有人持有的股份数量和其他必要信息的通知。及(B)在该通知发出后的4个星期内行使该等权利。
非居民股东必须在日本指定常设代表或提供在日本的邮寄地址。每名股东必须将该常设代表或邮寄地址通知有关账户管理机构。这样的通知将通过JASDEC转发给本田。日本金融工具公司和商业银行通常作为常备代理人，以标准费用提供相关服务。本田致非居民股东的通知将发送到此类常设代理人或邮寄地址。
红利
根据公司章程，本田S的财务账户将于每年的3月31日关闭。创纪录的派息日期是每年的9月30日和3月31日。此外，本田可以通过确定 任何记录日期来从盈余中分配股息。
根据《公司法》，公司可在每个财政年度根据股东大会决议向股东分配任何次数的盈余，但须受《公司法》及其下的司法部条例所规定的某些限制所规限。盈余分配原则上须经股东大会决议批准。然而，如果公司章程有这样的规定，并且符合公司法的某些其他要求，则可以根据董事会的决议进行盈余分配。根据《公司法》及其公司章程的规定，本田董事会可决定其盈余的分配。
盈余的分配可以现金或实物形式进行，按每位股东所持股份数量的比例分配。如果盈余以实物形式进行分配，则需要股东大会的特别决议，但授予股东接受现金分配而非实物分配的权利除外。如授予该项权利，则可根据股东大会的普通决议案或董事会决议案(视情况而定)作出实物分派。
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根据《公司法》，本田被允许编制 非合并非常财务报表，其中包括上一财年结束后任何日期的资产负债表和本财年第一天至该资产负债表日期期间的损益表。如果该非常财务报表是按照《公司法》及其所属司法部条例的规定编制和批准的，则该非常财务报表的结果可在计算可分派金额时予以考虑。
根据其公司章程，本田没有义务支付自首次支付之日起整整三年内无人认领的任何股息。
资本和储备
未来发行的股票发行价的全部金额 一般应计入预提资本。但是，本田可以占不超过该发行价格的一半的金额，作为根据公司法董事会决议增加的实收资本。本田可随时通过股东大会决议，减少全部或部分额外实收资本，或将其转移至法定资本。盈余的全部或任何部分也可以通过股东大会决议转入法定资本、额外实收资本或法定准备金。
股票拆分
本田可以随时通过董事会决议将其股票拆分成更多数量的股票。当董事会批准股票拆分时，董事会还可以在未经股东批准的情况下修改本田公司章程，将其授权股票的数量增加到其确定的数量，只要该数量等于或小于当时的数量乘以股票拆分的比例，只要本田不发行一种以上的股票类别。
根据入账法，本田必须在相关生效日期前至少两周就股票拆分向JASDEC发出通知。自股票拆分生效之日起，其股东在 账户管理机构或JASDEC持有的所有账户中记录的股份数量将按适用比例增加。
股份合并
本田可以随时通过股东大会特别决议将其股份合并为较少数量的股份。 董事和本田首席执行官代表必须在股东大会上披露合并股份的原因。如果本田实施的股份合并产生了任何零碎股份，该零碎股份的任何持不同意见的股东都可以要求本田以公平的价格购买该持有人持有的所有此类零碎股份。
根据入账法，本田必须在相关的 生效日期前至少两周向JASDEC发出关于股票合并的通知。在股份合并生效之日，其股东在账户管理机构或JASDEC持有的所有账户中记录的股份数量将按适用比例减少。
投票权
根据《公司章程》，本田在每个财政年度结束后三个月内(即每年6月)召开股东大会，前提是适用的日本法律允许在紧急情况下无法召开公司章程所规定的会议，股东大会的日期可推迟至该等紧急情况结束后的合理日期。此外，本田 可能会拥有一位非凡的将军
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必要时召开股东大会，至少提前两周发出通知。根据公司法，任何股东大会的通知必须于大会日期前至少两周，根据本田S股份处理规定，送交每名有投票权的股东 ，或如为非居民股东，则送交其在日本的常驻代表或邮寄地址。根据公司章程细则，股东普通大会的记录日期为每个财政年度的最后一天(即每年的3月31日)。然而，根据适用的日本法律，股东大会的记录日期必须在该会议召开之日起三个月内。如果这种会议的日期被推迟到比适用的记录日期晚三个月的日期(例如，为应对无法按计划举行这种会议的紧急情况)，则必须设定一个新的记录日期。
本田的股东一般有权按照本段和日本单位股份制的不同司法管辖区的法律差异(表格20-F第10.B.9项)，在每个投票单位的股份中投一票。一般而言，根据《公司法》和本田的公司章程，在股东大会上可由有投票权的股份的过半数通过一项决议。《公司法》和《本田S公司章程》规定，选举不少于全体股东投票权总数三分之一的董事的法定人数为 ，决议应以多数表决通过。本田股东S无权在董事选举中累计投票。如果公司股东的投票权不少于本田直接或间接拥有的四分之一，则该公司股东没有投票权。此外，本田对自己的股票没有投票权。
股东可以通过代理人行使表决权，条件是这些代理人也是有表决权的股东。拟缺席股东大会的股东，可以书面方式行使表决权。此外，如果董事会决定接受这种方式，他们可以通过电子方式行使投票权。
根据《公司法》，为了批准公司的某些重大事项，对批准的法定人数或投票权数量规定了更严格的要求。本田公司章程规定，该决议可在股东大会上由出席会议的股东代表至少三分之一有投票权的股东的至少三分之二的投票权通过。这些重大事项包括但不限于：
| • | 本田从子公司以外的特定股东手中收购自己的股份， |
| • | 收购特别股，全部可能被本田汽车(Zembu Shutoku Jouou Tsuki Shurui[br]Kabushiki), |
| • | 股份合并， |
| • | 固定资本的减少(某些例外情况除外)， |
| • | 以特别优惠的价格向股东以外的其他人发行或转让本田作为库存股持有的新股或现有股票， |
| • | 在特别优惠的条件下向股东以外的 人发行股票收购权(包括纳入股票收购权的债券中的股票收购权)， |
| • | 履行董事、高管或会计审计师的部分职责， |
| • | 按现金以外的财产分配盈余(仅在不允许向 股东分配现金的情况下)， |
| • | 《公司章程》修正案， |
| • | 全部或重要部分业务的转让， |
| • | 公司解散， |
| • | 一家公司的重组。 |
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有关代表普通股的ADR投票的流程和程序的描述 ，请参阅“美国存托股份”投票存托证券。”
认购权和股票收购权
本田S股份持有人根据本田S公司章程并无优先购买权。然而，根据《公司法》，董事会可以决定给予股东与特定新股发行相关的认购权。在这种情况下，这些权利必须在指定的记录日期之前至少两周向股东发出记录日期的公开通知，才能授予所有股东。此外，必须在认购权到期前至少两周向这些股东发出个别通知。
本田还可能决定授予股票收购权(新宿-代代久安)，包括其 股东在内的任何人，由其董事会决议，除非在特别有利的条件下发行。该权利的持有人可以在行使期限内按照该权利的条款支付全部认购款的方式行使其权利。
清算权
如果本田发生清算，在偿还所有债务、清算费用和税款后，剩余资产将按照股东持有的股份数量按比例分配。
进一步催缴或评估的责任
S目前发行的所有本田股份，包括以美国存托凭证为代表的股份，都是全额支付和不可评估的。
记录日期
如上所述，本田S的股息记录日期为9月30日和3月31日，如果支付的话。根据公司章程细则，组成一个或多个完整投票单位的股份持有人，如于3月31日收市时在本田S股东名册上登记为持有人，则有权在截至3月31日止财政年度的股东普通大会上行使投票权。此外，本田可以设定一个创纪录的日期，以确定 有权享有其他权利的股东和其他目的，方法是至少提前两周发出公告。然而，根据适用的日本法律，股东大会的记录日期必须在召开股东大会之日起三个月内。如果此类会议的日期被推迟到比适用记录日期晚三个月的日期(例如，为应对无法按计划举行此类会议的紧急情况)，则必须设置新的记录日期。
根据记账法，本田必须至少在记录日期前两周向JASDEC发出每个记录日期的通知。JASDEC被要求迅速通知本田所有登记在册的股东的姓名和地址、他们持有的股份数量以及截至 该登记日期的其他相关信息。
股票一般在记录日期之前的第一个营业日(或如果记录日期不是营业日，则为其前第二个营业日)在日本金融工具交易所进行除股息或除权交易。
收购自己的股份
根据 公司法，本田通常需要通过以下方式获得收购其自有股份的授权：
| (i) | 股东大会决议，自股东大会决议之日起最长可满一年； |
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| (Ii) | 如果收购符合公司章程，董事会决议； 或 |
| (Iii) | 如果收购是从其子公司购买其股份，董事会的决议。 |
本田只能按照《公司法》规定的适用于新股发行的程序处置由此获得的股份。
经过适当授权，本田可以收购自己的股份：
| • | 就上述(I)和(Ii)项而言，从股票市场或以要约收购的方式； |
| • | 如属上述(I)项，则由特定人士作出，但前提是其股东须以特别决议批准该项收购；及 |
| • | 如属上述(Iii)项，则由该附属公司提供。 |
如果本田从其子公司以外的特定人士手中收购自己的股份，价格高于 (X)紧接所需决议案日期前一天的市场交易最终市场价格或(Y)如果该等股份受到要约收购等，则高于有关收购要约的合同中设定的价格 ，任何股东均可要求本田将该股东S的股份纳入建议收购中。
上文(I)至(Iii)项所述收购必须满足某些其他要求，包括对代价来源的限制，即该等自有股份的收购价总额不得超过公司的可分派金额。
向股东报告
本田目前为股东大会提供参考文件，如股东大会通知、包括财务报表在内的业务报告和股东大会通过的决议通知，所有这些文件都是日语的。根据《公司法》和《本田公司章程》，包括财务报表在内的业务报告只能通过电子方式提供，但股东有权要求本田以书面形式提供。至于股东大会通知本身，本田需要 以书面形式提供这些通知，其中包括某些重要信息，如会议日期、地点和主题，以及指向其他参考文件的URL链接，但反过来，这些通知也可以通过电子方式提供给已批准此类通知条款的股东。此外，根据公司章程，本田S向股东发出的公告应以电子公告的形式以日文发出；但条件是，如果由于意外或任何其他不可避免的原因而无法以电子方式发出公告，则该公告应以在日本发行的报纸《日本经济新闻》上刊登的方式发出。
修订要求(表格20-F第10.B.4项)
请参阅上文中的？股份权利(表格20-F第10.B.3项)？投票权？没有一项修订要求比适用法律所要求的更重要。
对拥有股份权利的限制(表格20-F第10.B.6项)
除了《日本单位股份制》中所述的日本单位股份制外，《日本单位股份制》、《日本外汇和对外贸易法》(《外汇交易法》和《对外贸易法》)以及内阁法令和部务条例(统称为《外汇条例》)对交易所非居民和外国投资者收购和持有本田股份的行为进行了规范。
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交易所非居民包括：
| • | 不居住在日本的个人；以及 |
| • | 总部设在日本以外的公司。一般来说，位于日本境内的非居民公司的分支机构和其他办事处被视为日本居民。相反，日本公司在日本境外的分支机构和其他办事处被视为交易所非居民。 |
外国投资者有：
| (i) | 非交易所居民的个人； |
| (Ii) | 根据外国法律组建的公司或其他组织，或其主要办事处设在日本境外的公司或其他组织(不包括下文第(四)项所述的合伙企业)； |
| (Iii) | 上述(一)和(或)(二)项所述的个人和(或)公司直接或间接拥有50%或以上投票权的公司； |
| (Iv) | 根据《日本民法典》为投资公司而设立的普通合伙企业、根据《日本投资有限合伙企业法》进行投资的有限合伙企业，或根据外国法律进行投资的任何其他类似合伙企业，其中(A)对此类实体的出资有50%或以上是由交易所以外的居民或某些其他外国投资者作出的，或(B)受权执行该等普通合伙企业业务的普通合伙人、此类有限合伙企业的普通合伙人或其他类似合伙企业的其他类似合伙人为交易所非居民或某些其他外国投资者；或 |
| (v) | (A)董事或其他高级职员(包括与董事或其他高级职员相同程度或以上控制该等公司或其他实体的人士)或(B)董事或其他高级职员(包括对该等公司或董事或其他高级职员等其他实体有相同或以上控制权的人士)或(B)董事或其他高级职员(包括董事或其他高级职员等有代表权的其他实体)大多数为交易所非居民的公司或其他实体。 |
计划收购本田1%或以上已发行股份或总投票权的外国投资者，原则上必须事先 向财务大臣和任何其他有管辖权的部长提交通知。这是因为本田被指定为在与《外汇和对外贸易法》定义的日本国家安全相关的核心行业(核心行业)开展业务活动的公司。但是，除因违反《外汇和对外贸易法》而在五年内受到惩罚措施的外国投资者或外国政府或外国国有企业的投资者(不包括经财政部长认可的投资者)外，满足以下某些要求的外国投资者将获得一定的豁免。除其他外，满足下列条件的外国投资者将被豁免《外汇条例》规定的事先通知要求：(1)外国金融机构(A)位于《外汇条例》相关附表所列国家，(B)符合财政部长和任何其他有管辖权的部长设定的条件，(2)外国金融机构以外的外国投资者，除满足上述(A)和(B)项外，(C)收购后不会持有本田10%或以上的已发行股份或总投票权。
前款第(1)(B)项所述条件包括：(1)外国金融机构，(1)未成为本田本身或通过其密切关系人成为本田董事会成员，(2)未向股东大会提交任何建议转让或处置根据《外汇条例》被列为指定业务部门(指定业务部门)的议程，以及(3)未获取与指定业务部门业务活动有关的机密技术信息，或 任何导致此类信息披露的行为，(二)境外金融机构以外的境外投资者，除满足上述第(一)、(二)、(三)项规定外，
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(Iv)未出席本田董事会会议或任何就核心行业业务活动作出重大决策的委员会会议；及(V)未向董事会或董事会成员提出任何书面建议，要求董事会或董事会成员在一定期限内就核心行业业务活动作出回应和/或采取行动。
即使外国投资者免于《外汇条例》规定的事先通知要求，外国投资者也必须在收购之日起45天内向财政部长和任何其他有管辖权的主管部长提交收购报告(1)外国金融机构每次收购本田10%或以上的已发行股份或总投票权时，以及(2)外国投资者(外国金融机构以外的外国投资者)分别收购1%或以上或3%或以上时，首次持有本田已发行股份或总投票权(为免生疑问，外国金融机构以外的外国投资者收购本田10%或以上已发行股份或总投票权须遵守上述事先通知要求，因此发布事实报告不适用于此类收购)。
此外，即使非居民交易所从日本居民手中收购本田股票一般不受任何事先备案要求的约束，但在某些有限的情况下，财务大臣可能需要事先批准此类收购。此外，如果日本居民向非居民交易所转让本田股票的对价超过1亿元，转让股票的日本居民必须在转让之日或收到付款之日起20天内向财务大臣报告转让情况，除非转让是通过根据日本法律获得许可或注册的银行或金融工具公司进行的。
影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)
不适用。
拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)
日本《金融工具交易法》及其相关法规规定，除相关公司外，任何持有在日本金融工具交易所上市的公司的全部已发行股份超过5%的人(连同其关联人)，或其股票在非处方药市场(包括代表此类股份的美国存托凭证)一般在五个工作日内向主管的地方财政局董事提交有关这些持股的报告。 也必须提交类似的报告，以反映之前提交的报告中列出的任何持股比例或1%以上的任何股权变动或任何重大事项的变化。自2014年4月1日起，任何人如在该日或之后提交报告，以反映所持已发行股份总数的5%或以下的变更，则无需就持股变更1%或以上(除非持股量超过5%)或之前报告的任何重大事项变更提交任何进一步报告。任何报告的副本也必须提供给S公司股票上市的所有日本金融工具交易所，或者如果股票在 非处方药市场，日本证券交易商协会。为此目的，在确定该持有人所持股份数目及本公司已发行股本总额时，须考虑在行使可交换证券、转换可转换证券或行使认股权证或股份收购权时可向该人士发行或转让的股份 。
不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)
日本单位股份制
根据《公司法》的要求，本田公司章程采用单位股份制，即·tan-gen-kabu，其中100股 构成一个投票单位的股份。本田董事会本身可以减少但不能增加组成一个表决权单位的股份数量或
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未经股东批准，通过董事会决议对公司章程进行修改，完全废除单位股份制。增加组成一个表决单位的股份数量需要通过股东大会的特别决议对公司章程进行修订。在任何情况下，组成一个投票单位的股份数量不得超过1,000股或占已发行股份总数的0.5%。
根据记账法，组成不到一个投票单位的股票可以转让。然而，根据日本金融工具交易所的规则，组成一个表决权单位以下的股票不包括一个交易单位，除非在有限的情况下，因此不能在日本金融工具交易所出售。
持有少于一个表决权单位的股份的持有者可根据本田S股份管理条例(见下文)，随时要求本田以市价买卖该等股份组成一个表决权单位(见下文)。由于美国存托凭证的转让不需要改变相关股份的所有权，因此，持有证明美国存托凭证的美国存托凭证的持有人在转让美国存托凭证的能力方面不受这些限制的影响。然而，由于单位股票制通常禁止转让少于一个相关股份的投票权单位，因此，根据《存款协议》，美国存托凭证持有人交出其美国存托凭证及撤回相关股份以供在日本出售的权利，只可就整个投票权单位行使。
持有少于一个投票单位的股份的持有人要求本田购买或出售其股份的权利。
代表不到一个投票权单位的本田S股票的持有者可以随时要求本田购买其股票。该等股份将以(A)购股要求送达股份经办人当日东京证券交易所所报的收市价，或(B)如当日东京证券交易所并无出售股份，则 其后在东京证券交易所首次出售股份的价格购买。在每种情况下，本田将要求支付一笔由本田确定的金额，该金额相当于出售和购买股票所需的经纪佣金。持有少于一个表决权单位的股份的持有人，亦可根据《本田S股份处理规例》的规定，要求向其出售该数目的股份 与该股东已持有的少于一个表决权单位的股份相加，即构成一个表决权单位。然而，由于代表少于一个单位的美国存托凭证持有人不能从存款中提取相关股份， 这些持有人将不能实际行使许多股东权利。
持有少于一个投票单位的股份的持有人的其他权利 。
除前款规定的权利外，代表一个表决权单位的股份的持有人还享有下列权利，这些权利可以不受公司章程的限制：
| • | 收取公司收购特别股份的任何代价的权利，而该特别股份均可由该公司收购(Zembu Shutoku Jouou Tsuki Shurui Kabushiki)根据《公司法》第一百七十一条第一款的规定， |
| • | 收取某公司收购股份的任何现金或其他代价的权利，而该股份可能是该公司在发生某些事件(书屋居口筑木卡布希基)根据《公司法》第一百零七条第一款第三项的规定， |
| • | 依照《公司法》第一百八十五条的规定，获得无对价分配任何股份的权利， |
| • | 接受分配法团任何剩余资产的权利；以及 |
| • | 司法部相关条例规定的任何其他权利，包括收取现金的权利或因股票合并、股票拆分、无对价分配股票收购权、分配盈余或公司重组而获得的其他分配权利。 |
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如果公司章程有这样的规定，组成一个表决权单位以下的股份持有人的其他权利可以受到限制。
单位股份制下的投票权。
在单位股份制下，股东对其持有的每个投票单位的股份享有一项投票权。拥有少于一个投票权单位的股份的股东将不能行使投票权和与之相关的任何其他权利。
日本金融工具交易规则下的每日价格限制
日本金融工具交易所的股票价格是由买卖双方的均衡实时决定的。这些交易所设定了每日价格限制，限制了单个交易日内的最大波动范围。每日限价根据S前一交易日收盘价或特殊报价，以日圆绝对值设定。尽管如果在特定交易日达到涨跌停板价格，交易可能会继续以涨跌停板的价格进行，但在这些限制之外，不得进行任何交易。因此，希望以高于或低于相关每日限价的价格出售股票的投资者可能无法在特定交易日以该价格出售其股票，或者根本不能。
资本变动(表格20-F第10.B.10项)
请参阅？股份权利(表格20-F第10.B.3项)？资本和储备？股份权利(表格20-F第10.B.3项)？投票权？资本变更的任何要求都不比适用的法律要求更严格。
美国存托股份(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)
根据第二次修订和重新设定的存款协议(《存款协议》)第1号修正案，摩根大通银行是根据美国法律成立的全国性银行协会，是代表本田S普通股的本田S美国存托凭证，包括获得该等普通股的权利的证据。每股美国存托股份相当于适用美国存托凭证之日的三股普通股，存放于东京三菱日联银行的主要办事处(托管人)，作为托管机构的代理。S托管处的地址是纽约麦迪逊大道383号11楼，邮编：10179(S托管处)。
美国存托凭证持有人的权利，包括他们对公司治理实践的权利，受存款协议管辖，该协议是本说明所附或通过引用并入作为证据的年度报告的附件。
您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托凭证持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。您应该 咨询您的经纪人或金融机构以了解这些程序是什么。
由于JPMorgan Chase Bank，N.A.实际上将持有您的美国存托凭证相关股份，因此您必须依赖它来行使股东的权利。作为美国存托凭证持有人，本田、摩根大通银行和你之间的协议规定了摩根大通银行的义务。该协议和美国存托凭证一般受纽约州法律管辖。
以下是协议的摘要。因为它是摘要，所以它 不包含可能对您重要的所有信息。有关更完整的信息，您应阅读完整的协议和ADR表格，每个表格都作为附件包含在本说明所附的年度报告中，或通过引用将其合并为附件。
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记录日期的确定(表格20-F第12.D.2(B)项)
托管人在与本田协商后，可在可行的情况下确定一个记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近本田设定的任何相应记录日期)，以确定由托管人评估的ADR计划管理费和《存管协议》所包括的ADR表格第(7)款规定的任何费用的持有人，以及确定哪些持有人有权获得对已保管证券的任何分发，并就行使任何投票权作出指示。接受任何通知或就其他事项采取行动，而只有该等持有人有权或有义务如此行事。
表决 交存证券(表格20-F第12.D.2(B)项和第12.D.2(D)项)
在收到股份持有人有权投票的任何会议的通知，或股份或其他托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应在实际可行的情况下尽快根据托管协议确定美国存托凭证备案日期，但如果托管人在董事会批准召开该会议或征求该等同意书或委托书后及时收到本田的书面请求，或在任何授权召开该会议或开始征求该等同意书或委托书的任何其他方召开该会议或开始征求该等同意书或委托书后，托管人应立即，由本田S支付费用，向持有人分发通知(表决通知)，说明(I)有关投票及会议的最终资料及任何征集材料，(Ii)在托管所设定的记录日期内的每名持有人，在日本法律任何适用条文的规限下，有权指示托管人行使与该持有人S所证明的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如有)，及(Iii)可发出或视为发出指示的方式，包括指示向本田指定的人士发出酌情委托书。不能保证一般持有人或特别是任何持有人将收到上述通知，或在分发任何此类通知的范围内，保证该通知的分发或接收将有足够的时间使该持有人能够及时将任何表决指示退还给托管人。
在负责委托书和持有人投票的托管机构实际收到指令后，托管机构应按照托管机构为此目的设立的方式，在托管机构为此目的而设立的时间或之前，尽可能按照《托管证券》或《托管证券管理规定》的规定，尽可能按照该等指令，对由该等托管机构所证明的美国存托凭证所代表的托管证券进行表决或安排表决。托管机构本身不会对任何托管证券行使任何投票决定权。根据日本现行法律和本田S公司章程，投票权只能针对由100股组成的单位行使。因此，托管人只能努力投票或安排投票表决等于100股的倍数的托管证券 (或本田S公司章程不时指定的其他数量)，因此，如果托管机构收到的托管证券(指示股份数)的投票指示不是必需数量的倍数，则托管机构只能努力投票或促使投票表决代表 必需数量的最高适用倍数的指定股票数量，考虑到从股东那里收到的投票指示的比例，以及任何剩余的指示股份将不被投票。
保管人(A)按照《保证金协议》的规定及时收到本田公司S的书面请求，(B)有理由相信已有足够的时间向其提供会议通知，以确保所有持有人和实益车主将在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于10天收到表决通知，并且(C)未及时收到持有人就特定议程项目发出的指示，应视为该持有人，并指示托管人视为该持有人，已指示托管人就该议程项目向本田指定的一人(S)就该议程项目给予酌情委托书，以表决由ADR代表的已交存证券，但并非所有该等持有人就该议程项目作出实际指示(S)，但不得视为已发出该指示，亦不得给予酌情委托书，除非(1)据本田所知，S经合理查询后，并无实质反对意见。
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该议程项目(S)存在，且该议程项目(S)如获批准，将不会对股份持有人的权利造成实质性或不利影响，(2)本田以书面通知保管人(且本田同意立即向保管人提供该书面指示)：(I)希望就该议程项目(S)授予委托书；(Ii)就本田S所知，经合理 查询后，该议程项目(S)不存在实质性反对意见，且该议程项目(S)如获批准，不会对股份持有人的权利产生实质性或不利影响，以及(3)托管机构已获得大律师的意见，其形式和实质令托管机构满意，确认(I)授予酌情委托委托书不会使托管机构承担在日本的任何报告义务，(Ii)授予委托委托书不会导致违反日本的法律、规则、法规或许可，(Iii)本文中所设想的投票安排和视为指示将根据日本的法律、规则和条例生效，及 (Iv)授予该全权委托书在任何情况下均不会导致美国存托凭证所代表的股份根据日本法律、规则或条例被视为托管人的资产。
尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但在任何法律、规则或法规或美国存托凭证所在证券交易所的规则、法规或要求不禁止的范围内，托管人可以向持有人分发通知，向持有人提供或以其他方式宣传如何检索此类材料或应要求接收此类材料，而不是分发与任何会议或征求托管证券持有人的同意或委托书有关的材料。通过参考 包含检索材料的网站或请求材料副本的联系人)。我们强烈鼓励持票人尽快递交投票指示。在负责代理和投票的美国存托凭证部门收到该等指示之前，投票指示将不会被视为已收到，尽管该等指示可能已由托管机构实际收到。
股息和其他分派(表格20-F第12.D.12(C)项、第12.D.2(E)项和第12.D.2(F)项)
在符合《存托协议》条款的情况下，托管人将在实际可行的范围内，在托管人为其设定的记录日期，按照存托证券数量(托管人收到下列已存入证券的分发)的比例，在存管人为其设定的记录日期内，按美国存托凭证登记册上显示的该持有人的S地址，向每一位有权获得该协议的持有人分发证券：
| • | 现金。保管人可从现金股息或其他现金分派中获得的任何美元，或 按平均或其他可行基础按保证金协议授权的任何其他分派或其部分出售的净收益，但须符合保证金协议的条款； |
| • | 股份。(I)额外的美国存托凭证(ADR)，证明存托人可持有的任何股份 因派发股息或免费分派由股份组成的证券(股份分派)及(Ii)因出售股份分派所得股份的净收益而可供存托人使用的美元 如果就此发行额外的美国存托凭证，则这些股份将产生零碎的美国存托凭证，例如现金。 |
| • | 权利。(I)托管人酌情决定的认股权证或其他票据，表示有权就任何认购额外股份的权利或托管人因分发已存放证券而可享有的任何性质的权利(权利)取得 额外的ADR，但本田须及时向 托管人提供令托管人满意的托存证据，证明托管人可合法分发该等证据(本田没有义务提供该等证据)，或(Ii)在本田不提供该等证据且出售权利 是可行的范围内，托管人可从权利销售净收益中获得的任何美元，如在现金的情况下，或(Iii)在本田不提供此类证据且此类销售实际上无法完成的情况下， 由于权利的不可转让性、有限的市场、其短期或其他原因，什么都不会发生(并且任何权利可能失效)。 |
| • | 其他分派：(I)托管人可从现金、股份分派和权利以外的任何证券分派中获得的证券或财产，由任何 |
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| 是指托管人可以认为公平和可行，或(Ii)在托管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的情况下，从出售其他分配的净收益中获得的任何可供托管人使用的美元，与现金的情况相同。 |
持有人的纳税责任(表格20-F第12.D.2(C)项和第12.D.2(I)项)
如果任何税款或其他政府费用(包括任何罚款和/或利息)应由托管人或托管人或其代表就ADR、其所证明的ADS所代表的任何已存款证券或其上的任何分发 支付，则该税款或其他政府费用应由其持有人向托管人支付。托管人可拒绝登记、登记转让、拆分或合并任何ADR或撤回该等已交存证券，直至该等款项付清为止。托管人亦可从任何有关或与存款证券有关的分派中扣除，或可为任何美国存托证券持有人的账户以公开或私下方式出售该等证券的任何部分或全部，并可将该等扣除或出售任何该等证券所得款项用于支付该等税款或其他政府收费，其持有人仍须对任何不足之处负责，并须减少该等美国存托凭证所证明的美国存托凭证数目，以反映任何该等股份出售。
报告；检查转账账簿(表格20-F第12.D.2(D)项和第12.D.2(H)项)
托管人应在托管人办公室、托管人办公室、任何其他指定的转让办公室、美国证券交易委员会(SEC)的网站上，或应托管人的请求，提供托管协议、托管证券的条款或管理托管证券的规定以及从本田收到的任何书面通信，包括任何委托书征集材料，这些通信包括任何委托书征集材料，这些信息包括以下两种情况：(A)托管人或作为托管证券持有人的被指定人收到；以及(B)向普通股或本田存放的证券的持有人普遍提供。当本田提供时，保管人将向记录持有者分发此类通信的副本。
托管人或其代理人将在指定的转让办公室保存一份登记、转让登记、合并和拆分ADR的登记册，该登记册将在所有合理时间开放供持有人和本田查阅，以便与持有人就本田的业务或与存款协议有关的事项进行沟通。
影响存款证券的变更(表格20-F第12.D.2(F)项)
如果本田提出合理要求，托管机构可酌情修改美国存托凭证或分发额外的或经修订的美国存托凭证(包括或不调用现有的美国存托凭证进行交换)或现金、证券或财产，以反映面值的任何变化、拆分、合并、取消或以其他方式重新分类已存放的证券、未分配给持有人的任何股份分配或其他分配、或托管机构可获得的任何现金、证券或财产(并且根据《托管协议》，托管机构有权将任何已存放的证券交还给任何人，并且，不论该等已交存证券是否因法律、规则、法规或其他方面的实施而交出或以其他方式注销，以公开或私下销售方式出售与本田所有或几乎所有资产的资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售有关的任何财产。
只要托管机构未对美国存托凭证进行修订或向持有人进行分配以反映任何前述规定或其净收益，则上述任何一项所产生的现金、证券或财产均应构成存入证券，由美国存托凭证证明的每一美国存托股份应自动按比例代表其在当时构成的已存入证券中的按比例权益。
一旦发生上述任何影响存款证券的变更，本田应在收到通知后，尽快以书面形式通知保管人
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本田的，可指示托管机构按照本条款的规定向持有人发出通知，费用由本田承担。保管人收到该指示后，应按照该指示的条款，在合理可行的情况下尽快通知持有人。
修改和终止保证金协议(表格20-F第12.D.2(G)项)
本田和托管银行可对《美国存托凭证》和《存款协议》进行修改，但任何以美国存托股份为基础征收或增加任何费用或收费的修改(股票转让或其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用除外)，或以其他方式损害持有人或实益所有人现有的任何实质性权利的任何修订，应在向持有人发出此类修订通知后30天内生效。在《存款协议》的任何修订生效时，通过继续持有该美国存托凭证，每一持有人和实益拥有人应被视为同意并同意该等修订，并受经其修订的《存款协议》约束。在任何情况下，任何修订均不得损害任何ADR持有人交出该ADR并接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。(I)为了(A)根据1933年《证券法》在Form F-6上登记美国存托凭证(ADS)或(B)美国存托凭证或股票仅以电子簿记形式交易，以及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人应承担的任何费用或费用，任何(I)合理必要的(经本田和托管银行同意的)修订或补充应被视为不损害持有人或实益拥有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应采用新的法律、规则或法规，要求修改或补充《存款协议》或《美国存托凭证》的形式，以确保遵守该《存款协议》或《美国存托凭证》的规定，本田汽车和托管公司可随时根据修改后的法律、规则或法规修改或补充《存款协议》和《美国存托凭证》的格式。在 情况下，对《存款协议》的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知前生效，或在合规所需的任何其他期限内生效。有关修订《存托协议》或美国存托凭证表格的通知不需要 详细说明由此作出的具体修订，而未能在任何该等通知中说明具体修订并不会令该通知无效，惟在上述每种情况下，发给持有人及实益拥有人的通知须指明一种方式以供持有人及实益拥有人检索或接收该等修订的文本(即从证监会S、托管银行S或本田S的网站或应托管银行的要求检索)。
保管人可在本田的书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向持有人邮寄终止保证金协议和美国存托凭证的通知；然而，如果托管银行已(I)根据《托管协议》辞去托管银行的职务，则除非继任托管银行在辞职之日起60天内不在本协议项下运作，或(Ii)根据托管协议被撤销托管银行的身份，否则不得向持有人提供托管银行终止的通知，除非在本田S首次向托管银行提供撤销通知后的第90天，托管银行终止托管银行的通知不再生效。
尽管存管协议有任何相反规定，在下列情况下，保管人可终止存管协议而不通知本田，但须向持有人发出30天通知：(I)如果本田S破产或资不抵债，(Ii)股份停止在国际认可的证券交易所上市， (Iii)如果本田赎回(或将会赎回)全部或几乎所有存入的证券，或返还全部或实质上所有已存入证券的价值的现金或股份分派，或发生合并、合并、出售资产或其他交易，其结果是交付证券或其他财产，以换取或代替存款证券。在如此指定的终止日期后，托管机构及其代理人将不再根据《存托协议》和《美国存托凭证》执行任何进一步行为，但接收和持有(或出售)已存入证券的分派以及交付被撤回的已存入证券除外。在确定的终止日期后，托管人应在切实可行的范围内尽快出售已交存的证券，并应
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此后(只要它可以合法这样做)在一个帐户(可以是独立或非独立帐户)中持有此类销售的净收益，连同它根据存款协议当时持有的任何其他现金，而不承担利息责任，以信托方式为迄今尚未交出的美国存托凭证持有人按比例受益。在进行此类出售后，托管人应解除与《存款协议》和《美国存托凭证》有关的所有债务，但对此类净收益和其他现金进行会计处理除外。在如此确定的终止日期之后，本田将被解除保证金协议项下的所有义务，但对保管人及其代理人的义务除外。
交出美国存托凭证和撤回普通股(表格20-F第12.D.2(I)项)
在存款协议条款的规限下，于交回(A)符合受托管理人满意的形式的经证明的美国存托凭证美国存托凭证或(B)如为直接登记美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人有权于该美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的时间，向托管证券的S办公室交付，或在一定程度上以非物质化形式交付。根据持有人的要求、风险和费用，托管人可以在持有人可能要求的其他地点交付该等已交存证券。尽管有上述规定，但在日本法律或本田S公司章程将日本市场上的存入证券的交付限制为由指定数量的存入证券组成的单位的范围内， 取消美国存托凭证的数量仅允许交付该单位存入证券的一个或多个倍数。尽管《存款协议》有任何其他规定，但受前一句话所产生的任何限制 的限制，只能基于1933年《证券法》中表格F-6的一般指示I.A.(1)(此类指示 可能会不时修改)中所述的原因来限制所存放的证券的提取。
美国存托凭证的签立和交付条件、转让登记等(表格20-F第12.D.2(I)项)
作为签立和交付的先决条件，登记、登记转让、拆分或合并任何ADR，交付与其有关的任何分销，或在符合存款协议条款的情况下，撤回任何已存放的证券、本田、托管人或任何托管人可能要求：(A)就其支付(I)与其有关的任何普通股转让或其他税收或其他政府费用；(Ii)任何普通股的转让或登记费用 将普通股或其他存款证券的转让登记在任何适用的登记册上的费用，以及(Iii)存托管理人交付ADR时的任何费用；(B)出示令其信纳的证明 ，证明(I)任何签署及(Ii)任何其他事项的身份及真实性，包括但不限于有关公民身份、居所、外汇管制批准、任何证券的实益或其他拥有权或权益、遵守适用法律、规例、存款证券的条文或管限、存款协议及存托协议及ADR的条款(视乎其认为必要或适当)的资料；及(C)遵守受托保管人及本田根据存托协议的规定而制定的合理规定(如有)。
暂停交付、转让等(表格20-F第12.D.2(I)项)
美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或组合，或在符合存托协议条款的情况下，当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭或任何存托证券登记册被关闭时，或当任何此类行动被托管人认为是可取的时，可一般或在特定情况下暂停撤回存入证券。
转让、拆分、合并美国存托凭证(第12.D.2(I)项，表格 20-F)
美国存托凭证交还给 托管人后，可在托管人的账簿上转让，地址为托管人指定的办事处，由托管人指定的适当签立和加盖适当印花的转让书签署或附呈，转让后，托管人应按照《存款协议》的规定，将美国存托凭证签立并交付给有权享有该权利的 人或按其命令交付。一个ADR可以拆分成其他
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ADR或与其他ADR合并为一个ADR。托管银行可在其认为合宜的情况下，随时或不时关闭登记册。
本田汽车、保管人及保管人的法律责任及义务(表格20-F第12.D.2(J)项)
如果由于日本或任何其他国家或司法管辖区的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局或任何证券交易所或市场或自动报价系统的任何行动，或就托管或托管人而言，由于公司章程或本田股份处理条例的任何现有或未来的任何规定，托管或托管人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司均不承担对任何ADR持有人的任何责任。或由于任何天灾、战争或其他超出其控制范围的情况，应阻止或禁止保管人、本田汽车或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司，或因作出《保证金协议》规定的任何行为而受到民事或刑事处罚；保管人、本田汽车或其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理和关联公司及其各自不会因上述规定的任何不履行或延迟履行规定的任何行为，或因行使或未能行使存款协议规定的任何酌情权而对本协议的任何持有人承担任何责任 。
托管银行、本田汽车或其各自的董事、高级管理人员、雇员、 代理人和联营公司均不承担任何根据存托协议对美国存托凭证持有人承担的义务，亦不承担任何责任，除非各自同意履行存托协议中明确规定的义务和责任，且不存在重大疏忽或故意不当行为，托管银行不应是受托人，也不对持有人负有任何受信责任。托管机构及其代理人均无义务出庭、起诉或抗辩 与任何托管证券或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。本田及其代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存托证券或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序出庭、起诉或抗辩，除非按要求经常提供令人满意的赔偿。
托管人或本田汽车均不对其依据法律顾问、会计师、任何提交普通股以待存放的人、任何ADR持有人或其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动承担责任。托管人或托管人均不会对任何未能执行任何有关表决任何已交存证券的指示或任何此类表决的方式或效果负责，不论是否提出要求，只要任何此类行动或不行动是真诚的。本田将赔偿托管人、托管人及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司因(I)托管、托管或其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司根据存款协议和美国存托凭证的规定而实施的行为而可能产生的任何损失、责任或费用，但因自身疏忽或故意不当行为或(Ii)本田或其任何董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司的任何责任除外。托管机构将赔偿本田汽车因疏忽或故意不当行为而导致托管机构或其代理人(包括托管人)实施或遗漏的任何直接损失、责任或费用。托管人和托管人可以拥有和交易本田及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。
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