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在接下来的文本中，我们概述了我们于2021年2月1日签署的第六份经修订和重新签署的有限合伙协议(“合伙协议”)中与我们尚未确定的合伙权益类别有关的重要条款。此讨论受特拉华州法律相关条款的约束，并完全受我们的合作伙伴协议和适用的特拉华州法律的限制。您应该阅读目前有效的《伙伴关系协议》的条款，以了解有关下文所述条款以及可能对您重要的其他条款的更多细节。除文意另有所指外，凡提及“单位持有人”时，指的是我们共同单位的持有人。

MPLX LP(“MPLX”)是一家由马拉松石油公司(“MPC”)控制的大型有限责任合伙企业，根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了一类证券。我们的共同单位代表MPLX的有限合伙人利益(每个单位是一个“共同单位”，统称为“共同单位”)，并在纽约证券交易所上市，代码为“MPLX”。

截至2023年12月31日，我们有1,003,498,875个普通单位未偿还，其中356,083,423个由公众持有，647,415,452个由货币政策委员会的附属公司持有(不包括由我们的普通合伙人或货币政策委员会的高级职员和董事持有的共同单位)。此外，截至2023年12月31日，我们有(I)27,245,963个A系列未偿还优先股，全部由私人投资者持有，(Ii)由MPC的联营公司持有的特别有限合伙人权益，及(Iii)由我们的普通合伙人持有的非经济普通合伙人权益，该普通合伙人是MPC的联属公司。A系列优先单位不被视为代表伙伴关系中的任何百分比权益，除非或直到它们在伙伴关系协定所述的某些情况下转换为共同单位。A系列优先股在转换后的基础上，假设截至2023年12月31日的一对一转换比率，在合伙企业中约占2.6%的有限合伙人权益。特别有限合伙人权益及非经济普通合伙人权益不得兑换或交换任何其他证券或财产。截至2023年12月31日，没有其他类别的合伙权益未偿还。

合伙协议授权我们发行无限数量的额外合伙权益，以换取代价，并根据我们的普通合伙人决定的条款和条件，无需单位持有人的批准，前提是发行额外的合伙权益需要获得A系列优先单位的批准。

我们可能会通过发行额外的共同单位、优先单位、普通合伙人单位或其他合伙企业权益，为收购、分配或我们的资本支出提供资金。我们发行的任何额外普通股的持有者将有权在我们分配的可用现金中与当时的普通股持有者平分。此外，增发共同单位、优先单位、普通合伙人单位或其他合伙企业权益可能会稀释当时持有共同单位的现有持有人在我们净资产中的权益价值。

根据特拉华州法律和合伙协议的规定，我们还可以发行由我们的普通合伙人确定的可能具有共同单位无权享有的特殊投票权的额外合伙权益。此外，合伙协议并不禁止我们的子公司发行股权，这实际上可能优先于共同单位。

吾等的普通合伙人有权(其可不时将其全部或部分转让予其任何联属公司)购买共同单位或其他合伙权益，并按相同的条款，向除吾等普通合伙人及其联营公司以外的人士发行该等权益，以维持普通合伙人及其联营公司在紧接每次发行前存在的百分比权益，包括由共同单位代表的该等权益。共同单位的其他持有人没有优先购买权，无法获得额外的共同单位或其他合伙权益。

假设有限合伙人不参与经不时修订、补充或重述的《特拉华州修订统一有限合伙企业法》(“特拉华州法”)所指的对我们业务的控制，并且其行为符合合伙协议的规定，则除可能的例外情况外，其在特拉华州法案下的责任将限于其有义务为其共同单位向我们贡献的资本额加上其在任何未分配利润和资产中所占的份额。但是，如果确定有限合伙人作为一个集体的权利或权利的行使：

就《特拉华州法》而言，有限合伙人构成了对我们业务的“参与控制”，那么有限合伙人可以像我们的普通合伙人一样，对我们在特拉华州法律下的义务承担个人责任。这一责任将扩大到与我们进行业务往来的人，他们有理由相信有限责任合伙人是普通合伙人。合伙协议和特拉华州法案都没有具体规定，如果有限合伙人因我们普通合伙人的任何过错而失去有限责任，则对我们的普通合伙人进行法律追索。

根据《特拉华州法》，如果有限合伙的所有负债在分配后将超过有限合伙的资产的公允价值，则有限合伙不得向合伙人进行分配，但因有限合伙人的有限合伙人权益而对合伙人的负债以及债权人的追索权仅限于有限合伙的特定财产的负债除外。为确定有限合伙企业资产的公允价值，《特拉华州法》规定，受债权人追索权限制的须负责任的财产的公允价值，仅在该财产的公允价值超过无追索权负债时，才应计入有限合伙企业的资产。《特拉华州法》规定，有限合伙人收到分配，并且在分配时知道该分配违反了《特拉华州法》，应对有限合伙企业承担三年的分配金额赔偿责任。根据《特拉华州法》，有限合伙的被替代有限合伙人有责任承担其转让人向合伙企业作出贡献的义务，但该人在成为有限责任合伙人时不对其负有责任，而且《合伙协议》也无法确定该责任。

许多法域没有明确规定成员或有限合伙人对有限责任公司或有限合伙企业的义务的责任限制。如果由于我们在我们经营子公司中的所有权权益或其他原因，确定我们在任何州开展业务而没有遵守适用的有限合伙企业或有限责任公司法规，或者有限合伙人作为一个集团有权或行使权利罢免或替换我们的普通合伙人、批准对合伙协议的一些修订或采取其他行动构成了就任何相关司法管辖区的法规而言“参与控制”我们的业务，则有限合伙人在该司法管辖区的法律下可被要求对我们的义务承担与我们的普通合伙人在该情况下相同的责任。我们将以我们的普通合伙人认为合理、必要或适当的方式运作，以维护有限合伙人的有限责任。

我们的普通合伙人将导致任何转账记录在我们的账簿和记录中。我们可以酌情将共同单位的被提名人持有人视为绝对所有者。在这种情况下，实益持有人的权利仅限于由于实益所有人和代名持有人之间的任何协议而对代名持有人具有的权利。

共同单位是有价证券，根据证券转让的法律可以转让。除了转让时获得的其他权利外，转让人还赋予受让人权利，使其成为我们合伙企业中被替代的有限合伙人，以取代转让的共同单位。

以下是以下指定事项所需的单位持有人投票摘要。需要获得“单位多数”批准的事项，需要获得大多数未完成的普通单位(包括我们的普通合伙人及其关联公司持有的未完成的共同单位)、未完成的A系列优先单位(按当时适用的A系列转换率按转换后的基础进行投票)以及有权就该事项投票的任何其他类别单位(如果有)的多数持有人的批准，作为一个类别进行投票。需要批准“A系列所需百分比”的事项需要75%的A系列未完成优先单位的记录持有者投赞成票，作为一个类别单独投票。


增发单位			没有普通单位持有人的审批权。发行额外合伙权益时，如发行的合伙权益优先于A系列优先股，或在某些限制的情况下与A系列优先股持平，则发行A系列所需百分比是必需的。
《伙伴关系协定》修正案			普通合伙人可以在未经基金单位持有人批准的情况下做出某些修改。其他修正案一般需要单位多数批准。对A系列优先单位的权利、优先权和特权产生重大不利影响的修正案需要获得A系列所需百分比的批准。
合并我们的合伙企业或出售我们的全部或几乎所有资产			单位多数。
我们的合伙关系解散			单位多数。
本公司解散后继续营业			单位多数。
普通合伙人的退出			没有审批权。
普通合伙人的免职			不少于662/3%的未偿还普通股和A系列优先股(在当时适用的A系列转换率的折算基础上)，作为一个类别投票，包括我们的普通合伙人及其附属公司持有的单位。
普通合伙人权益的转让			没有审批权。
转让我们普通合伙人的所有权权益			没有审批权。
从资本盈余中支付任何分配的声明			A系列所需百分比。

公共单位。要求或允许由单位持有人采取的任何行动可以在单位持有人会议上采取，或者，如果得到我们的普通合伙人的授权，如果单位持有人签署了描述所采取的行动的书面同意，则可以在单位持有人会议上采取任何行动，或者在所有有限合伙人出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的单位数量的持有人签署书面同意。单位持有人会议可由我们的普通合伙人或单位持有人召集。

至少拥有拟召开会议的班级未完成单位的20%。单位持有人可以亲自投票，也可以委托代表在会议上投票。已召开会议的一个或多个类别中过半数未清偿单位的持有人，亲自或委派代表将构成法定人数，除非单位持有人的任何行动需要获得较大百分比单位持有人的批准，在这种情况下，法定人数将是较大百分比。代表普通合伙人权益的单位是用于分配和分配目的的单位，但不赋予我们的普通合伙人除其根据合伙协议作为普通合伙人的权利外的任何投票权，将无权就单位持有人需要或允许采取的任何行动投票，并且在计算所需票数、确定是否存在法定人数或出于类似目的时，不会计入或被视为未偿还。

如果在任何时候，任何个人或团体(我们的普通合伙人及其联营公司、我们普通合伙人及其附属公司的直接受让人、我们普通合伙人通知它不会失去投票权的该直接受让人、事先获得我们普通合伙人董事会批准而获得权益的任何其他个人或团体，或关于A系列优先股或A系列优先股可转换成的共同股的A系列优先股的购买者)总共获得当时未偿还的任何类别单位20%或更多的实益所有权，该个人或团体将失去对其所有单位的投票权，这些单位不得就任何事项进行投票，在发送单位持有人会议通知、计算所需票数、确定是否达到法定人数或出于其他类似目的时，将不被视为未决单位。

A系列首选单位。A系列优先股单位有权与共同单位在折算后的基础上投票，在共同单位有权投票的所有事项上作为单一类别一起投票，并有权作为单独类别对合伙协议或合伙企业的有限合伙证书的任何修订进行投票，该等修订将对A系列优先股单位的任何权利、优先或特权以及上表所列的某些其他事项产生重大不利影响。

可用现金在《合伙协议》中定义，一般是指，在清算前的任何季度结束时，该季度末手头的所有现金和现金等价物，如果我们的普通合伙人确定，在季度末后因营运资金借款而产生的手头额外现金的任何部分，减去我们的普通合伙人为以下目的建立的现金储备金额：

·资产可按清算人和这些合伙人商定的条件，以公开或私下出售的方式处置，或以实物形式分配给一个或多个合伙人。如果清算人认为立即出售MPLX的资产不切实际或会给合伙人造成不适当的损失，它可以将MPLX的资产的清算或分配推迟一段合理的时间。

·MPLX的负债包括作为对以这种身份服务的清算人的补偿而欠清算人的款项，以及除合伙协议规定的分配权以外的对合伙人的欠款。对于任何或有、有条件、未到期或在其他方面尚未到期和应付的负债，清盘人应以其认为适当的金额清偿该债权，或建立现金或其他资产储备以供偿付。支付时，准备金中任何未使用的部分将作为额外的清算收益分配。

在考虑到《合伙协议》就发生清算的应纳税期间所作的所有资本账户调整后确定的各自资本账户的正余额(根据《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(G)节确定)。此类分配将在该纳税期限结束前作出，如果较晚，则在清算日期后90天内进行。

MPLX可根据根据合伙协议批准的合并协议或转换计划，与一个或多个实体(包括公司、有限责任公司、信托或非注册企业)合并或合并，或转换为一个或多个实体(包括公司、有限责任公司、信托或非注册企业)。

MPLX的合并、合并或转换需要事先征得普通合伙人的同意。普通合伙人还必须批准合并协议或转换计划(视情况而定)，其中必须包括合伙协议中规定的某些信息。除《合伙协议》和下文所述的某些例外情况外，一旦获得普通合伙人的批准，合并协议或转换计划必须提交有限合伙人的表决或书面同意，合并协议或转换计划将在收到单位多数(有投票权的多数合格共同单位和A系列优先单位的多数)的持有者的赞成票或同意后批准。作为一个类别一起投票(A系列优先股持有人按当时适用的A系列转换率按已转换单位进行投票)，但合并协议或转换计划对《合伙协议》的修正要求获得更大比例的未完成单位或任何类别有限合伙人的批准的情况除外。

在以下情况下，普通合伙人可在未经单位持有人事先批准的情况下完成任何合并或合并：(I)普通合伙人已收到律师的意见，认为合并或合并(视属何情况而定)不会导致任何有限合伙人的有限责任损失，或导致MPLX被视为应作为公司征税的协会，或因联邦所得税目的而被视为实体的组织；(Ii)交易不会导致对合伙协议的修改，否则不能由普通合伙人单独采用；(Iii)MPLX为尚存实体；。(Iv)紧接交易前尚未发行的每个单位在合并或合并后将是相同的；及(V)将予发行的单位不超过紧接交易前MPLX已发行合伙证券的20%。

此外，如果合伙协议中的某些条件得到满足，普通合伙人可以在没有有限合伙人投票或批准的情况下，将MPLX或其任何子公司转换为新的有限责任实体，或将MPLX或其任何子公司合并为MPLX，或将MPLX的部分或全部资产转让给在以下情况下新成立的实体：(I)普通合伙人已收到律师的意见，认为合并或转让不会导致任何有限合伙人失去《特拉华州法》下的有限责任，或导致MPLX或其任何子公司被视为应作为公司征税的协会，或因联邦所得税目的而被视为实体征税；(Ii)该项转换、合并或转易的唯一目的只是将合伙的法律形式改变为另一有限责任实体；及

未经单位多数股东事先批准，普通合伙人一般不得在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置MPLX及其子公司作为一个整体的全部或几乎所有资产。然而，普通合伙人可以不经有限合伙人的批准，对MPLX及其子公司的全部或几乎所有资产进行抵押、质押、质押或授予担保权益，并可根据任何此类产权的止赎或其他变现，以强制出售的方式出售MPLX的任何或全部资产。

单位持有人对合伙协议中规定的事项只有有限的投票权，因此，影响管理层关于我们业务决策的能力有限。单位持有人不会每年或在其他持续基础上选举我们的普通合伙人或普通合伙人的董事会。我们普通合伙人的董事会是由我们普通合伙人的成员选择的，普通合伙人是MPC的全资子公司。

不少于662/3%的未偿还普通股和A系列优先股(在当时适用的A系列转换率的折算基础上)，作为一个类别投票，包括由我们的普通合伙人及其附属公司持有的单位，必须将我们的普通合伙人除名。

一般而言，如任何人士或集团(普通合伙人及其联属公司除外)取得任何类别任何未清偿单位20%或以上的实益拥有权，则该人士或集团所拥有的单位不能就任何事项投票，亦不会被视为未清偿单位，以计算所需票数，以决定合伙协议下是否有法定人数作其他类似用途。投票权的丧失不适用于从普通合伙人或其关联公司(MPLX除外)手中收购单位的任何个人或集团以及我们普通合伙人批准的该个人或集团的任何受让人，也不适用于任何事先获得我们普通合伙人董事会批准的单位的个人或集团。此外，该规定不适用于A系列优先单位的某些持有人对A系列优先单位或可将A系列优先单位转换成的共同单位的所有权。

合伙协议规定，特拉华州衡平法院应是以下任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序的独家法院：(I)以任何方式引起或与合伙协议有关的任何索赔、诉讼或诉讼(包括解释、适用或强制执行合伙协议的规定或我方合伙人之间的责任、义务或责任、我方合伙人对我方的义务或责任、或我方合伙人或我方的权利或权力或对我方的限制的任何索赔、诉讼或诉讼)；(Ii)以衍生方式代表我方提起；(Iii)提出违反我方任何一方、或我们的普通合伙人、董事、高级职员或其他雇员，或我们的普通合伙人欠我们或我们的合伙人的，(Iv)根据特拉华州法案的任何条款对我们提出的索赔，或(V)根据内部事务原则对我们提出的索赔。

如果在任何时候，我们的普通合伙人及其联营公司拥有任何类别的当时已发行和尚未发行的有限合伙人权益的85%以上，我们的普通合伙人将有权在至少10天(但不超过60天)的书面通知下，收购非关联人士持有的此类类别的全部但不少于全部有限合伙人权益(但不包括A系列优先股)，该权利可全部或部分转让给其任何关联公司或我们。

由于我们的普通合伙人有权购买未偿还的有限合伙人权益，有限合伙人权益的持有人可能会以低于购买前各个时间的市价或低于单位持有人预期的未来市价的价格购买其有限合伙人权益。

对于受联邦能源管理委员会或类似监管机构监管的资产，为了避免对子公司可向客户收取的最高适用费率产生任何实质性的不利影响，普通合伙人可随时要求受让人或单位持有人证明或重新证明：

·如果受让人单位持有人是一个对我们产生的收入不缴纳美国联邦所得税的实体，例如，一个共同基金被作为受监管的投资公司或合伙企业征税，那么该实体的所有所有者都要对我们产生的收入缴纳美国联邦所得税。

此外，为了避免取消或没收任何财产的重大风险，包括任何政府许可、背书或其他授权，而任何联邦、州或地方法律或法规涉及任何单位持有人的国籍、公民身份或其他相关身份，我们的普通合伙人可随时要求单位持有人证明其国籍、公民身份或其他相关身份，或提供有关其国籍、公民身份或其他相关身份的其他信息。

如果单位持有人未能在30天内提供证书或其他所要求的信息，或者如果我们的普通合伙人在律师的建议下，在审查该证书或其他信息后确定单位持有人不符合证书中规定的状态，我们将有权以邮寄赎回通知日期前三天的市场价格赎回该单位持有人持有的所有单位。

购买价格将由我们的普通合伙人决定，以现金或本票的方式支付。任何此类本票的利息年利率为5%，从赎回日期后一年开始，分三次等额支付本金和应计利息。此外，当该单位持有人持有该单位时，该单位将无权获得任何收入或损失分配、分配或投票权。