美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

或者

在从到的过渡期内

委员会档案编号 001-42043

（注册人章程中规定的确切名称）

Silvaco 集团有限公司

4701 帕特里克·亨利大道, 大楼 #23

圣克拉拉, 加州95054

(408) 567-1000

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交并发布了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一个）：

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

截至 2024 年 6 月 17 日，注册人有 26,294,217 普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

目录

签名

SILVACO 集团有限公司

简明的合并资产负债表

（未经审计，以千计，股票和面值金额除外）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

SILVACO 集团有限公司

简明合并收益表

（未经审计，以千计，股票和每股金额除外）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

SILVACO 集团有限公司

综合收益的简明合并报表

（未经审计，以千计）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

SILVACO 集团有限公司

简明的股东权益合并报表

（未经审计，以千计，股票金额除外）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

SILVACO 集团有限公司

简明的合并现金流量表

（未经审计，以千计）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

SILVACO 集团有限公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

1。 业务描述

2。 重要会计和报告政策摘要

3. 收入

4。 租约

公司记录的租金支出为 $0.3 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月中，每个月都有 100 万.

5。 商誉和无形资产

6。 关联方

7。 债务

8。 限制性股票单位

9。 所得税

10。 分部报告和地域集中度

11。 承付款和或有开支

12。 金融工具的公允价值

13。 后续事件

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

您应阅读以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们在2024年5月8日公司与首次公开募股有关的最终招股说明书（“招股说明书”）中列出的经审计的合并财务报表，该说明书涉及根据规则于2024年5月10日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-1表格（文件编号333-278666）（“注册声明”）的注册声明（“注册声明”）经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的424（b）（4）。本讨论包含前瞻性陈述，涉及我们的注册声明中规定的风险、不确定性和假设。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论或暗示的业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本10-Q表季度报告中讨论的标题为 “风险因素” 的因素。前瞻性陈述可以通过包括但不限于 “可能”、“将”、“可能”、“可以”、“应该”、“预测”、“期望”、“打算”、“相信”、“估计”、“项目”、“继续”、“预测”、“可能”、“潜在”、“寻求” 或此类术语和类似表述的否定词来识别。此处包含的信息代表我们截至本申报之日的估计和假设。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新任何前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。这些警示性陈述明确限制了随后归因于公司或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述。以下讨论和分析还包括对某些非公认会计准则财务指标的讨论。有关本节中讨论的非公认会计准则指标的描述和对账，请参阅 “关键运营指标和非公认会计准则财务指标”。

概述

我们是TCAD软件、EDA软件和SIP的提供商。TCAD、EDA 和 SIP 解决方案使半导体和光子学公司能够提高生产力，加快产品的上市时间并降低开发和制造成本。我们拥有数十年的专业知识，开发 “芯片背后的技术”，提供从原子到系统的解决方案，从提供半导体和设备光子学材料的原子级仿真软件，到为电路设计和分析提供软件和SIP，以及系统级解决方案。我们为 SoC 和 IC 提供 SIP 和 SIP 管理工具，以支持团队就复杂的 SoC 设计进行协作。我们的客户包括半导体制造商、OEM 和设计团队，他们在目标市场的生产流程中部署我们的解决方案，包括显示器、功率器件、汽车、内存、HPC、物联网和 5G/6G 移动市场。

EDA产品，包括我们的解决方案，通过提供从概念到分析的设计捕获和仿真可互操作的工具，使公司能够简化集成电路设计工作流程，以经济高效的方式开发复杂的集成电路设计，并保持可接受的集成电路制造良率。我们的 TCAD 设备和过程仿真工具提供兼容的数据结构，可与我们的 EDA 建模、分析、模拟、验证和产量增强工具一起使用。此外，我们的 EDA 工具用于设计 SIP 和 IC 设计，这些设计可通过我们的 SIP 管理工具进行管理和验证。

我们的市场进入战略以销售软件解决方案以及相关的维护和服务为中心。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的软件解决方案分别占我们收入的77％和75％，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，相关的维护和服务分别占我们收入的23％和25％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别约有88％和76％的预订来自现有客户，12％和24％分别来自新客户。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的预订量和收入继续增长。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的预订量分别为1,610万美元和1,570万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的收入分别为1,590万美元和1,430万美元。

影响我们经营业绩和未来业绩的关键因素

我们认为，我们的业务增长和未来的成功取决于许多因素，包括上文 “风险因素” 项下描述的因素、本季度报告其他部分以及下文所述的因素。尽管所有这些因素都为我们带来了重大机遇，但这些因素也构成了挑战，我们必须成功应对这些挑战，以维持业务增长并提高我们的经营业绩。

与我们现有客户的关系

与现有客户群建立长期关系对于推动我们的许可证续订和整体收入增长至关重要。我们的全球销售队伍向半导体公司和工程大学进行销售，他们指导下一代芯片设计师和制造设施经理了解我们的设计工具的使用和优点。我们的大多数客户都以固定价格签订了多年期软件许可协议，包括多年的软件许可以及维护和服务。

当我们与客户续订即将到期的合同时，我们可能会通过向他们出售额外或新软件或SIP来增加预订量。随着时间的推移，我们预计现有客户将选择升级和购买更多产品，尤其是当我们不再强调利润率较低的产品时，我们预计从长远来看，这将推动利润率的扩大。我们继续从现有客户那里获得销售并扩大这些关系的能力取决于我们继续提供现有客户所需的软件解决方案的能力。任何未能继续与现有客户进行销售或向现有客户扩大我们的产品和服务范围都可能对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

我们与每位客户签订标准软件许可协议。根据这些协议，我们授予客户执行、使用和操作某些软件的非排他性、不可转让的有限许可，但无权再许可。在某些情况下，各方都有权终止软件许可协议，在这种情况下，客户将被要求删除、删除和归还根据许可协议提供的所有软件、相关文档和机密信息。

我们扩大产品范围的能力

为了满足半导体设计日益复杂的需求、新的先进材料的引入以及与更先进的半导体技术节点相关的成本增加，我们将需要通过自己的内部研发、收购或与第三方的战略合作伙伴关系来不断增强我们的产品供应。内部开发新产品或改进现有产品需要大量的研发活动和时间，并且可能会或可能不会导致我们能够成功地向客户推销和销售的产品。例如，我们为晶圆级制造设施开发了一种基于人工智能的解决方案，名为 fab technology Co-Optimization 或 FTCOTM。FTCO利用制造数据进行基于统计和物理的机器学习软件模拟，以创建晶圆的计算机模型，我们称之为晶圆的 “数字双胞胎”，以模拟晶圆的制造。我们还可能寻求收购公司或资产，以购买我们认为与现有产品或解决方案互补的产品或解决方案。此外，我们目前以及过去和将来都可能与第三方合作，以扩大我们向客户提供的产品范围。如果将来，我们与其他第三方签订了额外的许可协议，但无法延长这些许可安排的期限，那么与这些产品相关的收入将相应下降。

我们向新市场和应用扩张的能力以及现有市场的扩张

根据Grand View Research的数据，全球EDA软件市场的潜在收入估计在2022年将达到111亿美元，预计到2030年将达到222亿美元的潜在收入，复合年增长率为9％，部分原因是集成电路和电子制造市场的增长、半导体和光子学设计的日益复杂性以及整个EDA市场中与先进材料相关的挑战越来越多，工艺技术节点不断缩小。我们认为，随着时间的推移，这些趋势将增加对我们软件解决方案的需求，这将直接影响我们未来的收入和经营业绩。为了应对复杂性的增加和设计师面临的新挑战，我们增加了对新软件产品研发的投资。例如，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的研发费用分别占收入的23％和24％。我们计划继续投资我们的软件解决方案，以建立和扩大在目标市场的领导地位。我们还计划利用我们的研发努力来继续满足客户的战略需求。

大规模过渡到基于云的软件应用程序和移动平台上的计算，进一步加速了提高应用程序性能和多样化的动力。针对特定应用（包括人工智能、5G/6G 通信和物联网）进行了优化的半导体的开发继续推动了对TCAD和EDA软件工具的需求，这反过来又刺激了开发解决方案以满足我们市场不断变化的需求的需求。我们成功在新客户中和新市场中创造客户需求的能力取决于我们向这些客户和市场介绍我们的软件解决方案的能力，以及我们生成足够的新解决方案来为这些潜在客户解决问题的能力。我们能够继续将产品供应扩展到新市场，还要求我们将研发工作引向创造价值的新举措和现有计划。我们未来的收入和经营业绩将直接受到我们在新的和不断扩大的市场中生产和提供新软件解决方案的能力的影响。

我们成功识别、完成和整合收购的能力

我们的成功在一定程度上取决于我们识别、完成和整合收购的能力。我们未来潜在收购的目标是进行收购，这将提高我们在市场上的竞争力，增加我们的预订量和收入。我们成功识别、完成和整合收购的能力将取决于多种因素，包括获得充足资本的机会、资产的潜在竞争以及技术契合度。当我们进行并购时，由于我们扩大了产品范围或改善了服务，我们的目标是留住被收购公司的客户。因此，收购目标公司是我们增长战略的关键部分，可能使我们能够接触和服务更广泛的客户，这最终可能会带来更多的预订，增加收入增长并扩大我们的市场份额。

我们有能力调整产品组合以增强利润扩张

我们预计，我们的业绩将受到给定产品或服务相对于其他产品和服务占总收入的百分比的增加或减少的影响。如果并随着利润率更高的产品成为我们产品组合的更大部分，或者相反，随着低利润产品在产品组合中占据一小部分，我们的毛利率就会扩大。尽管我们可能会与第三方签订协议，提供利润率较低的产品解决方案，但我们预计我们对更高利润率解决方案的关注将继续引领我们的产品组合中的其他产品和服务，我们预计这可能会导致毛利率和营业利润率的扩大。我们未来能够利用利润率更高的产品占总收入的更大比例来塑造我们的产品组合，这将影响我们的经营业绩。

我们在缓解开支增长的同时扩大规模

如果我们能够执行增长战略，通过新客户增长、升级和增加现有客户对我们产品的使用以及增值收购相结合来增加收入，那么我们的业绩将受到我们降低支出与收入增长成比例增长速度的能力的影响。我们认为，这在许多支出项目中是可能的，这可能会增加毛利率和营业利润率的扩大。例如，我们预计，当我们的现有客户选择升级到更新的软件解决方案时，我们与支持传统软件相关的成本会降低，超过与支持升级软件相关的任何成本的增长。此外，我们在准备成为上市公司时发生的一般和管理费用有所增加，包括增加的员工成本和专业服务费，包括法律和会计费用。尽管我们预计成本的增加水平将保持不变，但我们预计这些成本不会与我们的收入成比例扩大。最后，随着收入的增长，我们也许能够提高销售效率，这样我们的销售和营销费用占收入的百分比就会降低。总体而言，我们能够防止这些支出与收入成比例增长，这可能会带来有意义的毛利率和营业利润率增长。

运营结果的组成部分

收入

我们的收入来自软件许可、维护和服务。我们的客户协议包括许可软件与维护和服务的组合，这些组合被视为具有不同收入确认模式的单独履约义务。

软件许可收入

我们的软件许可证收入被归类为软件许可证收入。软件许可收入在许可产品交付时预先确认。我们还提供内部开发的标准 SIP 的许可证，并为与第三方供应商合作开发的 SIP 提供许可证。我们的 SIP 许可证为客户提供符合既定行业标准的 SoC 设计 SIP 的访问权限，从而为客户节省了开发类似设计方法所需的时间和资源。我们的SIP通常在交付时即可使用，这意味着我们的客户无需进行任何定制即可从在IC设计中使用我们的SIP中获得价值。在获得许可的SIP交付后，我们在合同开始时确认与我们的SIP许可证相关的收入。就我们与第三方供应商合作开发的SIP而言，我们通常充当交易的委托人，因为我们控制了向客户交付的承诺的SIP。根据我们作为负责人的角色，我们确认了与第三方供应商合作开发的SIP的总收入。根据我们与许可方签订的合同义务的条款和条件，基于单位销售额、收入或固定费用向第三方供应商支付的任何特许权使用费均在交货时以收入成本形式列报。

根据某些SIP许可协议，我们还可以通过客户的特许权使用费获得收入，这些客户同意支付基于使用量的费用，以便将我们的SIP嵌入到自己的软件产品中。SIP 特许权使用费协议下的收入通常在客户销售包含我们的 SIP 的解决方案期间予以确认。

维护和服务收入

通常，我们的软件解决方案在销售时附带合同后支持（PCS），其中包括未指明的技术增强和客户支持。PCS被归类为维护收入，在合同期限内按比例确认，因为我们会逐步履行PCS的履行义务。

我们还确认了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中来自设备表征和建模服务的收入的微不足道的部分。收入将在所请求的服务完成以及（如适用）客户接受条款的满足时予以确认。这些服务的收入被归类为维护和服务收入。

收入成本和毛利

收入成本包括人事成本，包括直接参与我们客户支持职能的员工的工资和福利，例如客户支持工程的工资和福利、我们其他客户服务的成本、管理费用和设施成本的分配以及与确认收入相关的特许权使用费。毛利代表收入减去收入成本。

运营费用

我们的运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和管理费用。人事成本是我们运营支出中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金和佣金。我们的运营费用还包括咨询成本、设施成本、信息技术成本、折旧和摊销。我们预计，随着时间的推移，我们的运营费用占收入的百分比将波动。从历史上看，我们尚未确认股票薪酬，但我们预计将在首次公开募股结束后予以确认。我们预计，这笔费用将成为一般和管理费用、研发费用、销售和营销费用以及收入成本的一部分，任何此类金额都可能很大。截至2024年3月31日，我们有3,910万美元未确认的股票薪酬支出，其中1,280万美元与符合时间要求但不符合流动性事件要求的奖励有关，其余的2630万美元未确认的股票薪酬支出与不符合任何一项要求的奖励有关。在流动性事件要求得到满足的时期内，我们将根据RSU奖励的授予日公允价值，使用直线归因法记录截至该日期的服务期内的累计股票薪酬支出，扣除实际没收金额。如果首次公开募股（这是符合条件的流动性事件）发生在2024年3月31日，则根据其条款，将加快增加228,043份限制性股票单位的时间要求，并且我们将确认在职和前任员工及服务提供商的累计股票薪酬支出合计1,650万美元。

研究和开发

我们的研发费用主要包括人事成本，包括工资、直接参与我们研发工作的员工的福利，以及工程、质量评估、与新产品开发、现有产品改进、质量保证和测试相关的其他相关成本以及分配的管理费用。我们将研发费用按实际支出支出。我们认为，持续投资我们的软件解决方案和服务对于我们未来的增长和获得新客户很重要，因此，我们预计我们的研发费用将继续增加，尽管其占收入的百分比可能会根据这些支出的时间而有所波动。

销售和营销

销售和营销费用包括人员成本，包括工资、福利、销售佣金、差旅费用和直接参与我们的销售和营销工作的现场应用工程，以及专业和咨询费、广告费用和分配的管理费用。我们预计，随着销售和营销人员的增加以及国际业务的增长，销售和营销费用将继续增加，尽管根据这些支出的发生时间，销售和营销费用占收入的百分比可能会随时波动。

一般和行政

一般和管理费用包括与我们的行政、法律、财务、人力资源、信息技术和其他管理职能相关的人员成本，包括工资、福利和奖金。一般和管理费用还包括专业和咨询费、会计费、法律费用和分配的管理费用。我们预计，随着我们扩大财务和行政人员、扩大业务以及与上市公司运营相关的额外支出，包括董事和高级管理人员责任保险以及法律和合规成本，一般和管理费用将增加，尽管这些支出占收入的百分比可能会因支出时间而有所波动。

利息和其他费用，净额

净利息和其他支出，包括现金余额或其他来源的利息收入、与借款、租赁或计息协议成本相关的利息支出、外汇损益以及与传统收购相关的或有对价公允价值的变化。

所得税条款

所得税准备金是我们对全球合并经营业绩产生的当前税收支出的估计。

运营结果

下表列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩：

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩占总收入的百分比：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

收入

截至2024年3月31日的三个月，总收入从截至2023年3月31日的三个月的1,430万美元增长了160万美元，增长了11％，至1,590万美元。总收入的增长主要是由与我们的TCAD和EDA工具相关的销售收入增长240万美元所部分抵消的，但由于我们与恩智浦的合同安排间歇性失效，知识产权销售收入减少了70万美元。截至2024年3月31日的三个月，软件许可收入从截至2023年3月31日的三个月的1,070万美元增长了160万美元，增长了15％，至1,230万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们确认的维护和服务收入各为360万美元。

毛利润

截至2024年3月31日的三个月，毛利从截至2023年3月31日的三个月的1,230万美元增长了160万美元，增长了13％，至1,390万美元。截至2024年3月31日的三个月，毛利率从截至2023年3月31日的三个月的86％增至88％，这主要是由于TCAD和EDA工具销售的增长被知识产权销售的下降部分抵消。

运营费用

研究和开发费用

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，研发费用分别为360万美元和340万美元。增加20万美元，增幅7％，主要是由于与截至2023年3月31日的三个月相比，薪酬增加了20万美元，这主要与绩效增长有关。

销售和营销费用

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售和营销费用分别为330万美元和280万美元。增加50万美元，增幅18％，主要是由于薪酬增加30万美元，这主要与员工人数增加有关，以及在截至2024年3月31日的三个月中，与营销相关的活动增加了20万美元。

一般和管理费用

截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用为460万美元，与截至2023年3月31日的三个月中为460万美元持平。

利息和其他费用，净额

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，净利息和其他支出分别为20万美元和30万美元。净利息和其他支出包括现金余额或其他来源的利息收入、与借款、租赁或计息协议成本相关的利息支出、外汇损益以及与传统收购相关的或有对价公允价值的变化。净利息和其他支出的减少主要是外汇的结果。

所得税准备金

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，所得税准备金分别为80万美元和40万美元。有关进一步讨论，请参阅我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并财务报表附注9。

主要经营指标和非公认会计准则财务指标

我们使用以下关键绩效指标和非公认会计准则财务指标来分析我们的业务业绩和财务预测，并制定战略计划，我们认为这些计划为投资者和其他人以与管理团队相同的方式理解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。这些关键绩效指标和非公认会计准则财务指标仅供补充信息之用，不应被视为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品，也可能与其他公司提供的类似标题的指标或指标有所不同。

预订

我们将预订定义为根据采购订单中规定的价值签订的合同和客户的相关购买承诺。我们认为，预订量是衡量客户销售成功与否的有用指标，它可以表明我们的经营业绩趋势，这些趋势不一定反映在我们的收入中，因为我们的收入确认基于以后对客户义务的满意度，而不是销售时对客户的销售的满意度。在我们履行客户义务之前，报告的预订可能会进行调整并可能取消。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的预订量分别为1,610万美元和1,570万美元。

下表列出了截至2024年3月31日我们在过去五个季度中每个月的预订。

非公认会计准则营业收入和非公认会计准则净收益

我们根据公认会计原则报告财务业绩。但是，我们的管理层认为，非公认会计准则营业收入和非公认会计准则净收入为投资者提供了评估我们业绩的更多有用信息。这些财务指标不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则列报的。但是，我们认为，这些非公认会计准则财务指标与我们根据公认会计原则列报的财务业绩相结合，可以提供有关我们经营业绩的有意义的补充信息，并通过排除某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目，为业务业绩的同期比较提供有用的衡量标准，从而便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较。

我们将非公认会计准则营业收入（亏损）定义为调整后不包括某些成本的GAAP营业收入（亏损），包括某些交易相关成本、首次公开募股准备成本、收购相关诉讼成本、股票薪酬、收购无形资产摊销、减值费用和高管遣散费。我们将非公认会计准则净收益（亏损）定义为调整后的GAAP净收益（亏损），不包括某些交易相关成本、首次公开募股准备成本、收购相关诉讼成本、股票薪酬、收购无形资产摊销、减值费用、高管遣散费、或有对价公允价值的变化、外汇（收益）损失、债务清偿收益以及对非公认会计准则项目的所得税影响。我们将非公认会计准则营业收入（亏损）和非公认会计准则净收益（亏损）作为非公认会计准则财务指标进行监测，以补充我们根据公认会计原则提供的财务信息，为投资者提供有关我们财务业绩的更多信息。

某些项目不包括在我们的非公认会计准则营业收入（亏损）和非公认会计准则净收益（亏损）中，因为这些项目本质上是非现金的，或者不能代表我们的核心经营业绩，因此与前一时期和竞争对手的比较没有意义。我们调整这些项目的GAAP营业收入（亏损）和净收益（亏损），以得出非公认会计准则的营业收入（亏损）和非公认会计准则净收益（亏损），因为这些金额可能因行业内不同公司的会计方法和账面价值、资本结构和资产收购方法而有很大差异。通过排除某些可能不代表我们经常性核心经营业绩的项目，我们认为非公认会计准则营业收入（亏损）和非公认会计准则净收益（亏损）为我们的业绩提供了有意义的补充信息。

下表将营业收入与非公认会计准则营业收入进行了对账。

下表将净收入与非公认会计准则净收入进行了对账。

(1) 反映了与我们的收购相关的诉讼相关费用。

(2) 反映了归因于我们收购的无形资产的摊销。

(3) 反映一次性成本，包括第三方专业服务费用以及与首次公开募股有关和为首次公开募股做准备而产生的成本。此类成本不包括那些被认为是首次公开募股的直接和增量的成本，因此资本化为递延交易成本。

(4) 包括与我们的收购有关的或有对价公允价值的变化。

(5) 反映了非公认会计准则调整导致的所得税支出的增加。

流动性和资本资源

自成立以来，我们的运营资金主要来自客户付款和Ngai-Pesic女士的借款，包括但不限于2022年信贷额度。我们的主要流动性来源是现金，包括运营产生的现金。截至2024年3月31日，我们有570万美元的现金，其中370万美元由我们的外国子公司持有。

2022年6月13日，我们签订了400万美元的2022年信贷额度，Ngai-Pesic女士的利率为最优惠利率加每年1％。截至2024年3月31日，2022年信贷额度的本金余额为200万美元。在我们首次公开募股之后，2022年信贷额度已于2024年5月13日全额偿还。

2023年12月，我们签订了华美银行贷款，该贷款提供高达500万美元的借款，年利率等于高于（i）《华尔街日报》报道的最优惠利率或（ii）百分之四半（4.5%）中较大值的半个百分点（0.5%）。此外，如果华美银行贷款要求我们支付的任何款项未在到期后的十 (10) 天内支付，则我们需要向华美银行支付一笔滞纳金，金额等于 (i) 该未付金额的六 (6%) 或 (ii) 适用法律允许收取的最高金额，在任何情况下均不得低于 5.00 美元。截至2024年3月31日，华美银行贷款的未偿余额为430万美元，我们遵守了所有契约。在我们于2024年5月13日进行首次公开募股之后，华美银行贷款已全额偿还并终止。

截至2024年3月31日，我们的现金中有300万美元（占52％）存放在一家金融机构，我们的活期存款超过联邦保险限额。过去的宏观经济状况导致许多金融机构面临实际或感知的财务困境，包括硅谷银行、Signature Bank、第一共和国银行最近的倒闭以及瑞银对瑞士信贷的收购。如果与我们有业务往来的金融机构陷入困境或处于破产管理状态，我们可能无法获得存放在这些机构的现金。如果我们无法根据需要获得现金，我们的财务状况和业务运营能力可能会受到不利影响。

2024年4月16日，我们与美光签订了票据购买协议，美光一直是Silvaco的客户，根据该协议，Silvaco向美光发行了本金为500万美元的优先次级可转换本票。根据合同，美光票据通过与华美银行签订的从属协议，从属于华美银行贷款，但优先于我们所有其他现有债务，优先于未偿还期间产生的任何新的未来债务（当前华美银行贷款下的任何未提取金额除外）。美光票据每年按8％的利率累计利息，本金和利息在发行之日起三年后到期。美光票据强制转换为若干股票，等于（i）未偿本金和应计利息除以（ii）转换价格等于（a）Silvaco在首次公开募股中发行的普通股的价格，乘以（b）如果普通股的首次公开募股在2024年5月31日或之前完成，则乘以（b）0.90；如果普通股的首次公开募股是 0.85

在2024年6月1日至2025年4月16日之间完成；如果普通股的首次公开募股是在2025年4月16日之后完成的，则为0.80。2024年5月13日，随着我们完成首次公开募股，美光票据被转换为294,217股席尔瓦科普通股。根据美光票据发行的股票已根据《证券法》注册转售。

2024年5月13日，我们在首次公开募股中共出售了6,000,000股普通股，向公众出售了每股19.00美元。首次公开募股的总收益为1.14亿美元，其中Silvaco在扣除承保折扣和佣金后获得的净收益为1.06亿美元。首次公开募股完成后，立即全额偿还了2022年信贷额度和华美银行贷款，华美银行贷款终止。

我们认为，我们的现金、与首次公开募股相关的收益、与美光票据相关的500万美元以及2022年信贷额度下剩余的可用短期借贷能力将足以满足我们至少未来12个月的预期营运资金需求、资本支出、财务承诺和其他与现有业务相关的流动性需求。我们目前没有其他承诺的资金来源。

现金流

下表汇总了我们在指定时期内现金流的变化。

运营活动

不同时期经营活动产生的现金流可能会有很大差异，这取决于各种因素，包括我们的收款和付款时间。我们持续的经营活动现金流出主要与人事相关成本、专业服务支付、办公室租赁和相关设施成本以及支持公司基础设施的软件等有关。我们的主要现金流入来源是应收账款的收款。向客户开具发票和后续收款的时间取决于所执行的协议和付款条款，付款条件可能因客户而异。

截至2024年3月31日的三个月，经营活动使用的净现金为260万美元，而截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为50万美元。经营活动提供的净现金减少了310万美元，这反映了截至2024年3月31日的三个月中合同资产和应收账款变动以及或有对价公允价值变动30万美元的净营运资金减少了350万美元，部分被净收入的60万美元增长所抵消。

投资活动

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金分别反映了1万美元和20万美元的房地产和设备的购买量。

融资活动

截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为390万美元，反映了我们从华美银行贷款中提取的430万美元，部分被支付的与首次公开募股相关的40万美元交易成本所抵消。截至2023年3月31日的三个月，融资活动使用的净现金为60万美元，反映了为收购Nangate和PolyteDA而支付的60万美元或有对价。

汇率波动对现金的影响

截至2024年3月31日和2023年3月31日，汇率波动对现金的影响分别为27,000美元和10万美元。

合同义务

首次公开募股完成后，我们的合同义务财务承诺包括我们的经营租赁承诺和或有对价。有关进一步的讨论，请参阅附注4 “租赁” 和附注12 “金融工具的公允价值”。首次公开募股后，2024年5月13日，2022年信贷额度和华美银行贷款已全额偿还，华美银行贷款终止。

关键会计政策及重大判断和估计

在截至2024年3月31日的三个月中，管理层对先前在注册声明中列出的经审计的财务报表中披露的关键会计政策所采用的方法没有任何重大变化。有关我们的关键会计政策和估算的进一步讨论，请参阅我们的注册声明中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计”。

第 3 项。关于市场风险的定性和定量披露

利率风险

截至2024年3月31日，我们的现金为570万美元，其中包括银行存款。我们不以交易或投机为目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。2022年6月13日，我们进入了2022年信贷额度，利率为最优惠利率加每年1％。截至2024年3月31日，2022年信贷额度的余额为200万美元。为这些借款支付的利率是可变的，与最优惠利率挂钩。2023年12月，我们进入了华美银行贷款，该贷款提供高达500万美元的借款，年利率等于高于（i）最优惠利率或（ii）百分之四半（4.5％）中较大值的半个百分点（0.5％）。截至2024年3月31日，华美银行贷款余额为430万美元，我们遵守了所有契约。假设利率变动10％不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。

外币兑换风险

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，外汇对净现金的影响分别为27,000美元和10万美元。这一变化主要是由于美元兑当地货币走强，我们对应收账款进行定价和收款，主要是韩元和日元，并兑换成美元以支持我们的业务。如果外币汇率与2024年3月31日的水平相比发生10％的负面变化，那么资产负债表上外币波动对我们的税前业绩的影响将约为20万美元。上述分析忽略了不同外币的利率可能朝相反的方向变动，以及一种货币的损失可能被另一种货币的收益所抵消的可能性。随着我们未来外币风险的增加，我们将评估包括套期保值在内的替代策略，以减轻我们的外币敞口。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

截至本季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论其设计和运作如何，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。根据对截至本季度报告所涉期末我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有有效，原因是我们的合并财务报表编制存在重大缺陷，与财务报告内部控制（“ICFR”）缺乏正式的会计流程以及人员编制不足有关拥有会计和财务报告方面的技术知识和经验，以支持及时、准确的结算和财务报表报告流程。

财务报告内部控制的变化

在本季度报告所涉期间，我们的ICFR没有发现与《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条所要求的评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

对控制有效性的固有限制

ICFR的任何系统的有效性都受到固有的限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告内部控制制度只能为实现其目标提供合理而非绝对的保证。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。我们打算在业务必要或适当时继续监控和升级我们的内部控制，但我们无法保证此类改进足以为我们提供有效的ICFR。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼。

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼。我们目前不是任何我们认为可以估计的或将对我们的业务产生重大不利影响的诉讼的当事方，无论是个人还是总体而言，我们都不是该诉讼的当事方。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。有关我们当前法律诉讼的更多信息，请参阅我们截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表附注11，以了解更多信息。

第 1A 项。风险因素。

下文描述了与我们的业务相关的风险和不确定性。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果实际发生任何风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务和行业相关的风险

我们面临着来自大公司以及第三方提供商的激烈竞争，他们可能会部署资源在内部开发知识产权解决方案。

我们从事全球半导体和光子学行业的竞争领域。我们的竞争格局的特点是来自比我们拥有更多资源的公司的竞争。各种因素可能会对我们的竞争能力产生不利影响，包括软件解决方案设计中的快速技术变革、客户根据不同重要性的因素做出购买决策以及我们的软件解决方案平均销售价格的持续下降。我们的竞争主要基于技术、许可质量和功能、许可条款、兼容性、可靠性、产品之间的互操作性以及价格和付款条款。

我们与大型公司竞争，包括新思科技、考文托公司、林业研究公司、Cadence Design Systems, Inc.，或Cadence、西门子 EDA、Ansys, Inc.、Arm Limited 和 CEVA, Inc.。这些公司的知名度比我们高，并且拥有大量的财务、技术、研发和工程资源，可以部署这些资源，以便开发竞争对手的 TCAD、EDA 和 SIP 解决方案。这些资源的不同组合为这些竞争对手提供了优势，使他们能够影响行业趋势以及行业适应这些趋势的速度。我们的一个或多个竞争对手对我们的市场努力做出强烈的竞争反应，或者客户偏好转向竞争对手的产品，可能会导致我们比预期更快地降低价格的压力增加，销售和营销费用增加和/或市场份额损失。我们的竞争对手的整合或竞争对手之间的合作以提供比整合之前更全面的产品也可能影响我们的有效竞争能力。如果我们的收入受到竞争压力和降价的负面影响，我们的业务可能会受到损害。

此外，我们在市场上的竞争能力受多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。特别是，以下任何因素都可能严重影响我们的竞争能力，并可能损害我们的业务：

■我们有能力预测和领导由目标市场推动的关键软件解决方案开发周期和技术变革，快速高效地创新并改进现有解决方案；

■由于战略变化、内部能力增强、预算限制或工程能力过剩，半导体公司和/或原始设备制造商决定在内部开发知识产权，而不是向外部供应商许可知识产权；

■我们维持和改进当前研发合作协议的能力；

■是否有任何竞争对手大幅增加其工程和营销资源以与我们的软件解决方案竞争；

■开发或购买外部开发的技术解决方案所面临的挑战，这些解决方案在满足下一代设计挑战的快速变化的要求方面具有足够的竞争力；

■我们向既定细分市场扩张的能力；

■我们在付款条件基础上竞争的能力；以及

■地缘政治冲突，例如中美之间持续的贸易争端以及俄罗斯入侵乌克兰，包括报复和监管行动，对采购、开发、销售和创新反应的潜在影响以及应对此类冲突的趋势。

我们也可能无法充分降低软件解决方案的成本，使我们无法与竞争对手或其他第三方提供商竞争，后者可能部署资源在内部开发知识产权解决方案。我们的成本削减措施可能使我们无法跟上竞争激烈的定价压力，并可能对我们的毛利率产生不利影响。如果我们无法降低软件解决方案的价格并保持竞争力，我们的收入可能会下降，从而给我们的毛利率带来进一步的压力，这可能会损害我们的业务。

我们的经营业绩容易出现重大波动，因此，对经营业绩的逐期比较不一定有意义，不应作为未来业绩的指标。

我们的大部分软件许可收入在许可期开始时被视为时间点收入，因此过去的收入可能不代表未来任何时期的收入金额。因此，我们未来预期收入的很大一部分可能取决于我们在吸引新客户或继续或扩大与现有客户的关系方面的成功。但是，许可安排确认的收入在不同时期之间差异很大，这在很大程度上取决于一个季度的预订记录，而且很难预测。此外，随着我们将业务扩展到新市场，我们的许可合同的数量可能会减少，但价值可能会增加，这可能会导致我们的软件许可收入逐季度进一步波动。我们在许可工作中取得成功的能力将取决于多种因素，包括市场定位、绩效、质量、我们当前和未来知识产权和解决方案的广度和深度以及我们的销售和营销成功。我们未能获得未来的许可客户将阻碍我们未来的收入增长，并可能对我们的业务造成重大损害。

此外，波动可能由许多其他因素引起，包括我们或我们的竞争对手发布新软件许可证或增强的时间、许可证组合和预订和TBL续订的时机、软件错误或缺陷或其他软件解决方案质量问题、竞争和定价变化、预期新的软件解决方案或增强功能而推迟客户预订或续订、对我们软件解决方案需求的变化、运营费用的变化、软件许可证和维护组合的变化和服务收入，我们收取现金的时机、人事变动和总体经济状况。

此外，我们和我们的客户受到美国和全球总体商业和经济状况的影响。这些条件包括短期和长期利率、通货膨胀、货币供应、政治问题、立法和监管变化，包括征收影响我们或我们客户产品和服务的新关税、债务和股权资本市场的波动以及工业和金融的广泛趋势，所有这些都是我们无法控制的。未来可能发生的国内和全球总体经济状况的任何不利变化，包括任何衰退、经济放缓或信贷市场的混乱，都可能导致对采用我们解决方案的产品的需求减少。影响美国和世界其他地区经济和经济前景的宏观经济状况，包括通货膨胀和货币估值的变化，可能会对我们、我们的客户和供应商产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于这些因素和其他因素，您不应依赖任何先前中期或年度期间的业绩，或此类业绩中反映的任何历史趋势作为我们未来收入或经营业绩的指标。我们的收入和经营业绩的波动可能会导致我们的股价下跌，因此，您可能会损失部分或全部投资。

由于季节性，我们的中期经营业绩可能难以预测。

由于季节性，我们的经营业绩也出现了显著波动。例如，过去，亚洲某些国家的新年庆祝活动、欧洲和美国的暑假以及全球的寒假都导致受影响地区对我们软件解决方案的需求放缓。与当年第一和第四季度相比，这种周期性对我们业务的影响体现在预订量减少上，包括某些年份第二和第三季度的软件许可证续订和收入。我们业务的季节性也受到客户研发周期的影响。例如，当客户增加下一代产品的研发支出时，我们的预订量通常会增加，而我们传统上认为下一代产品的研发支出发生在每年的第一季度和最后一个季度，部分原因是客户的预算周期。未来我们还可能受到其他季节性趋势的影响，尤其是在我们的业务持续成熟之际。这种季节性可能由多种因素造成，包括客户在一年中的某些时段的国内和国际采购流程放缓，以及客户选择在财年结束前不久花掉剩余的预算。过去，季节性造成了

并且可能在未来导致我们的经营业绩和财务指标波动，并使预测我们未来的经营业绩和财务指标变得更加困难。

关键工业部门和我们经营的主要经济区域（包括中国）长期出现大幅经济衰退，可能会导致软件解决方案销售减少和收入增长放缓。

我们的销售在很大程度上取决于显示器、功率器件、汽车、内存、HPC、物联网和5G/6G移动市场中最终用户对我们软件解决方案的需求。其中许多市场会定期经历经济衰退。其他经济因素可能会加剧这些经济衰退，例如最近全球能源价格的上涨。这些经济因素可能会延长销售周期和减少收入，从而对我们的业务产生不利影响。

我们的客户为所有主要经济区的各种商品和服务提供商提供半导体解决方案。我们的业绩受到总体经济状况和客户业绩的重大影响。我们的管理团队预测宏观经济趋势和发展，并通过长期规划将其整合到预算、研发战略和各种一般管理职责中。如果我们的预测对经济体或行业的表现过于乐观或过于悲观，我们的表现可能会因为未能将公司战略与经济状况正确匹配而受到阻碍。

恐怖袭击、战争和其他日益加剧的全球敌对行动，包括俄罗斯和乌克兰以及以色列和哈马斯之间持续的冲突、包括 COVID-19 疫情在内的流行病以及自然灾害，有时会加剧半导体市场普遍存在的不确定性和投机行为。例如，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们收入的62％和51％分别来自亚洲客户。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们收入的11％和19％分别来自中国的客户。中国最近经历了经济放缓，如果持续放缓，未来可能会对我们在中国业务中获得的收入产生不利影响。此外，中美之间的地缘政治混乱可能导致我们的中国客户暂停或推迟购买我们的软件解决方案，这可能会抑制我们未来从此类客户或其他方面获得类似收入的能力。请参阅 “—我们面临与在中国做生意相关的风险。”类似的不确定性和猜测可能导致经济进一步萎缩，导致我们的客户暂停或推迟购买我们的软件解决方案，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们业务的成功取决于维持或增加我们的软件许可收入以及维护和服务收入，而未能增加此类收入将导致我们的经营业绩大幅下降。

我们的收入包括软件许可费和其他费用以及为使用我们的技术以及我们向客户提供的其他维护和服务而支付的特许权使用费。我们要成功地继续从现有客户那里获得收入，就需要我们继续为他们的需求提供充分的服务，并为他们提供能够为他们创造价值的解决方案。我们获得和续订收入所依据的软件许可证的能力取决于我们的客户采用我们的解决方案，并且可能需要我们在不保证我们的解决方案获得许可的情况下投入大量支出并投入工程资源来开发或增强我们的软件许可证。如果我们产生此类支出而未能从这些客户那里获得收入，我们的经营业绩可能会受到不利影响。如果我们未能增加软件许可收入，我们很可能因此无法增加维护和服务收入，这将进一步对我们的运营业绩产生不利影响。此外，由于与认证新供应商相关的巨额成本，客户很可能会在很长一段时间内在许多类似和后续产品中使用现有供应商提供的相同或增强版解决方案。因此，如果我们未能向任何特定的潜在新客户销售我们的解决方案，我们可能会失去在很长一段时间内向该潜在客户销售这些解决方案的机会，甚至根本无法向该潜在客户销售这些解决方案，并且与这些产品相关的收入可能会相应下降。

由于各种原因，我们可能无法维持或扩大对重要客户的销售，我们的客户可以停止整合或使用我们的解决方案，拒绝续订协议或终止协议，通常只向我们发出有限的通知，而且通常很少或根本没有处罚。失去任何重要客户、对任何重要客户的销售减少、客户产品开发计划的重大延迟或负面发展，或者我们无法吸引新的重要客户或确保新的重大设计胜利，都可能对我们的业务产生负面影响。

半导体和光子学行业的周期性质可能会限制我们维持或改善收入的能力。

半导体和光子学行业具有很强的周期性，容易不时出现大幅下滑。周期性衰退可能由各种市场力量引起，包括持续快速的技术变革、快速的产品过时、价格的侵蚀、不断变化的标准、产品生命周期短以及产品供需的剧烈波动，所有这些都可能导致半导体需求的大幅下降，从而导致对我们软件解决方案的需求大幅下降。我们过去曾经历过衰退，将来可能会经历这样的衰退。例如，由于 COVID-19 疫情，该行业经历了与 2008 年最近的全球衰退相关的严重衰退，并在 2020 年进一步衰退。

这些衰退的特点是产品需求减少、产能过剩、库存水平高以及平均销售价格加速下跌。最近，半导体和光子学行业的衰退归因于多种因素，包括 COVID-19 疫情、中美之间持续的贸易争端、各种应用对半导体的需求和定价疲软以及短缺。最近的衰退直接影响了我们的业务，半导体和光子学行业以及全球其他行业的许多其他公司、供应商、分销商和客户也是如此，半导体和光子学行业未来任何长期或重大的衰退都可能损害我们的业务。

我们还依赖于半导体和光子学行业以及使用我们产品的终端市场的增长。这些行业和终端市场增长的任何放缓都可能损害我们的业务。

我们的TCAD、EDA和SIP市场的增长取决于半导体和光子学行业。我们的业务和收入的很大一部分取决于半导体制造商、系统公司及其客户启动的新设计项目。SoC、IC、电子系统设计的复杂性不断增加以及客户对成本管理的担忧，此前已导致、将来可能导致总体设计启动和设计活动减少。例如，为了应对这种日益增加的复杂性，一些客户可能会选择专注于设计过程的一个离散阶段，或者选择不太先进、但风险较小的制造流程，这些流程可能不需要新的或增强的设计解决方案。如果半导体和光子学行业的增长放缓或停滞，包括由于通货膨胀或全球供应链持续中断的影响，对我们软件解决方案和服务的需求可能会减少，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。由于全球供应链问题、能源价格上涨和强劲的消费者需求，美国和全球的通货膨胀加速。通货膨胀环境会增加我们的劳动力、能源和其他运营成本，随着信贷变得更加昂贵或不可用，还可能影响和减少购买我们软件解决方案的客户数量。

此外，我们的许多客户将其半导体设计的制造外包给了铸造厂。我们的客户还经常将第三方知识产权（无论是由我们还是其他供应商提供）纳入他们的设计中，以提高设计过程的效率。但是，如果我们未能优化我们的EDA和SIP解决方案以用于主要铸造厂的制造工艺或主要知识产权提供商的产品，或者如果我们获得此类铸造流程或第三方知识产权许可证的渠道受到阻碍，那么我们的解决方案可能会变得不那么受客户欢迎，从而对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的持续成功也将在很大程度上取决于总体经济增长和目标市场的增长，包括显示器、功率器件、汽车、内存、高性能计算、物联网和5G/6G移动市场。影响这些市场的因素可能会严重损害我们的客户和/或终端客户，从而伤害我们，例如：

■减少客户和/或终端客户产品的销售；

■灾难性事件和其他破坏性事件对我们的客户和/或终端客户办公室或设施的影响；

■与我们的客户和/或终端客户的供应链以及其他制造和生产运营可能中断相关的成本增加，包括由当前 COVID-19 疫情和未来可能发生的类似中断造成的持续供应链问题；

■我们的客户和/或最终客户的财务状况恶化；

■由于我们的客户和/或终端客户开发的产品存在设计缺陷而导致的延误和项目取消；

■我们的客户和/或终端客户无法投入必要的资源来推广和商业化其产品；

■我们的客户和/或终端客户无法适应不断变化的技术需求，导致他们的产品过时；以及

■我们的客户和/或最终客户的产品未能取得市场成功并获得广泛的市场认可。

这些终端市场增长的任何放缓都可能损害我们的业务。

如果我们无法在市场快速技术变革之前提供新的创新软件解决方案或软件许可证增强功能，我们的收入可能会受到重大不利影响。

我们经营的行业通常以技术迅速变化和新产品频繁推出为特征，这可能会使现有产品过时或无法销售。我们未来成功的一个主要因素将是我们能够预测技术变革，并及时开发和引入对现有软件解决方案的增强功能以应对这些变化。如果我们无法推出新的软件解决方案和快速应对行业变化，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

引入和营销新的或增强的软件解决方案要求我们管理现有软件许可证的过渡，以最大限度地减少对客户购买模式的干扰。无法保证我们会成功地及时开发和营销新的软件解决方案或软件许可证增强功能，也无法保证我们的新软件许可证将满足不断变化的市场需求，也无法保证我们将成功地管理从现有产品的过渡。我们可能会不时同意暂停某些软件许可证增强功能，仅供一个或少数客户使用，这可能会限制我们及时调整更广泛的软件解决方案范围以满足竞争对手的技术创新或其他客户需求的能力。

我们可能不得不在研发上投入比预期更多的资源，这可能会增加我们的运营支出并对我们的经营业绩产生负面影响。

为了应对行业性能要求和新应用，工程师、研究人员和其他专业人员广泛依赖TCAD和EDA软件工具来设计和优化先进的集成电路组件。近年来，随着设计挑战变得越来越复杂，对TCAD和EDA软件工具的依赖有所增加，这影响了我们的开发周期，进而影响了我们的性能和运营结果。此外，不断缩小的制造工艺几何形状、为提高计算性能而进行针对特定应用的定制，以及为高压应用和光子学计算采用新材料，已导致 SoC 的复杂性迅速增加。目前，我们投入了大量资源用于研究和开发新的和增强的软件解决方案。但是，我们可能需要投入比预期更多的资源来满足特定目标市场、新竞争对手、半导体和光子学行业的技术进步或竞争对手、我们的收购、进入新市场或其他竞争因素的需求。如果我们被要求投入比预期更多的资源而没有相应的收入增加，我们的经营业绩可能会下降。此外，我们的定期研发费用可能与我们的收入水平无关，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。我们预计，随着我们的技术开发工作的继续，在可预见的将来，这些支出将增加，并且无法保证我们的研发投资会带来额外的收入的软件解决方案。

我们还可能决定增加研发投资，以抓住客户或市场机会，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的客户之间以及我们运营所在行业内部的整合可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

在过去的几年中，我们在半导体和光子学行业的客户之间进行了许多业务合并，包括合并、资产收购和战略伙伴关系，未来可能会发生更多合并。我们的客户之间的整合可能导致客户减少或客户流失，提高客户议价能力或减少客户在软件和服务上的支出。如果客户简化研发或运营、减少购买或推迟购买决策，则客户之间的整合也可能减少对我们软件解决方案和服务的需求。

减少客户支出或失去大量客户，尤其是我们的大客户，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们和我们的竞争对手不时收购业务和技术，以补充和扩展我们各自的软件解决方案产品。合并后的竞争对手可能拥有可观的财务资源、渠道影响力和广泛的地域覆盖范围，这使他们能够在软件解决方案差异化、定价、营销、服务、支持等基础上参与竞争。如果我们的任何竞争对手像我们一样整合或收购业务和技术

不提供，他们可能能够提供更大的技术组合、额外的支持和服务能力或更低的价格，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们的国际销售和运营占我们收入和业务运营的很大一部分，可能会受到政府行动、贸易争端、直接或间接的战争或恐怖主义行为、国际政治或经济不稳定或其他类似事件造成的国际地域混乱的负面影响。

我们收入的很大一部分来自美国以外。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们收入的74％和66％分别来自国际客户。我们的国际商业活动固有的风险包括实施政府管制、出口许可证要求、限制关键技术、产品和服务的出口、政治和经济不稳定、贸易限制、关税和税收的变化、人员配备和管理国际业务的困难、较长的应收账款支付周期以及遵守各种外国法律和法规的负担。并非在我们销售软件解决方案和服务的每个国外都提供有效的专利、版权和商业秘密保护。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，我们在全球设有办事处，我们的销售和研发是在位于多个地理位置的办事处进行的。此外，在美国境外开展业务使我们面临许多额外的风险和挑战，包括：

■特定国家或地区的政治、监管或经济条件的变化

■我们在军事、政治或社会不稳定的国家或地区维持办公室和/或业务的能力；

■大流行、流行病或其他传染病疫情，包括当前的 COVID-19 疫情，可能导致我们或我们的分销商、供应商和/或客户暂时或完全暂停我们或他们各自在受影响城市或国家的业务；

■遵守各种国内外法律法规（包括我们开展业务的直辖市或省份的法律法规）以及这些法律和监管要求的意外变化，包括税收、社会保险缴款和其他工资税和政府实体费用、关税、配额、出口管制、出口许可证和其他贸易壁垒方面的不确定性；

■我们向外国客户销售产品的能力受到意想不到的限制，在这些情况下，软件解决方案的销售和服务的提供可能需要出口许可证，或者受到政府行动、不利的外汇管制和货币汇率的禁止；

■征收关税和其他壁垒和限制，包括中美贸易紧张局势等贸易紧张局势；

■可能因违反各种法律、条约和法规，包括劳动法规、出口管制、制裁和反腐败法规（包括经修订的1977年《美国反海外腐败法》和《英国反贿赂法》）而受到巨额处罚和诉讼；

■在不同的地理区域、时区和文化中配备和管理国际业务的困难和成本；

■外交和贸易关系的变化。

■我们和客户所在的国家/地区潜在的政治、法律和经济不稳定、武装冲突和内乱；

■维护有效数据安全的困难和成本；

■对我们的知识产权保护不足；

■国有化和征用；

■限制资金往返国外，包括预扣税和其他潜在的负面税收后果；

■不利和/或改变外国税收协定和政策；

■增加对美国以外总体市场和经济状况的敞口；以及

■货币汇率波动及其对我们收入和支出的影响，以及如果我们将来选择进行套期保值交易的成本和风险。

此外，我们开展业务的某些国际地区的国家的货币、银行和股票市场持续疲软。这些弱点可能会对客户对我们软件解决方案的需求产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们面临着与在中国做生意相关的风险。

我们在中国的业务面临越来越多的监管不确定性，包括我们在中国运营的外商独资企业、我们未来可能组建或提供知识产权或其他资源的任何合资企业以及对中国客户的销售。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们收入的11％和19％分别来自我们在中国的客户。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们在中国的运营支出分别为70万美元和40万美元。

2021年6月3日，拜登总统针对被视为中国军工联合体一部分的实体发布了第14032号行政命令（应对为中华人民共和国某些公司提供资金的证券投资的威胁）。此外，2022年10月7日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布了与中国半导体制造、先进计算和超级计算机行业有关的新出口管制。新的出口管制对中国境内开发或生产半导体芯片或制造设备的设施施加了广泛的最终用途和其他限制，这可能会影响我们向中国某些先进的人工智能或 “超级计算机” 设计公司、铸造厂以及组件和组件制造商的实体许可或支持我们的软件解决方案的能力。此外，2023年10月，国际清算银行收紧了对某些受美国出口管制的先进人工智能芯片、半导体和超级计算物品、软件和技术向中国转让的限制和合规负担，此外还限制了对中国某些半导体晶圆厂设施的销售。此外，对美国个人的活动实施了限制，以支持某些不受美国出口管制的物品的转让。这些规则异常复杂，加上国际清算银行进一步修订的可能性，大大增加了我们的违规风险，这可能会导致罚款和其他处罚，并可能改变这些规则对我们的影响。尽管我们将继续调整我们的政策和做法以确保遵守这些法规，并将努力减轻其影响，但无法保证当前或未来的法规和费率不会对我们的业务产生重大不利影响。我们维持合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的贸易控制要求、法律和限制，包括禁止向 BIS 或其他政府限制方清单所列实体清单上的公司出口、再出口或转让技术，以及禁止在某些国家销售我们的产品。但是，由于我们的全球业务，我们无法确保我们的政策和程序，包括相关保障措施，能够有效防止违规行为，包括未经授权将产品转移到受美国制裁的国家或个人；向国际清算银行实体清单或其他政府限制方名单上的公司出口、再出口或转让技术；不遵守与产品进出口相关的规则；适当的进口产品分类；或其他贸易会计要求、法律以及限制。

2023年8月9日，拜登总统发布了一项行政命令，涉及美国人投资位于指定关注国家（目前为中国（包括香港和澳门）的公司，这些公司涉及某些类别的敏感技术和产品，包括半导体和微电子、量子信息技术和人工智能。该行政命令要求制定法规，对此类投资实施限制和潜在的通知要求，并附有拟议规则制定的预先通知，概述该计划的预期范围，并就该行政命令的实施征求公众意见。目前没有有效的限制或通知要求；需要进一步制定规则以执行该行政命令。尽管我们认为此类法规可能会影响我们的客户、供应商或我们在中国的业务，但鉴于这些法规在时间和最终要求方面的不确定性，我们无法评估任何此类影响的程度。

美国政府进一步升级与中国有关的限制，增加对中国出口的限制，可能会导致中国政府的监管报复，并可能进一步加剧地缘政治紧张局势，任何此类情景都可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们将来可能会开发或销售受此类规则和限制约束的软件解决方案。此外，此类出口管制规则可能会更改、扩展或解释为包括我们当前软件解决方案的销售。此外，中美之间的地缘政治混乱可能会导致总体市场混乱，并使我们在中国的销售工作将来受到许可限制。未来以类似方式实施的出口管制的前景可能会继续对我们的业务、经营业绩或财务状况产生持续影响。如果我们无法向中国客户许可我们的软件解决方案或支持，我们的业务，包括收入和前景，将受到不利影响。

总体经济状况的低迷或波动可能会损害我们的业务。

我们的收入、毛利率以及实现和维持盈利能力在很大程度上取决于总体经济状况以及客户竞争市场对软件解决方案的需求。全球经济和金融市场的弱点以及国内和全球总体经济状况的任何不利变化

将来可能发生这种情况，包括任何衰退、经济放缓或信贷市场的混乱，都可能导致对采用我们解决方案的产品的需求减少。

随着我们的发展，我们越来越受到国内和全球经济状况不利变化所带来的风险的影响。由于当前的经济放缓，许多公司推迟或减少了技术采购，这影响了我们对新业务关闭的知名度，而不是经常性业务。这种放缓还导致并可能继续导致销售额下降、销售周期延长和价格压力增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们开展业务的某些国际地区的国家的货币、银行和股票市场持续疲软。这些弱点可能会对客户对我们软件解决方案的需求产生不利影响，并可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的客户可能无法根据其协议条款向我们付款。

如果我们的客户未能按照我们的协议条款向我们付款，我们可能会受到不利影响，这既包括无法收取到期款项，也包括执行协议条款的费用，包括诉讼和仲裁费用。这些问题的风险随着我们的客户安排期限的延长而增加。此外，我们的一些客户可能会寻求破产保护或其他类似救济，却未能支付我们过去所经历的应付款项，或者支付这些款项的速度可能更慢，这两种情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们的业务可能会受到地缘政治状况、贸易争端、国际抵制和制裁、政治和社会不稳定、战争行为、恐怖活动或其他类似事件的干扰，这些事件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于我们在全球范围内开展业务，我们的业务也可能受到地缘政治条件、贸易争端、国际抵制和制裁、政治和社会不稳定、战争行为、恐怖活动或其他类似事件的干扰。

例如，2023年10月，在哈马斯对以色列民用和军事目标进行一系列袭击之后，以色列对加沙的哈马斯宣战。尽管我们目前不认为以色列和哈马斯之间的冲突对我们的业务产生实质性影响，但持续的以色列-哈马斯冲突可能会对全球经济和商业活动产生负面影响，因此可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

此外，2022年2月，俄罗斯对乌克兰发起了重大军事行动。作为回应，美国和某些其他国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关的某些个人和实体实施了严厉的制裁和出口管制，如果冲突持续或恶化，美国和某些其他国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。

我们的董事会负责监督我们业务的风险，包括与以色列和哈马斯之间以及俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突相关的风险。此类风险包括网络安全攻击、制裁、与我们的员工、服务提供商和受影响地区的运营相关的风险以及可能影响全球客户的供应链中断的风险增加。2023 年，我们在包括以色列在内的中东创造了 60 万美元的收入，并且在中东有一名员工。虽然我们的收入均不来自俄罗斯或乌克兰，但我们在两个国家都有员工，并且在冲突开始之前，在这两个国家都设有办事处。为了应对持续的冲突，我们最近关闭了在俄罗斯莫斯科的办公室，而我们在乌克兰基辅的办公室也暂时关闭。我们的董事会已收到管理层关于冲突对我们的影响的定期报告，并考虑了此类事件是否已经或合理可能对我们产生重大影响。除非乌克兰冲突得到稳定，否则我们不打算在任何一个国家重新开放办公地点。

截至 2024 年 3 月 31 日，我们在俄罗斯有 3 名员工，在乌克兰有 6 名员工和 6 名承包商，他们都在远程办公。如果我们在俄罗斯或乌克兰的员工因持续的冲突而被征兵或无法工作，那么我们下一代软件的开发可能会延迟，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们采取了安全措施，旨在帮助抵御俄罗斯和乌克兰的网络攻击、安全漏洞和不允许的下载。如果我们的安全措施无法及时发现或防止此类网络攻击、安全漏洞或不允许的下载，我们可能会面临许多风险，包括下文 “—与知识产权、信息技术和数据相关的风险” 中讨论的风险

隐私和安全——如果我们的信息技术系统、信息或其他资源或我们所依赖的第三方的信息技术系统、信息或其他资源受到损害，我们可能会遭受此类泄露造成的不利后果，包括但不限于我们的声誉和业务受损、责任风险以及对经营业绩的实质性和不利影响，这些后果可能是无法弥补的。”

无法预测哈马斯入侵以色列或俄罗斯入侵乌克兰的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，以及美国和其他国家为此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯或白俄罗斯为应对而采取的任何反措施或报复行动，包括潜在的网络攻击或能源出口中断，这些可能导致地区不稳定、地缘政治变化，并可能导致地区不稳定、地缘政治转移，并可能对全球贸易造成重大不利影响，货币汇率, 区域经济和全球经济.情况仍然不确定，尽管很难预测上述任何一种情况的影响，但冲突和为应对任何冲突而采取的行动可能会但目前预计不会大幅增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件（如果有的话）筹集额外资金的能力，或者以其他方式进一步对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们收入的很大一部分来自我们的国际销售渠道，我们在许多国际地区都有重要的业务。因此，汇率的任何不利波动都可能对我们的业绩产生不利影响。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们收入的74％和66％分别来自国际客户。我们预计未来将继续通过国际销售创造大量收入。我们的国际销售团队向新老客户销售我们的软件解决方案，在现有客户群中扩展安装范围，提供咨询服务并提供第一线技术支持。与我们的国际直销渠道相关的收入和支出会受到外币汇率波动的影响，包括美元走强的可能性，这可能会影响我们的国际竞争能力，因此，我们未来的财务业绩可能会受到包括韩元、人民币和日元在内的汇率波动的影响。

我们目前不对冲任何外币敞口。但是，我们的财务策略可能包括旨在减轻与外汇波动相关的风险的套期保值做法。但是，如果我们的套期保值策略执行不准确，或者市场状况变化不可预测，则可能导致重大的财务错误判断。我们套期保值方法的这种不一致可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们扩大客户群和使我们的软件解决方案获得更广泛的市场接受度的能力将在很大程度上取决于我们扩大国际销售队伍的能力。我们计划继续扩大我们在国内和国际上的销售队伍。我们还计划为我们的销售和营销计划投入大量资源。所有这些努力将要求我们投入大量财政和其他资源。如果我们的销售和营销工作没有带来收入的显著增长，或者收入的增长小于预期，我们的业务就会受到损害。如果我们无法招聘、培养、整合和留住有才华和有效的销售人员，如果我们的新老销售人员总体上无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，这种情况的发生可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，则我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。

我们未来筹集额外资金的能力可能会受到限制，并可能阻碍我们执行增长战略。

我们经营和扩展业务的能力取决于充足资本的可用性，这反过来又取决于我们业务产生的现金流以及未偿贷款、信贷额度以及未来债务、股权或其他适用的融资安排下的借款可用性。我们认为，我们的运营现金流、现有现金、现有信贷额度和银行贷款下的可用性以及首次公开募股的预期净收益将满足我们至少未来12个月的预期现金需求。但是，我们根据当前的运营计划和预期得出这一估计，这些计划和预期可能会发生变化，因此无法向您保证我们的现有资源将足以满足我们未来的流动性需求。我们可能需要额外的资金来应对商机、挑战、收购或其他战略交易和/或不可预见的情况。我们的营运资金和资本支出要求的时间和金额可能会因多种因素而有很大差异，包括：

■我们的SIP和其他解决方案以及我们的IP部署解决方案的市场接受度；

■需要适应不断变化的技术和技术要求；

■扩张机会的存在；以及

■获得和提供足够的管理、技术、营销和财务人员。

如果我们的资本资源不足以满足我们的流动性需求，我们可能会寻求出售额外的股权证券或债务证券或获得额外的债务融资。出售额外的股权证券或可转换债务证券将导致我们的股东进一步稀释。额外的债务将导致支出增加，并可能导致契约的签订，限制我们的业务以及我们承担额外债务或参与其他筹资或其他活动的能力。如果需要，我们无法保证以我们可接受的金额或条件（如果有的话）提供额外融资。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续发展和支持业务以及应对商业机遇和挑战的能力可能会受到严重限制。

影响金融服务行业的不利事态发展可能会直接或通过对某些供应商和客户的不利影响对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、不履行义务或其他影响金融服务行业或金融服务行业其他公司的交易对手或其他不利事态发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了硅谷银行（SVB），该部指定联邦存款保险公司（FDIC）为收款人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分别进入破产管理阶段。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司的一份声明表明，SVB的所有存款人在关闭仅一个工作日后即可获得所有资金，包括未投保存款账户中持有的资金，但根据信贷协议、信用证和SVB、Signature Bank或联邦存款保险公司接管的任何其他金融机构的某些其他金融工具的借款人可能无法获得未提取的款项下面。尽管我们不是SVB、Signature Bank或任何其他目前处于破产管理状态的金融机构的借款人或此类工具的当事方，但如果任何持有我们现金存款的银行被置于破产管理状态，我们可能无法获得此类资金。截至2024年3月31日，我们的现金中有300万美元（占52％）存放在一家金融机构，我们的活期存款超过联邦保险限额。此外，如果我们的任何客户、供应商或与我们开展业务的其他各方无法根据此类工具或与此类金融机构的贷款安排获得资金，则这些方向我们偿还债务或签订需要向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响。

软件错误或缺陷可能会使我们承担责任并损害我们的声誉，我们可能会失去市场份额。

软件产品经常包含错误或缺陷，尤其是在首次推出、发布新版本或与被收购公司开发的技术集成时，如果我们加快产品发布频率，我们的业务出现错误或缺陷的可能性可能会增加。客户过去曾发现我们产品中的错误或缺陷，因此无法保证在开始商业发货后，将来不会在新产品或增强产品中发现错误或缺陷。产品错误或缺陷，包括第三方许可方造成的缺陷或缺陷，过去和将来都可能影响我们产品的性能或互操作性，可能会延迟新产品或新版本产品的开发或发布，并可能对市场对我们产品的接受度或认知产生不利影响。我们目前正在收到客户因涉嫌的产品缺陷或缺陷而提出的赔偿请求，并且无法保证我们会以维护客户关系且不会对我们的业务或经营业绩产生不利影响的方式解决此问题或未来的任何类似投诉。此外，任何有关因使用我们的知识产权产品而导致的可制造性问题的指控，即使不真实，也可能对我们的声誉和客户向我们许可知识产权产品的意愿产生不利影响。任何此类错误或缺陷或延迟发布新产品或新版本的产品或性能不佳的指控都可能导致我们失去客户，增加我们的服务成本，导致资源转移，声誉受损并使我们承担损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的员工、顾问和第三方提供商过去和将来都可能参与不当行为，对我们造成重大不利影响。

我们的员工、顾问和第三方提供商过去和将来都可能从事不当行为，对我们造成重大不利影响。例如，中国的一名前雇员不允许使用我们的计算机和软件为其他公司编写和配置软件。这些当事方的不当行为可能包括故意不遵守美国和国外的适用法律法规、不准确地报告财务信息或数据、违反我们的内部安全政策或保密义务或向我们披露未经授权的活动。此类不当行为可能导致专有信息或商业秘密的丢失，无论是法律还是监管

制裁，重要商业信息的丢失以及对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的任何预防措施都可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，也无法保护我们免受因不遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚，这可能会对我们的业务产生重大影响。无论我们是否成功为此类行为或调查进行辩护，如果我们的员工、顾问或第三方提供商参与或被指控犯有不当行为，我们都可能承担法律责任，承担巨额费用，损失专有信息，我们的业务和声誉可能受到重大不利影响，我们可能无法留住关键员工。

我们使用某些第三方服务来管理和运营我们的业务，这些第三方提供的服务的任何故障或中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们使用许多第三方服务来管理和运营我们的业务，包括为我们的销售和营销团队以及财务和会计团队提供帮助的软件。这些服务对于我们增加对客户的销售、运营和维护我们的平台以及准确维护账簿和记录的能力至关重要。这些服务的任何中断都可能损害我们执行运营计划的能力并干扰我们的业务。此外，如果不再以商业上合理的条款向我们提供这些服务，或者根本无法提供这些服务，我们可能需要使用额外或替代服务，或者在我们的业务中发展其他能力，其中任何一项都可能需要大量资源，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

定期重组和调整我们的销售队伍可能会暂时影响生产力，并对我们的销售造成不利影响。

我们严重依赖我们的直销队伍。我们会不时地对销售队伍进行重组和调整，以应对管理层变动、绩效问题、市场机会和其他考虑因素等因素。这些变化可能会导致销售产量暂时不足，并可能对未来季度的收入产生不利影响。无法保证我们在未来不会重组销售队伍，也无法保证与此类重组相关的过渡问题不会再次发生。

实际销售活动与销售预测的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们根据短期和长期销售预测做出许多运营和战略决策。我们的销售人员持续监控所有提案的状态，包括预计的截止日期和销售价值，以预测季度和年销售额。这些预测有待大量估计，并受到许多外部因素的影响。例如，研发支出放缓或经济因素可能导致购买决策延迟。实际销售活动与预测的变化可能会导致我们的计划或预算不正确，因此可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法实现收购或投资的预期收益，我们的业务可能会因收购或投资而中断，并且根据我们为此类收购或投资融资的方式，我们可能会使用大量现金。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力不断增强和扩大我们的软件解决方案产品，以支持我们的长期战略方向，加强我们的竞争地位，扩大我们的客户群，提供更大的规模来增加研发投资以加速创新，增强我们现有软件解决方案的能力，提供新的软件解决方案和服务，并增强我们的分销渠道。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们识别、完成和整合收购的能力。在过去的几年中，我们已经完成了十次对公司或战略资产的此类收购，将来，我们可能会不时寻求收购或投资企业、产品或技术。正如我们历来经历的那样，任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的运营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的软件不容易适应我们的软件解决方案，或者由于所有权、管理层或其他方面的变动，我们难以留住任何收购业务的客户。例如，我们过去和将来都可能面临与流程整合和迁移相关的挑战，包括问题跟踪、发布程序和许可证模式的标准化，这可能会延迟软件解决方案的推出。我们可能无法

成功整合先前收购的业务和技术，或将来收购的业务和技术，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

收购和投资涉及许多风险，包括：

■无法按照商业上可接受的条件完成收购或投资；

■根据竞争法和反垄断法，无法及时获得政府当局的批准，因此收购的完成延迟；

■我们可能难以将所获得的技术或产品与我们现有的软件解决方案相结合并维持统一的标准、控制、程序和政策的风险；

■如果拒绝续订年度租约或软件许可证更新和许可证支持的客户数量超过预期，或者如果我们无法向客户群出售或许可所收购的解决方案，则我们可能无法实现预期收入增长的风险；

■法人实体合并整合活动中不可预见的困难，可能导致法律和税收风险或预期税收优惠的损失；

■我们的持续业务中断和管理层注意力的转移；

■我们与现有和新员工、客户、合作伙伴和分销商的关系可能受到损害的风险；

■难以整合收购的实体、产品或技术，以及在克服收购的产品或技术中出现任何不可预见的技术问题；

■难以盈利地经营收购的业务；

■在维护和过渡重要的许可、研发以及客户、分销商和供应商关系方面遇到困难；

■难以实施适当的控制和程序来确保收购的实体遵守萨班斯-奥克斯利法案；

■此次收购可能导致诉讼或突发事件增加的风险，包括下文 “未决或未来的调查或诉讼可能会对我们的经营业绩和股价产生重大不利影响” 中所述；

■与进入我们之前没有经验或经验有限的业务领域或地区相关的风险；以及

■意想不到的成本、支出或负债。

此外，未来的任何收购或投资都可能导致：

■稀释性股权证券的发行，可能低于市场价格；

■使用大量现金；

■债务的产生；

■承担重大负债；

■不利的融资条件；

■大量的一次性开支；以及

■某些无形资产的创建，包括商誉，减记这些资产可能会导致收益的巨额支出。

这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们失去拥有专业行业知识和技术技能的高级管理人员或关键技术人员的服务，或者无法雇用额外的关键人员，则可能会降低我们的竞争、有效管理运营或开发新的软件解决方案和服务的能力。

我们高度依赖我们的高级管理人员以及我们的关键技术和其他管理员工的能力和经验，我们不为任何员工提供关键人物保险。尽管我们与某些员工签订了雇佣协议，但这些员工或我们的任何其他关键员工的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

此外，为了取得成功，我们还必须吸引和留住以有机方式和通过收购加入我们的关键员工。具有专业适用技能的合格工程师数量有限，对这些人员和其他合格员工的竞争非常激烈，全球范围内，包括亚洲等主要市场。我们的员工经常被我们的竞争对手和全球客户积极招聘。任何失败

招聘和留住关键员工可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，招聘和留住合格员工的努力可能会付出高昂的代价，并对我们的运营支出产生负面影响。

从历史上看，我们发放股权奖励是我们总薪酬的关键组成部分。如果我们将来无法发放有吸引力的股票型一揽子计划，则可能会限制我们吸引和留住关键员工的能力。

我们可能无法有效地管理增长，我们可能需要投入大量支出来满足增长的额外运营和控制需求，这两者都可能损害我们的业务和经营业绩。

为了成功执行我们的业务计划，我们将需要有效地管理增长，同时我们在研发、销售和营销方面进行大量投资，并扩大我们在国内和国际上的运营和基础设施。此外，在作为上市公司运营方面，我们将承担作为私营公司没有承担的额外重大法律、会计和其他费用。如果我们的收入没有增加以抵消支出的增加，那么我们可能无法在未来实现或维持盈利能力。

为了继续发展并履行我们作为上市公司的持续义务，我们必须继续扩大我们的运营、工程、会计和财务系统、程序、控制、人事和其他内部管理系统。我们还必须扩大报告和合规基础架构，确保与管理层和董事会共享相关信息，包括与公司内部实际或涉嫌不当行为有关的信息。过去，我们在不当行为方面的报告和沟通不足，导致在采取适当行动方面出现延误和效率低下的情况。这种扩张可能需要大量的管理和财政资源，而我们在这方面的努力可能不会成功。我们目前的系统、程序和控制措施可能不足以支持我们未来的运营，我们可能无法按照《交易法》规定的申报义务截止日期，或者我们的报告和合规基础设施可能面临更多故障。除非我们的增长导致收入的增长与与此增长相关的成本增加成正比，否则我们的营业利润率将受到不利影响。如果我们未能充分管理我们的增长，改善我们的运营、财务和管理信息系统，改善我们的报告和合规基础设施，或者有效地激励和管理我们的新员工和未来的员工，就会损害我们的业务。

全球 COVID-19 疫情影响了我们的业务和运营。

COVID-19 疫情和控制其传播的努力极大地限制了全球人员、商品和服务的流动。鉴于与 COVID-19 传播相关的不确定情况，我们采取了预防措施，旨在最大限度地降低该病毒对员工、客户和我们运营所在社区的风险。这些措施包括修改员工差旅政策、建议员工在家办公时关闭办公室以及其他类似措施，其中一些措施仍然有效。

COVID-19 疫情已经并将继续对全球经济和金融市场产生不利影响，导致经济衰退，这可能会减少总体技术支出，并可能对我们的服务需求产生不利影响。目前无法估计 COVID-19 将对我们业务产生的全部影响，因为其影响将取决于未来的发展、额外压力的出现以及后果的后续影响，这些影响非常不确定且无法预测。

在某种程度上，COVID-19 疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，也可能加剧本 “风险因素” 部分中描述的许多其他风险，包括但不限于与我们在需求变化中增加对现有和新客户销售的能力、我们在国际市场上的表现、我们继续履行现有合同、开发和部署新技术以及扩大营销能力和销售组织的能力有关的风险。

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能不准确。

市场机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得还是内部制定，都存在很大的不确定性，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。本招股说明书中包含的与目标市场和市场需求的规模和预期增长有关的估计和预测也可能不准确。例如，电子系统设计联盟的EDA市场数据可能不准确或不完整。此外，Grand View Research对2022年和2030年全球EDA市场规模及其增长的估计是基于假设，包括对集成电路和电子制造市场的未来增长，以及可能被证明不准确或不正确的行业中技术的持续进步。此外，估计的全球EDA市场可能不会

在我们预期的时间范围内实现（如果有的话），即使市场达到本招股说明书中提出的预期，也不应将其视为我们未来的增长或前景的指标。为了取得成功，我们将需要继续开发和推进我们的软件解决方案，确保新的和续订的预订，获得足够的资金来为我们的业务提供资金，并以其他方式成功扩大我们的业务和运营。我们在实现这些目标方面面临许多挑战，包括这些风险因素中其他部分所述的挑战。无法保证我们能够实现目标或成功发展业务、占据有意义的市场份额或利用市场机会。

与知识产权、信息技术和数据隐私和安全相关的风险

如果我们无法通过专利和其他知识产权保护我们的专有技术和发明，我们的成功竞争能力和财务业绩可能会受到不利影响。

我们寻求通过专利、商业秘密和其他知识产权保护我们的专有技术和创新，尤其是与我们的软件解决方案相关的技术和创新。维护我们的专利组合，尤其是美国以外的专利组合，非常昂贵，而且寻求专利保护的过程漫长而昂贵。尽管我们打算维持我们目前的专利组合，继续起诉我们目前待处理的专利申请，并在适当时提交未来的专利申请，但这些行动的价值可能不会超过其费用。现有专利以及任何待处理或未来申请中可能颁发的专利可能会受到质疑、无效或规避，根据我们的专利授予的权利可能无法为我们提供有意义的保护或任何商业优势。此外，一个国家的专利法所提供的保护可能与其他国家的专利法不同。例如，这意味着，我们在拥有该产品专利权的国家/地区对该产品进行独家商业化的权利可能因国而异。在我们开展业务的每个国家，我们的专利保护范围可能都不一样。

此外，监控我们的知识产权的使用既困难又昂贵。我们的知识产权可能已经受到侵犯，将来可能会在我们不知情的情况下发生侵权行为。为了执行我们的知识产权，可能需要提起诉讼。此外，捍卫我们的知识产权可能需要大量的财政和法律资源。任何此类支出都可能对我们的财务业绩产生负面影响。

尽管保护和捍卫我们的知识产权是我们的政策，但我们无法预测我们为执行和保护我们的知识产权而采取的措施是否足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我们的知识产权的行为。任何无法切实执行我们的知识产权都可能损害我们的竞争能力。此外，在我们为执行知识产权而提起的任何诉讼中，法院可以以我们的知识产权不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用有争议的技术。此外，在此类诉讼中，被告可以反诉我们的知识产权无效或不可执行，法院可以同意，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权。任何此类性质的诉讼，无论结果或优点如何，都可能对我们的业务造成重大损害并损害我们的竞争优势。

我们通常使用内部和外部控制来控制对我们的机密信息和商业秘密的访问和使用，包括与员工、承包商和客户的合同保护。我们在某种程度上依赖美国法律和国际法来保护我们的商业秘密。所有员工和顾问都必须签署与我们的雇佣和咨询关系有关的保密协议。我们还要求他们同意向我们披露和转让与雇佣或咨询关系有关的所有发明。但是，我们无法保证我们已经与所有此类方签订了此类协议，并且在违反任何此类协议的情况下，我们可能没有足够的补救措施。我们的商业秘密可能会被披露给我们的竞争对手，或者其他人可能会独立开发基本等效的技术或以其他方式获得我们的商业秘密。商业秘密可能难以保护，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿保护商业秘密。

尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方仍可能复制、盗用或以其他方式获取和使用我们的软件、技术或其他我们视为专有知识产权的信息。此外，我们打算扩大我们的国际业务，有效的专利、版权、商标和商业秘密以及其他知识产权保护在某些国外可能不存在或可能受到限制。我们目前没有商标注册或待处理的在国外注册商标的申请。此外，知识产权法，包括成文法和判例法，尤其是在美国，在不断发展，法律的任何变化都可能使我们更难行使我们的权利。

我们主要通过内部开发我们的专有技术和其他知识产权，由我们的员工和独立承包商开发，以及外部开发，包括通过我们的研究机构合作伙伴及其学生。我们的发展遍及全球, 包括美国, 巴西, 欧洲,

中东和印度。我们要求代表我们开发知识产权的员工、顾问、承包商和开发合作伙伴签订保密和发明转让协议，试图保护我们的知识产权、技术和机密信息。但是，这些协议可能并非每次都与适用的交易对手正确签订，而且此类协议在授予我们的专有信息或技术的所有权、控制访问和分发方面可能并不总是有效的。某些州法律可能要求我们在此类协议中就特定发明的转让提供某些通知，而我们可能无法在任何情况下都按要求纳入此类具体的通知要求。此外，如果我们未能签订其中一项协议，或者根据适用法律认定转让语言不够充分，则它可能没有有效地向我们授予某些技术或其他知识产权的所有权。在这种情况下，适用的交易对手可能不能（或不愿意）协助我们完善对该技术或知识产权的所有权，或者交易对手甚至可能对我们主张所有权，并就此类技术或知识产权提出费用、损害赔偿或衡平法救济索赔，这可能会对我们利用、完善或保护我们对此类技术或知识产权的所有权的能力产生不利影响技术和知识产权。每个司法管辖区对有效转让知识产权所需的正确语言和程序都有不同的规定，我们可能没有在每个司法管辖区有效实施此类语言和程序，这也可能限制我们完善和保护我们的技术和知识产权的能力。此外，这些协议不妨碍我们的竞争对手或合作伙伴独立开发与我们的产品基本等同或优越的技术。此外，这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且在未经授权使用或披露我们的机密信息或技术或侵犯我们的知识产权的情况下可能无法提供足够的补救措施。

不时，尤其是在过去的几年中，我们从一个或多个第三方那里获得部分知识产权。尽管我们对此类收购进行了尽职调查，因为我们没有参与此类收购的知识产权的开发或起诉，但我们无法保证我们的尽职调查发现和/或修复了与此类知识产权有关的所有问题，包括潜在的所有权错误、起诉此类知识产权期间的潜在错误以及可能限制我们执行此类知识产权能力的潜在障碍。

我们的技术面临盗版、未经授权的复制和其他形式的知识产权侵权的威胁。

我们将我们的技术视为专有技术，并采取措施保护我们的技术和其他机密信息免受侵害。盗版和其他形式的未经授权复制和使用我们的技术可能会持续存在，监管也很困难。此外，我们销售或可能分销产品的某些国家的法律要么保护我们的知识产权的程度不如美国法律，要么执行不力。在这些国家，对我们权利的法律保护可能无效。此外，尽管我们采取措施行使和监管我们的权利，但我们在过去和将来都可能经历过盗版，因为旨在规避业务合作伙伴或我们使用的保护措施的技术的扩散等因素可能会扩大我们技术的未经授权的复制和使用。

如果我们无法通过商业秘密保护我们的专有技术和发明，我们的竞争地位和财务业绩可能会受到不利影响。

如上所述，我们力求保护我们的专有技术和创新，尤其是与我们的软件解决方案相关的专有技术和创新，如专利、商业秘密和其他形式的知识产权。此外，尽管我们的软件和其他形式的专有作品可能受到专利或版权法的保护，但在某些情况下，我们选择不申请任何专利或注册这些作品的任何版权，而是主要依赖将我们的软件作为商业秘密进行保护。在美国，商业秘密受1996年联邦《经济间谍法》和《2016年捍卫商业秘密法》或《捍卫商业秘密法》以及州法律的保护，许多州都通过了《统一商业秘密法》（UTSA）。除了美国境内的这些联邦和州法律外，根据世界贸易组织的《与贸易有关的知识产权协议》或《TRIPS协议》，商业秘密应作为 “机密信息” 受到世界贸易组织成员国保护。根据UTSA和其他商业秘密法，保护我们的专有信息作为商业秘密要求我们采取措施，防止未经授权向第三方披露或被第三方挪用。此外，要充分利用《捍卫商业秘密法》提供的补救措施，需要相关协议中包含特定的语言和通知要求，而我们的所有协议中可能都存在这些要求。尽管我们要求我们的官员、员工、顾问、分销商以及现有和潜在的客户和合作者签署保密协议，并采取各种安全措施来保护未经授权的披露和盗用我们的商业秘密，但我们无法保证或预测这些措施是否足够。半导体和光子学行业的员工流失率通常很高，因此贸易风险很大

秘密挪用可能会被放大。如果我们的任何商业秘密遭到未经授权的披露或以其他方式被第三方盗用，我们的竞争地位可能会受到重大不利影响。

我们可能会被指控错误地从竞争对手那里雇用了员工，或者我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主的涉嫌商业秘密。

我们的许多员工、顾问和顾问，或将来可能担任我们的员工、顾问和顾问的个人，目前或曾经在包括我们的竞争对手或潜在竞争对手在内的公司工作。尽管我们努力确保我们的员工、顾问、独立承包商和顾问在为我们工作中不使用他人的机密或专有信息、商业秘密或专有知识，但我们可能会声称我们无意中或以其他方式使用或披露了这些第三方的机密或专有信息、商业秘密或专有技术，或者我们的员工、顾问、独立承包商或顾问无意中或以其他方式使用或披露了机密信息、商业秘密、商业秘密，或者这方面的专业知识个人的现任或前任雇主。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿金外，我们还可能会失去宝贵的知识产权或人员。为了对这些索赔进行辩护，可能需要提起诉讼。即使我们成功地为这些索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们的管理层和员工的注意力。声称我们、我们的员工、顾问或顾问盗用了第三方的机密或专有信息、商业秘密或专有技术，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们的软件解决方案与客户的预期用例以及包括竞争对手在内的其他公司的产品和服务的互操作性。

我们的软件解决方案的成功取决于我们的软件与客户预期用例的互操作性，并且通常取决于其他公司（包括我们的直接竞争对手）的现有产品和服务。因此，我们客户的预订可能会迅速发展，使用多种标准，包括我们软件的多个版本和几代。此外，如果硬件和软件供应商，包括我们的竞争对手，认为他们的应用程序或技术与我们的软件解决方案或服务竞争，他们可能会有动力拒绝为确保互操作性而进行的任何必要合作，拒绝共享访问权限或向我们出售其专有协议或格式，或者采取主动限制我们软件解决方案的功能、兼容性和认证的做法。此外，竞争对手可能无法认证或支持或继续认证或支持我们的系统软件解决方案。

如果出现上述任何情况，我们的软件解决方案开发工作可能会延迟或被取消抵押品赎回权，我们可能难以实现使我们的产品对客户或潜在客户具有吸引力的功能，而且成本更高，而且除其他后果外，我们可能会失去或未能增加市场份额，对服务的需求减少，任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

如果我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的信息技术系统，或者我们的数据遭到或遭到泄露，我们可能会因此类泄露而遭受不利后果，包括但不限于监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失以及其他不利后果。

在我们的正常业务过程中，我们和我们所依赖的第三方通常接收、收集、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、保护、处置、传输和共享（合称，处理）个人数据和其他敏感信息，包括专有技术、商业秘密以及有关我们的业务以及客户、供应商和业务合作伙伴的其他机密信息（统称为敏感数据）。

因此，我们和我们所依赖的第三方面临着各种不断变化的风险和威胁，这些风险和威胁可能会导致安全事件。网络攻击、基于互联网的恶意活动、在线和离线欺诈以及其他类似活动威胁着我们的敏感数据和信息技术系统以及我们所依赖的第三方的敏感数据和信息技术系统的保密性、完整性和可用性。此类威胁普遍存在并持续上升，越来越难以发现，并且来自各种来源，包括传统的计算机 “黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织犯罪威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。

一些行为者现在参与网络攻击，并有望继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和国防行动相关的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突时期，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到更严重的影响

这些攻击的风险，包括可能严重破坏我们的系统、供应链和运营以及提供服务的能力的报复性网络攻击。

我们和我们所依赖的第三方面临各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括通过深度伪造，可能越来越难以识别为虚假攻击）、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括高级持续威胁入侵所致）、拒绝服务攻击（凭据填充）、凭据收集、人员不当行为或错误，勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、由人工智能增强或促成的攻击、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。

特别是，严重的勒索软件攻击变得越来越普遍，可能导致我们的运营、提供服务的能力严重中断、敏感数据和收入的损失、声誉损害以及资金的转移。勒索付款可以减轻勒索软件攻击的负面影响，但由于适用法律或法规禁止此类付款，我们可能不愿或无法支付此类款项。

随着越来越多的员工在办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家工作、在交通途中和在公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，也增加了我们信息技术系统和数据的风险。此外，未来或过去的商业交易（例如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现对此类收购或整合实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

此外，我们对第三方服务提供商的依赖可能会给我们的业务运营带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击和其他威胁。我们依靠第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统，以处理各种环境中的敏感数据，包括但不限于基于云的基础架构、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容以及其他功能。我们还依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、零件或以其他方式运营我们的业务。我们监控这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遭受不利后果。尽管如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的数据隐私或安全相关义务，我们可能有权获得赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损失，或者我们可能无法收回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重程度都有所增加，我们无法保证供应链中第三方的基础设施或第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。

尽管我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但无法保证这些措施会有效。我们采取措施检测、缓解和修复我们的信息系统（例如我们的硬件和/或软件，包括我们所依赖的第三方的漏洞）中的漏洞。但是，我们可能无法及时发现和修复所有这些漏洞。此外，我们在制定和部署旨在解决任何此类已发现漏洞的补救措施方面可能会遇到延迟。此类漏洞可能会被利用并导致安全事件。

任何先前发现的威胁或类似威胁都可能导致安全事件或其他干扰，从而可能导致未经授权的、非法的或意外地获取、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感数据或信息技术系统，或我们所依赖的第三方的敏感数据或信息技术系统。安全事件或其他中断可能会干扰我们（以及我们所依赖的第三方）提供服务的能力。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以防发生安全事件。此外，某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感数据。

此外，适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不利后果。

如果我们（或我们所依赖的第三方）发生安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遭受不利后果，例如政府的执法行动（例如，

调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感数据（包括个人数据）的限制；诉讼（包括集体索赔）；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币基金转移；转移管理层注意力；中断我们的运营（包括数据的可用性）；财务损失；以及其他类似的损害。安全事件和随之而来的后果可能会阻止我们使用我们的服务或导致客户停止使用我们的服务，阻止新客户使用我们的服务，并对我们发展和运营业务的能力产生负面影响。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有责任限制，也无法保证合同中的责任限制足以保护我们免受与数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。此外，我们无法确定我们的网络保险单是否足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，也无法确定此类保险是否会继续以商业上合理的条款提供或根本不确定，也无法确定此类保险能否支付未来的索赔。

除了遇到安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断出有关我们的敏感数据，这些数据会揭示有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，我们的敏感数据或客户的敏感数据可能会由于我们的员工、人员或供应商使用生成式人工智能技术而被泄露、披露或泄露。

我们的软件许可证包含第三方开源软件组件，不遵守基础开源软件许可证的条款可能会限制我们交付软件许可证的能力，或者使我们面临诉讼或其他诉讼。

我们的一些软件许可证包含根据 “开源” 许可证向我们许可的软件模块，我们预计将来将继续将此类开源软件纳入我们的软件许可中。与使用第三方商业软件相比，开源软件的使用和分发可能带来更大的风险，因为开源许可方通常不提供有关侵权索赔或代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。此外，此类软件的公开可用性可能使其他人更容易入侵我们的产品。

一些开源许可证要求我们根据所使用的开源软件的类型为修改或衍生作品提供源代码，或者为我们的知识产权授予其他许可。我们力求确保我们的专有软件不会以需要向公众发布我们专有软件源代码的方式与开源软件相结合，也不纳入开源软件。但是，如果我们以某种方式将专有软件与开源软件相结合，则在某些开源许可下，我们可能会被要求向公众发布专有软件的源代码。这将使我们的竞争对手或新进入者能够以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，最终可能导致我们的竞争优势丧失。或者，为了避免公开发布源代码中受影响的部分，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计部分或全部软件。我们整合了根据开源许可证获得许可的软件，如果此类许可证以任何可能触发第三方此类要求的方式发布或分发，则可能需要发布专有代码。我们会采取措施确保此类软件不被发布或分发。此外，一些开源项目存在漏洞和架构不稳定性，在提供补丁版本时不提供任何担保或服务，以便在可用时积极向我们提供补丁版本，如果解决不当，可能会对我们产品的性能产生负面影响。

尽管我们制定了某些程序来监控和管理我们对开源软件的使用，以避免对我们的软件许可证施加我们不想要的条件，但美国或外国法院并未解释许多开源许可证的条款，而且这些许可证有可能被解释为可能对我们提供或分销产品的能力施加意想不到的条件或限制。不时有人对将开源软件纳入其产品的公司提出质疑开源软件所有权的索赔，此类开源软件的许可人对此类索赔不提供任何担保或赔偿。因此，我们和我们的客户可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权的当事方的诉讼。此外，我们无法向您保证，我们监控和管理我们在软件许可证中使用开源软件的流程已经或将要有效。

如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件，或者如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求为此类指控承担大量法律费用，可能会遭受重大损失，不得获得我们的软件许可证许可或其他责任，或者被要求向第三方寻求昂贵的许可证继续提供我们的

软件的条件是，如果有的话，在经济上不可行，可以重新设计我们的软件，在无法及时完成重新设计的情况下停止或推迟提供我们的软件，或者以源代码的形式普遍提供我们的专有代码，所有这些都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法继续以合理的条件或根本无法获得第三方软件和知识产权的许可，这可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务业绩。

我们许可第三方软件和其他知识产权用于研发，在某些情况下，还允许将其包含在我们的产品中。我们还许可第三方软件，包括竞争对手的软件，以测试我们的软件解决方案与其他行业软件工具以及与我们的专业服务相关的互操作性。我们使用和使用已获许可的软件和其他知识产权的权利，包括我们开发、制造或销售受许可专利权利要求保护的产品的权利，现在和将来都将受到这些许可条款的延续和遵守的约束。我们已经并且将来可能会违反许可证，这可能会导致根据该许可授予我们的权利的终止。这可能使竞争对手能够进入我们的目标市场并与我们竞争。我们也可能无法进一步开发、制造或销售受影响的产品。我们的第三方许可证可能需要不时重新协商或续订，或者将来我们可能需要获得新的许可证。为方便起见，其中一些许可证也可能由交易对手终止，但须向我们发出有限的通知。第三方可能会停止充分支持或维护其技术，他们可能破产或停止正常开展业务，或者他们或他们的技术可能被我们的竞争对手收购。我们的许可方可能会不时将其技术许可给我们，条件是我们不向某些客户提供此类技术或包含此类技术的许可。如果我们无法以合理的条件或根本无法获得这些第三方软件和知识产权的许可，我们可能无法销售受影响的产品，客户对许可证的使用可能会中断，或者我们的软件解决方案开发流程和专业服务可能会中断，这反过来可能损害我们的财务业绩、客户和声誉。

在我们的软件解决方案中加入第三方知识产权也可能使我们和我们的客户面临知识产权侵权索赔。尽管我们力求通过合同降低这种风险，但我们并不总是能够充分限制我们的潜在责任，将来也可能无法充分限制我们的潜在责任。无论结果如何，侵权索赔都可能要求我们使用大量资源，并可能转移管理层的注意力。查看风险因素 “——如果我们无法通过专利和其他知识产权保护我们的专有技术和发明，我们的成功竞争能力和财务业绩可能会受到不利影响。”

我们受严格且不断变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策以及与数据隐私和安全相关的其他义务的约束。我们实际或认为未能履行此类义务可能会导致监管调查或诉讼、诉讼（包括集体索赔）和大规模仲裁要求、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失以及其他不利的业务后果。

作为我们业务的常规部分，我们处理敏感数据，这些处理活动使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法（例如《联邦贸易委员会法》第 5 条）和其他类似法律（例如窃听法）。

在过去的几年中，包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州在内的许多美国州都颁布了全面的隐私法，对受保企业规定了某些义务，包括在隐私声明中提供具体披露以及赋予居民有关其个人数据的某些权利。视情况而定，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务和提供产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据（包括敏感信息）施加了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州法律允许对违规行为处以法定罚款。例如，经《2020年加州隐私权法》（“CPRA”）（统称为 “CCPA”）修订的《2018年加州消费者隐私法》适用于身为加利福尼亚州居民的消费者、企业代表和员工的个人数据，要求企业在隐私声明中提供具体披露并满足此类个人行使某些隐私权的请求。CCPA规定对每起故意违规行为处以最高7,500美元的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定赔偿。

其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多州通过类似的法律。这些事态发展可能会使合规工作进一步复杂化，并增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能管理数据隐私和安全。例如，《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）、英国的 GDPR 和中国的《个人信息保护法》（“PIPL”）对处理个人数据提出了严格的要求。例如，根据GDPR，公司可能面临临时或明确的数据处理禁令和其他纠正措施，根据欧盟GDPR，公司可能面临最高2000万欧元的罚款，根据英国GDPR处以1750万英镑的罚款，或者在每种情况下都面临高达全球年收入的4％（以较高者为准），或者与处理个人数据相关的私人诉讼，这些诉讼由法律授权代表其利益的类别的数据主体或消费者保护组织提起。此外，我们还以亚洲客户为目标，在中国、韩国、日本、台湾和新加坡开展业务，并可能受亚洲新兴数据隐私制度的约束，包括日本的《个人信息保护法》和新加坡的《个人数据保护法》。

我们的员工和人员使用生成式人工智能技术来开展工作，生成式人工智能技术中个人数据的披露和使用受各种隐私法和其他隐私义务的约束。政府已经通过并可能通过更多监管生成人工智能的法律。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及消费者诉讼。如果我们无法使用生成式人工智能，它可能会降低我们的业务效率并导致竞争劣势。

此外，由于数据本地化要求或跨境数据流的限制，我们可能无法将个人数据从欧盟、英国和其他司法管辖区传输到美国或其他国家。欧盟、英国和其他司法管辖区已颁布法律，要求对数据进行本地化或限制向其他国家传输个人数据。特别是，欧盟和英国严格限制向美国和其他它普遍认为隐私法不足的国家传输个人数据。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据传输法律采取同样严格的解释。尽管目前有多种机制可用于根据法律将个人数据从欧盟和英国传输到美国，例如欧盟标准合同条款、英国的国际数据传输协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展（允许向自我证明合规并参与该框架的美国相关组织进行传输），这些机制面临法律挑战，无法保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法地转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧盟、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者符合法律要求的传输要求过于繁重，我们可能会面临重大的不利后果，包括我们的业务中断或退化，需要将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区（例如欧盟），增加监管行动风险，巨额罚款以及处罚，无法传输数据和工作与合作伙伴、供应商和其他第三方共享，并禁止我们处理或传输经营业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区（尤其是美国）的公司将受到监管机构、个人诉讼当事人和激进团体的严格审查。一些欧洲监管机构因涉嫌违反GDPR的跨境数据传输限制而下令某些公司暂停或永久停止将某些个人数据转移出欧洲。

除数据隐私和安全法律外，根据合同，我们还受行业团体采用的行业标准的约束，将来可能会受到此类义务的约束。我们还受与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们履行此类义务的努力可能不会成功。我们发布有关数据隐私和安全的隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守某些认证或自我监管原则。如果发现这些政策、材料或声明存在缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或误导我们的做法，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。

与数据隐私和安全（以及消费者的数据隐私期望）相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来了不确定性。此外，这些义务可能受不同的适用和解释的约束，这可能不一致或在不同司法管辖区之间发生冲突。为这些义务做好准备和遵守需要我们投入大量资源，可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。

我们在履行数据隐私和安全义务的努力中有时可能会失败（或被认为失败了）。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或我们所依赖的第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方失败了，或者

被视为未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能会面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计、检查等）；诉讼（包括集体诉讼索赔）和大规模仲裁要求；额外报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及销毁或不使用个人数据的命令。特别是，原告越来越积极地向公司提出与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规行为的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，则有可能获得巨额法定赔偿，具体取决于数据量和违规次数。这些事件中的任何一个都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；无法处理个人数据或在某些司法管辖区开展业务；开发或商业化我们产品的能力有限；为任何索赔或查询辩护花费时间和资源；负面宣传；或我们的商业模式或运营发生重大变化。

与知识产权诉讼相关的风险

无论成功与否，我们都可能受到诉讼，这可能导致我们承担大量开支，减少销售额，并分散管理层和其他人员的精力。

半导体和光子学行业的特点是严格保护和追求知识产权和地位，这给许多公司带来了旷日持久而昂贵的诉讼。我们可能会收到指控损害赔偿责任或质疑我们的知识产权或所有权有效性的通信。任何诉讼，无论成功与否，都可能导致我们产生巨额开支，减少销售额，并分散管理层和其他人员的精力。如果我们在任何诉讼中获得不利结果，我们可能需要支付巨额赔偿金，向第三方寻求许可（这些许可可能无法以合理的条件或根本无法获得），停止销售产品，花费大量资源开发替代技术，或停止使用需要相关技术的工艺。此外，对任何诉讼或辩护程序作出不利裁决都可能使我们的知识产权面临失效或狭义解释的风险，并可能使我们的相关待处理专利申请面临无法签发的风险。此外，由于知识产权诉讼需要进行大量披露，因此我们的一些机密或敏感信息有可能在诉讼中因披露而受到泄露。此外，在诉讼过程中，可以公开宣布听证结果、动议或其他临时程序或进展情况。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能会对我们的普通股价格产生重大的不利影响。

我们成功竞争的能力部分取决于我们在不侵犯他人的专利、商业秘密、商标、版权或其他知识产权的情况下将我们的知识产权解决方案商业化的能力。

正如我们寻求通过专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权保护我们的技术和发明一样，我们的竞争对手和其他第三方也对他们的技术和发明采取同样的做法。在第三方提交的专利申请公布之前，我们无法知道其内容，即使在发布或发布之后，我们也可能不知道有任何专利申请。

半导体和光子学行业充斥着专利主张实体，其特点是经常就专利和其他知识产权提起诉讼。我们会不时收到来自第三方的来文，指控我们的软件解决方案或技术侵犯了他们的专利或其他知识产权。正如风险因素 “——与法律、监管、会计和税务问题相关的风险——待定或未来的调查或诉讼可能会对我们的经营业绩和股价产生重大不利影响” 中进一步描述的那样，我们目前正面临诉讼，指控我们盗用了商业秘密。作为一家知名度和知名度不断提高的上市公司，我们将来可能会收到类似的通信或诉讼。在针对我们的专利侵权索赔中，作为辩护，我们可以断言我们没有侵犯相关的专利索赔，专利无效或两者兼而有之。我们的防御力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释以及我们宣布主张的专利无效的能力。但是，我们在辩护中可能无法成功地提出非侵权和/或无效的论点。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，质疑专利申请有效性的一方必须提供明确而令人信服的无效证据，这是一项很高的举证责任。相反，专利所有者只需要通过占主导地位的证据来证明侵权行为，这是较低的举证责任。因侵权指控而产生的诉讼或其他诉讼可能会使我们承担重大损害赔偿责任，使我们的所有权失效并损害我们的业务。

如果任何第三方成功地对我们或我们的任何客户提出了有效的索赔，我们可能会被迫采取以下一项或多项措施：

■停止出售某些包含涉嫌侵权知识产权的技术的访问权限，这可能会导致我们的收入下降，并可能导致我们受影响的客户提出违约索赔并损害我们的声誉；

■停止使用涉嫌侵犯他人商标的商标；

■停止接收客户的付款，如果该最终产品包含涉嫌侵权的知识产权，则无法再出售该产品；

■寻求开发非侵权技术，这可能昂贵且不可行；

■产生大量法律费用；

■向我们可能被认定侵犯知识产权的一方支付巨额金钱赔偿；和/或

■我们或我们的客户可能需要为侵权技术寻求许可，而这些许可可能无法以商业上合理的条款获得。

如果第三方要求我们停止使用我们的任何技术，我们可能会被要求围绕这些技术进行设计。如果第三方要求我们停止使用我们的任何商标，我们可能会被要求采用其他品牌名称。如果第三方证实他们是我们使用的受版权保护的作品的共同作者，我们可能会被要求说明利用此类知识产权所产生的利润。所有这些情景都可能既昂贵又耗时，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。我们面临的任何诉讼对我们的知识产权造成的任何重大损害，都可能损害我们的业务和我们在行业中的竞争能力。

任何有关我们知识产权的争议都可能要求我们赔偿客户，其成本可能会损害我们的业务。

在涉及我们的专利或其他知识产权的任何潜在争议中，我们的客户也可能成为诉讼的目标。虽然我们通常尽量避免赔偿客户，但我们的一些协议规定了赔偿，有些协议要求我们向参与涉及使用我们技术的诉讼的客户提供技术支持和信息。此外，我们可能面临在收购资产或业务时未知的赔偿义务、风险和负债。这些赔偿和抚养义务中的任何一项都可能导致大量的物质支出。除了我们为客户提供赔偿或提供此类支持所需的时间和费用外，客户的许可半导体、移动通信和数据安全技术的开发、营销和销售可能会因诉讼而受到严重干扰或关闭，这反过来又可能由于许可或特许权使用费的减少而严重损害我们的业务。

与我们作为受控公司的地位相关的风险

2024年5月完成首次公开募股后，我们成为纳斯达克上市规则所指的 “受控公司”，因此不受某些公司治理要求的约束。

由于Ngai-Pesic女士和SMIK设保人保留年金信托（Ngai-Pesic女士及其直系亲属是其受益人）或SMIK信托共同持有我们公司50％以上的投票权，在5月完成首次公开募股之后，我们成为了纳斯达克上市规则所指的 “受控公司”。因此，我们无需遵守本来适用于我们在纳斯达克上市公司的某些公司治理规则，包括 (i) 董事会中独立董事占多数的要求；(ii) 执行官的薪酬由多数独立董事或仅由独立董事组成的薪酬委员会决定；(iii) 董事会选定或推荐的董事候选人须经董事会批准大多数独立董事或提名委员会仅由独立董事组成。首次公开募股后，我们打算使用部分或全部豁免。因此，我们的董事会中可能没有多数独立董事。此外，我们的薪酬、提名和公司治理委员会可能不完全由独立董事组成，也可能不受年度绩效评估的约束。如果Ngai-Pesic女士和SMIK信托的利益与我们其他股东的利益不同，那么如果我们的董事会或委员会必须拥有多数或完全由独立于Ngai-Pesic女士和SMIK信托基金或我们管理层的董事组成，则可能无法为其他股东提供可能存在的保护。

只要我们是一家受控公司，您影响需要股东批准的事项的能力就会受到限制，我们控股股东的利益可能与您作为股东的利益冲突或有所不同

首次公开募股完成后，Pesic家族（定义见下文）和SMIK信托基金拥有20,000,000股普通股，共占我们已发行普通股总额的70％左右。只要Pesic Family和SMIK信托基金继续共同持有我们已发行普通股的至少50％，他们将能够选举我们董事会成员，并可能随时取代我们整个董事会。

此外，我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，在Ngai-Pesic女士、Iliya Pesic和Yelena Pesic及其各自的关联公司（作为单一实体共同投票，即 “Pesic Family”）总共停止受益拥有我们普通股已发行股票至少50％的投票权之后，所有股东行动都必须生效在正式召集的股东大会上进行，而不是经书面同意。因此，Ngai-Pesic女士和SMIK信托基金将有能力控制所有影响我们的事务，包括：

■通过董事会作出有关我们业务计划和政策的任何决定，包括我们高管的任命和免职；

■与合并和其他业务合并有关的任何决定；

■我们对资产的收购或处置；

■我们的融资活动；

■分配可能适合我们的商机；

■支付我们的普通股股息；以及

■可供未来发行和根据我们的股票计划发行的股票数量。

此外，只要股东协议（定义见下文）仍然有效且佩西奇家族总共拥有我们当时已发行股本中至少25％的投票权，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们（i）实施对修订和重述的公司注册证书或章程的任何可能产生不利影响的修正案都必须事先获得佩西奇家族的书面批准或同意 Pesic Family根据该条款享有的权利，（ii）影响或完成变更控制或批准另一项导致股权证券持有人的权利和特权发生变化的合并、合并、业务合并、出售或收购，以及（iii）对我们的业务运营进行清算、解散或清盘。

此外，《股东协议》规定，Pesic Family和SMIK信托基金共同能够根据所有权级别指定最多四名董事会候选人和一名无表决权的董事会观察员。

Pesic Family和SMIK信托的集体投票控制权可能会阻碍涉及我们控制权变更的交易，包括您作为我们普通股的持有人可能会获得高于当时市场价格的股票溢价的交易。

不禁止Pesic Family和SMIK信托基金向第三方出售我们的控股权，也可以在未经其他股东批准的情况下出售我们的控股权，也无需规定购买其他股东持有的普通股。因此，其他股东持有的普通股的价值可能低于Pesic Family和SMIK信托基金不维持对我们的投票控制权时的价值。

Pesic Family和SMIK信托基金的利益可能与其他股东的利益冲突或有所不同。例如，Pesic Family和SMIK Trust持有的所有权的集中可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权变更，或者阻碍其他股东可能看好的合并、收购或其他业务组合。只要Pesic Family和SMIK信托基金继续以实益方式拥有我们的大量股权，即使该数额低于50％，他们也可能继续能够强有力地影响或有效控制我们的决策。

我们无法解决我们与Ngai-Pesic女士或Pesic家族其他成员之间就我们过去、未来和持续的关系发生的任何争议，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

2022年，我们与Ngai-Pesic女士签订了2022年信贷额度。截至2024年3月31日，我们已经从2022年信贷额度中提取了200万美元。与我们的首次公开募股相关的2022年信贷额度已于2024年5月偿还。我们还向Ngai-Pesic女士控制的实体租赁了几处办公设施，根据这些设施，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们记录了20万美元的租金支出。因为我们受到

Pesic Family和SMIK信托基金，与与非关联第三方谈判的条款相比，我们可能没有杠杆作用就协议的延期或修订进行谈判，其条款对我们更有利。参见我们的简明合并财务报表附注6和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源”。

更笼统地说，Ngai-Pesic女士或Pesic家族的其他成员与我们之间可能会在与我们过去和持续的关系有关的许多领域发生争议。我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们解决了冲突，解决方案也可能不如与无关联方打交道时那么有利。

与法律、监管、会计和税务事项相关的风险

我们的业务受反腐败和反洗钱法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任并损害我们的业务。

在美国和我们开展活动的其他国家，我们受反腐败、反贿赂、反洗钱及类似法律的约束，包括经修订的 1977 年美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》、《美国法典》第 18 篇第 201 节中所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》和《2010 年英国反贿赂法》。反腐败和反贿赂法得到严格执行并得到广泛解释，通常禁止公司及其员工、代理人、中介机构和其他第三方直接或间接向政府官员和其他私营部门人员许诺、授权、支付或提供不当付款或其他福利。我们使用第三方，包括中介机构和合作伙伴，来支持我们产品的销售。我们和这些第三方可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能对这些第三方中介机构和合作伙伴、我们的员工、代表、承包商和其他第三方的腐败或其他非法活动承担责任。尽管我们的政策和程序旨在解决反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的合规问题，但我们无法向您保证，我们的所有员工、代表、承包商、合作伙伴、代理人、中介机构或其他第三方均未采取或不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能对此承担最终责任。

不遵守反腐败、反贿赂和反洗钱法律可能会使我们面临调查、严厉的刑事或民事制裁、和解、起诉、出口特权的丧失、其他执法行动、利润流失、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、举报人投诉、媒体的负面报道和其他后果。任何调查、行动或制裁都可能损害我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况。

我们受到政府的进出口管制和制裁，许可要求可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用法律，我们将承担责任。

我们的软件解决方案和技术受适用司法管辖区的出口管制和进口法律法规的约束。我们的某些软件解决方案受美国出口管制和制裁的约束，包括《出口管理条例》、《美国海关条例》以及由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）管理的经济和贸易制裁法规。这些法律和法规可能会限制我们出口软件解决方案和技术的能力，或者可能要求在出口前获得出口许可和条件。出口管制和制裁法律还可能禁止我们向禁运的国家、地区、政府、个人和实体出售或提供我们的软件解决方案和技术。此外，各国对某些产品的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，这可能会限制或限制我们销售产品的能力。我们的软件解决方案和技术的出口、再出口和进口必须遵守这些法律和法规。如果我们不遵守这些法律法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去进出口特权以及声誉损害。

遵守出口管制和制裁法律法规可能很耗时，并会导致销售机会的延迟或丧失。我们已采取预防措施，防止在违反此类法律法规的情况下提供我们的软件解决方案和技术。但是，尽管采取了预防措施，但我们的软件解决方案和技术过去和将来都可能违反此类法律。在2019年8月至2022年6月期间，我们就可能违反美国出口管制法律法规的行为向BIS自愿披露了各种信息，具体而言，向BIS实体清单和未经核实清单上指定的某些方出口我们的许可证，以及在交易时需要许可的情况下出口某些软件模块，但这些模块在2020年10月被BIS解密为较宽的出口类别，这意味着此类软件通常不再需要出口许可证。在2022年7月和10月以及2023年1月，我们还向OFAC提交了有关可能违反OFAC制裁计划的自愿披露，特别是

美国禁运国家的用户下载公司的某些软件模块。2023年10月，我们还向OFAC自愿披露了我们的第三方服务提供商代表我们在俄罗斯通过一家受OFAC制裁的银行进行的某些银行交易。这些自愿披露仍有待国际清算银行和外国资产控制办公室审理，如果任何一个组织选择就此类潜在违规行为对我们提起执法行动，此类行动可能会导致对我们处以重罚。

我们的软件解决方案或技术的变化或适用的进出口法律法规的变化可能会导致我们的软件解决方案和技术在国际市场上的推出和销售出现延迟，阻碍我们的客户部署我们的软件解决方案和技术，或者在某些情况下，甚至会阻止我们的软件解决方案和技术完全出口或进口到某些国家、政府或个人。

进出口法律法规的任何变化、现行法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们的软件解决方案和技术的使用减少，或者降低我们向现有或潜在客户出口或销售软件解决方案和技术的能力。减少对我们的软件解决方案和技术的使用或对我们出口或销售软件解决方案和技术的能力的限制，都可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

未决或未来的调查或诉讼可能会对我们的经营业绩和股价产生重大不利影响。

我们经常参与我们正常业务活动过程中出现的各种调查、索赔和法律诉讼，包括知识产权、合作、许可协议、产品责任、就业、集体诉讼、举报人和其他诉讼索赔，以及政府和其他监管调查和程序。例如，我们之前已经对某些客户提起了法律诉讼，以保护我们的知识产权，将来我们可能会再次提起诉讼，这可能会导致客户群的不满，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的诉讼程序目前包括各税务机构的惯常审计活动和法律程序。例如，2020年12月，我们的子公司Silvaco, Inc. 向加州圣克拉拉县高等法院对Ole Christian Andersen等人（简称Andersen）提起诉讼，寻求宣告性救济，该争议涉及与安徒生签订的与收购南盖特丹麦ApS或Nangate股份的收益协议的解释纠纷。2022年1月，安德森对Silvaco, Inc.及其某些董事会成员提起了第三次修正后的交叉申诉，指控其违反合同、欺诈和不公平的商业行为，并正在寻求2000万美元的赔偿金和惩罚性赔偿。与该诉讼有关的陪审团审判于2024年第二季度开始。Silvaco, Inc. 打算就此事提出激烈的异议。2021年8月，Aldini AG在美国加利福尼亚北区地方法院对Silvaco, Inc.提起诉讼，指控对Silvaco, Inc.、Silvaco France及其某些董事会成员提出各种侵权索赔。2022年8月23日，Aldini AG对Silvaco, Inc.、Silvaco France及其某些董事会成员提出了第二份修正申诉，其中包括与Silvaco收购Dolphin Design SAS或Dolphin的某些资产有关的商业秘密盗窃、阴谋和故意干涉潜在经济优势的指控。Aldini AG要求赔偿7.03亿美元和惩罚性赔偿。2023年3月17日，经修正的第二份申诉因所有罪名被驳回，但有上诉权。阿尔迪尼已提交上诉通知书。

我们的税率变化或额外纳税义务或评估的风险可能会影响我们的盈利能力，而税务机关的审计可能会导致前一时期的额外纳税额。

我们需要缴纳各种美国和非美国税，包括直接和间接税，例如企业所得税、预扣税、关税、消费税、增值税、销售税和其他对我们的全球活动征收的税。在确定我们的税收准备金时需要做出重大判断，而且在许多交易和计算中，最终的税收决定尚不确定。

我们的纳税申报表需要接受美国联邦、州和地方税务机关以及非美国税务机关的审计。如果审计导致纳税义务或评估与我们的储备金不同，我们未来的业绩可能包括对纳税义务的不利调整，我们的财务报表可能会受到不利影响。

税法的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国或其他司法管辖区税收制度的任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国国会、我们和我们的附属机构开展业务的非美国司法管辖区的政府机构以及经济合作与发展组织（OECD）最近重点关注与跨国公司税收有关的问题。一个例子是 “税基侵蚀和利润转移” 领域，利润在该领域

在低税司法管辖区声称是出于纳税目的赚取的，或者在关联公司之间从高税率司法管辖区向税率较低的司法管辖区支付款项。经合组织已经发布了其综合计划的几个组成部分，以制定一套商定的国际规则，以解决税基侵蚀和利润转移问题。

由于我们在许多税收司法管辖区开展业务，因此相关税法的适用可能会受到这些司法管辖区的税务机关的不同解释，有时甚至是相互矛盾的解释。不同国家的税务机关在特定司法管辖区是否存在常设机构、转让定价目的适用正常交易标准的方式或知识产权的估值等问题上存在分歧的情况并不少见。例如，如果我们开展业务的一个国家的税务机关将来自我们经营的另一个国家的收入进行重新分配，而第二个国家的税务机关不同意第一个国家的税务机关主张的重新分配，那么我们可能会对两个国家的相同收入征税，从而导致双重征税。

如果税务机关将收入分配到更高的税收管辖区，对我们的收入进行双重征税或评估利息和罚款，则可能会增加我们的纳税义务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在美国，2017年颁布的《减税和就业法》、2020年颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》以及2022年颁布的《通货膨胀减少法》对美国税法进行了许多重大修改。例如，2017年的《减税和就业法》取消了在2021年12月31日之后的纳税年度中扣除研究和实验支出的选项，而是要求纳税人在五年内将在美国开展的研究活动的此类支出资本化和摊销，为在美国境外开展的研究活动在十五年内资本化和摊销。尽管有立法提案要求废除或推迟资本化要求，但无法保证会做出这样的修改。美国国税局和其他税务机关未来对任何税收立法的指导都可能会影响我们，此类立法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。

由于税法和法规可能发生变化或其解释发生变化（包括与美国最近的税收改革有关的法规和解释）、税法和法规的模棱两可、事实解释的主观性、任何特定时期收益地域组合的不确定性以及其他因素，我们对有效税率和所得税资产负债的估计可能不正确，我们的财务报表可能会受到不利影响。这些因素的影响可能与不同时期有很大不同。

与我们在2024年5月的首次公开募股和普通股所有权相关的风险

我们的普通股价格可能会波动，您可能无法以或高于IPO价格的价格转售股票。普通股价格的下跌可能会使我们受到诉讼。

我们的股价可能会波动并可能下跌，从而导致您的部分或全部投资损失。我们普通股的交易价格和交易量可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

■我们的经营业绩以及其他财务和运营指标的变化，包括本招股说明书中披露的关键财务和运营指标，以及这些业绩和指标与分析师和投资者的预期的比较；

■市场上对我们经营业绩的猜测；

■我们可能向公众提供的财务指导、指导方针的任何变更或我们未能达到指导方针；

■证券分析师未能启动或维持对我们的报道，任何关注我们的证券分析师更改财务估算或评级，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；

■以其他方式未能满足证券分析师和投资者预期的经营业绩；

■证券分析师对收益估计或建议的变化，或投资者对普通股相对于其他投资选择的投资机会的看法的其他变化；

■由全球健康危机造成的事件或因素，例如 COVID-19 疫情、战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；

■我们或竞争对手发布的软件解决方案或增强功能、战略联盟或重要协议或其他发展的公告；

■我们或我们的竞争对手发布的合并或收购的公告或有关涉及我们或竞争对手的此类交易的传言；

■管理层、其他主要人员或董事会的变动；

■由于安全漏洞或其他问题导致我们的运营中断；

■全球经济或我们经营所在司法管辖区的经济实力，以及我们行业的市场状况和影响客户的市场状况；

■我们的控股股东Ngai-Pesic女士和SMIK信托基金的交易活动，包括合同封锁协议到期时的交易活动，以及其他市场参与者的交易活动，在我们首次公开募股后，我们的普通股所有权可能集中在这些参与者的手中；

■美国或全球通货膨胀和/或货币贬值趋势出现或增加时产生的潜在影响；

■半导体和光子学行业的市场状况

■股票市场的总体表现以及我们行业的表现；

■其他类似公司的经营业绩；

■我们的业务或竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

■新的法律或法规或对现行法律的新解释，或适用于我们业务的法规；

■法规的变化，包括进口、出口和经济制裁、法律法规，这可能会使我们承担责任并增加我们的成本；

■针对我们的诉讼或其他索赔；

■可供公开交易的普通股数量；以及

■本招股说明书中讨论的任何其他因素。

此外，股票市场总体上经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。此外，如果EDA、TCAD、SIP或其他科技股的市场或股票市场总体上失去了投资者的信心，那么我们的普通股价格可能会由于与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下跌。我们的普通股价格也可能因影响其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。一些股票交易价格波动的公司成为证券集体诉讼的对象。如果我们成为此类诉讼的对象，则可能导致巨额成本，并可能转移我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们以前没有以上市公司的身份运营，这将要求我们承担巨额成本，也需要管理层的大量关注，而且我们可能无法有效或高效地管理向上市公司的过渡。

在首次公开募股之前，我们从未以上市公司的身份运营，并将承担作为私营公司没有承担的重大法律、会计和其他费用。我们还预计会产生基于股票的薪酬支出，而作为一家私营公司，我们没有承担任何实质性金额的薪酬费用。我们的管理团队和其他人员将需要投入大量时间来管理我们向上市公司的过渡，而我们可能无法有效或高效地进行管理。例如，我们受到《交易法》的报告要求、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求以及美国证券交易委员会的规章制度的约束。在我们首次公开募股之后，纳斯达克的规章制度也适用于我们。为了遵守适用于上市公司的各种要求，我们将需要建立和维持有效的披露和财务控制，并改变我们的公司治理惯例。如果尽管我们努力遵守这些法律、法规和标准，但我们仍未能遵守，监管机构可能会对我们提起法律或行政诉讼，我们的业务可能会受到损害。此外，不遵守这些规定可能会使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的保险承担更高的成本。这些事件的影响还可能使我们更难吸引和留住合格人员在董事会、董事会委员会或高级管理层任职。因此，我们打算投资资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能导致一般和管理费用增加，并分散管理层从创收活动上的时间和精力。

我们还预计，我们的管理层和其他人员将需要转移对其他业务事项的注意力，将大量时间花在适用于上市公司的报告和其他要求上。我们可能无法在需要时找到和雇用具有必要技术和上市公司经验的合格专业人员。此外，新员工将需要时间和培训来学习我们的业务和运营流程和程序。如果我们无法招聘和留住额外的财务人员，或者我们的财务和会计团队出于任何原因无法充分应对上市公司将带来的更多需求，

我们财务报告的质量和及时性可能会受到影响，这可能导致延迟申报或发现我们的内部控制中存在其他重大缺陷。由于我们的公开报告不准确或延迟而产生的任何后果都可能导致我们的股价下跌，导致诉讼，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，作为一家上市公司，我们可能会不时接受股东的提案和其他要求，敦促我们采取某些公司行动，包括旨在影响我们的公司政策或改变管理层的提案。如果股东提出此类提议，特别是涉及我们管理层和董事会在行使信托职责时不同意或决定不执行的事项，我们的业务可能会受到损害，因为回应股东的行动和要求可能既昂贵又耗时，会干扰我们的运营，转移管理层和员工的注意力。此外，我们对未来方向的不确定性可能会导致潜在商机的丧失，并可能使吸引和留住合格的人员、业务合作伙伴和客户变得更加困难。

我们受到严格的监管合规和内部治理要求的约束，不遵守此类监管和治理要求可能会导致销售损失或投资者对我们的财务报告失去信心，这可能会对我们的股价产生不利影响。

我们受美国证券交易委员会的规章制约，包括那些要求我们报告内部控制的规章制度。遵守这些要求已经并将导致我们产生额外开支，并导致管理层将时间从日常运营中分散开来。虽然我们预计能够完全遵守这些内部控制要求，但如果我们无法遵守与内部控制相关的萨班斯-奥克斯利法案报告或认证要求，我们可能会受到美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构的调查或制裁。

我们的股票在纳斯达克上市，我们受纳斯达克持续的财务和公司治理要求的约束。虽然我们预计能够完全遵守纳斯达克的适用要求，但如果我们无法遵守，我们的名字可能会在纳斯达克的每日不合规公司名单上公布，直到纳斯达克确定我们已恢复合规或我们不再在纳斯达克交易为止。

我们的普通股之前没有公开市场，我们普通股的活跃交易市场可能无法发展或持续下去，您可能无法以或高于IPO价格出售股票，甚至根本无法出售股票。

在我们首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。我们普通股的首次公开募股价格是通过承销商与我们之间的谈判确定的，可能与首次公开募股后普通股的市场价格有所不同。如果您在我们的首次公开募股中购买了我们的普通股，则可能无法以或高于首次公开募股价格的价格转售这些股票，或者根本无法转售这些股票。

我们的普通股活跃市场在完成首次公开募股后可能无法发展，或者，如果确实发展，则可能不够可持续或流动性不足以让您出售股票，尤其是考虑到已发行股票的集中。如果我们的普通股市场没有发展，您可能很难以您支付的价格出售您在我们的首次公开募股中购买的股票。不活跃的交易市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，建立战略合作伙伴关系，或者以普通股作为对价收购其他补充产品、技术或业务的能力。此外，无法保证我们会继续满足纳斯达克的持续上市标准。如果我们未能满足持续上市标准，我们可能会被退市，这将对您的投资价值和流动性产生负面影响。

首次公开募股后，将来发行普通股或在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能发生此类出售，都可能导致我们的普通股价格下跌。

由于我们的普通股的大量出售，尤其是我们的董事、执行官和重要股东的出售，大量普通股可供出售，或者市场认为可能发生此类出售，我们普通股的市场价格可能会下跌。将来，我们可能会发行更多普通股、优先股、可转换证券或其他股票或股票挂钩证券。我们还预计将根据我们的股权激励计划向员工、董事和其他服务提供商发行普通股。此类发行将稀释投资者，并可能导致我们的普通股价格下跌。此类发行的新投资者还可能获得优先于我们普通股持有人的优先权。

首次公开募股结束时，我们有大约28,529,318股已发行普通股，其中包括根据2014年计划向美光发行的2,235,101股既得股票，以及向美光发行的294,217股与此相关的股票

美光票据的强制转换。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，我们在首次公开募股中出售并发行给美光的所有普通股均可自由转让，无需额外注册。

实际上，我们普通股的所有剩余股份，包括我们的执行官、董事和几乎所有股权证券的持有人持有的所有股份，都受与首次公开募股承销商签订的封锁协议的约束。我们已经注册了根据股权补偿计划可能发行的所有普通股，因此，这些股票可以在发行后在公开市场上自由出售，但须遵守适用于关联公司的数量限制和封锁协议。随着这些转售限制的终止，如果普通股的持有人出售或被市场认为有意出售，我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌。

除了在封锁期结束时归属的股票外，我们预计不会因授予员工的限制性股票单位的归属而履行预期的预扣税款和汇款义务。在这种情况下，限制性股票单位的适用持有人将能够在履行预期的预扣税款和汇款义务所需的范围内向公开市场出售其限制性股票单位所依据的股票，但须遵守封锁协议中规定的限制。如果我们做出这样的选择，向公开市场出售限制性股票单位标的股票可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。市场对可能发生此类出售（即使没有）的预期也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。即使我们的业务表现良好，我们股价的上述任何下跌都可能发生，因此，您可能会损失全部或部分投资。

如果证券分析师或行业分析师下调我们的普通股评级，发布负面研究或报告，或者未能发布有关我们业务的报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的市场价格和交易市场可能会受到行业或证券分析师发布的有关我们、我们的业务和市场的研究和报告的影响。作为一家新上市的公司，我们在吸引研究报道方面可能进展缓慢，发布普通股信息的分析师在我们这里的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测业绩的能力，也可能使我们更有可能无法达到他们的预期。如果没有或很少有证券或行业分析师开始报道我们，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果我们确实获得了行业或股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师报告中包含的内容和观点。如果一位或多位分析师对我们股票的建议做出不利的改变或改变对竞争对手股票的建议，我们的股价可能会下跌。如果一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降或波动。

我们在使用首次公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，不得将所得款项用于增加我们的市场价值或改善我们的经营业绩。

我们的管理层在使用首次公开募股的净收益方面拥有相当大的自由裁量权，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。我们的净收益可能用于不会增加我们业务价值的公司用途，这可能会导致我们的股价下跌。我们的管理层未能有效使用首次公开募股的净收益可能会损害我们的增长前景，并导致财务损失，这可能会损害我们的业务并导致我们的普通股价格下跌。我们使用首次公开募股的部分收益来偿还（i）2022年信贷额度，截至2024年3月31日，我们已从该信贷额度中提取了200万美元，应付给Ngai-Pesic女士；（ii）华美银行贷款，截至2024年4月26日，从中提取了430万美元。在我们收到的净收益得到充分使用之前，它们可能会用于不产生收入或贬值的投资。此外，在决定是否履行与授予员工的限制性股票单位相关的预期预扣税款和汇款义务时，我们在使用首次公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，或者是否选择允许限制性股票单位持有人在履行与这些既得限制性股票单位相关的纳税义务所需的范围内向公开市场出售限制性股票单位的标的股票。

我们不打算为普通股支付股息，因此您的任何投资回报将仅限于我们普通股价值的变化。

我们目前预计，我们将保留未来的收益用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并视我们对适用法律的遵守情况等因素而定，并取决于我们的业务前景、财务状况、经营业绩、现金要求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、我们未来可能发行的任何优先股证券的条款、管理任何未来的协议中的契约等

债务、其他合同限制和行业趋势以及我们董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑因素。因此，股东的任何回报将仅限于我们股价的上涨（如果有的话），这种上涨可能永远不会发生。

我们经修订和重述的章程和章程在首次公开募股结束时生效，指定特拉华州财政法院为股东可能提起的某些类型的诉讼和程序的唯一和专属的论坛，并规定联邦地方法院将是审理《证券法》索赔的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东获得他们认为有利的司法论坛来处理与我们或我们的纠纷的能力董事、高级职员或其他员工。

我们在首次公开募股结束时生效的章程和章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院（或者，如果该法院缺乏属事管辖权，则设在特拉华州的另一联邦或州法院）应是（i）任何衍生诉讼或代表我们提起的唯一和专属的诉讼机构，（ii) 任何声称我们任何董事违反信托义务的诉讼，我们或我们的股东的高级管理人员或其他员工，（iii）针对特拉华州通用公司法、DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或任何剩余优先股的一个或多个系列的任何问题，以及规定此类发行的一份或多份决议中的任何诉讼；（iv）为确定、适用、执行或决定此类问题而采取的任何行动我们的公司注册证书或章程的有效性；或（v）对我们提出索赔的任何诉讼，受以下法律管辖内政学说。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院或外国诉讼提起任何此类诉讼，则该股东应被视为同意：(x) 位于特拉华州的州和联邦法院对任何此类法院为执行我们选择的法庭或执法行动而提起的任何诉讼的属人管辖权，以及 (y) 已送达诉讼书通过向外国股东的律师送达任何此类执法行动中的该股东在任何情况下，在法律允许的最大范围内，均以代理人的身份行事。我们在首次公开募股结束时生效的章程和章程进一步规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则联邦地方法院是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一和唯一的论坛。法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。除其他因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁决，我们修订和重述的公司注册证书将进一步规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一和排他性的论坛，包括所有原因对此类申诉中提到的任何被告提起诉讼。为避免疑问，本条款旨在使我们、我们的高级管理人员和董事、任何引起此类投诉的产品的承销商以及任何其他专业实体受益，如果其专业授权该个人或实体发表的声明，并且已经准备或认证了我们首次公开募股所依据文件的任何部分，并可能由这些专业实体执行。

我们认为，这些条款可以提高总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面的一致性，特别是在解决公司纠纷、以比其他法庭更快的时间表有效管理案件以及免受多论坛诉讼负担等方面具有丰富经验，从而使我们受益。这些诉讼地选择条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东的争议的司法法庭提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼，或使此类诉讼给股东带来更高的代价，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。此外，其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或不可执行。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔，而且无法保证此类条款将由其他司法管辖区的法院执行。如果法院认定将包含在我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的一项或多项法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

与上市公司有关的一般风险因素和风险

我们已经发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们的补救措施无效，或者我们将来遇到其他重大缺陷或以其他方式无法维持有效的内部控制体系，则我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，防止欺诈或及时提交定期报告，并可能产生额外的补救费用，所有这些都可能对投资者对我们和我们报告的财务信息的信心产生不利影响，因此，影响我们普通股的价值。

我们曾经是一家私营公司，因此，我们不受适用于上市公司的内部控制和财务报告要求的约束。作为一家上市公司，我们将受萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条的约束，该条款要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条要求我们从截至2024年12月31日的财政年度的年度报告开始，包括对内部控制和财务报告程序有效性的评估，包括对内部控制和财务报告程序有效性的评估。在我们被视为《交易法》所定义的 “加速申报人” 或 “大型加速申报人” 之日或我们不再是《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长型公司” 之日之后，我们还将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条或第404（b）条的审计师认证要求。见 “——我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “规模较小的申报公司”，我们为遵守适用于新兴成长型公司的某些缩减报告和披露要求而做出的任何决定都可能降低我们的普通股对投资者的吸引力。”为了遵守第404条，我们必须进行系统和流程评估，记录我们的控制措施，并对财务报告的关键控制措施进行测试，以允许管理层报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的测试将需要包括披露我们的管理层或我们的独立注册会计师事务所发现的财务报告内部控制中存在的任何重大缺陷或重大缺陷。我们的测试，或我们的独立公共会计师事务所随后进行的测试，可能会发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现财务报表的重大错报。如果我们无法及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的会计师事务所发现财务报告的内部控制存在被视为重大缺陷的缺陷，则我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们过去和现在都发现财务报告内部控制（“ICFR”）存在重大缺陷。截至2023年12月31日，在编制合并财务报表时发现的重大弱点与ICFR相比缺乏正式的会计流程，以及具备技术会计和财务报告知识和经验的人员编制不足，无法支持及时准确的结算和财务报表报告流程。

任何未能维持对财务报告的内部控制或未能发现任何其他重大缺陷都可能严重抑制我们及时准确地报告财务状况、经营业绩或现金流的能力。如果我们无法得出对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷或重大缺陷，投资者可能会对财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或实施或维持上市公司要求的其他有效控制体系，也可能对我们未来的资本市场准入产生不利影响。

我们正在努力弥补实质性缺陷，并正在采取措施，通过改善和正规化我们对ICFR的会计流程以及雇用更多的财务和会计人员，加强对财务报告的内部控制，我们还可能采取其他行动，包括雇用更多人员、实施系统升级或其他组织变革。在增加人员后，我们打算采取适当和合理的步骤，通过正式制定会计政策和控制措施以及保留复杂会计交易的适当专业知识来弥补这一重大缺陷。我们还在审查和记录我们的会计和财务流程及内部控制，建立我们的财务管理和报告系统基础设施，并进一步制定和正式制定我们的会计政策和财务报告程序，包括正在进行的高级管理层审查。尽管我们正在采取措施并计划继续采取措施来设计和实施有效的控制环境，但我们无法向您保证我们迄今为止采取的措施以及我们在以下方面实施的其他补救和内部控制措施

未来将足以补救我们当前的物质弱点或防止未来的物质缺陷。我们可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序系统存在其他重大缺陷，这些缺陷可能导致我们的财务报表出现重大错报。我们的 ICFR 不会防止或检测所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么精良，只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法发现所有控制问题和欺诈事件。

如果我们无法得出对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就财务报告内部控制的有效性发表意见，则在需要时，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能无法进入资本市场，我们的股价可能会受到重大不利影响。此外，我们可能会受到监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源，并导致罚款或处罚。

我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “规模较小的申报公司”，我们为遵守适用于新兴成长型公司的某些缩减报告和披露要求而做出的任何决定都可能降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”。我们打算利用《乔布斯法》对各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不要求我们的独立注册会计师事务所根据第404（b）条对财务报告的内部控制进行审计，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。我们可以利用这些豁免的期限最长为五年，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）。

此外，《就业法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。该条款允许新兴成长型公司推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司为止。我们选择使用《就业法》规定的延长的过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与遵守此类新会计准则或修订后的会计准则的上市公司的财务报表进行比较。

如果我们选择依赖向新兴成长型公司提供的任何豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因为我们依赖任何豁免而发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，普通股的市场价格可能会更加波动。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（ii）（a）首次公开募股完成五周年的财年的最后一天，（b）我们的年总收入至少为12亿美元，或（c）我们成为大型加速申报人，这意味着我们已经上市了至少12个月，至少提交了一份年度报告和普通股的市值截至我们当时最近完成的第二财季的最后一天，非关联公司持有的资金已超过7亿美元，并且（ii））我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。

我们也是一家 “规模较小的申报公司”。如果（i）非关联公司持有的普通股的市值低于2.5亿美元，或（ii）我们在最近结束的财年中的年收入低于1亿美元且非关联公司持有的普通股的市值低于7亿美元，则我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个财年的已审计财务报表，我们无需遵守第404条的审计师认证要求，而且与新兴成长型公司类似，小型报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

自2021年1月1日起，根据我们的2014年计划，我们已向员工、顾问和其他服务提供商授予限制性股票单位，共计3,378,625股普通股。

根据根据《证券法》颁布的第701条，上述证券的发行被视为根据补偿性福利计划和合同进行的交易，免于注册

补偿。此类证券的接收者是我们的董事、员工或真正的顾问，他们根据我们的股权激励计划获得了证券。在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图例。这些交易中的每位证券接收者都有足够的机会通过就业、业务或其他关系获得有关我们的信息。

2024年4月16日，公司与美光签订了票据购买协议，美光一直是公司的客户，根据该协议，公司发行了美光票据。美光票据每年按8％的利率累计利息，本金和利息在发行之日起三年后到期。美光票据强制转换为若干股票，等于（i）未偿还本金和应计利息除以（ii）转换价格等于（a）公司在首次公开募股中发行的普通股的价格，如果普通股的首次公开募股是在2024年5月31日当天或之前完成的，则乘以（b）0.90。2024年5月13日，美光票据被转换为与首次公开募股结束相关的294,217股公司普通股。根据美光票据发行的股票已根据《证券法》注册转售。

根据宣布于2024年5月8日生效的S-1表格注册声明（文件编号333-278666），公司于2024年5月13日完成了共计600万股普通股的首次公开募股，向公众公开募股的价格为每股19.00美元。杰富瑞集团和道明证券（美国）有限责任公司担任首次公开募股的联席账面管理人，Needham & Company, LLC担任牵头经理，Craig-Hallum Capital Group LLC和Rosenblatt Securities Inc.担任首次公开募股的联席经理。公司首次公开募股的总收益为1.14亿美元，扣除承保折扣和佣金后，向公司提供了1.06亿美元的资金。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

没有。

第 5 项。其他信息。

没有。

第 6 项。展品。

* 随函提交。

** 随函提供。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式促成下列签署人于2024年6月20日在加利福尼亚州圣塔克拉拉市代表其签署本注册声明，经正式授权。