附件1.1

六月[●], 2024

严格保密

Siyata Mobile Inc.

7404 King George Blvd.，King's Cross 200套房

Surrey，British Columbia V3W 1N6，Canada

加拿大

收信人：Marc Seelenfreund，首席执行官

尊敬的Seelenfreund先生：

本函件(“协议”) 构成Dominari Securities LLC(“Dominari”，或“配售代理”) 与根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司Siyata Mobile Inc.(“本公司”) 之间的协议，根据该协议，配售代理应以“合理的最大努力” 为基础，就建议的公司普通股配售(“配售”或“发售”) 作为本公司的独家配售代理。无每股面值(“普通股”)及/或购买普通股的预资金权证(“预资金权证”，连同普通股、“股份”或“证券”)。配售条款 须由本公司与买方(各自为“买方”及共同称为“买方”)双方同意，本协议并不构成配售代理将有权或授权约束本公司或任何买方，亦不构成本公司有义务发行任何证券或完成配售。本协议以及本公司和买方签署和交付的与配售相关的文件，包括但不限于证券购买协议(定义如下)，在本协议中统称为交易文件。 每次配售结束的日期在本协议中统称为“成交日期”。本公司明确承认 并同意配售代理在本协议项下的义务仅限于合理的尽力而为，且本协议的签署并不构成配售代理购买证券的承诺，也不保证成功配售证券或其任何部分或配售代理代表公司获得任何其他融资的成功 。在获得本公司事先书面同意后，配售代理可保留其他经纪或交易商代表其担任与配售相关的子代理或选定的交易商。向任何买方出售证券将由本公司与该买方以本公司与配售代理双方同意的格式订立的证券购买协议(“证券购买协议”) 作为证明。本文中未另作定义的大写术语具有《证券购买协议》中赋予该等术语的含义。在签署任何证券购买协议前，本公司行政人员将于合理通知下及在正常营业时间内回答潜在买家的查询。

第1节公司的陈述和担保。本公司在与配售有关的证券购买协议中向买方作出的每项陈述及保证(连同任何相关的披露附表) 及契诺在此以引用方式并入本协议(犹如在此完全重述)，并于证券购买协议日期及截止日期在此向配售代理作出，并以配售代理为受益人。

第二节安置代理的陈述。配售代理代表并保证其(I)是FINRA信誉良好的成员，(Ii)已根据《交易法》注册为经纪/交易商，(Iii)根据适用于该等配售代理的要约及证券销售的州法律获发牌为经纪/交易商，(Iv)是并将会是根据其注册地法律有效存在的法人实体，以及(V)有充分权力及授权订立及履行其在本协议项下的义务。安置代理将立即以书面形式通知公司其状态的任何变化。安置代理承诺，它将 尽其合理的最大努力，按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的安置。

第三节托管。 公司和安置代理应在与公司和安置代理共同商定的托管代理完成初始交易时或之前签订托管协议(“托管协议”)。托管协议将规定直接支付托管代理持有的所有费用和资金。

第四节补偿。 考虑到本合同项下将提供的服务，本公司应就其配售的证券向配售代理支付下列补偿 ：

答：现金费用( “现金费用”)相当于配售所得毛收入总额的2%(2%)的总和 无论出售是配售代理直接努力的结果还是任何合法允许进行销售的一方(包括但不限于作为销售代理的FINRA成员，配售代理可能允许其参与 发售)。现金费用应在每次配售结束时支付，并应从与配售有关的托管账户中扣除。

B.在遵守FINRA规则5110(F)(2)(D)的前提下，公司将负责并支付与配售有关的所有费用，包括但不限于：(A)与公司普通股在全国交易所上市有关的所有费用和支出，如果适用， ；(B)根据配售代理合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与证券注册或资格相关的所有费用、开支和支出(包括但不限于所有备案和注册费，以及本公司“蓝天”律师的合理费用和支出)，除非 该等备案不适用于本公司拟在全国交易所上市；(C)根据配售代理合理指定的外国司法管辖区的证券法律，与证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、费用和支出；(D)所有邮寄和打印发售文件(定义如下)的费用；(E)公司转让证券时应支付的转让税和/或印花税；及(F)公司会计师的费用和开支；以及(G)最高150 000美元的费用和开支，包括“路演”、勤奋工作以及多米尼里律师的合理律师费和支出。为清楚起见，本公司还将与Dominari的法律顾问签署一份单独的协议，承认本公司直接负责支付Dominari的法律费用。配售代理可在截止日期从应付给公司的配售净收益中扣除公司应支付给配售代理的费用 。一旦收到美国证券交易委员会工作人员的意见或公司收到该等工作人员的来信，公司将向Dominari提供30,000美元的费用预付款(“预付款”) ，表示不会审查公司的注册声明。预付款将用于支付本文所述的可解释支出，并将预付款的任何部分退还给公司，但实际未发生的部分。 配售代理可从在成交日期或期权成交日期(如果有)应付给公司的发售的净收益中扣除公司将支付给配售代理的本文所述费用。

C.安置代理 保留减少此处规定的任何补偿项目或调整其条款的权利，如果FINRA应确定该安置代理的总补偿超过FINRA 规则或其条款需要调整。

第5节赔偿。 公司同意本协议附件《赔偿条款》(以下简称《赔偿条款》)所载的赔偿和其他协议，作为附录A，其条款在本协议终止或期满后仍继续有效。

第6节.聘用条款 本协议项下的配售代理合约应持续到(I)十二(12)个月(“初始期限”) 和(Ii)配售的最终结束日期(该日期、“终止日期”和本协议继续有效的时间段，在此称为“期限”)之间的较早者；但任何一方 均可在270(270)日或之后终止本协议^这是)本合同生效之日起三十天内 事先书面通知另一方。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议期满或终止后，有关本公司有义务支付根据本协议第4款实际赚取的任何费用的条款、根据本协议第4条报销的费用、本协议中关于尾部融资、保密、赔偿和出资的条款，以及本公司的义务，在本协议期满或终止后仍继续有效。如果本协议在安置完成前 终止，则公司应在终止日期或之前向安置代理支付应支付给安置代理的所有费用和费用报销(如果此类费用是在终止日期赚得或欠下的)。安置代理 同意不将公司提供给该安置代理的任何有关公司的机密信息用于本协议所规定以外的任何目的。

第7节。安置 代理商的信息。本公司同意，安置代理提供的与此 聘用相关的任何信息或建议仅供公司在评估安置时保密使用，除非 法律另有要求，否则未经安置代理事先书面同意，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及建议或信息。

第8节。无信托关系。本协议不创建也不应解释为创建可由非本协议缔约方的任何个人或实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权享有本协议的个人或实体除外。本公司确认 并同意配售代理不是也不应被解释为本公司的受托人，而配售代理 将因本协议或本协议项下保留配售代理而对股权持有人或本公司债权人或任何其他人士负有任何责任或责任，现明确免除所有这些责任或责任。

第9节.提供文件。

发行应在所有重大方面符合 表格F-1（经修订）中的注册声明（登记号333-280002）及其修正案， 根据修订后的1933年证券法进行登记（“证券法”），证券的注册 声明，经如此修订（包括生效后修正案，如果有）于6月生效 [*]，2024年。(“注册说明书”)应由本公司编制，其中应提供(I)本公司及其业务、资产、前景和管理的说明，(Ii)发售的条款和条件，(Iii)发售的证券的说明，及(Iv)若干财务资料。本公司将免费向配售代理交付与配售代理合理要求的数量相同的注册声明副本，包括所附的任何证物(“发售文件”)。如果在要约期内，公司意识到任何事件，导致当时经修订或补充的注册声明将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便 根据作出声明的情况使声明不具误导性，或者如果需要修改或补充注册声明以遵守适用法律，公司应立即将此通知配售代理，并按合理要求的数量向配售代理提供，修正或修订和补充注册声明 更正此类声明或遗漏或使注册声明符合适用法律的声明。在发售最终结束或提前终止之前，未经配售代理事先书面许可，公司或其律师或公司的任何委托人或代理人不得向非本协议当事方 任何人提供登记说明书或其任何证物的副本或任何与发售相关的材料，除非(I)此人是董事或其主要股东、本公司的律师、会计师或直接受雇于本公司的人，或在注册声明中指定：(Ii)此类交付是根据发行的特定法律要求 交付给州或联邦监管机构，或(Iii)根据法院、州或联邦监管机构或适用法律的命令要求交付。

第10节契约。 本公司与安置代理签订并同意下列契约：

答：本公司应按注册声明中“收益的使用”项下所述的方式应用发行所得的净收益。

B.公司应提交与此次发行相关的所有“蓝天”申请。

第11节成交。 配售代理的义务和证券销售的成交，受本协议和证券购买协议中所载本公司的陈述和担保的准确性、本公司根据本协议条款在任何证书中所作陈述的准确性、本公司履行本协议项下义务的准确性以及下列每项附加条款和条件的影响，除非另有披露 本公司向配售代理披露并由本公司确认和放弃：

答： 本公司代表自身和任何后续实体同意，未经配售代理事先书面同意， 在本协议生效之日起40天内(“禁售期”)内，不会(I)直接或间接出售、质押、出售、买卖任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证、借出或以其他方式转让或处置：本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；(Ii)向证券交易委员会提交或安排提交与发售本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券有关的任何注册声明 ；(Iii)完成本公司任何债务证券的发售 ，但与传统银行订立信贷额度或(Iv)订立任何互换或其他安排，使 将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项所述的任何 交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券结算。

B.未采取任何行动，也未由任何政府机构或机构制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售，或对公司的业务或运营造成重大不利影响；截至截止日期，任何具有司法管辖权的联邦或州法院不得发布任何其他 性质的禁令、限制令或命令，以阻止证券的发行或销售，或对本公司的业务或运营造成重大不利影响或潜在不利影响。

C. 本公司应已与每一买方订立证券购买协议，该等协议应具有全面效力，并应包含本公司与买方商定的本公司的陈述、担保和契诺。

D.在截止日期之前，公司应向安置代理提供安置代理合理要求的进一步信息、证书和文件 。

E. 本公司的股本不会有任何变化，或本公司的负债亦不会有任何重大变化， 但注册说明书所载或预期的除外。

F. 除注册声明或本协议所载或预期的情况外，本公司的一般事务、管理、财务状况、营运结果或前景将不会有任何重大不利变化。

G. 如果根据配售代理的判断，(E)、(F)或(G)条款所述的任何此类事态发展使得配售代理完成证券的销售和交付是不可行的或不可取的，则公司不应因火灾、爆炸、洪水或其他 伤亡、任何劳资纠纷或任何法院、立法或其他政府行动、命令或法令而对其业务或财产造成任何实质性干扰。

H. 自本文提供信息之日起，不再有针对本公司的诉讼，且自该日起，不应在任何联邦、州或县法院、委员会、监管机构、行政机关或其他政府机构、国内或国外，对本公司或其任何高级管理人员或董事提起或威胁提起诉讼，而诉讼或进行不利的裁决、决定或裁决将对本公司的业务、财产、财务状况、经营结果或前景产生重大和不利的影响。

I.本协议所载本公司的各项陈述和担保应在本协议签署时和每次成交时真实无误，如同在每次成交时所作的一样，而本协议所载本公司将履行的所有契诺和协议以及本公司在每次成交时或之前应履行或遵守的所有条件应已正式履行、履行或遵守 。

J.如果要求，安置代理应已收到公司律师的法律意见，其形式和内容应合理地令安置代理满意。

K. 公司应向配售代理提供一份公司首席执行官的证书，日期为每个截止日期 ，表明：

I.公司在本协议中的陈述和保证在截止日期及截止日期的所有重大方面均真实无误，且公司已在所有重大方面遵守所有协议，并满足其在截止日期或截止日期前应履行或满足的所有条件。

二、本公司行政总裁已仔细审阅注册声明及其任何修订和补充文件，并就其所知，注册声明及其任何修订和补充文件以及其中所载的所有声明在各重要方面均属真实和正确，注册声明或其任何修订或补充文件均不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实，根据作出该等陈述的情况，不具误导性，且自注册声明的生效日期起，未发生要求在修订或补充的注册声明中陈述的事件 。

三、除注册说明书所载或预期的 外，自注册说明书提供资料的有关日期或期间起至该证书日期前，(A)本公司的事务或状况并无出现任何重大的财务或其他不利变化，及(B)本公司并无产生任何直接或或有重大的负债，或订立任何重大交易，而非在正常业务过程中。

L.公司应在每个截止日期向配售代理提供除此处具体提及的证书外的其他证书，该证书是配售代理可能合理要求的，涉及(A)注册声明或其任何修订或补充中的任何 陈述在所有重要方面的准确性和完整性；或(Ii)本公司在此的陈述和保证；(B)公司履行本协议项下义务的所有实质性方面，或(C)履行与本协议义务同时且先于本协议义务的条件，这些条件必须在每个截止日期或之前履行或履行。

上述或本协议其他地方提到的所有意见、信件、证书和证据只有在形式和实质上令安置代理律师满意时，才应被视为符合本协议的规定，其批准不得被无理拒绝。 安置代理保留放弃本协议所述任何条件的权利。如果本节规定的条件在要求履行时未在任何实质性方面得到满足，安置代理可在交易结束时或之前的任何时间以书面通知公司终止本协议，除第6节规定的情况外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。

如果第11条中规定的任何条件在本协议要求时未得到满足，或者根据第11条向安置代理或安置代理律师提供的任何证书、书面声明或信函在形式和实质上不能令安置代理和安置代理律师满意，则安置代理可在结算完成时或之前的任何时间取消本协议项下安置代理的所有义务。取消通知应以书面或口头形式通知本公司。此后，任何此类口头通知应立即以书面形式予以确认。

第12节公约和义务

A. 尾部融资。Dominari有权获得相当于公司从参与期内由Dominari实际介绍给公司的任何投资者的投资所获得的总收益的2%(2%)的现金费用(“尾部融资”)，此类尾部融资在订约期届满或终止后十二(12)个月期间的任何时间完成，前提是此类融资是由公司在要约中实际引入的一方在 中直接了解该方的参与。安置代理将向公司提供介绍给公司的所有 方的列表。

第13节管辖法律；管辖权和仲裁地点。本协议将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。本协议双方之间的任何争议，或因本协议而引起的任何争议，应通过在纽约的美国仲裁协会(“AAA”)或FINRA仲裁解决。以下仲裁协议应与这些披露一并阅读：

第14节。完整的协议/其他。本协议(包括所附的赔偿条款)包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。如果本协议的任何条款 被确定为在任何方面无效或不可执行，则该确定不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款，这些条款将继续完全有效。除非经配售代理和公司双方签署的书面文件，否则不得对本协议进行修订、修改或放弃。此处包含的陈述、担保、协议和契诺在证券配售和交付结束后继续有效。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起将被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，应理解为双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式的文件交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页为其正本一样。

第15节.保密。 配售代理(I)将对保密信息(定义见下文)进行保密，除非适用法律或证券交易所要求、法规或法律程序(“法律要求”)要求，否则未经公司 事先书面同意，不会向任何人披露任何保密信息，以及(Ii)不会使用除与配售有关的任何保密信息 。安置代理还同意仅向其代表 (该术语定义如下)披露保密信息，该代表为安置目的需要知道保密信息，并由该安置代理通知 保密信息的性质。术语“保密信息” 应指公司向安置代理或其代表提供的与该安置代理对安置的评估有关的所有机密、专有和非公开信息(无论是书面、口头或电子通信)。 但术语“保密信息”不包括下列信息：(I)由于安置代理或其代表违反本协议而披露的信息， (Ii)安置代理或其任何代表可从第三方以非保密方式获得，(Iii)安置代理或其任何代表在公司或其任何代表披露之前已知，或(Iv)由安置代理和/或代表在不使用公司向其提供的任何保密信息的情况下独立开发的 。 术语“代表”指安置代理的董事、董事会、高级管理人员、员工、财务顾问、律师和会计师。本规定应全面有效，直至(A)机密信息不再保密之日和(B)自本规定之日起两年中较早的 为止。尽管有上述任何规定，但如果法律要求安置代理或其任何代表披露任何保密信息，该安置代理及其代表将只提供法律要求该安置代理或其代表(视情况而定)披露的保密信息 部分，并将尽合理努力获得可靠的保证，即保密待遇将被给予如此披露的保密信息 。

第16款.通知。 根据本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并且 应被视为在以下日期（a）（如果该通知或通信发送至本协议所附签名页上指定的电子邮件地址）（以最早者为准）发送并生效：6：下午30（纽约市时间）在工作日，（b）传输日期后的下一个工作日 ，如果此类通知或通讯在 非工作日或晚于任何工作日下午6：30（纽约市时间）发送到本文所附签名页上的电子邮件地址，（c） 邮寄日期后的第三个工作日，如果是通过美国国际公认的航空快递服务发送，或（d）在 需要收到此类通知的一方实际收到后。此类通知和通讯的地址应在本协议签署页上注明。

第17款.按下 公告。公司同意，自任何成交之日起和之后，承销代理应有权在承销代理的营销材料和 网站上引用 定向和承销代理的相关角色，并在金融和其他报纸和期刊上投放广告，费用自负。

[签名 后续页面]

兹证明，双方已于上述日期签署本协议。根据上述 预付费用，请在签署本协议后向Dominari电汇30，000美元的立即可用资金。

附件A

弥偿条款

与Siyata Mobile Inc.与Dominari Securities LLC（“Dominari”，“配售代理”）的聘用有关。(the“公司”） 根据公司和配售代理之间于本协议之日签订的配售代理协议（可不时以书面形式修订） （“协议”），公司特此同意以下内容：

1. 在法律允许的范围内，公司将赔偿配售代理及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、雇员和控制人(在经修订的1933年《证券法》第15节或1934年《证券交易法》第20节的含义内)与其根据本协议或根据本协议进行的活动有关或产生的所有损失、索赔、损害、费用和债务(包括合理的法律顾问费用和支出)，但关于配售代理的任何损失、索赔、损害赔偿、费用和债务除外，法院在最终判决(不得上诉)中发现，索赔、损害赔偿、费用或责任(或与之有关的诉讼)主要直接源于安置代理在执行本协议所述服务时的故意不当行为或严重疏忽(视具体情况而定)。

2. 安置代理收到任何索赔通知或根据本合同有权获得赔偿的任何诉讼或诉讼程序启动后，该安置代理将以书面形式通知公司该索赔或该诉讼或诉讼的开始，公司将承担该诉讼或诉讼的辩护，并将聘请该安置代理合理满意的律师，并支付该律师的费用和开支。尽管有前面的 判决，但如果安置代理的律师合理地确定，根据适用的专业责任规则，由同一律师同时代表公司和该安置代理，该安置代理将有权在该 诉讼中聘请独立于本公司和任何其他方的律师。在这种情况下，公司将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和支出。公司将拥有解决索赔或诉讼的独家权利，但前提是公司不会在未经配售代理事先书面同意的情况下解决任何此类索赔、诉讼或诉讼，而该等索赔、诉讼或诉讼不会被无理扣留。

3. 公司同意将针对其或任何其他人的任何索赔或与本协议预期的交易有关的任何诉讼或程序的开始及时通知配售代理。

4. 如果安置代理因任何原因无法获得上述赔偿，或不足以使该安置代理不受损害，则公司应向该安置代理支付或应付的金额(视属何情况而定)支付或应付的索赔、损害赔偿或债务按适当的比例分摊，该比例不仅能反映本公司和该安置代理收到的相对利益，而且还能反映本公司和该安置代理的相对过错，从而导致该损失、索赔、损害或责任，以及任何相关的衡平法考虑。一方当事人就上述损失、索赔、损害赔偿和债务支付或应付的金额应视为包括为任何诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔辩护而产生的任何法律或其他费用和开支。尽管有本协议的规定，安置代理在本协议项下的责任份额不得超过该安置代理根据本协议实际收到或将收到的费用金额(不包括作为该 安置代理所发生费用的报销而收到的任何金额)。

5. 无论协议预期的交易是否完成，这些赔偿条款都将保持完全效力和作用 ，并将在协议终止后继续存在，并将是公司根据协议或其他规定可能对任何受赔方承担的任何责任之外的责任。

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