已于2024年6月20日向 美国证券交易委员会提交

登记号333-280002

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案第2号

到

表格F-1
注册声明
1933年证券法

SIYATA MOBILE Inc.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

乔治国王大厦7404号，国王十字车站200号套房

Surrey，British Columbia V3W 1N6，Canada

(514) 500-1181

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科林环球公司。

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

(800) 221-0102

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

所有通信的副本，包括发送给代理服务的通信 ，应发送至：

四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所

美洲大道1185号，31楼

纽约州纽约市，邮编：10036

(212) 930-9700

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据1933年证券法下的规则415，在本表格中注册的任何证券将以延迟或连续的方式提供，请勾选以下 框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人 是否是新兴成长型公司。新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 ，以符合†根据证券 法案第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于委员会根据该第8(A)条、 决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

最多7，000，000

普通股和/或

购买普通股的预融资认股权证

我们 将尽最大努力发行最多7,000,000股普通股，每股无面值(每股发行1股“普通股”，合计发行1股“普通股”)。

我们还向某些购买者提出要约，这些购买者在本次发售中购买普通股将导致购买者连同其关联公司和某些相关的 方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)我们的已发行普通股 ，如果任何此类购买者选择，则有机会购买预资金权证或预资金权证，以代替普通股，否则将导致该购买者的实益所有权超过4.99% (或，在买方的选举中，我们的已发行普通股的9.99%)。每份预筹资权证的收购价为1.39美元(等于本次发行中将出售的每股普通股的假定公开发行价减去每股预筹资权证的行使价0.01美元)。预先出资认股权证可即时行使(受实益所有权上限规限) 并可随时行使，直至所有预先出资认股权证全部行使为止。对于我们出售的每一份预融资权证(不考虑其中规定的任何行使限制)，我们提供的普通股数量将一对一地减少 。请参阅“证券说明了解更多信息。

我们亦会在行使本公司提供的预筹资权证后，不时登记可发行的普通股 。我们将普通股和预筹资权证(如果有的话)统称为证券。

我们的普通股在纳斯达克上市 ，代码为“SYTA”。2024年6月13日，我们的普通股在纳斯达克上的最后一次报道售价为每股1.40美元。除了我们的普通股，我们还有与我们的首次公开募股相关的认股权证(“之前的权证”)，并在纳斯达克资本市场上市，代码为“SYTAW”。预融资权证没有成熟的交易市场 ，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市预融资权证 。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

此次发行的证券的公开发行价将在定价时确定，并可能低于当时的市场价格。因此，本招股说明书中使用的假设公开发行价格可能不代表最终的公开发行价格。最终的公开发行价格将由我们与投资者根据一系列因素协商确定，这些因素包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们高管 以前的经验以及此次发行时证券市场的总体状况。

本次发行没有最低证券数量或 最低总收益额度。我们预计本次发售将在本次发售开始后的两个工作日内完成，我们将在收到投资者资金后 以交割或付款的方式交付与本次发售相关的所有证券。因此，我们和Dominari Securities LLC(“Dominari”或“配售代理”)都没有作出任何安排，将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理将不会收到与出售本协议项下提供的证券相关的投资者资金。

我们已聘请配售代理作为我们的独家配售代理，以尽其合理的最大努力在此次发售中征集购买我们的证券的要约。配售代理 不会购买或出售我们提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定的 号码或金额的证券。由于本次发售没有最低发售金额的要求作为完成发售的条件，因此，目前无法确定实际发售金额、配售代理费和向我们收取的收益(如果有)，可能会大大低于本招股说明书中描述的总最高发售金额。我们已同意向安置代理支付下表所列的安置代理费用，并向安置代理提供某些其他补偿。请参阅“配送计划“ 了解有关这些安排的更多信息。

投资我们的证券涉及高风险 。请参阅“风险因素“本招股说明书第20页开始的部分。

我们既是联邦证券法定义的“新兴成长型公司” 也是“外国私人发行人”，因此可以选择遵守降低的上市公司报告要求 。请阅读“招股说明书摘要-我们作为一家新兴成长型公司的影响“ 和”招股说明书摘要-外国私人发行人地位“从本招股说明书的第11页和第11页开始 了解更多信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计在 或大约付款时交付普通股 ，2024年。

独家配售代理

多米尼加证券 LLC

本招股说明书日期为六月 [●], 2024

目录

关于这份招股说明书

我们在此招股说明书中引用了重要的 信息。您可以按照以下说明免费获取引用的信息： “在那里您可以找到更多信息“您应仔细阅读本招股说明书以及“引用成立为法团的文件，“在决定投资我们的证券之前。

我们和配售代理均未授权 任何人向您提供不同于本招股说明书中包含的信息或通过引用方式并入本招股说明书中的信息，或不同于我们授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们提出出售我们的证券，并寻求仅在允许要约和销售的司法管辖区购买我们的证券的要约。本招股说明书 中包含的信息仅以其日期为准，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者： 我们和配售代理都没有在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许此次发行、或拥有或分发本招股说明书的行为。在美国境外获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。见本招股说明书标题为“配送计划“ 有关这些限制的其他信息。

除非另有说明，本招股说明书中有关经济状况、我们的行业和市场的信息基于各种来源，包括来自第三方行业分析师和出版物的信息以及我们自己的估计和研究。此信息涉及许多假设、 估计和限制。行业出版物、调查和预测以及其他公开信息通常表明或暗示他们的信息是从被认为可靠的来源获得的。本招股说明书中使用的任何第三方行业出版物都不是代表我们准备的，我们也没有采取任何步骤独立核实此类信息。由于各种因素的影响，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，包括风险因素 “在这份招股说明书中。这些因素和其他因素可能会导致结果与这些 出版物中表达的结果大不相同。

2020年9月24日，我们对我们已发行和已发行的普通股进行了反向 股份拆分，即以一股普通股换145股普通股为基础进行反向拆分。除非另有说明，否则本年度报告中的每股和每股信息反映反向 拆分。(《2020年反向拆分》)。2023年8月9日，我们以一(1)股普通股换一百(100)股普通股为基础，对我们已发行和已发行的普通股进行了反向拆分，即反向拆分。除非另有说明，否则本年报中的 股和每股信息反映反向拆分。(《2023年8月反向拆分》)。2023年12月4日，我们对我们的已发行和已发行普通股进行了反向拆分，即以一(1)股普通股换取七股 (7)普通股，即反向拆分。除非另有说明，本年度报告中的股份和每股信息反映的是反向拆分(“2023年12月反向拆分”)。除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书增刊内的所有每股金额及普通股数目均已就该等反向股份拆分作出追溯调整。

“美元”和“美元”指的是美利坚合众国的货币，“加元”指的是加拿大的货币，也称为加元，“新以色列谢克尔”指的是以色列的货币。除非另有说明，本年度报告中提供的所有财务信息均以美元表示。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称可能不带®、TM或SM符号，但省略此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或这些商标、服务标记和商品名称的适用所有者的权利。

Siyata也提供蜂窝助推器，每年在全球销售约3000万台此类设备。Siyata制造和销售Uniden^® 面向企业、急救人员和消费者客户的蜂窝助推器和配件，重点放在北美市场。蜂窝通信 不仅为远程员工、在家中和在车内的员工提供强大、安全的环境；还为希望 下载菜单的餐厅顾客、需要验证身份和下载脚本的药房患者、需要强大的清晰蜂窝信号的远程员工、以及连接在字面上意味着生死之别的急救员提供安全的环境-仅举几个例子。该产品组合中的垂直车辆是对Siyata坚固耐用的手机和车载设备的补充，因为这些销售可以通过公司现有的销售渠道进行捆绑销售。

Uniden U70P内置助推器	Uniden UM50车载助推器	Uniden UM2M车载助推器

我们以Uniden品牌提供全系列手机助推器，以提高手机接收能力^®。我们已经建立了合作伙伴关系，日本Uniden Corporation的北美子公司Uniden America Corporation已向我们授予独家许可证，在Uniden下销售蜂窝信号增强器^®美国和加拿大境内的品牌名称，合同期限为三年，当前延期 将于2031年12月31日到期，除非根据本协议的条款提前终止。作为全球无线通信领域的领导者，Uniden America Corporation制造和营销无线消费电子产品。Uniden总部位于德克萨斯州沃斯堡，通过北美、中美洲和南美洲的经销商和分销商销售其产品。Uniden蜂窝助推器套件可解决用户在每个蜂窝网络上经常遇到的接收不良、通话中断、数据丢失和传输质量问题。这些 易于安装的蜂窝助推器套件专为家庭、小屋、办公室和建筑物设计，以改善室内的蜂窝信号接收 ，使人们能够在以前无法在室内使用手机。我们还提供专为 车辆设计的型号，包括有线和无线助推器，以改善在手机信号较弱的区域行驶的车辆内的手机信号。Uniden蜂窝信号增强器提供专为提供不同距离的手机覆盖而设计的套件，包括适用于1到2个房间的小面积的套件，以及覆盖超过10万平方米的更广泛的解决方案。英国《金融时报》我们的蜂窝信号增强器与运营商无关，可确保最佳的信号完整性，可在北美运营的所有运营商上支持2G、3G、4G以及即将推出的5G(开发中)技术。

客户和渠道

2022年，Siyata从AT&T、FirstNet、Verizon和Bell Mobility获得了北美无线运营商对SD7手机在其网络上使用的批准。2023年，Siyata将T-Mobile和USCcell添加到其批准在其网络上使用SD7的北美无线运营商名单中。在国际上，澳大利亚的Telstra和荷兰的KPN也批准在2023年期间在其网络上使用SD7。这些无线运营商还销售可与SD7手机配合使用的创新VK7车辆套件。这些都是Siyata在完善基于车载蜂窝技术、车辆安装、与各种即按即说(“PTT”)解决方案的软件集成和密集的运营商认证方面 多年的经验之后，公司的主要里程碑。

Siyata的客户群包括蜂窝网络运营商及其经销商，以及美国、加拿大、欧洲、澳大利亚、中东和其他国际市场各种规模车队的商用车技术分销商。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本 招股说明书中包含的其他信息。我们在下面列出了我们认为适用于我们的最重要的风险因素(不一定是按照重要性或发生概率的顺序) 但它们并不构成可能适用的所有风险。 以下任何因素都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景，并可能导致您的投资部分或全部损失。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述， 属于前瞻性陈述。请参考标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的章节。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们有运营亏损的历史 ，我们可能永远不会实现或保持盈利。

我们有有限的运营历史和运营亏损的历史。截至2023年12月31日和2024年3月31日，我们的累计赤字分别为90,750,457美元和93,547,477美元。我们现有的现金和现金等价物将不足以为我们的业务计划提供全部资金。我们实现盈利的能力将取决于我们是否能够在需要时获得额外资本、完成技术开发、获得所需的监管批准以及继续与渠道合作伙伴发展安排。不能保证我们永远都能实现盈利。

我们的独立注册会计师事务所在其截至2023年12月31日的年度财务报表中同意管理层的说法 ，这引发了人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。

我们可能需要 额外的资本来为我们的业务提供资金并支持我们的增长，而我们无法以可接受的条款产生和获得此类资本， 或根本不能，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们打算继续 进行大量投资，为我们的业务提供资金并支持我们的增长。此外，我们可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们的解决方案、改进我们的运营基础设施或 收购或发展补充业务和技术。因此，除了我们从业务中获得的收入外， 我们可能需要进行额外的股权或债务融资，以提供这些业务活动和其他业务活动所需的资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动相关的限制性契约以及其他财务和运营事项，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求业务机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得此类额外融资，如果 确实如此。如果我们无法在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会严重受损，我们的业务可能会受到不利的 影响。此外，我们无法产生或获得所需的财务资源，可能需要我们延迟、缩减或取消部分或全部业务，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的独立注册会计师已经注意到，我们可能无法作为一家持续经营的企业生存下去。

我们的独立注册会计师 在其关于截至2023年12月31日的财政年度的综合财务报表的报告中加入了一段“持续经营”的说明段落，这与管理层的说法一致，对我们在未来12个月内继续作为持续业务的能力表示了极大的怀疑。我们的合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。如果我们不能获得继续经营下去所需的资金，我们的股东可能会 失去他们对我们的部分或全部投资。

我们的独立注册会计师发现了我们对2023年、2022年和2021年财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能弥补这些重大弱点，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，防止 欺诈或作为上市公司及时提交定期报告。

在审计我们截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的综合财务报表时，我们的独立注册会计师发现了我们在财务报告内部控制方面的几个重大弱点。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。

2023年，我们的独立注册会计师发现了我们在财务报告内部控制方面的以下重大弱点。第一个重大弱点与我们的收入确认做法有关，在这些做法中，我们不能充分确定在满足所有权转让条款后应记录收入的正确时间 。第二个重大弱点与库存余额、站点间转移和异地库存跟踪相关的库存控制记录不足有关。 第三个重大弱点与内部控制薄弱有关，包括资本化和协调开发成本以防止 超额付款和错误记录的发票。

对于我们在2023年审计中发现的重大弱点，我们已采取措施补救这些重大弱点，并进一步加强我们的会计人员 和内部控制，具体如下：

关于研发流程，我们的研发团队将被要求批准研发分包商的所有发票，并确保它们在预算范围内，并确保一旦总付款达到协议中的金额，就签订新的合同和协议，以延长和扩大 以前的合同，以确保资本化的金额不超过原始 预算及其贴现现金流。研发团队根据上述标准批准发票后，公司首席执行官将审查文件，并在获得批准后将文件转发给公司在加拿大的 首席财务官以启动电汇。

2022年，我们的独立注册会计师发现了我们在财务报告内部控制方面的以下重大弱点。第一个重大弱点与我们的收入确认实践有关，我们没有充分审查(I)与产品销售有关的产品退货和(Ii)所有权转让条款，以确定何时应记录收入。第二个重大缺陷与 与我们的库存余额、供应商预付款和异地库存跟踪相关的库存控制文档不足有关 有限。第三个重大弱点与内部控制薄弱有关，包括在资本化和协调发展费用方面的弱点，以防止超额付款和错误记录发票。

对于我们在2022年审计中发现的重大弱点，我们已采取措施补救这些重大弱点，并进一步加强我们的会计人员 和内部控制，具体如下：

2021年，我们的独立注册会计师发现我们财务报告内部控制存在以下重大弱点。第一个 重大弱点与对缓慢流动产品的库存余额审查不足有关。第二个重大弱点 与对不再销售的产品向供应商提供的预付款审查不足有关，第三个重大弱点 与围绕非现场库存跟踪的控制不足有关。第四个重大弱点与对 产品退货是否与本财年记录的销售额相关的审查不足有关。第五个重大弱点与所有权转让条款审查不足有关，无法确定应记录收入的期间。

对于我们在2021年审计中发现的重大弱点，我们已采取措施补救这些重大弱点，并进一步加强我们的会计人员 和内部控制，详情如下：

到目前为止，我们仅部分修复了上述2022年和2021年确定的 材料弱点。我们不能确定将来不会发现其他重大缺陷和控制缺陷。如果我们的努力没有成功，或者未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩或帮助防止欺诈，这可能导致我们报告的 财务业绩出现重大错报，导致投资者失去信心或退市，并导致我们普通股的市场价格下跌。

我们开始采取措施弥补这些材料的弱点，并加强对财务报告的内部控制，包括：

虽然我们相信这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但这些措施的实施仍在进行中，需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计和运行有效性进行验证和测试。我们无法向您保证，我们迄今已采取并将继续实施的措施将足以维持对财务报告的有效内部控制 。因此，我们的账目或披露的错误陈述可能会继续存在，这可能会导致我们的财务报表出现重大错误陈述，而这是无法及时防止或发现的。

与我们的商业和工业有关的风险

我们依靠我们的渠道合作伙伴创造了大部分收入。如果这些渠道合作伙伴表现不佳，或者如果我们不能以优惠条款与渠道合作伙伴签订协议，我们的运营结果可能会受到严重损害。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2024年3月31日的三个月中，超过60%、50%、 和65%的收入来自我们的渠道合作伙伴的销售，这些合作伙伴主要是通过其销售渠道销售我们的设备的无线运营商。如果我们的渠道合作伙伴销售我们的产品不成功或不推广我们的产品，或者我们无法获得并留住足够数量的优质渠道合作伙伴，我们的业务和经营业绩可能会受到严重损害。我们的渠道合作伙伴是无线运营商，他们拥有直接和间接销售渠道，我们正在利用这些渠道来接触他们的客户。我们的无线运营商渠道合作伙伴目前包括：

虽然这些安排通常是长期的，但 它们通常不包含任何确定的采购量承诺。因此，我们的渠道合作伙伴没有合同义务 从我们购买任何最低数量的产品。我们通常被要求在指定的交付窗口内满足向我们交付的任何和所有采购订单 ，但有有限的例外(例如订单大大超过预期)。如果我们不能 有效地管理我们的供应并及时满足渠道合作伙伴的采购订单，我们可能会违反我们的销售 安排，并失去潜在的销售。如果我们涵盖的任何产品的技术问题超过相关性能标准的当前故障阈值 ，渠道合作伙伴通常有权停止销售该产品、取消 未完成的采购订单并征收一定的罚款。如果我们的产品在销售给我们的渠道合作伙伴后出现技术问题或失败，我们可能会受到巨额罚款，我们的渠道合作伙伴可能会停止订购，这 将严重损害我们的业务和运营结果。此外，我们的渠道合作伙伴保留向客户提供其库存产品 的自主决定权。虽然我们可以提供有限的客户激励，但我们通常无法控制我们的渠道合作伙伴决定提供或推广哪些产品，这将直接影响我们的合作伙伴将从我们购买的产品数量 。

此外，我们的渠道合作伙伴在营销、销售和支持我们的解决方案方面可能会失败。他们还可能营销、销售和支持与我们有一定竞争力的解决方案，并可能将更多资源投入到此类产品的营销、销售和支持上。他们可能有 动机来推广我们竞争对手的产品，而不是我们的产品，尤其是对于订单量更大、产品种类更多、与我们通常规模较大的渠道合作伙伴建立了更长关系的较大竞争对手。因此，我们的渠道合作伙伴可能会完全停止销售我们的产品。虽然我们雇佣的直销人员不多，但我们的渠道合作伙伴拥有更大的销售团队，他们没有合同义务推广我们的任何设备，而且经常有多个竞争对手的设备库存 向他们的客户提供。此外，我们的渠道合作伙伴的下游销售往往因为有吸引力的设备价格和每月 费率计划而成功，而这是我们无法控制的。在某些情况下，我们可能会通过客户激励来推广我们自己的设备，但不能保证任何此类激励措施将有助于增加对我们产品的购买。此外，考虑到有吸引力的定价对最终销售的影响，我们通常必须为价格较高的产品提供更多促销资金或降价。 这种促销资金或降价会降低我们的利润率，并显著影响我们的盈利能力。

新的销售渠道合作伙伴 可能需要几个月或更长时间才能实现可观的销售额。我们的渠道合作伙伴销售结构可能会使我们面临诉讼、潜在的 责任和声誉损害，例如，如果我们的任何渠道合作伙伴向其客户虚假陈述我们的产品或服务的功能，或者违反法律或我们的公司政策。

如果我们不能有效地管理我们现有或未来的销售渠道合作伙伴，我们的渠道合作伙伴不能有效地推广我们的产品，我们无法 履行我们的销售协议或未来我们可能与无线运营商客户签订的协议中的义务，这些协议的条款 对客户更有利，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们在很大程度上依赖于工业企业和公共部门市场采用我们的解决方案，如果这些市场的最终客户不购买我们的解决方案，我们的收入将受到不利影响，我们可能无法扩展到其他市场。

我们的收入主要来自工业企业市场，我们在很大程度上依赖于工业企业和公共部门市场对我们解决方案的采用。由于我们无法控制的原因，公共部门市场的最终客户可能仍然依赖于LMR解决方案或我们设备的其他竞争性替代产品。我们的产品对这些买家的销售也可能因这些竞争条件而延迟或受到限制。如果我们的产品在这些市场上不被买家广泛接受，我们可能无法扩大产品在新市场的销售， 我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们所处的行业竞争激烈， 竞争可能会变得更加激烈。在大批量产品制造方面拥有更多资源和丰富经验的竞争对手 可能比我们更快、更具成本效益地对新技术或新兴技术以及客户需求的变化做出反应。

我们在开发和销售我们的解决方案方面面临着激烈的竞争。我们在非坚固型移动设备市场的主要竞争对手包括LG公司、苹果公司和三星电子有限公司。我们在坚固型移动设备市场的主要竞争对手包括Sonim Technologies Inc.、Bullitt Mobile Ltd.和京瓷公司。我们还面临来自大型系统集成商和私有和公共无线网络设备及设备制造商的竞争。这一领域的竞争对手包括哈里斯公司、JVC肯伍德公司、摩托罗拉和泰特国际有限公司。在蜂窝助推器类别中，我们有几个直接竞争对手，包括威尔逊电子公司、有限责任公司、威尔逊电子公司、Nextivity，Inc.和SureCall公司。

我们无法向您保证 我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。移动计算平台、数据捕获产品或相关配件和软件开发方面的竞争加剧可能会导致降价、毛利率下降和市场份额的丧失，并可能需要增加研发、销售和营销以及客户支持方面的支出。一些 竞争对手可能会进行战略性收购，或者与生产互补产品的供应商或公司建立合作关系，这可能会给我们在市场上的竞争地位带来额外的压力。

与我们相比，我们的大多数竞争对手 拥有更长的运营历史、更高的知名度、更大的客户基础以及更多的财务、技术、销售、 营销和其他资源和经验。此外，由于我们的许多竞争对手 从供应商处购买的组件数量较多，因此他们能够保持相对较低的供应成本，因此，他们的产品销售可能会获得比我们更高的 利润率。我们的许多竞争对手可能还与我们用来销售产品的渠道合作伙伴或潜在客户保持着现有的关系。这场竞争可能会导致我们产品的价格降低、利润率降低和销售周期延长。我们的竞争对手还可以更快、更具成本效益地响应新技术或新兴技术以及客户需求的变化。较大的供应商的品牌实力、广泛的分销渠道和财务资源的结合可能会导致我们失去市场份额，并可能降低我们产品的利润率。如果我们的任何较大竞争对手 向我们的市场投入更多的技术、销售、营销和其他资源，我们的竞争能力将受到不利影响。 如果我们无法与竞争对手成功竞争，我们的销售将受到影响，因此我们的财务状况将受到不利影响。

我们产品的缺陷可能会减少对我们产品的需求 ，并导致销售损失、市场接受度延迟以及损害我们的声誉，从而对我们的业务产生不利影响。

复杂的软件以及我们产品中使用的多个组件、显示器、塑料和组件可能包含未检测到的缺陷，这些缺陷随后会在产品生命周期的任何时间点被发现。我们产品中的缺陷可能会导致销售损失、产品故障、延迟 市场接受度以及对客户的潜在伤害，这可能会损害我们的声誉并增加保修成本。

此外，我们的软件 可能包含未检测到的错误、缺陷或错误。尽管到目前为止，我们尚未因任何错误、缺陷或错误而遭受重大损害，但我们未来可能会发现重大错误、缺陷或错误，我们可能无法及时纠正或纠正这些错误、缺陷或错误。 可能会在我们现有或未来的软件和/或硬件产品及相关服务中发现错误、缺陷或错误，可能会延迟或失去市场对我们产品和服务的接受，转移我们的资源，损害我们的声誉，增加服务和保修费用，并支付损害赔偿金。

此外，我们解决方案中的错误、缺陷 或错误可能会被黑客利用，或以其他方式导致我们的信息系统实际或被认为遭到破坏 。缓解任何这些问题都可能需要大量费用，并可能导致我们的产品许可中断、延迟或停止，这将减少对我们产品的需求，导致销售损失，延迟市场接受度，损害我们的声誉，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们的业务没有像我们预期的那样增长， 或者如果我们未能有效地管理增长，我们的经营业绩和业务就会受到影响。

我们成功发展业务的能力取决于许多因素，包括我们的能力：

随着我们解决方案使用量的增长，我们将需要 继续进行投资，以开发和实施新的或更新的解决方案、软件、技术、安全功能和基于云的 基础设施运营。此外，我们还需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括我们产品的供应商和客户支持服务，以服务于我们不断增长的客户群。这些努力的任何失败或延误都可能影响我们解决方案的性能，并降低客户满意度。

此外，我们的增长可能会迅速增长，并对我们的管理、运营、财务和其他资源造成压力，我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理预期扩张和增长的能力。为了成功管理我们的增长，我们将需要继续 在销售和营销、研发以及一般和行政职能等领域进行投资。我们可能会在收到部分预期收益之前 提前确认与这些投资相关的成本，并且这些 投资的回报可能低于我们的预期，或者发展速度可能比我们预期的更慢，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长， 我们可能无法利用市场机会、开发新的解决方案或对现有解决方案进行升级、满足客户要求、维护我们解决方案的质量和安全性或执行我们的业务计划，其中任何一项都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

在一个以持续变革和快速技术进步为特征的行业中，我们可能无法继续开发 解决方案来有效满足用户需求。

要取得成功，我们必须适应快速变化的技术和应用需求，不断改进我们的产品，并推出新产品和服务，以满足 用户需求。

我们的行业的特点是：

未来的成功将取决于我们在这一不断变化的环境中 有效且经济地适应的能力。如果我们必须修改我们的业务以适应这些变化，甚至可能无法适应这些变化，我们可能会产生巨额成本。

我们的设备和相关附件的市场发展可能不会像我们预期的那样快，或者根本不会发展。我们对蜂窝运营商渠道合作伙伴的依赖以及他们在向客户群推广Push to Talk Over Ccell方面的成功，是 业务成功的关键。

我们未来的成功在很大程度上取决于工业企业和公共部门市场对设备和相关附件的持续采用，包括从LMR过渡到蜂窝和LTE网络上的即按即说。这些市场发展和过渡可能需要比我们预期更长的时间，也可能根本不会发生，而且可能不会像我们预期的那样广泛。如果市场没有像我们预期的那样发展， 我们的业务、经营业绩和财务状况将受到严重损害。

我们未来的成功 取决于我们为我们的公司和最终客户的产品创造独立品牌知名度的能力，而我们无法 实现这种品牌知名度可能会限制我们的前景。

我们依靠无线运营商来推广和分销我们的产品。虽然我们打算在未来加强直接营销和最终客户品牌宣传计划 ，但我们的销售和营销工作历来主要集中在渠道合作伙伴身上。为了提高最终客户的品牌知名度，我们打算为目标市场内的主要垂直市场开发销售工具，增加社交媒体的使用，并扩大 产品培训力度等。因此，我们预计未来我们的销售和营销费用将会增加，这主要是由于销售人员费用的增加，这将要求我们以经济高效的方式提高我们的销售和营销能力，并有效地 目标最终客户。然而，不能保证我们在保持现有销售渠道市场份额的同时，成功地提高我们的品牌知名度或以经济高效的方式做到这一点。我们未能与产品的最终客户建立独立的品牌知名度 将使我们容易受到包括我们的渠道合作伙伴在内的其他人的营销和销售成功的影响， 这些发展可能会对我们的前景产生不利影响。如果我们不能以经济高效的方式显著提高我们的品牌和解决方案在最终客户中的知名度，我们将仍然严重依赖我们的渠道合作伙伴来销售我们的产品 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖于一组集中的高级管理人员和其他关键人员的持续服务和业绩，其中任何人的流失都可能对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于集中的高级管理人员和其他关键人员的持续贡献。特别是，关键管理人员的领导力对于我们公司的成功管理、我们解决方案的开发和我们的战略方向至关重要。我们还依赖于关键技术人员的贡献。我们的高级管理人员和关键人员都是 随意聘用的，这意味着他们可以随时、以任何理由终止与我们的雇佣关系，而无需 通知。失去我们的任何关键人员都可能严重延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现 并损害我们的业务。

我们在一个快速发展的市场中竞争，如果不能快速有效地响应不断变化的市场需求，可能会导致我们的业务和经营业绩下滑。

移动设备市场的特点是技术日新月异、客户需求不断变化、行业标准不断发展以及新产品和服务的频繁推出。为了提供具有竞争力的移动设备，我们的解决方案必须能够在日益复杂的网络环境中运行。随着新的无线电话的推出和移动设备市场标准的发展，我们可能需要 修改我们的手机和服务，使其与这些新产品和标准兼容。同样，如果我们的竞争对手推出与我们竞争的新设备和服务，我们可能会被要求重新定位我们的解决方案或推出新的手机和解决方案 以应对这种竞争压力。我们可能无法及时 或以适当的响应方式成功修改现有设备或推出新设备，或者根本无法成功。如果我们不能成功应对这些变化，我们的业务和运营结果可能会受到严重损害。

如果我们无法 向新市场销售我们的解决方案，我们的收入可能不会增长。

我们尝试向其销售解决方案的任何新市场可能都不会被接受。我们渗透新市场的能力取决于我们解决方案的质量、 急救人员继续采用我们的公共安全解决方案、我们的解决方案作为风险管理工具的感知价值 以及我们设计解决方案以满足客户需求的能力。如果我们解决方案的市场没有像我们预期的那样发展， 我们的收入可能不会增长。

我们成功应对这些挑战的能力取决于几个因素，包括提高对我们解决方案及其优势的认识、我们营销计划的有效性、我们解决方案的成本、我们吸引、留住和有效培训销售和营销人员的能力，以及我们与无线运营商和其他合作伙伴发展关系的能力。如果我们在向新市场开发和营销我们的解决方案方面不成功 ，我们解决方案的新市场可能无法开发，或者开发速度可能比我们预期的更慢，这两种情况都会损害我们的收入和增长前景。

如果我们无法 吸引、整合和留住更多的合格人员，包括顶尖技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们识别、吸引、整合和留住高技能技术、管理、销售和其他人员的能力。我们 面临着来自众多其他公司(包括其他软件和技术公司)对合格人才的激烈竞争，其中许多公司比我们拥有更多的财务和其他资源。与我们必须提供的特性相比，其中一些特性可能对高质量的应聘者更具吸引力。此外，新员工通常需要大量培训，而且在许多情况下，他们需要花费大量时间才能实现充分的工作效率。我们在吸引和留住人才方面可能会产生巨大的成本，包括与薪资和福利相关的巨额支出以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在我们实现招聘和培训新员工的投资带来的好处之前，将新员工流失到我们的竞争对手或其他公司。此外，新员工 可能不会像我们预期的那样高效，因为我们可能会在将他们充分或适当地融入我们的员工队伍和文化方面面临挑战 。如果我们无法及时或根本无法吸引、整合和留住能够满足我们日益增长的技术、运营和管理要求的合格人员，我们的业务将受到不利影响。

我们股价的波动或缺乏积极表现也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的许多高级管理人员和其他关键员工已经或即将成为大量的股票或股票期权。如果员工所拥有的股票或其既得期权相关的股票相对于股票的原始购买价格或期权的行权价格大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行权价格 显著高于我们普通股的市场价格，员工 可能更有可能离开我们。如果我们不能通过股权薪酬适当地激励和留住我们的员工，或者如果我们需要增加薪酬支出来适当地激励和留住我们的员工，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

由于网络攻击或其他 手段导致的安全漏洞 或我们的IT系统或我们的合作伙伴、供应商或制造商的IT系统的其他重大中断，可能会对我们的运营、销售和运营业绩产生负面影响。

所有IT系统都可能 容易受到各种来源的损坏、未经授权的访问或中断，包括但不限于网络攻击、网络入侵、计算机病毒、安全漏洞、能源中断、自然灾害、恐怖主义、破坏、战争、内幕交易和电信故障 。涉及我们的IT系统或我们的外包合作伙伴、供应商或制造商的系统的网络攻击或其他重大中断可能导致未经授权发布我们的专有、机密或敏感信息，或导致在我们的设备上安装病毒和恶意软件 。此类未经授权访问或发布此信息或其他安全漏洞可能：(I)允许其他人与我们进行不公平竞争，(Ii)危及安全或安保，(Iii)使我们面临违约、侵权和其他民事索赔，以及(Iv)损害我们的声誉。上述任何一项或全部内容都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的产品销售周期较长，预期的大订单延迟可能会导致严重的意外收入缺口。

购买我们的产品通常是潜在客户在整个企业范围内做出的决定，这需要我们在较长的时间内进行销售工作，并向潜在客户提供有关此类设备的用途和好处的高水平教育。 潜在客户，特别是销售我们产品的无线运营商，通常会进行漫长的评估过程，在某些情况下可能需要 几个月到几年的时间。因此，如果我们无法实现特定客户的预期销售额， 我们可能无法及时从其他来源获得收入，以弥补缺口。预期的 大订单的损失或延迟也可能导致严重的意外收入缺口。此外，如果我们比预期更早地根据重大合同签订和交付产品 ，我们在后续阶段的运营结果可能会低于预期。 我们可能会在销售和营销工作上花费大量时间、精力和金钱，但不能保证我们的努力会产生任何销售 。如果我们不能成功地完成与新老客户的销售，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

我们与亚洲第三方制造商签订大批量商业生产我们的设备的合同的历史有限，我们可能面临 制造能力限制。

我们在与亚洲第三方制造商签订合同以实现我们设备的大批量商业生产方面的历史和经验有限。由于生产历史有限，我们在预测业务和评估其前景方面面临挑战，这可能会导致我们及时向客户供应设备的能力出现故障。此外，我们还面临着制造能力限制，这给我们的业务带来了进一步的风险。如果未来对我们设备的总体需求增加，我们将需要以经济高效的方式扩大我们的第三方制造产能。由于我们未能成功应对这些风险和挑战而无法满足客户需求 可能会对我们的声誉和未来的销售造成不利影响，这将严重损害我们的业务、运营结果和财务状况 。

我们的财务状况和经营业绩以及潜在客户的财务状况和业绩可能会受到中东战争的不利影响，这可能会对世界各地的经济活动水平造成实质性的不利影响，包括我们所服务的市场。

2023年10月，中东爆发了以色列和哈马斯之间的战争，可能还爆发了与其他地区大国的战争。由于这场战争，包括美国在内的各国一直在密切关注局势。虽然我们目前在该地区有客户、资产、负债、员工和供应商，但我们没有经历过与这场战争直接相关的任何供应中断。随着这场战争的继续或可能升级， 这可能会导致全球市场和行业的进一步中断、不稳定和波动，可能会对我们的客户、运营和我们的供应链产生负面影响。冲突和相关制裁对世界经济的影响瞬息万变，很难预测。这场战争可能会对我们的某些产品造成供应链中断，到目前为止，还没有对我们的运营产生实质性影响。我们的关键原材料都不是来自中东地区，我们的成品也不是在中东地区制造的。我们在该地区没有业务或其他项目。

我们正在监测中东战争造成的任何更广泛的经济影响，包括网络攻击风险增加、财产损失、员工无法进入工作场所、燃料和其他大宗商品价格上涨，以及对我们合作伙伴供应链的潜在影响。我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响，但对我们财务状况、经营业绩、 和现金流的具体影响目前很难确定。

我们的财务状况和经营业绩以及潜在客户的财务状况和业绩可能会受到俄罗斯入侵乌克兰的不利影响，这对世界各地的经济活动水平造成了 实质性的不利影响，包括我们服务的市场。

2022年2月，俄罗斯联邦入侵乌克兰。由于入侵，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯及其某些公民实施了经济制裁。虽然我们目前在白俄罗斯、俄罗斯联邦或乌克兰没有客户或供应商，我们也没有遇到任何与俄罗斯入侵乌克兰直接相关的供应中断 因为我们没有故意采购任何来自白俄罗斯、俄罗斯联邦或乌克兰的材料，随着乌克兰战争的继续 或可能升级，这可能会导致全球市场和行业的进一步中断、不稳定和波动，这可能会对我们的客户、运营和我们的供应链产生负面影响。冲突和相关制裁对世界经济的影响是快速变化的，很难预测。战争造成了我们某些产品的供应链中断， 到目前为止，还没有对我们的运营产生实质性影响。我们的关键原材料都不是来自受制裁地区，我们的成品也不是在受制裁地区生产的。我们在该地区没有业务或其他项目。

我们正在监测俄罗斯入侵乌克兰和两国之间持续的战争是否有任何更广泛的经济影响，包括网络攻击风险增加，燃料和其他大宗商品价格上涨，以及对我们合作伙伴的供应链的潜在影响。我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响，但对我们财务状况、经营业绩、 和现金流的具体影响目前很难确定。

我们依赖可能被证明是不准确的行业数据和预测 。

我们从市场研究、公开信息和行业出版物中获得了本招股说明书中使用的统计数据、市场数据和 其他行业数据和预测。 这些行业数据(包括车辆通信行业)包括基于多个假设的预测，这些假设 源自我们认为合理的行业和政府来源。车辆通信业可能不会以行业数据预测的速度增长，甚至根本不会。行业未能如预期那样增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，汽车通信行业性质的快速变化使与我们行业的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都受到重大不确定性 的影响。此外，如果行业数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能也很可能与基于这些假设的预测不同。虽然我们相信统计数据、行业数据和预测以及市场研究是可靠的，但我们没有独立核实数据。

与我们对第三方的依赖有关的风险

由于我们与多家供应商合作生产我们的组件，如果我们不能充分预测库存需求和供应需求，我们可能会产生额外的 成本或制造延迟，这可能会降低我们的毛利率，甚至导致我们延迟甚至损失销售。

由于我们的产量 是基于对渠道合作伙伴需求的预测，而不是我们主要客户的采购承诺，因此存在我们的预测可能不准确的风险，并且我们将无法以预期的数量和价格销售我们的产品，这可能会导致库存过剩。在将产品按计划交付给我们的渠道合作伙伴之前，我们会并将继续向我们的第三方供应商提供我们的需求预测。如果我们高估了我们的需求，我们的合同制造商可能会有多余的 组件库存，这可能会增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的合同制造商可能没有足够的 组件库存，这可能会中断我们产品的生产，导致发货和收入延迟，甚至失去销售，或者可能产生计划外的加班成本来满足我们的要求，导致成本大幅增加。例如，用于制造我们产品的某些 材料和组件可能会在我们产品的任何生命周期内到期，因为 供应商不再提供此类过期材料和组件。这将需要我们采购并鉴定替代的 组件，这可能需要无线运营商和/或监管机构对设备进行重新认证，或者预测产品 最终购买的此类材料和组件的需求，以确保我们在产品的整个生命周期中有足够的产品库存 。如果我们高估了预测的需求，我们将持有过多的报废材料和组件 ，从而导致成本增加。如果我们低估了预测的需求，我们可能会遇到发货延迟和收入损失的情况。

此外，如果我们低估了我们的需求，并且适用的供应商资不抵债或不再能够以经济高效的方式及时供应我们的需求 或根本无法满足我们的需求，我们可能需要以高得多的成本从替代供应商(包括 )购买可能需要为我们的产品定制的组件。如果我们不能找到替代供应商和/或替代组件，我们可能会延迟发货或损失销售。同样，供应商的信用约束可能要求我们加快应付账款的支付速度，从而影响我们的现金流。此外，我们订购的材料和组件的交货期差异很大，取决于特定供应商、合同条款、任何特定组件所需的定制以及给定时间对每个组件的需求等因素。任何此类未能准确预测需求、制造和供应需求，以及任何需要获得替代供应来源的情况，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大损害。

我们产品的关键组件对第三方供应商的依赖 可能会推迟我们产品的发货并减少我们的销售额。

我们依赖于某些 供应商交付我们产品组装所用的组件。我们对第三方供应商的依赖造成了与我们可能无法获得足够的组件供应以及减少对组件定价和交付时间的控制有关的风险。 尤其是，我们对供应商向我们销售材料和组件的价格几乎无法控制。我们组件的某些供应 只能从单一来源或有限来源获得，我们可能无法及时使来源多样化 。我们过去经历过短缺，对我们的运营结果产生了负面影响，未来可能会经历这样的短缺 。

我们也没有与任何供应商签订 长期供应协议。我们目前与某些供应商的合同可能会被这些供应商取消或不延长 ，因此不能为我们提供足够的保护，防止供应减少或中断。此外， 如果这些供应商中的任何一家违反了与我们的合同，我们与此类违约相关的法律补救措施可能不足以补偿我们可能遭受的任何损害。

如果我们产品的任何材料组件的供应中断，或无法从第三方供应商获得所需的组件，则可能会 显著延迟我们产品的生产和发货，并损害我们的收入、盈利能力和财务状况。

由于我们很大一部分收入依赖于少量渠道合作伙伴/客户，因此这些客户的流失将对我们的 经营业绩和现金流产生重大不利影响。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，以及截至2024年3月31日的三个月，我们分别有52%、49%和70%的收入来自五个客户/渠道合作伙伴 。与这些 渠道合作伙伴/客户中的一个或多个终止业务关系或业务持续大幅减少，都可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果专用公共安全LTE网络没有以我们预期的速度部署，或者根本没有部署，对我们的解决方案的需求可能不会像预期的那样增长。

我们战略的一个关键部分 是在公共安全市场进一步扩大我们的解决方案在专用LTE网络上的使用。如果专用LTE网络的部署被推迟，或者此类网络没有以我们预期的速度采用，对我们解决方案的需求可能不会像我们预期的那样发展， 这将对我们的收入产生负面影响。

支持我们的设备和相关附件的应用程序 开发生态系统是新的和不断发展的。

支持我们的设备和相关附件的应用程序开发生态系统是新的和不断发展的。具体地说，在支持我们的设备和附件的生态系统中，应用程序开发人员的数量很少。如果市场或应用程序开发生态系统不及时或根本不发展，对我们产品的需求可能会受到限制，我们的业务和运营结果将受到严重损害。

如果我们的供应商、分包商、分销商、经销商和代表未能使用可接受的法律或道德商业实践，或 因任何其他原因而失败，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们不控制我们的供应商、分包商、分销商、经销商和第三方销售代表或TPSR的 劳工和其他业务行为，也不能保证他们的运营符合有关工作条件、雇佣行为、环境合规、反腐败以及商标版权和专利许可的适用规则和法规。如果我们的供应商、分包商、分销商、经销商或TPSR违反劳动法或其他法律，或实施被视为不道德的劳工或其他商业行为，向我们发运成品可能会中断，订单可能会取消，关系可能会 终止，我们的声誉可能会受到损害。如果我们的供应商或分包商未能获得商标、版权或专利的必要许可权，则可能会对我们采取法律行动，这可能会影响我们产品的适销性，并使我们对第三方承担财务义务。这些事件中的任何一个都可能对我们的销售和运营结果产生负面影响。

此外，我们的供应商、分包商、分销商、经销商和TPSR因任何原因(包括破产或其他业务中断)而 的任何故障都可能扰乱我们的供应或分销努力，并可能对我们的销售和运营结果产生负面影响。

我们的产品 存在与采购和制造相关的风险。

我们不拥有或运营我们产品的任何制造设施，并依赖集中数量的独立供应商生产我们销售的所有产品 。为了使我们的业务取得成功，我们的供应商必须按照法规要求，以可接受的成本并及时向我们提供大量高质量的产品。我们以具有竞争力的价格及时获得足够的选择或数量的商品的能力可能会因供应商关系的任何恶化或变化或对供应商产生不利影响的事件而受到影响。

不能保证 我们能够检测、防止或修复可能影响我们供应商生产的产品的所有缺陷。未能发现、 预防或修复缺陷，或在我们当前和未来的产品中发生实际或感知的质量或安全问题或重大缺陷，可能会导致各种后果，包括客户和我们的批发合作伙伴退回的产品数量超过预期、诉讼、产品召回和信用、保修或其他索赔等，这些可能损害我们的品牌、运营和财务状况的结果 。此类问题可能会损害我们的品牌形象，这对维持和扩大我们的业务至关重要。 任何针对我们的负面宣传或诉讼都可能损害我们的品牌 并减少对我们产品的需求。

如果我们的一个或多个重要供应商切断与我们的关系或大幅更改我们的关系条款，包括由于适用的贸易政策更改，我们可能无法及时获得替换产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响。

此外，如果我们的任何主要供应商未能及时发货、不符合我们的质量标准或未能按照我们的计划 向我们交付产品，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的承包商和供应商购买原材料，并遵守通常由我们产品生产国政府规定的工资率。用于生产我们产品的原材料受到供应限制和价格波动的影响。 当前来源的原材料供应可能会出现重大中断，或者在中断的情况下，我们的供应商 可能无法以可接受的价格找到类似质量的材料的替代供应商，或者根本无法找到。我们的业务依赖于我们的非关联供应商寻找、培训、雇用和留住足够的人员的能力。我们的非关联供应商 已经并可能在未来继续经历工作工资的意外增长，无论是政府强制的还是其他方面的。 如果我们的供应商的原材料变得更加昂贵，他们可能会提高定价。我们的供应商可能会通过提价将采购成本的增加转嫁给我们，从而影响我们的利润率。供应商定价实践的重大变化可能会 对我们的盈利能力产生负面影响。

此外，我们不能 确保我们的非关联供应商能够及时完成我们的订单。如果我们的需求大幅增加 ，或材料供应减少，或需要更换现有供应商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款或根本不能保证有额外的原材料供应或额外的制造能力，也不能保证任何供应商会为我们分配足够的产能来满足我们的要求。此外，即使我们能够 扩展现有或找到新的制造或材料来源，我们也可能会遇到生产延迟和成本增加的问题，这是因为我们需要花费大量时间培训供应商了解我们的方法、产品、质量控制标准以及劳工、健康和安全标准。任何 劳动力或工资、材料供应或产品制造方面的延误、中断或成本增加，都可能对我们满足批发合作伙伴以及客户和消费者对我们产品的需求的能力产生不利的 影响，并导致短期和长期收入和净收入的下降。

对供应商产生不利影响的事件可能会削弱我们获得充足和及时供应的能力。此类事件包括与我们的供应商业务有关的困难或问题、供应商的财务不稳定和劳工问题、商品质量和安全问题、自然灾害或人为灾难、恶劣天气条件、战争、恐怖主义行为和其他政治不稳定、经济状况、运输延误和发货问题。我们的供应商可能会被迫减产、关闭 业务或申请破产。我们的供应商可能会进行整合，增加他们的市场力量。发生一个或多个此类 事件可能会影响我们向客户和/或批发合作伙伴交付产品的能力，导致我们的运营中断， 增加我们的成本并降低我们的盈利能力。

全球采购和对外贸易涉及许多我们无法控制的因素和不确定性，包括：

我们的采购业务也可能受到健康 对病毒爆发、大范围疾病、传染病、传染病以及在我们的商品生产国发生不可预见的流行病(包括新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发及其对我们财务业绩的潜在影响)的担忧 。此外，有关国际制造产品的负面新闻或报道可能会动摇公众舆论，从而动摇客户的信心，使其远离我们的产品。此外，美国贸易政策的变化，包括新的限制、关税或其他变化，可能会导致额外的成本、发货延迟、禁运和其他不确定性，这些可能会对我们与国际供应商的关系产生负面影响，并对我们的业务产生实质性的不利影响。这些和其他影响我们的国际供应商或国际制造商品的问题可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们的一些供应商可能没有能力向我们供应足够的商品来跟上我们的增长计划，特别是在我们 需要大量库存的情况下。在这种情况下，我们实施增长战略的能力将在一定程度上取决于我们发展新供应商关系的能力。

我们业务的性质可能会导致不受欢迎的媒体报道或其他负面宣传，这将对我们的品牌标识、未来的销售和运营结果产生不利影响。

我们的解决方案用于在涉及公共安全的情况下协助执法和其他公共安全人员。部署我们的解决方案的事件 可能涉及受伤、生命损失和其他负面后果，此类事件可能会受到负面宣传。 此类负面宣传可能会对现有客户的新销售或续订或扩大覆盖范围产生不利影响。 这将对我们的财务业绩和业务产生不利影响。

支持当地公共安全或其他公共部门努力的联邦资金的可获得性的变化可能会影响我们与公共部门最终客户的机会。

我们的许多公共部门最终客户在某种程度上依赖美国联邦政府的资金来购买我们的解决方案并支付费用。联邦政府对当地公共安全或其他公共部门努力的资金的任何削减都可能导致我们的最终客户无法获得持续、续订、扩展或支付我们解决方案所需的资金 。例如，有关“避难所城市”的政策变化 可能会导致我们当前或潜在最终客户可用的联邦资金减少。此外，未来美国政府的任何停摆都可能导致公共安全支出延迟或将资金重新分配到其他公共安全领域。如果联邦资金 减少或取消，而我们的最终客户无法找到其他资金来源来购买我们的解决方案，我们的业务将 受到损害。

经济不确定性 或经济衰退或政治变化可能会限制我们的客户和潜在客户可用的资金，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

当前或未来的经济不确定性或衰退可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。美国和国外总体经济的负面情况，包括国内生产总值增长变化、通货膨胀、一般利率变化、中央银行的决定、金融和信贷市场波动、政治僵局、自然灾害、北美、欧洲、亚太地区或其他地区的战争和恐怖袭击，可能会导致我们客户和潜在客户的可用资金减少 ，并对我们的业务增长率产生负面影响。

这些经济状况 可能使我们的客户和我们极难准确预测和计划未来的预算决策或业务活动， 并且可能导致我们的客户重新评估他们购买我们的解决方案的决定，这可能会延迟和延长我们的销售周期 或导致计划采购的取消。此外，在充满挑战的经济时期或由于政治变化，我们的客户可能会收紧预算，并在及时获得足够资金或其他信贷方面面临限制，这可能会导致他们向我们及时付款的能力受损。反过来，我们可能需要增加对可疑 帐户的拨备，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是总体上还是在任何特定行业内，也无法预测政治变化的影响。如果整体经济或我们经营的行业的经济状况较当前水平恶化，或者如果最近的政治变化导致可用于购买我们的解决方案的资金减少，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

天灾人祸和其他类似事件可能会严重扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响 。

我们的任何设施 可能会受到地震、龙卷风、飓风、野火、洪水、核灾难、恐怖主义行为或其他犯罪活动、传染病爆发和停电等自然灾害或人为灾害的损害或无法运行，这可能会使我们的业务在一段时间内难以或不可能运营。我们的设施维修或更换成本可能很高，而且任何此类努力都可能需要大量时间。我们运营中的任何中断都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，我们可能不投保商业保险或不投保足够的商业保险以补偿可能发生的损失。任何此类损失或损坏都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 此外，重要供应商的设施可能会因 此类自然灾害或人为灾难而受损或无法运行，这可能会对我们的业务造成中断、困难或重大不利影响。

我们面临与战略收购和投资相关的风险。

我们可能会考虑在未来对拥有互补技术或知识产权的公司进行战略性收购。收购在成功整合技术、产品、服务和员工方面面临特殊挑战 。我们可能无法实现这些收购的预期收益，也无法实现我们已经完成或未来可能完成的任何其他收购的收益，并且我们可能无法 将收购的任何服务、产品或技术整合到我们现有的运营中，或整合收购的 业务的人员，在这种情况下，我们的业务可能会受到损害。

收购和其他战略决策涉及许多风险，包括：

未来 收购的融资可能不会以优惠条款提供，或者根本不会。如果我们为我们的任何业务确定合适的收购候选者， 我们可能无法成功谈判收购条款，无法为收购融资，也无法将收购的业务、产品、服务、技术或员工整合到我们现有的业务和运营中。未来的收购和资产剥离 可能不会受到投资界的欢迎，这可能会导致我们的股票价值下跌。我们不能确保我们能够在未来识别或完成任何收购、资产剥离或停产业务。此外，我们的负债条款 限制了我们进行额外收购或资产剥离并为其提供资金的能力。

如果我们在未来收购业务、 新产品、新服务或新技术，我们可能会产生与收购相关的巨额成本。此外，我们可能 被要求摊销大量有限寿命无形资产，我们可能会记录大量商誉或无限寿命无形资产 ，这些资产将接受减值测试。我们过去和将来可能被要求注销所有或部分与这些投资相关的无形资产或商誉，这些资产或商誉可能会损害我们的经营业绩。如果我们完成一项或多项以股票或其他证券为对价的重大未来收购，我们现有股东的所有权可能会被严重稀释。如果我们继续进行一项或多项重大未来收购，其中的对价 包括现金，我们可能被要求使用我们的现金和投资的很大一部分。收购还可能导致运营利润率下降，具体取决于收购的业务。

我们的战略投资 可能涉及联合开发、联合营销或进入新业务企业，或新技术许可。任何联合开发 努力可能不会导致我们或第三方成功推出任何新产品或服务，任何联合营销 努力也可能不会导致对我们产品或服务的需求增加。此外，我们目前或未来的任何战略性收购和投资 可能无法让我们进入新市场并在新市场有效竞争，也无法增强我们在现有市场的业务，我们可能不得不 损害我们投资的账面价值。

我们可能会受到会计准则变化以及管理层有关复杂会计事项的主观假设、估计和判断的不利影响。

国际财务报告准则和相关会计声明、实施指南和解释涉及与我们的业务相关的广泛事项，包括但不限于收入确认、资产减值、库存、客户回扣和其他客户对价、税务事项、诉讼和其他或有负债，非常复杂，涉及 许多主观假设、估计和判断。这些规则的变化或其解释或潜在假设的变化， 估计或判断可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩或财务状况。新的会计准则 还可能需要系统和其他更改，这些更改可能会增加我们的运营成本和/或更改我们的财务报表。例如，实施与收入、租赁和其他领域相关的未来会计准则可能需要我们对会计系统进行重大 更改，影响现有的债务协议，并导致我们的财务报表发生不利变化。

与政府监管相关的风险

美国海关、关税和贸易政策的潜在变化以及其他国家可能采取的相应行动的影响，包括美国总统政府最近宣布的针对我们开展业务的中国的贸易举措，可能会对我们的财务业绩造成不利的 影响。

美国政府 提出了旨在解决贸易失衡的建议，其中包括鼓励在美国增加产量。 这些建议可能导致关税和关税增加，并重新谈判美国的一些贸易协定。我们有相当大比例的产品进口到美国，与这些进口产品相关的关税和关税的增加可能会对我们的财务业绩产生负面影响。如果实施此类关税和关税，还可能导致美国的贸易伙伴对美国进口商品或美国在各自国家的投资活动采取行动。美国贸易政策的任何潜在变化，以及我们开展业务的其他国家/地区可能采取的相应行动，都可能 对我们的财务业绩产生不利影响。鉴于哪些条款将被颁布的不确定性，我们无法确定地预测这些提案的影响。

例如，2018年，美国总统政府和中国政府对两国之间的出口产品征收了高额关税。中国和美国之间不断演变的 政策争端可能会直接和间接地对我们参与的行业产生重大影响，而且无法保证任何单个客户或重要的公司集团或特定行业 不会受到中国或美国政府采取的任何行动的不利影响。此外，我们在深圳的中国工厂生产我们的 手机，这可能会导致我们在将产品运往美国的各种客户时产生显著的额外成本 。无法肯定地预测美国和中国之间的贸易争端的结果，延长或提高从中国到美国的进口商品关税将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

2020年，签署了第一阶段贸易协定，为中国从美国购买各种出口产品设定了具体目标。这些雄心勃勃的 承诺明确了美国对中国的商品和服务出口在2020年和2021年分别比2017年基准线增加770亿美元和1230亿美元的数字目标。第一阶段协议还对各种商品征收了大量关税，包括但不限于从中国进口的商品，以及从世界各地进口的钢铁和铝，这给美国的价格带来了上涨压力。根据2021年的进口水平，这些关税目前影响了超过3500亿美元的进出口，并使消费者成本每年增加约510亿美元。第一阶段交易的不确定性在于它们的条件，该交易于2020年单方面实施，目前基本上仍然有效。例如，第301条允许总裁在美国贸易代表发现其他国家从事不公平贸易行为时征收关税或配额，第232条允许总裁在商务部发现进口威胁美国国家安全的情况下实施贸易壁垒。本公司将无法先发制人 此类决定以及随之而来的风险和后果。

2021年，美国总统政府签署了14017号行政命令，评估了四个优先产品领域的脆弱性：半导体、大容量电池、关键矿物和材料以及药品和活性药物成分。14017号行政命令成立了一个由美国贸易代表办公室领导的跨部门供应链贸易特别工作组。该特别工作组的任务是确定美国认为不公平或以其他方式确定会对美国关键供应链造成侵蚀的对外贸易做法。此特别工作组的影响和决定可能会导致其他贸易伙伴采取相应行动，从而可能影响公司的财务业绩。

2021年晚些时候和进入2022年，美国政府用关税配额制度(TRQ)取代了对从欧盟进口的钢铁和铝征收的第232条关税，用关税配额制度取代了对从日本进口的钢铁征收的第232条关税(从日本进口的铝的第232条仍然有效)，并从2022年3月起，用关税配额取代了对从英国进口的钢铁和铝征收的第232条关税。到目前为止，美国政府已经保留了对中国进口商品征收的所有301条款关税，这可能会影响进口商放弃中国，重组供应链，或者以其他方式导致贸易减少-进口和出口-提高了价格，减少了美国消费者和企业的选择。尽管这些关税存在一些排除和延长 并在本届政府内演变，其他国家仍然有可能采取报复行动。

2022年，五个国家 对大约732亿美元的美国出口商品征收了高达70%的报复性关税。这些关税不包括加拿大和墨西哥的报复 ；在美国钢铁和铝关税逆转后，加拿大和墨西哥都取消了对美国约200亿美元出口商品征收7%至25%的报复性关税。这些关税也不再包括欧盟的报复，因为欧盟取消了报复性关税，以换取美国以欧盟进口关税配额取代铝和钢铁关税。

俄罗斯入侵乌克兰 导致对俄贸易制裁增加，这可能会对其他国家、其他经济体和其他市场产生影响。2023年2月24日，美国与盟国和G7伙伴协调，宣布了一套新的制裁、出口管制和关税，针对俄罗斯经济的关键创收部门，并限制与200多人的贸易，其中包括欧洲、亚洲和中东的俄罗斯和第三国参与者。这些新措施由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、美国商务部工业和安全局(BIS)、美国贸易代表办公室(USTR)和美国国务院采取，标志着俄罗斯对乌克兰发动战争一周年。这些措施包括：

这些制裁、出口管制和关税是美国S为回应俄罗斯在乌克兰的行动而对其施加的经济代价的一部分。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、经济制裁、出口管制和类似法律的约束。不遵守此类法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、收入、财务状况和运营结果。

我们受1977年修订的美国《反海外腐败法》、美国国内贿赂法规、美国旅行法以及我们开展活动所在国家/地区的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。反腐败和反贿赂法律近年来一直在积极执行 ，被广泛解读为一般禁止公司及其员工和第三方中间人 授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的收款人提供不当付款或福利。随着我们扩大在国际上的影响力，我们可能会与分销商和第三方中介接洽，以营销我们的解决方案，并获得必要的许可、许可证和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。

美国实施了经济制裁，影响与指定的外国、国民和其他国家的交易。特别是，美国禁止美国人与恐怖分子和毒品贩子等被认定为“特别指定国民”的个人和实体进行接触。这些禁令由美国财政部外国资产控制办公室实施。OFAC规则禁止美国人与被禁止的个人、实体或国家或与之有关的 交易，或为外国人员参与的交易提供便利，并要求阻止该个人、 实体或国家拥有权益的资产。未经OFAC许可，不得以任何方式支付、提取、抵销或转移被冻结的资产(例如，财产或银行存款)。我们开展业务的其他国家，包括加拿大和英国，也维持经济和金融制裁制度。

我们的一些解决方案(包括软件更新和第三方附件)可能受美国出口管制法律的约束，包括《出口管理条例》；但是，我们的绝大多数产品都是在美国境外开发和制造的非美国原产产品，因此不受这些法律的约束。对于第三方配件，我们依赖制造商提供相应的出口控制分类编号，以确定我们在这些法律下的义务。

我们无法向您保证 我们的员工和代理商不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要为此承担责任。随着我们增加在国际上的存在，我们在这些法律、规则和法规下的风险可能会增加。此外，这些法律、规则和法规的适用性或执行方面的任何 更改都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响 。

检测、调查 并解决实际或涉嫌的违规行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。 此外，违反反腐败、反贿赂、反洗钱或经济制裁法律、规则和法规 可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、利润返还、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不良媒体报道和其他附带后果。如果 发起任何传票或调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、收入、财务状况和运营结果将受到严重损害。此外，对任何行动做出回应都可能导致管理层注意力和资源的显著转移，以及巨额的国防成本和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、财务状况和 运营结果。

我们受到广泛的产品监管和安全、消费者、工人安全和环境法律法规的约束。

我们的运营以及我们制造和/或销售的产品受广泛的产品监管和安全、消费者、工人安全和环境 法律法规约束。遵守这些现有或未来的法律和法规可能会使我们承担未来的成本或责任，影响我们的生产能力，限制我们出售、扩大或收购设施的能力，限制我们可以提供的解决方案，并通常影响我们的财务业绩。我们的产品专为潜在爆炸性或危险环境而设计。如果我们的产品 设计在此类环境中因任何原因而失败，我们可能会承担产品责任和未来的成本。此外，其中一些法律与环境有关，涉及危险物质的使用、处置、补救、排放、排放和暴露。 这些法律通常规定责任，并可要求各方为补救研究或行动提供资金，而不考虑过错。随着时间的推移，环境法律已趋于更加严格，这些法律下的任何新义务都可能对我们的运营 或财务业绩产生负面影响。

法律侧重于电子产品和配件的能效、电子产品和包装的回收利用、减少或消除电子产品中的某些有害物质，以及电池运输继续显著扩大。有关电子产品的无障碍特性、连接器和电源的标准化、锂离子电池的运输以及其他方面的法律也在激增。全球各地也有与产品安全、无线电干扰、射频辐射暴露、医疗相关功能以及有关使用无线或电子设备的消费者和社会要求有关的苛刻且快速变化的法律 。这些法律以及对这些法律的更改可能会对我们是否能够提供某些产品、解决方案和服务，以及我们的产品或服务可以或必须包括哪些功能和特性 产生重大影响。

这些法律法规 影响我们的产品，并可能对我们制造和销售具有竞争力的产品的能力产生负面影响。此外，我们预计 我们将看到更多的需求，以满足与减少或消除产品中的某些成分、提高能效和提供更多可访问性相关的自愿标准。

有关使用电信带宽的法律和法规的变化 可能会增加我们的成本并对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于我们销售使用分配给授权和非授权无线服务的电信带宽的设备的能力，并且 该带宽的使用受法律法规的约束，这些法律法规可能会随着时间的推移而发生变化。电信带宽许可用途的变化 带宽重新分配到不同的用途，以及对依赖此类带宽的设备的功能、制造、进口和使用进行新的或更严格的监管，可能会增加我们的成本，需要在我们的产品 销售之前对其进行昂贵的修改，或者限制我们向目标市场销售这些产品的能力。此外，在产品上市或销售之前，我们必须遵守监管要求，对产品进行 认证和测试。这些要求可能既繁重又昂贵。更改这些要求 可能会导致显著的额外成本，并可能对我们及时将新产品推向市场的能力产生不利影响 。

我们受一系列隐私和数据安全法律、法规和其他法律义务的约束。

在美国和我们运营或提供产品和应用程序的其他司法管辖区，个人隐私和信息安全是重要问题 。全球隐私和安全问题的立法和监管框架正在迅速演变， 在可预见的未来可能仍然不确定。我们对数据的处理受各种法律法规的约束，包括 各种政府机构的监管，包括美国联邦贸易委员会(FTC)以及各种州、地方和外国机构的监管。我们可能会从客户那里收集个人身份信息或PII以及其他数据。我们使用这些信息为客户提供 服务，并支持、扩展和改进我们的业务。我们还可以在适用法律和协议允许的情况下，并经客户授权或按照我们的隐私政策中的描述，与第三方共享客户的个人隐私信息。

美国联邦政府以及各州和外国政府已通过或提议对PII的收集、分发、转移、使用和存储 进行限制。在美国，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在适用联邦和州消费者保护法，对在线收集、使用和传播数据实施 标准。许多外国和政府机构，包括加拿大、欧盟和其他相关司法管辖区，都有关于收集和使用从其居民或在其管辖范围内经营的企业获得的PII的法律法规。这些法律法规往往比美国的法律法规更具限制性。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于识别或可能用于识别或定位个人的数据的收集、使用、存储、披露和安全，例如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区还适用于互联网协议或IP地址。在欧盟内部，立法者通过了2018年5月生效的一般数据保护条例或GDPR ，该条例可能会对我们的业务施加额外的义务和风险，并可能大幅增加我们在任何不遵守的情况下可能受到的惩罚 。我们可能因履行我们开展业务或寻求开展业务的外国司法管辖区政府施加的义务而产生巨额费用，我们可能被要求对我们的业务运营进行重大 更改，所有这些都可能对我们的收入和整体业务产生不利影响。

尽管我们正在努力遵守适用于我们的联邦、州和外国法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务 ，但这些法律、法规、标准和义务仍在不断演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式进行修改、解释和应用，并可能与彼此、其他要求或法律义务、我们的 实践或我们的产品或应用的功能相冲突。在州一级，立法者继续通过有关隐私和数据安全的新法律。在这方面特别值得注意的是加州消费者隐私法案，或CCPA，于2020年1月1日生效。CCPA将引入重要的新披露义务，并为加州消费者提供重要的新隐私权 。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务，或任何实际或可疑的安全事件，无论是否导致未经授权访问或获取、发布或转移PII或其他数据，都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响 。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务的行为都可能导致我们承担额外的 成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务造成不利影响。

我们还预计，美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准 ，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。新法律、对现有法律法规、行业标准、合同义务和其他义务的修订或重新解释可能要求我们产生额外成本并限制我们的业务运营。此类法律和法规可能要求公司执行隐私和安全政策，允许用户访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人信息，向个人通报影响其个人信息的安全漏洞，以及在某些情况下，为某些目的使用PII须征得个人同意。此外，外国政府可以要求 在一个国家收集的任何PII不得在该国以外传播，而我们目前没有能力遵守这一要求。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们的竞争能力受到我们保护知识产权能力的严重影响。我们依靠专利许可、保密程序和合同条款的组合来保护我们的专有权利。我们还与我们的员工、顾问和与我们签约的其他各方签订并计划继续签订保密的发明转让或许可协议，并控制对我们的软件、文档和其他专有信息的访问和分发。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不够充分，我们的部分或全部保密协议可能不会得到遵守，某些合同条款也可能无法执行。现有的商业秘密、商标法和版权法只能提供有限的保护。未经授权的各方 可能试图复制我们产品的各个方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。监管未经授权使用我们产品的行为非常困难、耗时且成本高昂，在国外尤其如此，因为在这些国家，法律可能无法像在美国那样全面保护我们的专有权利。我们不能向您保证我们保护我们的专有权利的手段是否足够，也不能保证我们的竞争对手不会独立开发类似的技术，因为这两种技术中的任何一种都会损害我们在市场上的竞争地位 。此外，可能会与我们的战略合作伙伴、客户或其他人就知识产权的所有权产生纠纷。

其他人可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会导致昂贵且耗时的诉讼，并可能延迟或以其他方式损害我们产品的开发和商业化。

近年来，美国涉及专利和其他知识产权的诉讼显著增加，由于我们的产品由复杂的技术组成，我们经常涉及或受到有关侵犯第三方专利和其他知识产权的索赔或诉讼的影响，包括申请许可 和诉讼。第三方已经并可能在未来对我们以及我们的渠道合作伙伴、最终客户和供应商提出知识产权侵权索赔。例如，威尔逊电子曾就其涉及手机助推器的几项专利可能被侵犯一事与我们接洽。因此，公司与威尔逊电子签订了产品技术许可协议，解决了他们的索赔，即威尔逊有权就公司销售的每一种助推器产品的收入收取4.5%的许可费。其中许多 这些主张是由非执业实体提出的，其主要业务模式是从产品制造公司获得专利许可收入。指控侵权的索赔和任何由此产生的诉讼，如果胜诉，可能会使我们对我们的知识产权承担重大的损害赔偿责任和无效责任。对任何此类索赔进行辩护，无论是否具有正当理由，包括根据赔偿义务进行辩护，都可能耗时、成本高昂、导致产品发货延迟或要求我们签订版税或许可协议，其中任何一项都可能推迟我们产品的开发和商业化，或降低我们的利润率。如果我们 无法获得所需的许可证，我们销售或使用某些产品的能力可能会受到影响。此外，如果我们无法获得 许可证，或者许可证的条款对我们造成负担，我们的运营可能会受到严重损害。

我们使用开源软件可能会引起诉讼或以其他方式损害我们产品的开发。

我们的部分技术 包含开源软件，包括Android等开源操作系统，我们预计未来将继续将开源软件 整合到我们的平台中。适用于开源软件的许可证很少得到法院的解释，它们对集成到我们专有技术平台中的开源软件的应用可能不确定。如果我们 未能遵守这些许可证，则根据这些许可证的条款，我们可能受到某些要求的约束，包括 要求我们提供包含开放源代码软件的软件的源代码。我们无法向您保证 我们没有以与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序不一致的方式将开源软件纳入我们的软件中。如果分发此类开放源代码软件的作者或其他第三方 声称我们未遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会产生巨额法律费用来针对此类指控进行辩护。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的技术平台。

对于开源操作系统，如果第三方停止继续开发此类操作系统或限制我们访问此类操作系统，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。我们依赖于第三方对操作系统、软件应用程序生态系统基础设施的持续开发，以及此类第三方对我们实施其操作系统和系统及相关应用程序的批准。如果此类各方停止继续开发或支持此类操作系统 或限制我们访问此类操作系统，我们将被要求改变我们的设备策略。因此，我们的财务 结果可能会受到负面影响，因为由此导致的从我们当前使用的操作系统和相关应用程序 生态系统的转变可能代价高昂且困难。

我们无法 获得和维护开发新产品和增强产品所需的任何第三方许可证，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们 不时需要从第三方获得技术许可，以开发新产品或增强产品。我们可能无法以商业上合理的条款 获得第三方许可证，或者根本无法获得。如果我们未能按合理的商业条款续订任何知识产权许可协议，或任何此类许可协议以其他方式到期或终止，我们可能无法在我们的产品中使用这些第三方的专利和技术 ，而这些专利和技术对我们的成功至关重要。我们不能向您保证我们将能够有效地控制支付给第三方的许可和使用费水平，大幅增加此类费用可能会对我们未来的盈利能力产生重大不利影响 。寻求替代专利和技术可能既困难又耗时，我们可能无法成功地找到替代技术或将其整合到我们的产品中。我们无法获得开发新产品或增强产品所需的任何第三方许可 ，这可能要求我们获得质量或性能较低的替代技术 标准，或以更高的成本获得替代技术，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与我们在以色列和加拿大的地点以及我们的国际业务有关的风险

我们还在以色列开展业务。以色列的情况，包括最近哈马斯和其他恐怖组织从加沙地带发动的袭击，以及以色列对他们的战争，可能会影响我们的行动。

自2015年以来，我们在以色列经营着一家蜂窝技术公司，我们的许多官员、董事和员工都是以色列居民，因此我们的业务和运营直接受到以色列经济、政治、地缘政治和军事条件的影响。

自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国和活跃在该地区的恐怖组织之间发生了多次武装冲突。这些冲突涉及针对以色列各地平民目标的导弹袭击、敌意渗透和恐怖主义，这些都对以色列的商业条件产生了负面影响。

2006年夏天，以色列与黎巴嫩伊斯兰什叶派民兵组织和政党真主党发生武装冲突。2008年12月和2009年1月，以色列、哈马斯、巴勒斯坦权力机构和其他团体之间的暴力升级，以色列与加沙地带边界沿线的大规模敌对行动导致从加沙地带向以色列南部发射导弹。2012年11月和2014年7月至8月，以色列与控制加沙地带的一个民兵团体和政党发生武装冲突，导致从加沙地带向以色列南部以及特拉维夫附近较中心地区和耶路撒冷周围地区发射导弹。2023年10月7日，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标发动了一系列袭击。哈马斯还对以色列与加沙地带边界沿线以及以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，在这些恐怖组织继续发动火箭弹和恐怖袭击的同时，开始了打击这些恐怖组织的军事行动。此外，以色列和黎巴嫩真主党之间的冲突未来可能升级为更严重的地区冲突。

任何涉及以色列的敌对行动，或以色列内部或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断，都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响，并可能使我们更难筹集资金。可能与我们有业务往来的各方和我们的员工/承包商 有时会拒绝在动乱或紧张局势加剧期间前往以色列，迫使我们在必要时做出替代安排。以色列的冲突局势可能会导致我们的业务/职能机构或审计机构无法正常运作，从而可能导致我们的产品交付、工作流程许可或其他认证暂时暂停甚至取消。

以色列的冲突局势 可能导致我们的供应链和国际贸易中断，包括我们投入的进口和我们产品的出口， 以色列的冲突局势也可能导致与我们有协议涉及在以色列履行义务的各方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行这些协议下的承诺。

已实施与以色列旅行相关的旅行建议，并可能在未来实施与进出口相关的旅行限制或延误和中断 。此外，我们的管理人员和员工都位于并居住在以色列。原地避难和在家工作的措施、政府对行动和旅行的限制以及为解决持续的冲突而采取的其他预防措施可能会暂时扰乱我们的管理层和员工有效执行日常任务的能力。

以色列国防军(“以色列国防军”)是以色列的国家军队，除某些例外情况外，属于应征兵役。我们的几名员工现在或现在可能在以色列国防军服兵役，他们已经并可能被征召服兵役。未来可能会有进一步的军事预备役征召，这可能会由于熟练劳动力短缺和机构知识的丧失而影响我们的业务，以及我们可能采取的必要缓解措施，例如加班和第三方外包，这可能会产生意想不到的负面影响，并对我们的运营结果、流动性或现金流产生不利影响。

目前无法预测持续冲突的持续时间或严重程度，或其对我们的业务、运营和财务状况的影响。 持续的冲突正在迅速演变和发展，可能会扰乱我们的业务和运营，中断我们的来源和供应 ，并阻碍我们筹集额外资金或出售证券的能力等。

以色列的情况可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们的一些官员和董事都是以色列居民 。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和运营。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国之间发生了多次武装冲突，敌对分子在以色列境内实施了恐怖主义行为。任何涉及以色列的敌对行动或中断或切断以色列与其贸易伙伴之间的贸易，都可能对我们的行动和行动的结果产生不利影响。2006年夏天，以色列与黎巴嫩伊斯兰什叶派民兵组织真主党和政党发生武装冲突。2008年12月和2009年1月，以色列、哈马斯、巴勒斯坦权力机构和其他团体之间的暴力升级，以及以色列与加沙地带边界沿线的广泛敌对行动，导致从加沙地带向以色列南部发射导弹。2012年11月和2014年7月至8月，以色列与控制加沙地带的一个民兵团体和政党发生武装冲突，导致从加沙地带向以色列南部以及特拉维夫附近较中心地区和耶路撒冷周围地区发射导弹。这些冲突涉及对以色列各地的平民目标进行导弹袭击，包括我们的员工和一些顾问所在的地区，并对以色列的商业条件产生了负面影响。这种活动模式不时爆发，强度不同，持续时间各不相同，通常以停火告终，直到敌对行动再次爆发。

自2011年2月以来，埃及经历了政治动荡和西奈半岛恐怖活动的增加。这种政治动荡和暴力可能会破坏以色列和埃及之间的和平外交关系，并可能影响整个地区。类似的内乱和政治动荡也发生在该地区的其他国家，包括与以色列接壤的叙利亚，正在影响这些国家的政治稳定。自2011年4月以来，叙利亚国内冲突升级，该地区使用化学武器。 外国行为者进行了干预，并可能继续干预叙利亚。这种不稳定和任何干预都可能导致以色列国与其中一些国家之间存在的政治和经济关系恶化，并可能导致该地区更多的冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，可能正在发展核武器。伊朗在该地区的极端组织中也有很强的影响力，包括加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党和叙利亚的各种叛军民兵组织。这些局势近年来在不同时刻升级，未来可能会升级为更多暴力事件，可能会影响以色列和我们。该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业环境产生不利影响，并可能损害我们的经营成果，并可能使我们更难筹集资金。与我们有业务往来的各方 有时拒绝在动乱或紧张局势加剧期间前往以色列，迫使我们在 必要时做出替代安排，以便与我们的业务伙伴面对面。此外，以色列的政治和安全局势可能导致与我们签订了涉及在以色列履约的协议的各方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行这些协议下的承诺。

此外，以色列国和以色列公司过去曾受到经济抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或 业务扩展产生不利影响。对以色列进行了抵制、撤资和制裁的运动，这也可能对我们的业务产生不利影响。

此外，许多以色列公民有义务每年履行数天，有时甚至更多的年度预备役，直至他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员，则为 )，如果发生军事冲突，可被征召服现役。为了应对恐怖主义活动的增加，军事预备役人员曾出现过一段时间的大幅征召。 未来可能会有预备役军人的征召。这样的征召可能会扰乱我们的运营，其中可能包括对我们管理层成员的征召。此类中断可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

可能很难在以色列或美国执行针对我们、本年度报告Form 20-F中点名的我们的高级职员和董事的美国判决，或在以色列主张美国证券 法律索赔或向我们的高级职员和董事送达诉讼程序。

并非我们所有的董事或管理人员都是美国居民，他们和我们的大部分资产都位于美国以外。在美国境内可能很难获得向我们或我们的非美国常驻董事和高级职员送达法律程序文件。我们在以色列的法律顾问已通知我们，在以色列提起的原始诉讼中可能很难根据美国证券法主张索赔，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款 获得判决。以色列法院可能会拒绝审理针对我们或我们的非美国高级管理人员和董事的基于违反美国证券法的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适地点。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。此外，以色列法院可能不会执行在美国获得的针对我们或我们的非美国董事和高管的判决，这可能会使收集针对我们或我们的非美国高管和董事的判决变得困难。

此外，如果以色列法院的判决是在其法律没有规定执行以色列法院判决的国家作出的(受例外情况限制)，如果其执行 很可能损害以色列国的主权或安全，则以色列法院将不执行非以色列判决，如果它是通过欺诈获得的 或在没有正当程序的情况下获得的，如果它与同一案件中在同一案件中作出的另一项有效判决不一致，或者如果在提起外国诉讼时，同一案件中同一案件的诉讼在以色列的法院或法庭悬而未决。有关更多信息，请参阅 “民事责任的可执行性”。

由于我们是在不列颠哥伦比亚省注册成立的公司，并且我们的一些董事和管理人员居住在加拿大，因此美国的投资者可能很难仅根据美国的联邦证券法对我们执行民事责任 。同样，加拿大投资者可能很难对居住在加拿大境外的董事和高级管理人员执行民事责任。

我们 是一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，主要营业地点在加拿大蒙特利尔。我们的一些董事和高级管理人员以及本文中提到的审计师或其他专家是加拿大居民，我们的全部或大部分资产以及此类人员的资产位于美国以外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向我们或非美国居民的我们或我们的董事或高级管理人员或此类审计师送达诉讼程序，或者根据美国法院根据证券法作出的民事责任判决在美国实现这一点。投资者不应假设加拿大法院：(I)将执行美国法院在针对我们或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律的民事责任条款的此类个人提起的诉讼中获得的判决，或(Ii)将在最初的诉讼中执行针对我们或基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的此类个人的责任。

同样，我们的一些董事和高级管理人员是加拿大以外国家的居民，并且这些 人员的全部或大部分资产位于加拿大以外。因此，加拿大投资者可能很难在加拿大境内对这些非加拿大居民提起诉讼。此外，加拿大投资者可能无法从这些非加拿大居民那里获得根据加拿大某些省和地区证券立法的民事责任条款在加拿大法院获得的判决 。加拿大投资者可能也很难在美国以违反加拿大证券法为理由在诉讼中胜诉。

我们 在中国有业务，这使我们在那里开展业务面临固有的风险。

我们 主要使用总部设在中国的多家第三方供应商和制造商。随着中国经济的快速发展，劳动力成本已经增加，未来可能还会继续增加。此外，根据中国劳动法，中国的用人单位在签订劳动合同、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同时，都要遵守各种要求。如果我们的第三方供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的运营结果将受到实质性的不利影响。此外，我们和我们的制造商和供应商可能无法 找到足够数量的合格工人，因为中国的熟练劳动力市场竞争激烈且不稳定。

在中国经营，我们面临着政治、法律和经济风险。特别是，中国的政治、法律和经济环境，无论是在全国还是在地区，都是变幻莫测的。我们利用在中国开展业务的各方的能力可能会受到美国和中国法律法规变化的不利影响，例如与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、卫生监督和 其他事项有关的变化。此外，我们可能无法获得或保留继续利用在中国运营 的第三方所需的法律许可，并且可能会因获取和遵守此类许可而产生成本或运营限制。此外，中国的贸易法规正处于不断变化的状态，我们可能会在中国受到其他形式的税收、关税和关税的影响 。此外，我们在中国中依赖的第三方可能会将我们的机密信息或知识产权泄露给竞争对手或第三方，这可能会导致非法分销和销售我们产品的假冒版本。如果发生上述任何事件 ，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

在美国以外运营给我们的业务带来了特定的风险，我们在美国以外有大量业务。

我们的大部分员工和运营都位于美国以外，主要是在加拿大和以色列。我们的大部分软件开发、第三方合同制造和产品组装操作都在美国境外进行。

与美国境外运营相关的风险 包括：

外国汇率波动可能会降低我们在海外市场的竞争力和销售额。

货币价值的相对变化导致国际客户的产品价格波动。外国最终客户成本的这些变化可能会导致订单流失，并降低我们产品在某些国外市场的竞争力。这些变化还可能对一些外国客户的财务状况产生负面影响，并减少或取消他们未来对我们产品的订单。我们还面临当地商业法律或实践的不利变化或不确定性，包括：

我们未能成功管理这些风险中的任何一个，可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

与本次发行和持有我们的证券相关的风险

此 是合理的尽力而为产品，其中不要求出售最低数量或金额的证券，并且我们可能不会 筹集我们认为是业务计划所需的资本额。

配售代理已同意尽其合理的 最大努力在本次发行中征求购买该证券的要约。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券 ，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。作为完成本次发售的条件，没有必须出售的证券数量的最低要求 ，也不能保证本协议所设想的发售将最终完成。即使我们出售特此发售的证券，由于本次发售没有最低发售金额 作为本次发售结束的条件，因此目前无法确定实际发售金额，并且可能比封面上列出的最高发售金额少得多。我们出售的证券可能少于在此提供的所有证券，这可能会显著 减少我们收到的收益。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为的运营所需的资金量，并且可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或无法以我们接受的条款获得。

假设我们能够在此次发行中出售最大数量的证券，我们预计此次发行的完成可能会导致我们普通股的价格 下跌。

在此次发行中，我们将以每股普通股1.40美元的假设价格发行最多7，000，000股普通股。假设我们能够在发行完成后立即出售最大数量的证券，根据截至2024年6月18日的已发行股份数量 ，我们将拥有10，924，670股已发行普通股。我们无法预测这些 股票的市场销售或这些普通股可供出售将对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。我们普通股价格的任何下跌 也将对我们先前认购证的市场价格产生负面影响。

发行中提供的普通股可以 立即在公开市场上转售，不受限制，除非由我们的“关联公司”购买，该术语在证券法规则144中定义 ，只有在根据证券法注册或根据规则144的要求 或证券法登记要求的另一适用豁免的情况下才可以转售。

未来的出售可能会对我们的股价产生压低作用。

现任管理人员、董事和关联股东持有的所有已发行普通股 均为《1933年证券法》(经修订)或《证券法》第144条规定的“受限证券” 。作为限制性股票，这些股票 只能根据有效的注册声明或根据规则144的要求或根据证券法下的其他适用豁免 以及根据适用的州证券法的要求进行转售。第144条本质上规定，持有受限证券满六个月的关联公司、高管或董事的人士，在某些条件下， 可在经纪交易中每三个月出售不超过公司已发行普通股 的1.0%的股票数量。如果我们的公司是交易所 法案规定的当前报告公司，则在非关联公司持有受限证券六个月后，非关联公司可以出售的受限证券的金额没有限制。根据规则144或证券法的任何其他豁免(如果可用)或根据现有股东的普通股随后登记 进行的出售，可能会对任何可能发展的市场的普通股价格产生压低作用。

已发行认股权证和未来出售我们证券可能会进一步稀释普通股，并对我们普通股的价格产生不利影响。

截至2024年6月18日，我们已发行和已发行普通股3,924,670股。截至2024年6月18日，在美国证券交易委员会登记转售的额外18,474股已发行认股权证不受限制，可以自由交易。我们还拥有其他未行使的认股权证，以购买截至2024年6月18日的700,737股普通股，这些认股权证将于2025年9月25日之间到期，直至无限期(因为10,023股认股权证没有 到期日)。如果我们自由交易股票的持有者想要出售这些股票，可能没有足够的购买者来维持我们普通股在出售之日的市场价格。任何此类出售，或对此类出售的恐惧，都可能大幅降低我们普通股的市场价格和您的投资价值。

如果您购买了该证券，您可能会 因为此次发行而立即受到稀释。

由于要约普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，假设我们 能够出售在此发售的最大数量的证券，您在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。于吾等按每股普通股1.40美元的假设发行价出售(I)7,000,000股吾等普通股 后，阁下将立即遭受普通股有形账面净值每股约0.27美元的即时大幅摊薄。此外，在行使根据发售发行的预筹资权证时可发行的普通股，将进一步摊薄未参与本次发售的股东及未行使预筹资权证的预筹资权证持有人的所有权权益。请参阅本招股说明书中题为“摊薄”的章节，了解有关您在本次发行中购买证券将产生的摊薄的更详细讨论。

本次发行中可能会出售相当于我们已发行股票比例的普通股，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

在本次发售之前，截至2024年6月18日，我们可能会出售7,000,000股普通股，约占我们已发行普通股的178%。本次出售以及未来在公开市场上出售大量普通股，或可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的普通股对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，这可能导致 在此次发行中购买我们普通股的投资者进一步稀释，或导致我们的普通股价格受到下行压力。我们可以高于或低于投资者在此次发行中支付的价格出售我们在任何其他发行中的普通股或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利 。此外，如果我们发行期权或认股权证以购买未来我们的普通股，或可转换为或可交换的证券，且这些期权、认股权证或其他证券被行使、转换或交换，股东 可能会遭受进一步稀释。

我们普通股的市场可能不会为投资者提供足够的流动性。

我们普通股市场的流动性 取决于许多因素，包括我们的财务状况和经营业绩、我们普通股的持有者数量、类似证券的市场以及证券交易商在证券市场上做市的兴趣。我们无法预测投资者对公司的兴趣将在多大程度上维持我们普通股的交易市场，也无法预测该市场的流动性 。如果不能维持活跃的市场，投资者可能很难出售他们持有的普通股。

本次发行中发行的预融资认股权证没有公开市场。

本次发行中发行的预融资权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融资权证。如果没有活跃的市场，预筹资权证的流动性将受到限制。

在该等认股权证获行使前，我们的预筹资权证持有人将不会 享有普通股持有人的权利。

除非您在行使预筹资权证时获得普通股 ，否则您将无权就行使预筹资权证时可发行的普通股行使任何权利。 在行使预筹资权证后，您将仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

预筹资权证具有投机性 性质。

本公司提供的预资金权证并不赋予持有人任何普通股的所有权，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，自发行之日起，预资资权证持有人可按每股普通股0.01美元的行使价，购入可于行使该等认股权证时发行的普通股。此外，本次发行后，预资资权证的市值并不确定，亦不能保证预资资权证的市值将等于或超过其公开发行价。

由于我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，投资者可能会被迫出售股票以获得投资回报。

我们 预计在可预见的将来不会宣布或支付股本的任何现金股息。相反，我们计划保留任何 收益，为我们在其他地方讨论或通过引用并入本招股说明书的运营和增长计划提供资金。因此，投资者必须依靠在价格上涨后出售普通股，作为实现投资回报的唯一途径 。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

我们普通股的交易价格一直并可能继续高度波动，可能会受到各种因素的影响而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。

我们的股价波动很大。 2024年1月1日至2024年6月18日期间，我们普通股的收盘价从每股4.85美元的高点到每股1.30美元的低点不等。总体而言，股市经历了极端波动，这往往与特定公司的经营业绩无关 。由于这种波动性，您可能无法以或高于公开发行价格出售您的普通股 ，并且您可能会失去部分或全部投资。

我们的 管理层将对根据本招股说明书出售我们的证券获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权 ，并且可能不会以增加您的投资价值的方式应用收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断 。除本公司授权向阁下提供的任何招股说明书副刊或任何相关的免费书面招股说明书中所述者外，吾等出售本招股说明书所述证券所得的净收益将计入本招股说明书所述的一般基金，并将按“收益的使用“在这里。我们的管理层可能 不会以增加您的投资价值的方式运用我们证券发行的净收益，并且可能无法从此类净收益的任何投资中获得显著回报(如果有的话)。您可能没有机会影响我们关于如何使用这些收益的决定 。

如果我们无法遵守纳斯达克适用的持续上市要求或标准，纳斯达克可以将我们的普通股和优先认股权证摘牌 。

为了维持我们的普通股和优先认股权证在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足最低财务 和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。不能保证 我们将能够遵守此类适用的上市标准。

此外，根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)(Iii)条，如果本公司的普通股连续10个交易日低于每股0.1美元，本公司可能会受到纳斯达克退市通知的影响，该通知可能导致 本公司的普通股立即从纳斯达克资本市场退市，除非提出上诉，或除非纳斯达克提供合规期 来弥补该出价不足。

如果普通股在本次发行后任何时间都没有在纳斯达克上市，我们可能面临重大不利后果， 包括：

纳斯达克资本市场退市后，我们的普通股将在场外交易，也就是通常所说的场外交易系统。场外交易除了与在证券交易所交易的证券相关的风险外，还包括风险，例如纳斯达克资本市场或交易所上市股票。与在交易所上市的股票相比，许多场外股票的交易频率较低，交易量也较小。因此，我们的股票的流动性将低于其他情况。此外，场外股票的价值往往比在交易所上市的股票更不稳定。此外，机构投资者通常被禁止投资场外股票， 在需要时筹集资金可能更具挑战性。

此外，如果我们的普通股被摘牌，您转让或出售您的普通股的能力可能会受到限制，这些证券的价值将受到重大不利影响。

如果我们的普通股受到细价股规则的约束，我们的普通股可能更难出售。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“委员会”)已通过规则，规范与低价股交易有关的经纪-交易商 做法。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供)。场外交易公告牌不符合这些要求，如果我们的普通股价格低于5美元，并且我们的普通股不再在纳斯达克等全国性证券交易所上市，我们的股票可能被视为细价股。细价股规则 要求经纪交易商在交易前至少两个工作日向客户提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件，并从客户那里获得一份签署并注明日期的收到该文件的回执。此外，《细价股规则》要求，经纪交易商在对不受这些规则约束的细价股进行任何交易 之前，必须作出一项特别的书面决定，确定该细价股是适合买方的投资，并收到：(I)买方已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；以及(Iii)签署并注明日期的书面适当性声明的副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

由于 我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您 获得的保护将少于如果我们是国内发行人的话。

纳斯达克 上市规则要求上市公司的董事会多数成员必须独立。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许并可能遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们也可以选择在上市一年内遵守上述要求。我们国家的公司治理实践并不要求我们董事会的大多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对我们公司管理层的监督可能会因此降低。此外，纳斯达克上市规则还要求境外私人发行人设立薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及不少于三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东批准 才能处理某些公司事务，例如要求股东有机会就所有股权薪酬计划和对这些计划的重大修订进行投票，以及某些普通股发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则 的要求，以确定此类事项是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会。 但是，对于某些可能对投资者保护较少的公司治理标准，我们可能会考虑效仿本国的做法，而不是纳斯达克上市规则的要求。

我们的高管和董事以及他们的关联实体，以及我们的另外两个最大的股东，拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

根据截至2024年6月18日的已发行股份，我们的执行官员和董事，以及与这些个人有关联的实体，以及我们的最大股东， 将根据该日期已发行和发行的3，924，670股普通股，实际上拥有我们约0.1%的普通股。

我们 可能会发行额外的债务和股权证券，这些证券在分配和清算过程中优先于我们的普通股，这 可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

在 未来，我们可能会尝试通过以下方式增加我们的资本资源：以我们全部或至多所有资产为担保的额外债务或类似债务的融资，或发行债务或股权证券，其中可能包括发行商业票据、中期票据、优先票据、次级票据或股票。在我们清算的情况下，我们债务证券的贷款人和持有者将在分配给我们的股东之前 获得我们可用资产的分配。

任何额外的优先证券，如果由我们公司发行，可能在分配和清算时享有优先权， 这可能会进一步限制我们向普通股股东进行分配的能力。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行和债务融资的金额、时间或性质。

此外， 市场状况可能要求我们接受未来发行证券时不太有利的条款。因此，您将承担我们未来发行的股票减少您普通股价值并稀释您在我们中的权益的风险。此外，我们可以不时更改我们的杠杆策略，而无需我们普通股持有人的批准，这可能会对我们普通股的市场股价产生重大不利影响。

我们 受加拿大不列颠哥伦比亚省公司法管辖，在某些情况下，该公司法对股东的影响与美国公司法不同。

我们 受《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“商业公司法”)和其他相关法律，这些法律对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利， 与我们的章程文件一起，可能会延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、委托书竞争或其他方式获得对本公司的控制权 ，或者可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格。《商业公司法》和《特拉华州一般公司法》之间可能具有最大这种影响的实质性差异包括但不限于：(I)对于某些公司交易(例如合并和合并或对我们的条款的修订)，《商业公司法》一般要求投票门槛为662∕3%的股东批准的特别决议，或如条款所述(视适用情况而定)，而DGCL通常只需要多数票；以及(Ii)根据《商业公司法》，持有本公司5%或以上普通股的持有人可要求召开特别股东大会，而根据DGCL则不存在此项权利。我们无法预测投资者 是否会因为我们受外国法律管辖而觉得我们的公司和我们的普通股吸引力下降。

如果我们被描述为被动的外国投资公司，美国 公司股票的持有者可能遭受不利的税收后果。

管理“被动型外国投资公司”(“PFIC”)的规则可能会对出于美国联邦所得税目的的美国持有者(如下文“美国联邦所得税重要考虑事项”中所定义的)产生不利影响。一般来说，如果在任何纳税年度，至少75%的总收入是被动收入，或者至少50%的资产价值(通常使用季度平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入(包括现金)而持有的资产，则对于美国联邦所得税而言，我们将被定性为PFIC。必须在每个纳税年度结束后每年确定我们是否为PFIC，这取决于特定的事实和情况，也可能受到PFIC规则的适用的影响，这些规则受到不同的解释。我们作为PFIC的地位将取决于我们收入的构成以及我们资产(包括商誉和其他无形资产)的构成和价值，这将受到 我们如何以及以多快的速度使用在此次发行或任何其他后续融资交易中筹集的现金的影响。

如果 我们是PFIC，美国持有者将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如没有资格享受资本利得或实际或视为股息的某些优先税率，某些被视为递延的税项的利息费用，以及美国联邦所得税法律法规规定的额外报告 要求。在某些情况下，美国持有者可以通过以下方式减轻PFIC规则的不利税收后果： 将PFIC视为合格选举基金或QEF，或者，如果PFIC的股票是“可销售的股票”(该术语包括普通股)，则就PFIC的股票进行按市值计价的选择。美国持有人应意识到，对于每个纳税年度，如果有，我们是PFIC，我们不能保证我们将满足PFIC的记录保存要求，或我们将向美国持有人提供此类美国持有人就我们进行QEF选举所需的信息，因此，美国持有人可能无法获得QEF选举。有关 更多信息，请参阅下面“美国联邦所得税重要考虑事项 - 被动型”下的讨论。如果我们成为或将要成为PFIC，您应咨询您自己的税务顾问对您的潜在后果，包括QEF选举和按市值计价选举的可用性、可行性和程序 。

一般风险因素

未来任何诉讼、仲裁或行政行动的不利结果可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们时不时地参与诉讼、仲裁或行政行动。我们的财务业绩和声誉可能会受到未来任何诉讼或行政行动的不利结果的负面影响，包括与《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或其他反腐败法律相关的诉讼或行政行动。不能保证任何诉讼或行政诉讼的有利结果。此外，为诉讼或行政诉讼辩护的成本可能非常高，这些成本可能会 对我们的财务业绩产生负面影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券 或行业分析师开始报道我们的公司，我们证券的交易价格可能会受到负面影响。在 证券或行业分析师发起覆盖的事件中，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们公司的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价 和交易量下降。

我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上文所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守修订后的1934年证券交易法或交易法的所有定期披露和当前报告要求。在未来，如果(I)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，以及(Ii)我们的大多数董事或高管 是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去 我们的外国私人发行人地位。如果我们失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会定期提交美国国内发行人表格的报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人提供的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将无法依赖豁免纳斯达克资本市场上市规则 规定的某些公司治理要求。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求 ，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据联邦证券法的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家“新兴成长型公司”，我们就可以选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不要求我们的独立注册会计师事务所根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条审计我们对财务报告的内部控制。在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，并免除了对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。自2020年9月首次公开募股完成起，我们最多可以在五个财政年度内保持为“新兴成长型公司”，不过，如果我们的年收入超过12.35亿美元，如果截至任何一年的6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者我们在五年结束前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券 ，我们将从次年12月31日起不再是“新兴成长型公司”。如果我们选择依赖这些豁免，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者 因为任何减少未来信息披露的选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场 ，我们的股价可能会更加波动。我们已选择不利用允许新兴成长型公司遵守证券法第7(A)(2)(B)节所允许的新的或修订的会计准则的延长过渡期。

我们 在美国作为上市公司运营导致成本显著增加，我们的管理层需要 投入大量时间来实施新的合规计划。

作为美国的一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们以前没有发生的。我们 须遵守修订后的1934年证券交易法的报告要求，其中要求 我们向美国证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克后来为实施《萨班斯-奥克斯利法案》而采纳的规则对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，2010年7月颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，或称《多德-弗兰克法案》。多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采取额外的规章制度。最近的法律允许新兴成长型公司 从其首次公开募股定价起更长的时间和最长五年的时间来实施其中的许多要求。 我们打算利用这项新法律，但不能向您保证，我们不会被要求比计划更早实施这些要求，从而产生意外费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会 导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。

我们 预计适用于上市公司的规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并且 将使某些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求分散了我们管理层和人员对其他业务关注的注意力，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的综合净亏损，并可能要求我们降低业务其他领域的成本或提高产品或服务的价格。例如，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要产生巨额成本 才能保持相同或类似的承保范围。我们无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间 。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员 加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

尽管作为外国私人发行人，我们不受适用于美国发行人的某些公司治理标准的约束，但如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，我们的证券可能不会上市 或可能被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

为了保持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值的规则，以及 各种额外要求。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。在这方面，我们于2021年5月18日收到纳斯达克的 通知，指出由于未能及时提交我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告，我们没有遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的规定，该规则要求我们及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期财务报告。纳斯达克要求我们在2021年7月16日之前提交一份计划，以重新获得合规 ，自那以后，我们实际上已经重新符合纳斯达克的上市要求。

如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害 。

我们 须遵守经修订的1934年证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及纳斯达克的规则和 条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的信息披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。财务报告内部控制是一个旨在根据国际财务报告准则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。

在审核本公司截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合财务报表时，我们的独立注册会计师分别发现本公司在财务报告的内部控制方面存在3、4及5项重大弱点。

我们 已采取措施弥补这些重大弱点，并进一步加强我们的会计人员和内部控制，如上所述 。如上所述，这些措施只是部分弥补了2023年和2022年确定的实质性弱点。我们不能 确保将来不会发现其他重大缺陷和控制缺陷。任何未能保持对财务报告的内部控制 都可能严重抑制我们准确报告我们的财务状况或运营结果的能力。 如果我们的努力没有成功，或者未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，或者帮助防止欺诈，这可能导致我们报告的财务结果被实质性误报，并导致投资者失去信心或退市，导致我们的普通股市场价格下跌，我们 可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会的制裁或调查，或其他监管机构。未能 弥补我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制制度，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的信息包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们 管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。“相信”、“可能”、“ ”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“ ”、“可能”、“项目”、“计划”、“潜在”、“可能”、 及其类似表达及其变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书和通过引用并入本文的文件中，特别是在标题为“风险因素“和”管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析并包括关于我们管理层的意图、信念或当前预期的声明，即 受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性表述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。

前瞻性 陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。 除非适用法律要求，包括美国证券法和美国证券交易委员会的规则和法规，否则我们 不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本文包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

使用收益的

假设本次发行中普通股的最大数量 以每股普通股1.40美元的假设公开发行价出售，这相当于我们的普通股在纳斯达克2024年6月13日的收盘价，并假设不发行与此次发行相关的预资金权证，我们估计此次发行的净收益约为9,298,559美元，扣除配售代理费用 和估计应由我们支付的发售费用。但是，这是一次尽力而为的发售，没有最低证券数量或收益金额作为成交条件，我们可能不会出售根据本招股说明书发行的所有或任何此类证券；因此，我们收到的净收益可能会大幅减少。例如，如果我们仅销售最高报价的25%、50%或75%，则我们的净收益分别约为2,450,000美元、4,900,000美元或7,350,000美元。

在此次发行的总收益中，我们打算将此次发行的收益用于：

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图， 未来可能会随着我们计划和业务状况的发展和变化而发生变化。因此，我们的管理层将保留对此次发行净收益分配的广泛酌情权 。请参阅“风险因素-与本次发行相关的风险和我们普通股的所有权 -我们的管理层将根据本招股说明书对我们从出售我们的证券获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您投资价值的方式应用收益。“

大写

下表列出了我们截至2024年3月31日的市值：

以下调整后的形式信息仅供说明。您应与我们的财务报表和通过引用纳入本招股说明书的 相关注释一起阅读此表。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为紧随本次发行后的普通股每股公开发行价格与调整后每股普通股有形账面净值之间的差额。

截至2024年3月31日，我们的历史有形账面净值为负704,208美元，或每股普通股负1.23美元。我们的历史有形账面净值是我们的总有形资产(总资产减去无形资产和商誉)减去我们的负债的金额。 每股普通股历史有形账面净值是我们的历史有形账面净值除以截至2024年3月31日的已发行普通股数量。

截至2024年3月31日，我们普通股的预计有形账面净值为2,955,985美元，或每股普通股0.76美元。预计净值 每股普通股有形账面价值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以已发行普通股的数量 在实施下列参考的预计调整后，“大写.”

在我们以每股普通股1.40美元的发行价出售7，000，000股普通股后（假设出售最高发行金额并且 本次发行中未出售预融资证），在扣除我们应付的承保折扣和佣金以及估计发行 费用后，截至2024年3月31日，我们的预计有形净净值经调整后将为每股普通股12，254，544美元。这一金额意味着我们现有股东每股普通股有形净资产立即增加0.37美元 ，并对在本次发行中购买普通股的新投资者立即稀释0.27美元。我们通过从新投资者为普通股支付的现金金额中减去本次发行后调整后的每股有形净账面价值来确定稀释 。

下表说明了这种稀释：

上述讨论和表格没有考虑到在所有当前 尚未发行的每股行使价或转换价低于本次 中向公众发行的每股普通股发行价的所有尚未发行的认购权时，可能会对新投资者造成进一步稀释。

上述讨论和表格不包括以下内容：

管理

董事和高管

下面列出了有关我们的董事、执行官和其他关键员工的信息。

马克·西伦弗伦德

Marc Seelenfreund自2015年7月以来一直担任Siyata Mobile Inc.的创始人兼首席执行官，当时反向收购Teslin Resources创建了Siyata Mobile Inc.。Marc Seelenfreund在电信和蜂窝领域拥有20多年的经验，是一家领先的电信分销公司的创始人，代表多家全球电信供应商。2004年8月至2015年7月，他担任Accel Telecom Inc.的首席执行官，Accel Telecom Inc.是以色列电信市场先进电信设备的主要进口商和集成商。Accel Telecom Inc.的产品和服务包括 智能手机和功能手机等移动设备的进口和分销、云软件的集成和分销 以及路由器和移动宽带解决方案等网络设备的集成。Marc Seelenfreund获得了巴伊兰大学的法律学位，是小野学院的主席。

杰拉尔德·伯恩斯坦

杰拉尔德·伯恩斯坦自2016年7月以来一直担任该公司的首席财务官。Bernstein先生之前在2015年7月至2016年6月期间担任pazazz打印公司的财务副总裁，该公司是一家印刷和履行服务公司，确保印刷、平面设计、直接营销、履行和物流等项目的无缝流程。在此之前，伯恩斯坦先生曾在2013年7月至2015年2月期间担任国际房地产开发和管理公司Amcor Holdings Inc.的财务副总裁。从2003年9月到2015年7月，Bernstein先生 是一名个体户注册会计师顾问，从事抵押贷款融资、税务规划、扭亏为盈、流程重组和私募股权尽职调查等方面的各种任务。Bernstein先生拥有麦吉尔大学公共会计专业的商业学士学位和研究生文凭。Bernstein先生自1987年以来一直是加拿大特许专业会计师协会的成员。

格伦·肯尼迪

格伦·肯尼迪在电信行业拥有超过25年的销售经验，曾管理摩托罗拉加拿大公司、HTC通信加拿大公司和索尼姆技术公司的全国销售；格伦·肯尼迪自2017年1月起担任Siyata Mobile Inc.的销售副总裁，包括产品认证、销售培训和面向市场的培训。在此之前，肯尼迪先生曾在2015年10月至2016年12月期间担任Sonim Technologies专门使用罗杰斯无线账户的董事运营商销售主管。肯尼迪先生是HTC Communications Canada的全国客户经理，在2011年8月至2015年8月期间专门负责贝尔移动客户。从2003年4月到2011年5月，肯尼迪先生担任摩托罗拉移动的全国客户经理，专门负责Telus客户。肯尼迪先生已获得西安大略大学理查德·艾维商学院工商管理荣誉文学士学位。

吉迪 布拉查

Gidi Bracha自2011年起担任技术副总裁，并带头开发Siyata的各种蜂窝产品。Bracha先生在电信行业拥有超过15年的技术经验。布拉查先生曾在以色列领先的移动电话提供商Cellcom担任过多个关键职位，包括汽车移动产品主管和董事类型批准负责人。Bracha先生 曾在以色列国防军空军防空部门担任工程师。Bracha先生拥有德比大学的工程和商业管理学士学位。

加里·赫尔曼

赫尔曼先生自2023年8月10日起担任董事会成员，并于2024年5月15日成为董事会主席。赫尔曼先生是一位经验丰富的投资者，拥有多年的投资和咨询经验。自2005年以来，Herman先生一直管理战略扭亏为盈股权合作伙伴、开曼群岛有限责任公司及其附属公司。2011年1月至2013年8月，他是Abacoa Capital Management，LLC的管理成员，该公司管理着Abacoa Capital Master Fund，Ltd.专注于全球宏观投资战略。从2005年到2020年，赫尔曼先生隶属于Arcadia Securities LLC，这是一家在FINRA注册的经纪交易商。1997至2002年，他是Burnham Securities，Inc.的投资银行家。1993至1997年，他是Kingshill Group，Inc.的管理合伙人，Kingshill Group，Inc.是一家商业银行和金融公司，在纽约和东京设有办事处。赫尔曼先生拥有奥尔巴尼大学的理学学士学位，主修政治学，辅修商业和音乐。 赫尔曼先生拥有多年在私营和上市公司董事会任职的经验。他目前是SusGlobal能源公司(场外交易代码：SNRG)的董事会成员，也是XS金融公司(CSE：XS)的董事会和审计主席。

史蒂芬·奥斯帕拉克

史蒂芬·奥斯帕拉克拥有超过21年的通信行业经验。奥斯帕拉克先生自2015年7月27日起担任公司董事 。奥斯帕拉克自2009年1月以来一直担任布林管理集团有限公司(Breen Management Group，Inc.)董事董事总经理。在此之前，奥斯帕拉克先生在1999年9月至2008年11月期间担任TELUS Communications Inc.负责产品和服务营销的副总裁。 奥斯帕拉克先生拥有多伦多大学的理学学士学位和温莎大学的荣誉商务学士学位。

卢尔德 费利克斯

Lourdes Felix是一名企业财务主管，拥有超过15年的公共会计和私营部门的综合经验，通过复杂的重组建立、领导和咨询公司。Felix女士在协助资本采购和实施审计委员会方面发挥了重要作用。她在引导陷入困境的公司提高效率和盈利能力方面经验丰富。Felix女士已经获得了证券法方面的专业知识和SOX要求的知识。她曾在私营和公共美国证券交易委员会报道公司工作过。Felix女士之前曾在一家中型公共会计师事务所担任主计长七年多，负责区域办事处的业务和财务管理。她的经验涉及广泛的行业 ，包括广告、营销、非营利组织、医疗实践、抵押贷款银行、制造业和美国证券交易委员会报告公司。 她曾帮助公司做出有据可查的贡献，从而改善财务业绩、提高生产率和改善内部控制 。自2013年3月7日以来，费利克斯一直担任BioCorRx Inc.的董事员工。Felix女士于2020年11月9日被任命为BioCorRx的首席执行官，并于2012年10月1日成为BioCorRx的首席财务官。费利克斯女士从2020年2月26日起担任BioCorRx的总裁，直到2020年11月9日辞去首席执行官一职。费利克斯女士在拉美裔社区非常活跃，能说一口流利的西班牙语。Felix女士拥有凤凰城大学工商管理和会计学学士学位。

主板 多样性矩阵

家庭关系

我们的董事或高管中没有一人有家族关系。

参与某些法律诉讼

据我们所知，除以下所述外，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

公司治理

董事会结构

我们的 董事会目前由五名董事组成，其中三名董事已被确定为纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节所指的“独立” ，并符合经修订的1934年证券交易法10A-3规则中规定的独立标准。我们的条款规定，只要我们是一家上市公司，董事会 必须由三名成员中的较大者和我们股东普通决议确定的人数组成，即五名 成员。我们的董事任期直至正式选出继任者并获得资格为止，除非董事是由董事会任命的，在这种情况下，该董事的任期将持续到下一次年度股东大会，届时该董事 有资格连任。

董事和高管的条款

我们每一位董事的任期直到正式选出继任者并具备资格为止，除非董事是由董事会任命的，在这种情况下，该董事的任期直到下一次年度股东大会为止，届时该董事 有资格连任。我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的，并由董事会酌情决定。

资格

目前没有董事的持股资格，尽管我们的股东可以通过普通决议确定董事的持股资格 。

内部人士 参与高管薪酬

本公司并无任何高管参与有关高管薪酬的厘定。

董事会委员会

我们 在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会都根据规定每个委员会的权力和责任的宪章行事。我们已 确定Stephen Ospalak、Gary Herman及Lourdes Felix将符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2) 条及交易所法案第10A-3条的“独立性”要求。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会 。我们的审计委员会由加里·赫尔曼、斯蒂芬·奥斯帕拉克和卢尔德·费利克斯组成。Lourdes Felix是我们审计委员会的主席。本公司董事会还认定，加里·赫尔曼具有美国证券交易委员会规则 含义内的审计委员会财务专家资格，或拥有纳斯达克上市规则含义内的财务经验。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

薪酬委员会 .我们遵守祖国有关薪酬委员会的组成和职责的规则。我们的 薪酬委员会由Lourdes Felix、Stephen Ospalak和Gary Herman组成。Steve Ospalak是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与董事和高管相关的薪酬结构，包括所有形式的 薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议 。薪酬委员会负责以下工作：

提名 和公司治理委员会。在提名和公司治理委员会的组成和职责方面，我们遵循本国规则。我们的提名和公司治理委员会由斯蒂芬·奥斯帕拉克、加里·赫尔曼和卢尔德·费利克斯组成。加里·赫尔曼是我们提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的 组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

商业行为和道德准则

我们的 董事会通过了一项《道德行为准则》。见项目16B。Siyata道德行为准则建立了适用于董事、高级管理人员、所有员工和合同工的期望行为标准，包括诚实、尊重他人、遵守法律、法规和我们的政策以及从事公平且不具误导性的销售行为的责任 。

董事会每年审查道德行为准则，并与管理层密切合作，自上而下定下基调，促进 强大的治理文化，影响Siyata的各个层面和我们的业务。我们的道德行为准则规定了指导董事会审议的基本原则。它创建了适当解决敏感和复杂问题的参考框架， 要求董事、高级管理层以及所有员工和合同工报告不当行为。Siyata鼓励一个开放和透明的环境，团队成员可以畅所欲言并提出关切，而不会受到任何形式的报复。

高管薪酬

摘要 薪酬表-2023年和2022年12月31日终了年度

下表列出了就在所述期间内以各种身份提供的服务而给予、赚取或支付给被点名人员的所有现金和非现金补偿的资料。其他高管的年薪和奖金总额均未超过100,000美元。

雇佣协议

首席执行官Marc Seelenfreund

自2018年7月1日起，本公司与BSD Ltd.和Marc Seelenfreund签订了一项咨询协议，或Seelenfreund咨询协议，根据该协议，Marc Seelenfreund担任首席执行官将获得约300,000美元的初始基本工资。Seelenfreund咨询协议还包含控制权变更条款，如果Seelenfreund咨询协议被我们 无故终止，或者Marc Seelenfreund在控制权变更后六个月内被建设性解雇，Marc Seelenfreund将获得相当于36个月工资的一次性付款，以及在终止或推定解雇后持续支付相当于公司EBITDA 至5%的季度奖金三年。如果控制权发生敌意变更，Marc Seelenfreund将有权选择终止Seelenfreund咨询协议，此后，除在选举后三年内继续支付相当于公司EBITDA 5%的季度奖金外， 还将有权获得相当于36个月工资的一次性付款。2019年7月，Seelenfreund 咨询协议转让给BASAD Partners Ltd.

自2020年11月1日起，本公司与Seelenfreund先生或Seelenfreund董事服务协议签订了一项咨询协议，根据该协议，Seelenfreund先生作为董事会成员将获得约40,000美元的初始基本工资，并被授予143份普通股期权，在两年内每季度授予一次。Seelenfreund董事服务协议还包含控制权变更条款，因此如果控制权发生变更，Seelenfreund先生的股票期权授予速度将加快。

自2022年3月9日起生效，授予Marc Seelenfreund 2571个RSU，该RSU在三年内按季度授予，截至授予日期 首次授予。

自2022年11月1日起，Siyata修改了与Marc Seelenfreund的咨询协议，根据该协议，Marc Seelenfreund作为公司高管将获得360,000美元的年费。修改后的协议有效期为2022年11月1日，2025年1月1日到期。该咨询协议已重新分配给BSD Capital Partners Ltd.。

首席财务官杰拉尔德·伯恩斯坦

自2018年7月1日起，我们与Gerald Bernstein签订了经修订并重述的雇佣协议或Bernstein雇佣协议 ，根据该协议，Gerald Bernstein作为首席财务官，将获得每年102,790美元(140,000加元)的初始基本工资。伯恩斯坦雇佣协议还包含控制权变更条款，如果伯恩斯坦雇佣协议在无正当理由的情况下终止，或者Gerald Bernstein在控制权变更后六个月内被建设性解雇，Gerald Bernstein将获得相当于两年工资的一次性付款 。

自2020年11月1日起，吾等与Bernstein先生订立经修订及重述的雇佣协议或Bernstein雇佣协议 ，根据该协议，Bernstein先生作为首席财务官，将获支付初始基本年薪225,000美元，为期三年 。伯恩斯坦雇佣协议也包含控制权变更条款，如果伯恩斯坦雇佣协议在我们没有充分理由的情况下终止，或Bernstein先生在控制权变更后六个月内被建设性解雇，Bernstein先生将获得相当于两年工资的一次性付款。从2020年11月1日起，Siyata与Gerald Bernstein签订了一份为期两年的合同，据此Gerald将继续担任首席财务官，并将获得每年300,000加元的基本工资。此外，Gerald Bernstein被授予41份股票期权，从授予之日起在24个月内分8批等额授予，每股4,200.00美元，到期日自授予之日起计5年。此外，Gerald Bernstein于2021年1月2日被授予1份股票期权，从授予之日起24个月内分8批等额授予，每股8,050美元，到期日期自授予之日起计5年。

从2022年4月13日起，Gerald在三年内每季度获得429个RSU，其中第一个授予日期为 。杰拉尔德的合同将按相同的条款和条件自动续签。

格林·肯尼迪，销售副总裁总裁(北美)

自2018年11月26日起，我们与格伦·肯尼迪签订了一项咨询协议，或肯尼迪咨询协议，根据该协议，格伦·肯尼迪作为北美销售副总裁总裁，将获得150,000加元的年费。根据肯尼迪咨询协议的条款，肯尼迪先生对我们在北美销售超过5,000,000加元但低于18,500，00加元的产品收取1.5%的佣金，对超过18,500,000加元的销售额收取0.75%的佣金。自2021年1月1日起，对肯尼迪咨询协议进行了修订，以更新支付给肯尼迪先生的与我们产品销售相关的佣金比率。根据修正案，肯尼迪将获得UV350和CP250设备在加拿大、美国和以色列以外的国际市场以及以色列以外的MSI销售总额的1.5%的佣金。肯尼迪还将获得向加拿大运营商、国际运营商和全球摩托罗拉销售助推器总销售额的1.5%，以及向美国运营商销售助推器、UV350和CP250设备总销售额的0.25%的佣金。肯尼迪咨询协议可在没有充分理由的情况下由我们或肯尼迪先生在 90天通知后终止。

自2021年1月1日起，我们签订了日期为2018年11月18日的Glenn Kennedy咨询协议附录1，根据该协议，该协议将续签两年，自2021年1月1日起至2022年12月31日止。基本费用将保持 每年150,000加元。佣金将是(I)UV350和CP250在加拿大、美国和以色列以外的国际市场以及摩托罗拉全球(摩托罗拉以色列除外)总销售额的1.5%。(Ii)销售给加拿大运营商、国际运营商和全球摩托罗拉的助推器销售总额的1.5%，(Iii)销售给美国运营商的助推器销售总额的0.25%，以及向美国运营商销售的UV350和CP250设备的0.25%。

从2022年4月13日起，Glenn Kennedy被授予90,000份股票期权，行权价为1.10美元，在三年内按季度授予， 截至授予日期的第一次授予。

从2022年7月12日起，Glenn Kennedy被授予129个股票期权，行权价为770美元，在三年内按季度授予， 截至授予日期的第一个授予。

自2023年1月1日起，我们签订了日期为2018年11月18日的Glenn Kennedy咨询协议附录2，根据该协议，该协议将从2023年1月1日起续签三年，至2025年12月31日到期。基本费用仍为每年165,000加元。佣金将是(I)UV350、CP250、SD7、SD7+、SD8和VK7设备(在加拿大、国际市场、美国和以色列以外)以及摩托罗拉全球(摩托罗拉以色列除外)总销售额的1.5%。(Ii)销售给加拿大航空公司、国际航空公司和全球摩托罗拉的助推器总销售额的1.5%，(Iii)向美国航空公司销售的助推器总销售额的0.25%，向美国运营商销售的UV350、CP250、SD7、SD7+、SD8和VK7设备总销售额的0.25%。

吉迪·布拉查，技术和产品开发部副总裁

从2020年1月1日起，我们与Gidi Bracha或Bracha咨询协议签订了一项咨询协议，根据该协议，Gidi Bracha作为技术和产品开发副总裁总裁，将获得19.4万美元的年费。此外，Bracha先生还将获得20,000美元的汽车津贴。Bracha咨询协议可在没有充分理由的情况下由我们或Bracha先生在 90天通知后终止。

从2022年7月12日起，Gidi Bracha获得214个股票期权，行权价为770美元，在三年内按季度授予，第一个授予日期为 。

自2022年7月12日起，Gidi Bracha获得了214个RSU，每季度在三年内归属，首次归属于授予之日。

退休福利

我们 没有维护，目前也没有维护固定收益养老金计划、非限定递延补偿计划或其他 退休福利。

财政年度结束时的杰出股票奖励

截至2023年12月31日财年的2023年杰出期权奖

非员工 董事薪酬

下表 列出了截至2023年12月31日的财年内支付给非员工董事的薪酬。

史蒂芬·奥斯帕拉克，董事(独立)

从2020年11月1日起，Siyata与Stephen Ospalak或Ospalak咨询协议签订了一份为期两年的咨询协议，根据该协议，Stephen Ospalak作为董事会成员将获得37,000美元的年费。此外，Stephen Ospalak 被授予29个股票期权，从授予之日起24个月内分8个等额部分授予，每股4,200美元 ，有效期自授予之日起5年。

自2022年3月9日起，Siyata修订了与Stephen Ospalak的咨询协议，或修订后的Ospalak咨询协议，根据该协议，Stephen Ospalak作为董事会成员，将获得97,000美元的年费。此外，史蒂芬·奥斯帕拉克被授予129个限制性股票单位，RSU的，立即授予。修改后的协议期限为2022年3月9日生效，2024年3月8日到期。

自2023年8月3日起，Steve Ospalak的年薪修改为99,000美元。

卢尔德 费利克斯，董事(独立)

自2021年10月29日起，Siyata与Lourdes Felix签订了一项为期两年的咨询协议，根据协议，Lourdes Felix作为董事会成员将获得43,200美元的年费。此外，Lourdes Felix被授予29个股票期权，从授予之日起分8批等额授予24个月的期权，在100股1股和7股1股反向股票拆分后，每股2,800美元) ，到期日自授予之日起5年。

自2023年8月3日起，Lourdes Felix的年薪修改为99,000美元。

自2022年3月9日起，Siyata修改了与Lourdes Felix的咨询协议，根据该协议，Lourdes Felix作为董事会成员将获得98,000美元的年费。此外，Lourdes Felix被授予129个限制性股票单位，RSU的， 立即授予。修改后的协议期限为2022年3月9日生效，2024年3月8日到期。

加里·赫尔曼，董事(独立)

自2023年8月10日起，本公司与Gary Herman签订了一项咨询协议，根据该协议，作为董事会成员，公司将获得99,000美元的年费。

自2024年5月15日起，继Peter Goldstein先生从董事会和公司辞职后，本公司任命Herman先生为董事会主席。

股权 激励计划

2022年1月6日，我们的董事会批准了修订并重述的股权激励计划(“计划”)，该计划完全取代了我们之前的股票期权计划。公司股东随后于2022年2月14日批准了进一步修订的计划。该计划允许本公司向符合条件的董事、高级管理人员、员工和顾问发行股票期权和限制性股票单位(“RSU”)。根据本计划发行的普通股的最高数量，连同任何其他基于证券的补偿，不得超过完全摊薄基础上已发行和已发行普通股数量的15%。

股票 普通股可行使期权。每一份股票期权的行权价格不得低于授予之日普通股的市场价格。期权的最长期限为十年，通常在期权接受者受雇或聘用终止后30天内终止，但退休或死亡的情况除外。期权的授予由我们的董事会在授予期权时自行决定。

RSU 可赎回普通股、现金或普通股和现金的组合。RSU通常在RSU持有人的雇佣或聘用终止时终止 ，退休或死亡的情况除外。期权的授予 由公司董事会在授予期权时酌情决定。如果控制权发生变更， RSU将立即授予普通股并进行结算，以现金代替普通股，或普通股和现金的组合。

截至2024年6月13日，为行使根据该计划授予的奖励而保留的普通股数量为74,684股。此外，截至2024年6月13日，已发行和发行了2,108股普通股的认购权，其中截至该日已授予1,667股普通股的认购权， 平均行权价为1,757.70美元。行权价格以加元换算为美元，汇率为加元1.35=美元， 根据加拿大银行于2024年3月29日报告的加元与美元之间的收盘价。此外，截至2024年6月13日，用于购买4,390股普通股的限制性股票单位已发行和发行，其中用于购买3,186股普通股的限制性股票 单位已归属

根据该计划，预留供发行的普通股的最大数量不得超过授予时在完全稀释基础上已发行和已发行普通股总数的15%。

我们的 计划于2022年1月6日获得董事会通过，并在2022年2月14日的年度股东大会和特别会议上获得批准。

某些 关系和关联方交易

除《高管薪酬》中所述的在正常业务过程中向我们的董事和高管支付的定期工资和奖金外，自2021年1月1日以来，或本公司曾经或将要参与的任何当前拟议的交易或一系列类似交易，涉及金额超过 美元，且任何现任或前任董事或本公司高管，本公司任何5%或以上股东或任何该等人士的直系亲属曾拥有或将拥有直接或间接的重大利益。吾等相信所取得的条款或吾等就下述交易而支付或收取的代价(视乎适用而定)与公平交易中可得的条款或将支付或收取的金额(视何者适用)相若。

Marc Seelenfreund购买单位

本公司首席执行官兼董事首席执行官Marc Seelenfreund在加拿大的一次私募中购买了总计2,483股普通股，该私募于2020年8月完成，总代价为36,000加元，与本公司2020年8月的融资相关。

主要股东

下表列出了截至2024年6月18日我们普通股的实益所有权的某些信息 (I)我们的每位指定高管和董事； (Ii)我们指定的所有高管和董事作为一个集团；以及(Iii)假设我们出售了最大数量的普通股，我们所知的每个其他股东都是我们超过5%的已发行普通股的实益所有者。

受益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。就本表而言，一个人或一组人被视为拥有该人或该组任何成员有权在六十(60)天内获得的任何股份的“实益所有权”。为了计算上述个人或团体持有的普通股流通股的百分比 ，该个人或个人有权在2024年6月18日起计六十(60)天内收购的任何股份被视为该个人的流通股，但在计算任何其他人的所有权百分比 时不被视为流通股。将任何股份列为实益拥有并不构成任何人承认实益拥有 。以下所示实益拥有人在发售后的股份拥有权数字不包括此等人士在本次发售中可能作出的任何潜在购买。

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址为C/o Siyata Mobile Inc.，7404 King George Blvd.， Suite 200，King‘s Cross，Surrey，British Columbia V3W 1N6，Canada，514-500-1181。

我们 目前没有任何安排，如果完成，可能会导致我们公司的控制权发生变化。

证券说明

将军

以下对本公司股本的描述和本公司章程的规定是摘要，并不声称是完整的。本招股说明书所指的是我们的章程，其副本作为注册说明书的证物存档(和 ，在本节中称为“章程”)。

本次发行中提供的证券

此 是我们普通股的发售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，目前交易代码为“SYTA”。

我们所有 已发行和已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。除非董事会另有决定，否则我们普通股的每位持有人 将不会收到有关该普通股的证书。我们的非不列颠哥伦比亚省居民的股东可以自由地持有和投票他们的普通股。

我们 有权发行不限数量的普通股，每股无面值。在商业公司法及本公司有关赎回及购买股份的条款的规限下，董事拥有一般及无条件的权力，可按其决定的时间及条款及条件，向有关人士配发(不论是否确认放弃权利)、授予对任何未发行股份的认购权或以其他方式处理任何未发行股份。这种权力可由董事行使，以分配带有优先于普通股所附权利的权利和特权的股份。除根据《商业公司法》的规定外，不得以折扣价发行任何股份。董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由全部或部分接受任何申请。

于2020年9月20日，本公司以145比1的比例合并已发行及已发行普通股。

2023年8月9日，公司以100比1的比例合并了我们已发行和已发行的普通股。

2023年12月4日，公司以100比1的比例合并了我们已发行和已发行的普通股。除非另有说明， 本招股说明书中的所有股票和每股数据均已追溯重述，以反映反向拆分。

预先出资认股权证

以下提供的预资金权证的某些条款和条款的摘要 并不完整，受预资金权证的条款 的约束，并受其全部条款的限制。潜在投资者应仔细阅读预融资权证表格的条款和规定 ，以获得预融资权证的条款和条件的完整说明。

购买。术语“预融资”是指，本次发行中我们普通股的收购价几乎包括根据预融资认股权证将支付的全部行权价，名义剩余行权价0.01美元除外。预筹资权证的目的 是为了使投资者能够在本次发售完成后实益拥有超过4.99%(或当选持有人后，为9.99%)我们的已发行普通股的能力受到限制，从而有机会在不触发其所有权限制的情况下向公司投资资本 ，以代替我们的普通股，从而获得 超过4.99%(或9.99%)的所有权。并有权在日后行使选择权，以该名义价格购买与预付资助权证相关的股份。

持续时间。在此发售的预资资权证将使其持有人有权以每股0.01美元的名义行使价购买我们的普通股，从发行之日起立即 。

运动限制。如持有人(连同其联属公司)实益拥有本公司已发行普通股股数的4.99%(或在持有人获选后，超过9.99%)，则持有人将无权行使预筹资权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据预筹资权证的条款厘定的。但是， 任何持有者都可以增加或减少这一百分比，但任何增加都必须在选举后第61天才生效。

行权价格.预供资认股权证 的行使价为每股0.01美元。如果某些股票股息和分配、股票分割、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及 向我们的股东分配资产（包括现金、股票或其他财产），行使价将受到适当调整。

可转让性。在符合适用法律的情况下，无需我们的同意即可出售、出售、转让或转让预融资认股权证。

交易所上市。预融资权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请将预融资权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，预筹资权证的流动性 将受到限制。

基本面交易。如果发生基本的 交易，则继任实体将继承并取代我们，并可行使 我们可能行使的所有权利和权力，并将承担预筹资权证项下的所有义务，其效力与此类继任实体 已在预资金权证中被点名一样。如果我们普通股的持有者可以选择在基本交易中获得证券、现金或财产，则持有者应获得与在该基本交易后行使预融资认股权证时所获得的对价相同的选择。

作为股东的权利。除非预筹资权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股的所有权，否则预融资权证持有人 不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使 预资金权证。

之前的 授权书

概述。 我们的优先认股权证在纳斯达克资本市场上市，目前交易代码为“SYTAW”。之前的 认股权证不是此次发行的一部分。

以下优先认股权证的某些条款和条款摘要不完整，受吾等与认股权证代理人之间的认股权证代理协议和优先认股权证表格的条款以及优先认股权证表格的全部约束，两者均作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细审阅认股权证代理协议中的条款和规定，包括协议附件和优先认股权证的形式。

优先认股权证使登记持有人有权按相当于每股6.85美元的价格购买普通股，并可按下文讨论的调整 ，紧随认股权证发行后，于纽约市时间下午5点终止，即2020年9月公开发售结束后五年。

行使优先认股权证时可发行普通股的行使价和数目在某些情况下可能会作出调整，包括在派发股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，优先认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而进行调整。

可操练。 优先认股权证可在其最初发行后的任何时间行使，直至其原始发行后五年为止的任何时间。优先认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办公室交回时行使，行使表在认股权证证书背面填妥及签署 ，并以保兑或支付予吾等的正式银行支票全数支付行使前认股权证数目的行使价。根据认股权证协议的条款，吾等必须尽最大努力维持在行使先前认股权证时可发行的普通股的登记声明及现行招股章程的效力，直至认股权证 届满为止。如果吾等未能维持与行使优先认股权证后可发行的普通股有关的登记声明及现行招股章程的效力，则优先认股权证持有人有权仅透过优先认股权证所规定的无现金行使功能行使优先认股权证，直至有有效的登记声明及现行招股章程为止。

练习 限制。持有人不得行使优先认股权证的任何部分，条件是持有人连同其联属公司及作为一个集团行事的任何其他人士或实体，在行使优先认股权证后将拥有超过4.99%的已发行普通股，因为 所有权百分比是根据认股权证的条款厘定的，除非持有人事先通知吾等， 持有人可豁免不超过9.99%的百分比的限制。

练习 价格。行使优先认股权证时可购买的每股普通股行使价不低于本公司先前发售单位的公开发售价格的100%。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整。

零碎的 股。行使优先认股权证后，不会发行零碎普通股。至于持有人 在行使该等权力后原本有权购买的任何零碎股份，本公司将视情况向上或向下舍入至最接近的整体股份。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，优先认股权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

授权 代理；全球证书。先行权证是根据认股权证代理人与吾等之间的认股权证代理协议以注册形式发行的。优先认股权证最初仅由一份或多份全球认股权证代表存托信托公司(DTC)作为托管人，以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC另行指示 。

基本交易 。如果发生基础交易，如先行权证所述，一般包括任何重组， 对我们的普通股进行资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购超过50%的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者， 优先认股权证持有人将有权获得证券的种类和金额，如果持有人在紧接这类基本交易之前行使优先认股权证，他们将获得的现金或其他财产。

股东权利 。优先认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权 。于行使优先认股权证后发行普通股后，每名持有人将有权就所有由股东投票表决的事项，就每一股已登记在案的股份投一票。

治理 法律。先行权证和权证代理协议受纽约州法律管辖。

其他 证券

本公司于2020年9月29日完成3,000个单位(“单位”)的首次公开发售，每股4,200元，总收益为12,600,000元。每个单位包括一股普通股和一股购买一股普通股的可交易认股权证。每份认股权证的行权价格为每股4,795美元，可立即行使，自发行之日起五(5)年到期。普通股及组成该等单位的认股权证于发行时可立即分开，并将于本次发行中分开发行。采用残值法的普通股价值为每股3,311美元，每份认股权证的价值为889美元。股票发行 与首次公开发行相关的成本为2,810,274美元，其中162份承销权证可按每股4,620美元行使，布莱克·斯科尔斯价值为315,796美元，承销商超额配售380份可交易认股权证，行使价为4,795美元，布莱克·斯科尔斯价值为335,160美元。

于2021年10月27日，吾等与Lind Global Partners II，LP订立证券购买协议，Lind Global Partners II，LP是由总部位于纽约的机构基金管理公司(“Lind”)管理的投资基金，有关以总收益6,000,000美元购买及出售一项高级担保 可转换票据(“Lind Partners票据”)。 而Lind Partners票据已于2022年11月14日悉数偿还，根据证券购买协议，Lind Partners 收购Lind Notes，禁止本公司在没有Lind Partners 事先书面同意的情况下进行任何被禁止的交易(定义见定义)，直至Lind Note已全部偿还及/或已转换为普通股 股份后三十天。由于本公司于登记发售中发行普通股及预筹资权证，并同时于2022年10月12日截止发行普通股认购权证(两者均于2022年10月12日截止)，因此Lind Partners放弃该等被禁止的交易条款 ，并因此在非公开配售中收取普通股认购权证，以按行使价每股普通股161美元收购最多2,484股普通股(“Lind放弃认股权证”)。 Lind并无根据认股权证行使协议行使任何上述Lind放弃认股权证。与豁免认股权证相关的普通股已在本公司于2023年2月15日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书中登记，并已于2023年3月27日提交美国证券交易委员会的F-1/A表格登记说明书修正案1中登记，并于2023年3月30日在美国证券交易委员会宣布生效。

于2022年1月11日，本公司完成了12,422股普通股的包销公开发行(或购买普通股的预融资权证)和随附的认股权证，以购买最多12,422股普通股。每股普通股(或取代其的预筹资助权证)与一份普通权证一起出售，合并有效发行价为1,610美元。此外，本公司发行了2,114个预融资单位(“2022年预融资单位”)，每2022个预融资单位1,603美元。每个2022年预筹资金单位由购买一股普通股的一份预资金权证(“2022年预资金权证”)和购买一股普通股的一份认股权证组成。2022年预筹资权证允许持有人以每股普通股7.00美元的行使价收购本公司一股普通股，并允许持有人以每股1,610美元的行使价收购一股普通股的权证。本公司亦向配售代理发行认股权证，以每股1,771美元的行使价购买621股普通股(“配售代理权证”)，自2022年1月11日起可行使180天，为期五年。配售代理权证的公允价值使用Black-Scholes模型确定为307,189美元，假设如下：初始股价为1,211美元，执行率为1,771美元，股息率为0%，期限为5年，波动率为60.0%，无风险利率为0.50%。

2022年10月13日，该公司完成了400万美元的承销注册直接发行。本公司先前与若干机构投资者订立证券购买协议，以购买约22,586股普通股及2,271份预筹资权证。 在与发售同时完成的私募中，本公司发行认股权证以购买合共最多24,857股普通股。该等认股权证可即时行使，自发行日期起计满5年，行使价为每股普通股161美元。

于2023年1月19日，本公司与14名现有认可投资者订立认股权证行使协议，以行使若干已发行认股权证，购买合共25,776股本公司普通股。考虑到立即行使已发行认股权证以换取现金，本公司同意将行权价由每股161美元降至140美元，并发行新的无登记认股权证，以购买最多25,776股普通股，行使价为每股140美元。在扣除认股权证引诱代理费和提供费用之前，公司从行使中获得的总收益约为3,608,571美元。新认股权证于发行后立即行使，行使价为每股140美元，行使期为五年。与行使权证有关，根据4,270份尚未行使的普通股认购权证的条款，本公司须将该等认股权证的行权价由每股普通股161美元降至每股普通股140美元。本公司已登记转售这些认股权证相关的25,776股普通股，登记日期为2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书，经修订后于2023年3月27日提交美国证券交易委员会的F-1/A表格登记说明书修订1号，并于2023年3月30日在美国证券交易委员会宣布生效。

于2023年4月，行使无现金认股权证，换取本公司共发行24,453股普通股。由于并无现金 用于行使该等认股权证，本公司并无从行使该等认股权证收取任何收益。

于2023年6月27日，本公司宣布已与某机构投资者(“买方”)订立于2023年6月26日订立的证券购买协议，据此，本公司同意向买方及 其他机构投资者发行及出售合共71,429股本公司普通股，收购价为每股普通股31.5美元(“2023年6月发售”)。2023年6月的股票发行于2023年6月28日结束。2023年6月的发售为本公司带来2,250,000美元的总收益，但扣除支付给Maxim Group LLC的费用(作为2023年6月发售的独家配售代理)和某些相关的2023年6月发售费用。普通股是根据2023年6月8日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(美国证券交易委员会档案第333-272512号)的登记声明(经修订)而发行的，该声明于2023年6月26日宣布生效。

于2023年7月11日，本公司宣布已与当中点名为 的若干机构投资者(“买方”)订立证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售(“2023年7月发售”)方式发行及出售73,500股本公司普通股，收购价为每股普通股31.50美元。购买协议 包含公司和买方的惯常陈述、担保和协议，以及双方的惯常赔偿 权利和义务。2023年7月的股票发行于2023年7月13日结束。2023年7月的发售为本公司带来2,315,250美元的总收益，但扣除作为发售的独家配售代理的Maxim Group LLC应支付的费用以及2023年7月发售的某些相关费用。普通股是根据本公司于2023年7月13日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补编及本公司于2022年7月1日向美国证券交易委员会提交并于2022年7月18日宣布生效的F-3表格搁置登记声明(档号333-265998) 而发行的。

2023年8月18日，该公司提交了设立优先股的变更通知。A类优先股和B类优先股附带的特殊权利和限制 相同，说明如下：

截至本公告日期，未发行A类优先股和B类优先股。

于2024年1月29日，本公司与一名机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司向投资者发行本金为230,750美元的无抵押本票(“票据”)，并注明到期日为2024年11月15日。在扣除投资者的法律和尽职调查费用以及代理费/支出之前，该公司的总收益约为195,000美元。

于2024年4月9日，本公司与一名机构投资者(“买方”)订立证券购买协议，据此，本公司以私募方式出售(I)290股本公司C类优先股(“C类优先股”)，每股陈述价值1,000元(“陈述价值”)，可按每股1,000元价格转换为本公司普通股股份(“转换股份”)，无每股面值及(Ii)可购买最多118,000股普通股的认股权证( “认股权证”)。作为订立证券购买协议的额外代价，本公司向买方额外发行28,000股普通股，将于成交时交付买方 。此次发行为该公司带来了25万美元的总收益。该认股权证可即时行使，但须受 若干实益所有权限制，行使价为每股3.18美元，并将于其发行日期起计五周年时届满。

于2024年4月17日，本公司与另一机构投资者(“买方”)订立 证券购买协议(“第二份购买协议”)，据此，本公司以私募方式出售290股本公司C类优先股，每股面值1,000美元，每股作价1,000美元，可转换为本公司普通股(“转换股份”) ，每股无面值。作为订立第二份四月份收购协议的额外代价，本公司向买方额外发行28,000股普通股，将于交易完成时交付买方。 是次发售为公司带来250,000美元的总收益。C类优先股的条款与早先的 4月购买协议类似。买方以现金赎回97股本公司C类优先股，以推动完成以下详细的2024年5月发售。

2024年5月7日，本公司完成了3,076,922股普通股和/或预筹资权证的承销公开发行，以购买 普通股。每股普通股或代替普通股的预筹资权证的有效发行价为普通股1.30美元或预筹资权证1.29美元，行使价为每股0.01美元。在扣除法律和尽职调查费用以及代理费/支出之前，公司从此次发行中获得的总收益约为390万美元。

于2024年6月5日，本公司与一名机构投资者订立证券购买协议(“六月购买协议”)，据此，本公司以私募方式出售(I)118股本公司C类优先股，按每股1,000美元价格，可转换为本公司普通股，每股无面值(“C类优先股”)， (Ii)认股权证，可购买最多336,000股普通股(“六月认股权证”)，及(Iii)经修订及重述的认股权证 ，以购买至多336,000股本公司普通股，以全数取代先前于4月的购买协议中发行的认股权证(S)(“六月A&R认股权证”，连同“六月认股权证1”，以下称为 “认股权证”)。作为订立六月购买协议的额外代价，本公司向机构投资者 增发152,000股普通股，将于成交时交付予机构投资者(“承诺股”，连同C类优先股及认股权证，称为“证券”)。此次发行为该公司带来了105,000美元的总收益。该等认股权证可即时行使，但须受若干实益拥有权限制， 行使价为每股3.18美元，并将于其各自发行日的五周年(S)届满。

此外，于2024年6月5日，本公司与另一机构投资者订立证券 购买协议(“第二份购买协议”)，根据该协议，本公司以私募方式出售256股本公司C类优先股，每股面值1,000美元，每股作价1,000美元，可转换为本公司普通股，每股无面值。作为订立第二份购买协议的额外代价，本公司向投资者额外发行28,000股本公司普通股，将于成交时交付予投资者。此次发行为该公司带来了22万美元的总收益。

C类优先股

2024年4月9日，该公司向不列颠哥伦比亚省提交了变更通知，将其授权但未发行的优先股中的290股指定为C类优先股，声明价值为每股1,000美元。以下为变更通知所载C类优先股的主要条款摘要。此处未定义的大写术语 应具有变更通知中赋予它们的含义。

分红. 根据变更通知，C类优先股每年将获得0%的累计股息，按季度支付。 此外，C类优先股的每位持有人有权获得且本公司应支付相当于(按假设转换为普通股的基准)且与 普通股股份实际支付的股息相同的C类优先股股息。

因此，只要任何C类优先股仍未发行，本公司或其任何附属公司均不得赎回、购买或以其他方式直接或间接收购任何初级证券或同等优先股，但根据变更通知的条款购买的任何C类优先股除外。只要任何C类优先股仍未发行，本公司或其任何附属公司均不得直接或间接支付或宣派任何股息或对任何次级证券或同等优先证券作出任何分派(有限例外情况除外)，亦不得就任何次级证券或同等优先证券作出任何分派，只要C类优先股的任何股息 仍未支付，亦不得预留或用于(透过偿债基金或其他方式)购买或赎回任何次级证券或同等优先证券。

投票权 权利。C类优先股将按折算后的基准与普通股一起投票，但须遵守受益的 所有权限制(定义如下)。然而，只要C类优先股的任何股份仍未发行，本公司在没有当时C类优先股多数已发行股份持有人的赞成票的情况下， 不得直接和/或间接(A)对给予C类优先股的权力、优先股或权利进行不利更改或更改或修改 变更通知，(B)授权或建立关于清算后资产赎回或分配的任何类别股票排名 (定义如下)优先于C类优先股或以其他方式与C类优先股或，授权或创建任何类别的股票评级 优先于C类优先股或以其他方式与C类优先股持平的股息，或(C)就 上述任何一项订立任何协议。

清算. 公司发生清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿(“清算”)，C类优先股持有人有权在向任何次级证券持有人进行任何分配或支付之前，就每股C类优先股有权从公司资产中获得一笔相当于所述价值的金额 ，外加任何应计和未支付的股息，以及根据变更通知当时到期应付的任何其他费用或违约金。如果本公司的资产不足以全额支付该等金额，则将分配给持有人的全部 资产应按照该等股份应支付的相应金额按比例分配给持有人，如果就该等股份应支付的所有金额均已悉数支付。

转换。 根据持有人的选择，每股C类优先股可于任何时间及不时转换为该 股普通股，但须受若干实益拥有权限制，其厘定方法为将该 股C类优先股的公布价值除以换股价。C类优先股的“换股价”为(I)3.18美元或(Ii)下列两者中较低者的85%：(A)普通股于紧接购买协议结束前十(10)个交易日内的平均收市价，及(B)紧接换股价前十(10)个交易日的普通股平均收市价，须按本公司章程细则第二次更改通知(“更改通知”)所规定作出调整。在触发事件发生后(如更改通知所述)，转换价格应为(I)1美元(1.00美元)、(Ii)当时适用的转换价格、 或(Iii)相关转换前十五(15)个交易日内普通股最低交易价的25%(25%)中的最低者。

受益的 所有权限制。本公司不应影响C类优先股的任何转换，持有人亦无权转换任何部分C类优先股，惟于转换生效后，该持有人 实益拥有的已发行普通股数目将超过紧随适用持有人所持C类优先股转换后发行的普通股数目的4.99%(“实益 所有权限制”)。

最惠国 。在没有发行任何C类优先股之日之前，在本公司以现金代价发行任何C类优先股(“后续融资”)时，持有人可全权酌情选择以1美元或1美元为基准，以1美元或1美元的基准，以当时持有的全部或部分C类优先股交换在后续融资中发行的任何证券或单位(如适用)。如果在该等后续融资中有任何合同条款或附函 提供了比变更通知规定的条款更有利于投资者的条款，则本公司应 明确通知C类优先股持有人该等额外或更优惠的条款，该等条款应在持有人 选择的情况下成为与持有人交易文件的一部分。

救赎。 本公司有权在原发行日期后的任何时间，酌情在三(3)个交易日以书面形式通知持有人，赎回全部(或部分)C类优先股(“公司赎回”)：(I)在发行后的前九十(90)个日历日内，以等于1.25的价格乘以所述价值之和，赎回所有C类优先股；所有应计但未支付的股息以及根据所有C类优先股变更通知应支付的所有其他金额；及(Ii)在九十(90)个历日后，但在发行后一百八十(180)个历日内，以价格等于1.35乘以所述价值之和的价格，支付所有C类优先股的所有应计但未支付的股息和根据变更通知应支付的所有其他款项。

于触发事件发生后，在发出书面通知后五(5)个交易日后，各持有人有权 要求本公司赎回该持有人当时持有的所有C类优先股，赎回价格为现金，赎回金额与触发赎回金额相同，并将该持有人持有的所有已发行C类优先股的股息率提高至每年18%，该权利可由该持有人单独选择行使。触发赎回金额，无论是以现金或股票支付，应在持有人发出支付通知之日起五(5)个交易日内到期并支付或发行(视情况而定)。如本公司未能于到期日期全数支付触发赎回金额 (不论以现金或普通股股份)，本公司将按利率 支付利息，利率等于年息18%或适用法律所允许的最高利率，自该日起按日累算及复利，直至 触发赎回金额连同所有有关利息悉数支付为止。触发赎回金额指每股C类优先股 ，(X)所述价值的150%的总和，(Y)所有应计但未支付的股息，以及(Z)与C类优先股有关的所有已算定 损害赔偿金、滞纳金和其他成本、开支或应付金额，包括但不限于与触发事件有关的法律费用和向持有人提供的法律顾问费用。

交易 市场。任何C类优先股都没有成熟的交易市场，我们预计市场也不会发展。 我们不打算为任何C类优先股申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，C类优先股的流动性将受到限制。

上市

我们的普通股和优先认股权证分别在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码分别为“SYTA”和“SYTAW” 。本次发行的普通股将在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为SYTA。C类优先股不在任何证券交易所上市。

转接 代理

普通股的转让代理是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 510号2楼ComputerShare Inc.，邮编：V6C 3B9。

分红

受制于《商业公司法》的规定，以及任何一类或多类股份根据和依照这些条款享有的任何权利：

除股份所附权利所规定者外，任何股息不得计息。

投票权 权利

在任何股份附带的任何投票权利或限制的规限下，除非任何股份附有特别投票权，否则举手表决时，每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士每普通股享有一票投票权。 在股东投票期间，每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士对其或其受委代表为持有人的每股股份均有一票投票权。此外，持有 特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人的会议上投票。投票可以亲自进行，也可以 由代理进行。

股权变更

每当我们的资本被分成不同类别的股份时，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经不少于该类别股份已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人以不少于三分之二的多数 亲自出席或委派代表于该类别股份持有人的单独股东大会上通过决议案而更改。

除非 发行某一类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为改变。

股本变动

在符合《商业公司法》的前提下，本公司可通过普通决议：

大会 会议

根据《商业公司法》，本公司必须在注册成立或以其他方式获得认可的日期起计18个月内举行首次股东周年大会，其后于每个历年至少举行一次股东周年大会，且于最后年度参考日期后不超过15个月，时间及地点由董事决定。

如所有有权在股东周年大会上投票的股东以一致决议案同意须于该年度股东大会上处理的所有事务，则该股东周年大会被视为于该一致决议案日期举行。股东在任何一致决议案中，均会选择一个合适的日期作为本公司的年度参考日期，以举行适用的股东周年大会。

董事也可以在他们认为合适的时候召开股东大会。

本公司的股东大会可由董事决定在北美任何地方举行。

公司必须按照《商业公司法》规定的方式将任何股东大会的日期、时间和地点通知给有权出席会议的每位股东和公司的每一位董事(如果且只要公司是上市公司)，为21天，否则为10天。

董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权获得通知的股东，或任何有权获得通知的人士没有收到任何通知 不会使该会议的任何议事程序无效。任何有权获得股东大会通知 的人士可以书面或其他方式放弃或缩短该会议的通知期。

意外的 遗漏向任何有权获得通知的人士发送任何股东大会的通知或没有收到任何通知 不会使该会议的任何议事程序失效。任何有权获得股东大会通知的人士可以书面或其他方式放弃或缩短该会议的通知期。

如果股东大会要审议公司章程所界定的特殊事务，会议通知必须：

如果所有出席股东会议的股东能够相互沟通，并且希望参加会议的所有股东都同意参加会议，则股东可以亲自或通过电话或电话参加股东大会。

股东大会处理事务的法定人数为两人，他们或由受委代表持有合计至少33.33%的有权在会议上投票的已发行股份。举手表决时，每位出席 且为股东或有权就此事投票的代表持有人均有一票。

董事

根据《商业公司法》，作为一家上市公司，公司必须至少有三名董事，并与普通决议规定的董事人数一样多。股东可以选举或任命填补董事会任何空缺所需的董事 ，最高可达空缺数量。董事有权获得担任董事的报酬。

在每次年度股东大会上，有权投票的股东必须选举或一致通过决议任命由当时董事人数组成的董事会 。

董事的持股资格可由我们的股东通过普通决议案确定，在确定之前，不需要任何股份 资格。

每名董事的任期(如果有)由其任命条款确定，或直至其较早去世、破产、精神错乱、辞职或被免职。如果董事的任命没有固定的任期，董事将无限期任职，直到他去世、破产、精神错乱、辞职或被免职。

A 董事可以通过普通决议删除。

董事可以随时向我们发出书面通知，辞去或退职。除非通知另行指定日期，否则董事在通知送达之日起视为已辞职。

在符合本章程规定的情况下，董事的职位可在下列情况下立即终止：

薪酬委员会及提名及企业管治委员会的每个 成员应至少由三名董事组成，而委员会的 多数成员属独立成员，符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节的涵义。审计委员会 由至少三名董事组成，他们都是纳斯达克上市规则 第5605(A)(2)节所指的独立董事，并符合交易所法第10A-3条或第10C-1条规定的独立标准。

董事的权力和职责

根据《商业公司法》和我们的公司章程的规定，我们的业务由董事管理，他们 可以行使我们的所有权力。董事之前的任何行为不应因我们的组织章程随后的任何更改而无效。 但是，在商业公司法允许的范围内，股东可以通过特别决议确认董事以前或未来的任何行为，否则将违反他们的职责。

董事可将其任何权力转授任何人士担任本公司的受权人。

董事会可设立任何地方或分部董事会或机构，并将其管理我们任何事务的权力和权力(具有转授权力)委托给它。

董事可不时及随时以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士作为吾等的代理人，不论此人是否有权转授该人士的全部或任何权力。

董事可不时及随时以授权书或任何其他方式委任任何人士(不论是直接提名或由董事间接提名)为吾等的受权人或吾等的授权签署人，任期及受彼等认为合适的条件所规限。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过本章程细则所赋予或可由董事行使的权力、权力及酌情权。

董事会可以罢免任何如此任命的人，并可以撤销或更改授权。

董事可作为董事就其在其中拥有非实质性权益的任何合同、交易、安排或建议书投票(并计入法定人数)。但是，在董事已订立或拟订立的合约或交易中持有可放弃权益的人，无权就批准该合约或交易的任何董事决议案投票，除非董事在该合约或交易中拥有可放弃权益，在此情况下，任何或所有董事 均可就该决议案投票。持有出席董事会议的不可转让权益的这类董事可计入会议的法定人数，无论董事是否对会议上审议的任何或所有决议进行表决。

材料：美国联邦所得税考虑因素

在符合本文所述的限制和资格的情况下，以下讨论阐述了与美国持有者(定义见下文)收购、拥有和处置根据本次发行获得的普通股和预先出资认股权证有关的重大美国联邦所得税考虑事项。讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《法典》)、其立法历史、现行和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，所有这些都是现行有效的，并且随时可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要仅适用于美国股东，不涉及投资普通股的非美国股东(定义见 )的税务后果。

关于美国持有者的税收后果的讨论仅涉及那些将普通股作为资本资产持有的人，而不涉及任何特殊类别的持有者的税收后果，包括但不限于，公司10%或更多股权的持有人(直接、间接或建设性地) 、证券或货币交易商、银行、免税组织、保险公司、金融机构、经纪自营商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、 为其所持证券选择按市值计价会计方法的证券交易员，持有作为对冲或对冲货币或利率风险的普通股，或属于跨境、转换或“综合”交易的普通股的人，因此类收入在适用的财务报表中确认而需要加快确认任何毛收入项目的人，缴纳“基数侵蚀和反避税”税的人，美国侨民或前美国长期居民，用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体，因行使员工股票期权或其他方式作为服务补偿而购买普通股的美国持有者，以及其在美国联邦所得税中的本位币不是美元的美国持有者。本讨论不涉及适用于普通股持有人的替代最低税额、美国联邦遗产税和赠与税、3.8%的联邦医疗保险缴费税或任何州、 当地或非美国税法的影响。本讨论不考虑任何特定美国持有者的个人事实和 可能影响该美国持有者的美国联邦所得税后果的情况，包括根据适用的税收条约对美国持有者的具体 税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为针对任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。每位美国持股人应就收购、所有权和处置普通股的后果向其自己的税务顾问咨询美国联邦、美国州和地方、美国联邦遗产和赠与、替代最低税额和非美国税。

本讨论也不涉及适用于以下美国持有者的美国联邦所得税考虑因素：(A)根据《加拿大所得税法》，已经、现在或将要成为加拿大居民或被视为加拿大居民的人；(B)使用或持有、将使用或持有与在加拿大开展业务有关的证券的人； (C)其证券构成《所得税法》(加拿大)规定的“应纳税加拿大财产”的人；或(E)就《加拿大-美国税务公约》而言， 在加拿大拥有常设机构的人员。

在本讨论中，“美国持有者”是指根据本次发行获得的普通股的实益拥有人，用于美国联邦所得税目的： (A)是美国公民或居民的个人；(B)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体)；(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(D)信托(I)美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，且一名或多名美国人有权 控制该信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的财政部法规 有效选择被视为美国人。术语“非美国持有人”指根据本次发行获得的普通股或预筹资权证 的任何实益拥有人，但不是美国持有人、合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排)或通过此类实体或安排持有普通股的个人。

如果合伙企业或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排 持有普通股或预先出资的认股权证，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有普通股或预先出资认股权证的合伙企业的合伙人应咨询其自己的税务顾问。建议您咨询您自己的独立税务顾问 有关收购、所有权和处置普通股的具体美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑因素。

普通股的现金股利和其他分配

根据以下“被动型外国投资公司注意事项”项下所述规则，就普通股作出的任何分派(包括推定分派)，美国持有者一般将被要求将此类分派的金额计入总收入(包括预扣的加拿大税额，如有)作为股息收入，但以公司的当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则计算)为限。如果美国股东在股息分配的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，股息通常将按普通所得税税率向美国股东征税。 如果股息分配超出了公司当前和累计的“收益和利润”，则该股息分配 将首先被视为非应税资本回报，范围为持有者在该普通股中调整后的纳税基础 ，然后被视为出售或交换该普通股的收益(请参阅下面的“出售或处置”)。不能保证公司将按照美国联邦所得税会计原则对公司的收益和利润进行计算。因此，美国持股人应假定普通股的任何分配都将构成普通股息收入。对这类普通股支付的股息通常不符合美国公司普遍允许的股息扣减。

如果满足特定的 持有期和其他要求，“合格境外公司”支付给非公司美国持股人的股息 可以降低税率。合格的外国公司通常包括外国公司(在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC的外国公司除外)，条件是：(I)其证券 可随时在美国成熟的证券市场上交易，或(Ii)它有资格根据包括信息交换计划在内的综合美国所得税条约享受利益，美国财政部已认定该条约对这些目的令人满意 。普通股可以很容易地在美国成熟的证券市场纳斯达克上交易。但是， 该公司也有资格享受《加拿大-美国税务公约》的好处。因此，根据下文讨论的PFIC规则 ，只要满足适用的持有期要求，公司预计非公司美国持有人应有资格享受降低的股息率。美国持有者应根据他们的具体情况咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以获得股息的减税。

如果公司在支付股息的课税年度或上一课税年度是PFIC，非公司的美国持股人将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率。

就普通股支付的股息(或就认股权证的任何建设性股息支付)支付(无论是直接或通过预扣)加拿大税款的美国持有者，在该美国持有者的选择下，可能有权就所支付的此类加拿大税款获得 扣减或外国税收抵免。外国税收抵免有复杂的限制，包括一般的 限制，即抵免不能超过美国持有者的美国联邦所得税义务的比例份额，该美国持有者的“外国来源”应纳税所得额与该美国持有者的全球应纳税所得额之比。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入和扣减项目必须根据复杂的规则被归类为“外国来源”或“美国来源”。此外，这一限制是针对特定收入类别 单独计算的。我们支付的股息一般将构成“外来”收入，一般将被归类为“被动 类收入”。但是，如果公司50%或更多的股权(基于投票权或价值)被视为由 美国人持有，则公司将被视为“美国拥有的外国公司”，在这种情况下，股息可因外国税收抵免限制而被视为“外国来源”收入，但仅限于公司的 非美国来源的收益和利润，以及可归因于公司的美国来源的收益和利润的“美国来源”收入。由于外国税收抵免规则很复杂，每个美国持有者都应就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。

普通股的出售或处分

根据下面讨论的PFIC规则，美国持股人一般将确认其普通股的应税出售或交换的损益，其金额等于出售或交换普通股时实现的美元金额与美国持有者在出售或以其他方式处置的普通股中的调整计税基础之间的差额。

假设本公司不是私募股权投资公司，且在您持有普通股期间未被视为私募股权投资公司，则该等损益将为 资本损益，如果持有普通股超过一年，则为长期损益。根据现行法律，非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者确认的资本收益或损失(如果有)通常将被视为美国来源 用于美国外国税收抵免目的的收入或损失。因此，美国持有者可能无法使用因处置普通股而征收的任何加拿大税产生的外国税收抵免，除非此类抵免可用于(受适用限制的) 被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款。鼓励美国持有者咨询他们自己的税务顾问 ，了解在他们的特定情况下是否可以获得美国的外国税收抵免。

预筹资金认股权证的股息和其他分配 。

预筹资权证不向预筹资权证持有人支付股息。然而，如果预先出资认股权证的行使价或转换比率因影响普通股的行动而调整，例如普通股派发股息，则美国持有人 可能被视为接受我们的分派。在符合PFIC规则的情况下，此类视为分配可被视为股息 ，并有资格享受优惠税率，如上文“普通股的现金股利和其他分配”一节所述。

预筹资权证的出售及行使

出售预先出资认股权证

美国持有人在其预先出资的权证中的纳税基础等于为预先出资的认股权证支付的金额。美国持有人对预融资权证的持有期自美国持有人收购预融资权证之日起 。在出售预融资认股权证后，美国持有人将获得等于其在预融资认股权证中的纳税基础与出售时实现的金额之间的差额的资本收益或亏损。如果美国持有者持有预先出资的权证超过一年，则 收益或损失将是长期收益或损失。如果公司 在出售时是一家PFIC，如果如下所述，预先出资的权证被视为普通股，则PFIC规则可能适用于预先出资的权证的出售。

行使预先出资的认股权证并出售普通股

在行使预付资金权证时，不会确认任何收益或损失。预筹资权证的税基将结转到行使时收到的普通股，增加 每股0.01美元的行使价格。此外，尽管这个问题并非完全没有疑问，但在行使时，预筹资权证的持有期应结转至收到的普通股。虽然《守则》规定，在行使收购…的权利时股票或证券“被收购股票的持有期从收购之日开始，为此，预融资的认股权证应被视为股票，而不是收购股票的权利，因为美国持有人在行使预融资认股权证时已全额支付普通股。我们的立场是，在行使预筹资权证时，应像对待普通股一样对待 普通股，这对国税局没有约束力，国税局可能会将预资资权证视为收购我们普通股的权证(我们 不知道在此问题上有任何即时授权)。

在符合PFIC规则的情况下，在出售通过行使预筹资权证获得的普通股时，美国持有人的资本收益或亏损将等于其在普通股中的计税基础(包括其在预筹资认股权证中的计税基础)与出售时实现的金额之间的差额 。如果美国持有者持有普通股超过一年(包括我们认为美国持有者持有预先出资认股权证的时间)，则收益或亏损将是长期收益或亏损。

每位持有人都应就根据本次发行收购和行使预融资证的税务后果咨询他或其 自己的税务顾问（包括 潜在的替代描述）。

被动的 外商投资公司考虑因素

作为PFIC的状态

管理PFIC的规则可能会对美国持有者产生不利的税收影响。就美国联邦所得税而言，本公司一般将被归类为PFIC 在任何课税年度：(1)公司总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成， 或(2)产生被动收入或为生产被动收入而持有的资产的平均价值(按季度确定)为所有资产价值的50%或更多。

就pfic条款而言，“毛收入”通常是指销售收入减去销售货物成本，加上投资和附带或外部经营或来源的收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费 (不包括从积极开展贸易或业务中获得的某些租金和特许权使用费)、年金和产生 被动收入的资产收益。如果一家非美国公司按价值计算拥有另一家公司至少25%的股票，则就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有另一家公司按比例分配的资产，并被视为直接从另一家公司获得按比例分配的收入。

此外，如果本公司在美国持有人持有普通股的任何课税年度被归类为PFIC，则在随后的所有课税年度中，本公司通常将继续被视为该美国持有人的PFIC，无论本公司 是否继续符合上述标准，除非美国持有人做出如下所述的“视为出售选择”。

公司不认为它目前是PFIC，并且预计在可预见的未来不会成为PFIC。尽管 如上所述，本公司是否为私人投资公司的决定是每年作出的，并视乎特定事实及情况而定 (例如对其资产的估值，包括商誉及其他无形资产)，亦可能受适用 私人投资公司规则的影响，该等规则会有不同的理解。公司作为PFIC的地位取决于其收入和资产的构成，这将受到公司如何以及以多快的速度使用在任何融资交易中筹集的任何现金的影响，包括此次发行。鉴于上述情况，不能保证本公司目前不是PFIC或其 不会在未来任何课税年度成为PFIC。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解公司潜在的PFIC地位。

美国对PFIC股东的联邦所得税待遇

如果在美国持有人拥有普通股的任何课税年度内，本公司被归类为PFIC，则美国持有人在没有进行某些 选举(包括下文所述的按市值计价和QEF选举)的情况下，通常将遵守关于以下方面的不利规则(无论 本公司是否继续被归类为PFIC)：(I)任何“超额分配”(通常，任何 美国持有人在一个纳税年度收到的普通股分派，超过美国持有人在之前三个纳税年度收到的平均年度分派的125%，如果较短，则超过美国持有人对普通股的持有期)和(Ii)出售或其他处置普通股所实现的任何收益，包括质押。

根据这些不利规则，(A)超额分配或收益将在美国持有者的持有期内按比例分配，(B)分配给本纳税年度和公司被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税，(C)在本公司被归类为PFIC的美国持有人持有的 期间，分配给每个其他课税年度的金额(I)将按该年度适用的 纳税人类别有效的最高税率征税，(Ii)将按法定税率就应归属于该等其他课税年度的相应税款 缴纳利息费用，以及(D)出售普通股所确认的亏损将不能扣除。

如果公司被归类为PFIC，美国持股人通常将被视为拥有公司在任何直接或间接子公司中拥有的按比例(按价值计算)的股票或 股份，这些子公司也是PFIC，对于公司从这些子公司获得的任何股票或股票的任何分配和处置，将受到类似的不利规则的约束。 我们敦促您就将PFIC规则应用于公司的任何子公司咨询您的税务顾问。

如果公司被归类为PFIC，然后不再被归类，则美国持有人可以选择(“视为出售选择”) 在公司作为PFIC纳税年度的最后一天，将其视为在公司作为PFIC纳税年度的最后一天出售了此类美国持有人的普通股。如果美国持有者就其普通股做出了推定出售选择，则将因拥有普通股而不再被视为拥有PFIC的股票。然而，由于作出被视为出售选择的结果而确认的收益将受上述不利规则的约束，而损失将不被确认。

PFIC “按市值计价”选举

在 某些情况下，美国持有者可以通过对其普通股进行按市值计价的选择来避免上述某些不利规则，前提是这些股票是“可销售的”。普通股一般是可以交易的 如果普通股在某些美国证券交易所或满足特定条件的外国证券交易所进行定期交易。 为此目的，普通股将被视为在其交易期间的任何日历年度内定期交易，在每个日历季度中至少有15天进行交易，而不是按最低数量进行交易。任何以满足 此要求为主要目的的交易将被忽略。普通股在纳斯达克上市，这是一个符合这些目的的合格交易所。因此， 如果普通股仍在纳斯达克上市并定期交易，并且您是普通股持有者，那么如果该公司是私人股本投资公司，预计您将可以进行按市值计价的选择。不能保证这些股票在接下来的几个日历季度里会“定期交易”。您应该咨询您自己的税务顾问，关于普通股是否可以或是否适宜进行按市值计价的选举。

作出按市值计价选择的美国持有者必须在公司为PFIC的每个应纳税年度的毛收入中计入相当于美国持有者在该纳税年度结束时的普通股公平市值超过美国持有者在该普通股中的调整纳税基础的金额(如果有)。当选的美国持有者还可以就其普通股中美国持有者调整后的纳税基础超出该普通股在纳税年度结束时的公平市场价值 的部分申请普通的 损失扣除，但这种扣除仅限于以前包括在收入中的按市值计价的净收益的范围内。做出按市值计价选择的美国持有者通常将调整该美国持有者在其普通股中的 计税基础，以反映因这种按市值计价选择而计入毛收入或允许作为扣除的金额。在本公司为PFIC的年度内，实际出售或以其他方式处置普通股的收益将被视为普通收入，而因出售或以其他方式处置普通股而产生的任何亏损将被视为普通亏损，其幅度为以前计入收益的任何按市值计价的净收益。

如果在美国持有者拥有普通股的任何课税年度但在做出按市值计价的选择之前，公司被归类为PFIC，则上述不利的PFIC规则将适用于在作出选择的年度确认的任何按市值计价的收益。否则，按市值计价的选择将在所选择的纳税年度以及随后的所有纳税年度生效。未经美国国税局同意，不能撤销 选择，除非普通股停止流通，在这种情况下，选择将自动终止 。

美国持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的IRS表格8621来进行按市值计价的选择。 每个美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解是否可以进行按市值计价的选举以及进行按市值计价的选举的程序。

也被归类为PFIC的本公司任何子公司的股票都不允许按市值计价。 潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解是否有按市值计价的选择以及进行按市值计价的程序 。

PFIC “QEF”选举

在 某些情况下，PFIC的股东可以通过从该PFIC获得某些信息并选择QEF对其在PFIC未分配收入中的份额进行当前征税，从而避免上述利息费用和其他不利的PFIC后果。然而，如果公司被归类为PFIC，公司预计不会提供有关其收入的必要信息，以便美国持有人就普通股进行QEF选择。

PFIC 信息报告要求

如果公司在任何一年都是PFIC，美国持股人将被要求提交一份IRS Form 8621的年度信息申报表，说明其普通股收到的分配和出售该等普通股所实现的任何收益。此外，如果公司是PFIC，美国持股人通常将被要求向美国国税局(IRS)提交与其普通股所有权有关的年度信息申报单(也是在IRS Form 8621中，PFIC股东必须提交美国联邦所得税或信息申报单)。这一新的申报要求是对上述适用于美国持有人在 PFIC中的权益的预先存在的报告要求的补充(该要求不影响该要求)。

不能保证该公司目前不是PFIC或将来不会成为PFIC。美国持有者应根据其特殊的 情况，就PFIC规则的实施和相关的报告要求咨询其自己的税务顾问，包括做出任何可能的选择是否明智。

报告 要求和备份扣留

根据美国联邦所得税法和适用的财政部法规，某些类别的美国持有者必须就其在非美国公司的投资或参与向 提交信息申报单。例如，对持有某些特定外国金融资产超过某些门槛金额的美国持有者施加美国回报披露义务(和相关的 处罚)。 指定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构中维护的金融账户，还包括非美国个人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手不是美国人的任何金融工具或投资合同，以及在非美国实体中的任何权益。美国持有者可能需要遵守这些报告要求，除非这些美国持有者的普通股是在某些金融机构的账户中持有的。对未能提交某些信息申报单的惩罚是相当大的。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的(A)普通股分配，以及(B)普通股出售或其他应税处置所产生的收益 一般可能需要进行信息报告和备用扣缴， 如果美国持有者(A)未能提供此类美国持有者的正确美国纳税人识别号码 (通常在美国国税局W-9表格中)，(B)提供了错误的美国纳税人识别号码，(C)接到美国国税局的通知，该美国持有者之前未能正确报告需要预扣备份的项目，或(D)未能证明 该美国持有者提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有者 它受到备份预扣的惩罚。但是，某些豁免人员通常被排除在这些信息报告和备份扣缴规则之外。根据美国备用扣缴规则扣缴的任何金额将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或者如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，将被退还。信息报告和备份预扣规则可能适用，即使根据《加拿大-美国税务公约》，付款可以 免除股息预扣税规则或有资格享受降低的预扣税率。每个美国持有者应就信息报告和备份预扣规则咨询其自己的税务顾问。

以上讨论并不涵盖可能对特定投资者重要的所有税务事项。强烈建议您就普通股投资对您的税务后果咨询您自己的税务顾问。

加拿大联邦所得税的某些影响

以下摘要描述了截至本文日期，根据 所得税 法案(加拿大)(“税法”)及其下的条例(“条例”)一般适用于根据本次发行收购普通股的投资者。本摘要仅适用于作为 普通股实益拥有人的投资者，且就税法而言，且在所有相关时间：(I)与本公司保持一定距离交易，(Ii)与本公司无关联；及(Iii)收购并持有普通股作为资本财产(“持有人”)。

普通股通常被视为持有者的资本财产，除非它们是在进行证券交易或交易的过程中持有的，或者是在一项或多项被视为交易性质的冒险或业务 中收购的交易中获得的。

本摘要不适用于以下持有人：(1)就《税法》所载按市值计价规则而言的“金融机构”；(2)“特定的金融机构”(如《税法》所界定的)；(3)就《税法》而言属“避税投资”的权益；(V)已就普通股订立或将订立“衍生远期协议”或“综合处置 安排”(两者均定义见税法)；或(Vi)根据税法或作为“股息租赁安排”(定义见税法)而收取普通股股息 。本摘要不涉及借钱收购普通股的持有者的利息扣减。这些人应该咨询他们自己的税务顾问。

本文未讨论的其他 考虑因素可能适用于居住在加拿大的公司持有人，并且现在或将来（或不 就税法而言，与居住在加拿大的公司进行公平交易），作为交易 或事件或一系列交易或事件的一部分，包括收购普通股，由一名非居民人员 或一群非居民人员控制，根据税法第212.3条的“外国附属公司 倾销”规则，他们之间没有保持正常距离。此类持有人应咨询自己的税务顾问。

本摘要基于本文所述事实、税法和法规的规定、律师对加拿大税务局(“CRA”)当前行政政策和评估做法的理解。本摘要考虑到修改税法 和财政部长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公布的条例的所有具体建议(“拟议的修正案”)，并假定拟议的修正案将以拟议的形式颁布，但不能保证拟议的修正案将以现有形式或根本不通过。本摘要不考虑或预期CRA在法律或行政实践或评估政策方面的任何 变化，无论是通过立法、政府、行政或司法决定或行动，也不考虑或考虑其他联邦或任何省、地区或外国税收 考虑因素，这些因素可能与本摘要中讨论的加拿大联邦所得税考虑因素有很大不同。

本摘要并非适用于普通股投资的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素的全部内容。以下关于所得税事项的说明仅为一般性说明，不打算也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或所得税建议。请持有者根据自己的具体情况，就适用于他们的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

居民持有人的税收

本摘要的 以下部分适用于就税法而言，在任何相关时间都是或被视为在加拿大居住的持有人(“居民持有人”)。普通股以其他方式可能不符合资本资格的居民持有者可有权作出税法第39(4)款允许的不可撤销的选择，将普通股视为普通股，并有权在该选择的课税年度和之后的每个课税年度 该居民持有的任何其他“加拿大证券”(定义见税法)作为资本财产。居民持有人应就这次选举咨询他们自己的税务顾问。

分红

从普通股收到或被视为收到的股息 将计入居民持有人的收入。对于 个人(某些信托除外)，此类股息将遵守通常适用于从“应纳税加拿大公司”获得的“应税股息”的毛利和股息抵免规则 (此类术语在 税法中定义)。根据税法的规定，对于公司指定给居民持有人的“合格股息”，个人将可获得增强的总和和股息税收抵免。公司将股息指定为合格股息的能力 可能受到限制。

作为公司的居民持有人在普通股上收到或被视为收到的股息 将计入其收到股息的课税年度的收入 ，但此类股息通常可在计算公司的 应纳税所得额时扣除。在某些情况下，税法第55(2)款将把作为公司的居民持有人收到或视为收到的应税股息视为处置收益或资本收益。居民持有人如属公司，应 根据自己的情况咨询自己的税务顾问。

居民股东如属税法所界定的“私人公司”或税法第186(3)款所界定的“主体公司”，则根据税法第四部分的规定，有责任就普通股所收取或视为所收取的股息缴纳可退还税款，但有关股息在计算居民持有人在该课税年度的应纳税所得额时可予扣除。这类居民持有人应就此咨询其本国税务顾问。

处置普通股

处置或被视为处置普通股(出售给公司的处置不是公开市场上任何公众成员通常在公开市场上购买的股票的方式的处置除外)的居民持有人一般将在处置的课税年度实现资本收益(或资本亏损)，其数额等于处置收益扣除任何合理处置成本后的数额。高于(或低于)紧接处置或被视为处置前该普通股的居民持有人的调整成本基础。资本收益和资本损失的征税一般在下文“资本收益和资本损失”的标题下说明。

资本收益和资本损失

一般而言，居民持有人在计算一个课税年度的收入时，须计入该居民持有人在该课税年度变现的资本利得(“应课税资本利得”)的一半。根据税法所载的规定，居民持有人须扣除在特定课税年度实现的任何资本亏损(“容许资本损失”)的一半。 居民持有人在该年度实现的应课税资本利得。在税法规定的情况下，超过纳税年度实现的应税资本利得的允许资本损失可在税法规定的范围内，在税法规定的情况下，在前三个纳税年度的任何一个年度结转并扣除，或在随后的任何纳税年度结转并从该年度实现的应税资本利得净额中扣除。

作为公司的居民持有人因处置或当作处置普通股而实现的任何资本损失的金额 可在税法规定的范围内和在税法描述的情况下，减去该居民持有人收到或被视为已收到的任何股息的金额。如果作为公司的居民持有人是合伙企业的成员或通过合伙企业或信托直接或间接拥有普通股的信托受益人，则类似的规则也适用。 可能与这些规则相关的居民持有人应咨询其自己的税务顾问。

额外的 可退税

居民持有人如在有关课税年度为“加拿大控制的私人公司”(如税法所界定)，则可能须就某些投资收入缴纳附加税(在某些情况下可退还)，包括在计算居民持有人的应纳税所得额和应纳税资本利得时不可扣除的任何股息或视为股息。 加拿大财政部长于4月7日宣布的拟议修正案，2022年旨在将针对此类投资收益的这一额外税收和退税 机制扩展到该等拟议修正案和实施于2022年8月9日发布的此类拟议修正案的立法草案中所定义的“实质性CCPC”。这些居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

备选 最低税额

一般来说，作为个人(某些信托除外)的居民持有人收到或被视为收到了普通股的应税股息，或者通过处置或当作处置普通股实现了资本收益，则可能需要缴纳税法规定的替代最低税额。居民持有者应就替代最低税额的适用问题咨询自己的税务顾问。

对非居民持有人征税

本摘要的以下部分一般适用于就税法而言并在任何相关时间内的持有人： (I)不是加拿大居民或被视为加拿大居民，以及(Ii)在加拿大经营或被视为在加拿大经营的业务过程中不使用或持有普通股(“非居民持有人”)。本摘要中没有讨论的特殊规则， 可能适用于在加拿大和其他地方开展业务的保险公司或“授权外国银行”(定义见税法)的非居民持有人。这类非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

分红

普通股上支付或贷记或视为支付或贷记给非居民股东的股息 一般将按股息总额的25%的税率缴纳加拿大 预扣税，除非适用的所得税条约或公约的条款降低了该税率。根据修订后的《加拿大-美国税收公约(1980)》(下称《条约》)，为《条约》的目的向居住在美国的非居民持有人支付或贷记的股息的预扣税率一般降至股息总额的15% 。如果该等股息的实益拥有人是直接或间接拥有本公司至少10%有表决权股份的公司，则预扣税税率将进一步降至5%。非居民持有人 应就《条约》或任何其他税收条约的适用问题咨询其本国税务顾问。

处置普通股

非居民持有人将不会根据税法就处置或视为处置普通股而变现的任何资本收益缴税，因此产生的资本损失亦不会根据税法确认，除非普通股在处置时构成非居民持有人的“加拿大应课税财产”(按税法的定义)，而非居民持有人 无权根据加拿大与非居民 持有人所在国家之间适用的所得税条约或公约获得宽免。

如果 就税法(目前包括纳斯达克)而言普通股已在“指定证券交易所”上市，则在处置时，普通股一般不会构成非居民 持有人当时在加拿大的应税财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时间，(I)本公司任何类别或系列股本的25%或以上已发行 股份由(A)非居民 持有人拥有或属于以下任何组合：(B)非居民持有人没有与之保持一定距离交易的个人(就税法而言)，以及(C)非居民持有人或(B)所述的个人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业，以及(Ii)当时，此类股份的公平市场价值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产的任何组合，“加拿大资源财产”(定义见税法)， “木材资源财产”(定义见税法)，或与此类财产的权益有关的选择权，或此类财产的民法权利的选择权，无论此类财产是否存在。尽管有上述规定，就税法而言，普通股也可被视为非居民持有人的加拿大财产在某些其他情况下应纳税。非居民持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们的普通股在他们自己的特殊情况下是否构成“加拿大应税财产”。

如果普通股构成非居民持有人的加拿大应税财产，且根据适用的所得税条约或惯例，出售普通股时将实现的任何资本收益不能根据税法豁免纳税，则上述“居民持有人的税收--普通股的处置”和“资本收益和资本损失”项下针对居民持有人的收入 税收后果一般适用于非居民持有人。非居民持有者的普通股是加拿大的应税财产，应咨询他们自己的税务顾问。

上述摘要并非旨在构成对可能与特定普通股持有人相关的所有税收后果的完整描述，也不是税务或法律建议。普通股持有者应就收购、持有和处置普通股对其产生的具体税收后果咨询其自己的税务顾问。

分销计划

根据配售代理协议，我们已聘请Dominari Securities LLC(“配售代理”)作为我们的独家配售代理，以征求购买本招股说明书所提供证券的要约 。配售代理不会买卖任何证券，亦不会被要求 安排买卖任何特定数目或金额的证券，但须尽其“合理的最大努力”安排本行出售证券。因此，我们可能不会出售所发售的全部证券。 配售代理协议还规定，配售代理的义务受制于 配售代理协议中包含的条件。我们将根据投资者的选择，直接与在此次发行中购买我们证券的投资者签订证券购买协议。未签订证券购买协议的投资者应仅以本招股说明书为依据，购买本次发行的我们的证券。配售代理可能会与一个或多个子代理或 选定的交易商就此次发售进行接洽。

在此次发行中，我们将提供最多7,000,000股普通股。本次发售不设最低募集金额作为完成发行的条件。 本次发售的实际总募集金额(如果有的话)可能与本次招股说明书中发售的最大金额证券的总募集金额有很大差异。

对于此次发售，配售代理可能会以电子方式分发招股说明书。

安置 代理、佣金和费用

本次发售完成后，我们将向配售代理支付相当于本次发售中证券销售给我们的现金总收益的2%(2.0%)的现金交易费。我们还同意向安置代理支付最高150,000美元的费用 和法律顾问费用以及其他自付费用、路演费用和背景调查费用，包括与使用第三方电子路演服务(如Net路演)相关的成本(如果适用)。此外，我们将支付所有结算费用，其中还应包括退还托管代理或结算代理(视情况而定)的自付费用，最高限额为15,000美元。

下表显示了我们的公开发行价格、配售代理费用和扣除费用前的收益。

我们估计， 发行的总费用，包括注册、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销代理 费用和承销代理的可核算费用，将约为501，441美元，所有这些费用均由我们支付。

赔偿

我们 已同意赔偿配售代理的某些责任，包括证券法下的责任，并为配售代理可能需要为这些债务支付的款项提供 。

尾巴

如果 本次发售结束，或者如果我们与配售代理的协议在本次发售结束前终止，则 如果在该时间之后的十二(12)个月内，本公司从任何公开发行的股票、股权衍生品或股权挂钩工具获得任何融资，只要此类融资是由配售代理联系的任何投资者提供的，或由配售代理在接洽协议期限内介绍给本公司的，然后，公司将在此类融资完成时向配售代理支付相当于此类融资总收益的2%(2.0%)的现金交易费。

停顿和锁定

本公司同意，未经配售代理书面同意(同意不会被无理扣留或延迟)，本公司将不会发行或宣布有意发行任何额外债务、普通股或任何可转换为本公司股份或可交换为本公司股份的证券(与现有未偿还证券的交换、转让、转换或行使权利或发行证券的现有承诺有关者除外)，直至截止日期为止。本公司亦已同意，在任何情况下，未经配售代理事先书面同意，本公司不会出售、转让或质押或以其他方式处置本公司的任何证券，直至截止日期后40天为止，该等同意不得被无理扣留或延迟。

规则M

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金和其作为本金转售的证券实现的任何利润可能被视为根据证券法 承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求， 包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理 (I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，以及(Ii)不得竞购或购买我们的任何证券 或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非根据《交易法》的允许，直到其完成参与分销的 。

发行价的确定

证券的实际发行价是由吾等、配售代理和发售中的投资者根据发售前我们普通股的交易情况而协商的 及其他事项。在决定我们发售的证券的公开发行价时考虑的其他因素，包括我们的历史 和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素。

电子化分销

电子格式的招股说明书可在配售代理维护的网站上 获取。对于此次发行，配售代理或选定的交易商可以 以电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe®PDF的招股说明书外，不得使用任何形式的电子招股说明书 与本次发售相关。

除电子形式的招股说明书外， 配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站中包含的任何信息不是招股说明书或注册说明书的一部分，未经我们或配售代理以配售代理的身份批准和/或 背书，投资者不应依赖。

某些关系

配售代理及其附属公司在正常业务过程中已经并可能在未来不定期向我们提供投资银行和金融咨询服务。 他们可能会因此获得常规费用和佣金。

销售限制

除美国外，我们或配售代理尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。 本招股说明书所提供的证券不得直接或间接发售或出售， 本招股说明书或任何其他与发售和销售任何此类证券有关的发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和条例的情况下。建议持有本招股说明书的人告知 自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书在任何司法管辖区 不构成出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约或要约，而此类要约或要约是非法的。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国)，在我们证券的招股说明书发布之前，没有或将根据本次发行在该成员国向公众发行任何证券，该招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个成员国批准并通知该成员国的主管当局， 所有这些都是根据招股说明书条例进行的。但根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，可在任何时间向该成员国的公众提出股份要约：

但吾等证券的该等要约不会导致吾等或任何承销商须根据《招股章程规例》第3条刊登招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。

成员国中的每个人如果最初购买了我们的任何证券或被提出任何要约，将被视为已代表、确认并同意我们和代表 其是招股说明书法规所指的合格投资者。

如果根据《招股说明书条例》第5(1)条所使用的术语，我们的任何证券被要约给金融中介机构，则每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的证券不是以非酌情方式收购的，也不是在可能导致向公众要约的情况下收购的，而不是在成员国向合格投资者要约或转售。在事先征得代表书面同意的情况下，提出的每一项要约或转售。

我们作为安置代理及其附属公司 将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，对于我们在任何成员国的任何证券， “向公众要约”一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和我们拟要约的任何证券进行的沟通，以使投资者 能够决定购买或认购我们的证券，而“招股说明书条例”是指法规(EU)2017/1129。

英国

在发布与金融市场行为监管局批准的股票有关的招股说明书之前，没有或将不会根据此次发行向英国公众发行股票 ，但可以在任何时间向英国公众发行股票：

但任何此类股份要约均不得要求美国或任何配售代理根据FSMA第85条发布招股说明书，或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，就英国股份而言，“向公众提出要约” 一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而 “英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号法规，因其根据《2018年欧洲联盟(退出)法》而构成国内法律的一部分。

加拿大

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者招股说明书 豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是国家文书定义的许可客户 31 103登记要求、豁免和持续的登记义务。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。

如果本招股说明书附录(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的 时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书》第3A.3节的规定承保冲突(NI 33 105)，配售代理无需遵守NI 33-105关于配售代理与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

以色列

根据以色列证券法(5728-1968)或证券法，本文档不构成招股说明书 ，且未经以色列证券局备案或批准。在以色列国，本文件仅分发给以色列证券法第一份增编或附录中所列投资者，且任何股份要约仅针对这些投资者，其中主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、配售代理、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资(附录可不时修订)，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围， 了解该附录的含义并同意。

香港

在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第(Br)章)所指的公开要约的情况下，我们的证券不得在香港以(1)以外的任何文件进行发售或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)，或不构成《证券及期货条例》(第香港法例第571条)或《证券及期货条例》，或(2)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(3)在其他情况下 而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的“招股章程” ，而有关本公司证券的广告、邀请或文件不得为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或由任何人 持有，或其内容相当可能 被香港公众查阅或阅读(香港证券法允许的除外)，但涉及根据《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给香港的“专业投资者”的股份。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与我们证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人员 提供或出售、或作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(1)向机构投资者(根据《证券及期货法》新加坡第(Br)章第289章或国家证券监督管理局第274条向机构投资者定义)；(2)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条规定的任何人，或根据《SFA》第275条规定的条件，或(3)以其他方式根据《SFA》任何其他适用条款并根据《SFA》规定的条件，提供给相关人员，在每种情况下均受《SFA》规定的条件制约。

如果我们的证券是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该人是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人均为认可投资者)，且该公司并非认可投资者(如SFA第4A条所界定)，该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该公司根据SFA第275条收购吾等证券后六个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(2)如果根据SFA第275(1A)条该公司的证券要约产生此类转让，(3)不考虑或将不考虑转让，(4)如果转让是通过法律实施的，(5)SFA第276(7) 条规定的，或(6)新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条或第32条规定的。

如果我们的证券是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人并非认可投资者(如SFA第4A条所界定))，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人均为认可投资者， 该信托的受益人的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据《SFA》第275条获得我们的证券后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《SFA》第274条向机构投资者或向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)转让；(2)如该项转让是由要约 以每宗交易不少于200,000美元(或其等值的外币)取得的(不论是以现金或证券交换或其他资产支付)， (3)没有或将不会就该项转让作出代价，(4)该项转让是依法进行的，(5)如《外汇管理局》第276(7)条规定的 ，或(6)如第32条所规定的。

日本

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)或FIEA进行注册。证券不得 直接或间接在日本境内或为任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接在日本或为任何日本居民或为其利益而进行再发售或转售，除非获得豁免，且符合日本任何相关法律和法规的规定。

迪拜国际金融中心

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）发行证券规则的“豁免发行” 。本招股说明书旨在 仅分发给DFSA发行证券规则中指定类型的人员。不得将其交付给任何其他人或被任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免要约相关的任何文件。 DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实此处所载的信息，并且对招股说明书不承担任何责任。 本招股说明书涉及的证券可能流动性不高和/或转售受到限制。我们证券的潜在购买者 应对此类股票进行自己的尽职调查。如果您不理解本招股说明书的内容，您 应咨询授权财务顾问。

瑞士

我们的证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.《瑞士债法》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本文档以及与我们的证券或本次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与本次发行、本公司或本证券相关的任何其他发行或营销材料都未或将提交或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局，我们证券的要约也不会由瑞士金融市场监督管理局监管，而且我们证券的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案或CISA获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障 并不延伸至我们证券的收购人。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露 声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条包含的一项或多项豁免，在澳大利亚对我们证券的任何要约只能 仅向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指) 或其他人士或“豁免投资者”提出，以便在不根据公司法第6D章向投资者披露的情况下提供我们的证券是合法的。

由澳大利亚的豁免投资者申请的我们的证券 不得在本次发售的分配日期后12个月内在澳大利亚出售， 除非根据公司法第708条的豁免 不需要根据公司法第6D章向投资者披露信息或其他情况，或者要约是根据符合公司法6D章的披露文件进行的。任何收购我们证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息 ，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。其中 不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑 本招股说明书中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，如有必要，请就这些事项寻求专家 意见。

我们没有聘请美国以外的法律顾问来审查任何其他国家/地区的证券法，因此，尽管有上述规定，我们和配售代理 都不能向您保证，截至本招股说明书发布之日，上述法律摘要是准确的。

法律事务

与加拿大法律和加拿大不列颠哥伦比亚省法律规定的已发行普通股的有效性有关的某些法律问题将由我们的加拿大法律顾问CC企业法律顾问专业公司为我们 提供。与根据纽约州法律和美国联邦证券法发行的预融资认股权证的有效性有关的某些法律问题将由Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP为我们传递。Lucosky Brookman LLP将担任安置代理的法律顾问。

专家

参照本公司截至2023年12月31日止年度的Form 20-F年报而纳入本招股说明书的公司的综合财务报表已由Barzly and Co.，CPA(一家独立注册会计师事务所) 审计，其报告所载内容载于本招股说明书内，在此并入作为参考。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家的权威而提交的报告作为参考而纳入的。

披露监察委员会对弥偿的立场

对于根据证券法 产生的责任可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员进行赔偿的情况，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

发行和分发费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，吾等因出售正在登记的证券而应支付的成本和支出。 除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，其他所有金额均为估计数。我们将支付所有这些费用。

民事责任的强制执行

我们根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立。我们的一些董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的一些专家是加拿大、以色列或其他国家的居民， 居住在美国以外，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产位于美国以外。我们已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的股东可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级职员和专家 送达文件。居住在美国的股东可能也很难在美国根据美国联邦证券法根据我们的民事责任和我们的董事、管理人员和专家的民事责任而做出的判决在美国实现这一点。此外，由于我们的几乎所有资产和我们的所有董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何 董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收取。不能保证美国投资者 能够针对我们、我们的董事会成员、官员或本文中提到的居住在加拿大、以色列或美国以外其他国家/地区的某些专家执行任何民事和商事判决，包括根据联邦证券法作出的判决。

在美国境内可能很难获得向居住在以色列的董事和高级职员送达法律程序文件。此外，由于我们的几乎所有资产和我们的几乎所有以色列董事和官员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何以色列董事和官员的判决可能无法在美国境内收集。

我们在以色列的法律顾问Nasitz Brandes Amir and Co.通知我们，在以色列提起的最初诉讼中，可能很难主张美国证券法的索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提起此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔， 它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。程序事项也将由以色列法律管辖。

在符合规定的时间限制和法定程序的情况下，以色列法院可以在不可上诉的民事案件中强制执行美国的判决，条件包括：

即使满足这些条件，在下列情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可以执行：