美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

时间表 14A

代理人 根据第14(a)条规定提交的声明

1934年证券交易法的

（修订稿编号）

由注册人☒提交
由非注册人 ☐ 提交
选择适当的方框:

☐ 初步代理声明书
☐ 机密，仅供委员会使用(根据规则14a-6(e)(2)允许)
☐ 最终代理声明书
☒ 最终补充资料
☐ 根据§240.14a-12进行的招股说明

马拉松数字控股公司。

仅限于其章程规定的注册人的名称

提交代理声明的人(如果不是注册人)

缴纳申报费（勾选适当的方框）:

☒ 无需费用。
☐ 根据证券交易所法规14a-6(i)(1)和0-11计算费用。

(1) 适用于交易的每一种证券类别的标题。
(2) 适用于交易的证券总数。
(3) 按照交易所法规0-11条计算的每单位价值或其他潜在价值的交易（说明计算收费的金额并说明如何确定该金额）：
(4) 交易的最大预期总价值：
(5) 支付的总费用：

☐ 以前用初步材料支付的费用。
☐ 如果任何费用部分被交易所法规0-11(a)(2)规定的冲销部分冲销，请勾选该框，并通过注册声明编号或表格或计划以及其提交日期确定已支付的冲销费用的先前申报。

(1) 先前支付的费用：
(2) 表格、日程安排或注册声明编号：
(3) 申报方：
(4) 提交日期：

补充,关于拟议中的董事会决议的补充通告

股东年会

将于2024年6月27日星期四举行，这是有关"2024年股东年会的补充材料。

于2024年4月29日，内华达州公司Marathon Digital Holdings，Inc.（以下简称"本公司"或"Marathon" ）就与证券交易委员会（以下简称"SEC"）协商的有关公司2024年股东大会的代理申明表在14A表格中提交。该股东大会定于2024年6月27日星期四上午8:00太平洋时间召开。公司,我们，”我们本公司我们的代理申明表代理声明证券交易委员会SECSEC年度会议。我们的股东年度会议将在根据我们章程指定的日期举行。必须向有权投票的每个股东邮寄书面通知，最少在会议日期之前10天，最多在会议日期之前60天。根据董事会自行决定的方式以远程通讯的方式或通过代理人出席的股份持有人出席股东会议，持有已发行且流通的股份的股东的人数构成持有资格的全部发行和流通的股份的大多数，以在持有正股的股东的挂名下进行证书编制即可实现股东会议上的业务交易的法定最低出席人数。董事会只能召开特别会议。除适用法律或我们公司章程规定的情况外，由所有出席或代表在会议中出席的股票的持有人的投票而决定的所有董事选举应按照表决权的多数来决定，所有其他问题都应按照所有在会议上出席或代表在会议上出席的股票的持有权的表决权多数赞成或反对并在有足够出席质权人的情况下进行及时的股东大会表决，除非适用法律、我们公司章程或我们章程规定。）。

本"补充通知"旨在提供有关股东考虑的第4号提案的额外信息，以补充代理声明书。在本"补充通知"中没有定义的大写字母表示具有代理声明书中所赋予的含义。建议投票前仔细阅读代理声明书以及我们已提交或可能提交给SEC的任何其他征询材料。本"补充通知"已提交给SEC，并将于2024年6月20日或之后向股东提供。补充建议将本补充通知与代理声明书一起阅读。

本补充通知应与代理声明书一起阅读。

亲爱的股东：

我们写信以鼓励您按照董事会的建议，在股东大会上对所有提案进行投票。特别是，我们寻求您对第4号提案的支持，即批准对我们的修订和重申的2018年权益激励计划（以下简称"本公司的2018年计划"或"2018年计划"）进行修改，以增加我们更多的普通股，每股票面价值为$0.0001 （以下简称"普通股")，在2018年计划下保留1500万股，详见代理声明书。我们的董事会已于2024年4月26日批准了计划修订案，并将在股东大会上提交给股东批准。如果股东批准第4号提案，则修正案将自股东大会生效。董事会本公司的2018修订和修订的长期激励股权计划修订和重申的2018年权益激励计划普通股票普通股修正案1500万股

修订案第4号提案的基本原理：批准我们的2018年计划的修订方案。

我们2018年计划的目的是增强我们吸引和留住被认为是对我们未来成功至关重要的员工、董事、顾问、咨询师和高管的服务，鼓励这些人具有所有权意识，并激励这些人对我们的战略目标产生持续的兴趣。

作为我们的高管薪酬计划的重要组成部分，我们向员工提供长期股权激励计划，我们称之为"开多"计划。LTIPLTIP奖励以受限制股票单位的形式发放，并根据我们的2018计划授予。 长期股权激励补偿是我们行业和市场通常的典型补偿要素，保留能力以发放有意义的股权激励奖励以奖励我们的员工和其他服务提供商对我们业务增长和市场竞争的贡献至关重要。

LTIP奖励与我们的绩效工资哲学密切相关，根据此哲学，我们寻求将支付给我们的执行官的总薪酬与我们实现战略目标挂钩，这些目标不可或缺，对于业务增长和成功至关重要。 特别是，对于2023年，LTIP奖励是基于我们相对于某些绩效目标的表现确定的，包括股价和市值的增长，超过我们的艾哈希率目标，优于第三方矿池运营商，并加强我们的资产负债表。 LTIP奖励也将领导团队的利益与股东的利益保持一致，因为奖励的价值直接与普通股的价值挂钩。 此外，LTIP旨在具有保留性，因为即使根据绩效获得了LTIP奖励，它们仍将在长期服务期内兑现。 因此，发放LTIP奖励与我们的高管薪酬目标密切相关。

如上所述，计划修改将增加公司2018计划下保留的普通股数量15,000,000股，此将使董事会补偿委员会能够继续授予LTIP奖励，以使员工的利益与我们股东的利益保持一致，并促进我们的长期成功。

为此，我们请求股东批准计划修改，以增加我们2018计划下用于发行的普通股数量。 如果股东未批准第4项提案，我们认为我们吸引和留住对我们的成功至关重要的员工和其他服务提供商的能力将受到负面影响，并且我们的招聘，留任和激励工作将变得更加困难。

Glass Lewis支持

我们很高兴Glass, Lewis & Co. LLC（“”）赞成计划修改的批准，并建议股东投票赞成第4项提案。Glass Lewis 特斯拉-玻璃

为遵循Glass Lewis的建议和董事会的建议，我们强烈建议您投票赞成第4项提案，即计划修改的批准。

投票事项

您的投票很重要。在2024年4月29日收盘后成为股东的股东有权获得年度股东大会的通知，并进行投票，或参加任何休会或推迟。记录持股人可以通过代理或通过虚拟参加股东大会进行投票，在此投票可以通过现场网络广播途径电子提交。 如果您希望通过代理投票，您可以按照代理声明中描述的方式通过互联网，电话或邮件投票。 无论您是否计划参加股东大会，我们鼓励您阅读代理说明书、本附录以及我们已经或可能向SEC提交的任何其他征集材料，并尽快提交您的代理或投票指示，以确保您的股票代表。 有关参加年度会议或投票股票的附加说明，请参阅代理声明中的“年度会议和投票的常见问题解答”部分。有关投票的事项和持股权的问题在董事会的命令下：

Fred Thiel
Fred Thiel
执行董事长兼首席执行官