ZAPP 电动汽车集团有限公司

未经审计的简明合并中期财务报表

在截至2024年3月31日的六个月中

未经审计的简明合并损益表和其他综合收益表

在截至2024年3月31日的六个月中

第7至17页的附注构成这些财务报表的一部分。

未经审计的简明合并财务状况表

截至 2024 年 3 月 31 日

第7至17页的附注构成这些财务报表的一部分。

未经审计的简明合并权益变动表

在截至2024年3月31日的六个月中

第7至17页的附注构成这些财务报表的一部分。

未经审计的简明合并权益变动表

在截至 2023 年 3 月 31 日的六个月中

第7至17页的附注构成这些财务报表的一部分。

未经审计的简明合并现金流量表

在截至2024年3月31日的六个月中

第7至17页的附注构成这些财务报表的一部分。

简明合并中期财务报表附注

在截至2024年3月31日的六个月中

扎普电动汽车集团有限公司（“公司” 或 “Zapp EV”）是一家豁免有限公司，于2022年11月15日根据开曼群岛法律注册成立。该公司的注册办事处位于开曼群岛大开曼岛 KY1-9008 乔治敦埃尔金大道190号。该公司的主要执行办公室位于泰国曼谷10330巴吞旺隆披尼四季广场首都大厦26楼无线路87/1号。该集团的主要活动是设计、开发和交付电动汽车。

财务报表包含公司和公司控制的实体（“其子公司”）的账目。“集团” 一词是指业务合并完成后，Zapp电动汽车集团有限公司及其子公司。

业务合并

2023年4月28日，根据开曼群岛法律注册成立有限责任的豁免公司Zapp Electric Vehicles Group Ltd根据截至2022年11月22日的协议和合并计划（“合并协议”）完成了业务合并，该公司由Zapp EV、CIIG Capital Partners II, Inc.（“CIIG II”）、注册于英格兰和威尔士（“Zapp UK”）和特拉华州的一家公司、Zapp Electric Vehicles, Inc.，Zapp EV 的直接全资子公司（”Merger Sub”）。

合并协议规定，双方将进行业务合并交易（“业务合并”），根据该交易，除其他外，（i）Zapp UK的股东将其各自的Zapp UK普通股转让给Zapp EV，以换取Zapp EV（“Zapp EV普通股”，此类交易所为 “公司交易所”）的普通股；（ii）在公司交易所之后，Merger Sub立即与之合并并进入CIIG II，其中CIIG II是合并（“合并”）中幸存的公司，并且各公司CIIG II普通股的已发行股份（某些除外股票除外）将转换为获得一股Zapp EV普通股的权利。

业务合并完成后：（i）根据公司交易所，Zapp UK的股东将其各自的Zapp UK普通股转让给了Zapp EV，以换取Zapp EV普通股；（ii）英国扎普2025年到期的优先无抵押可转换贷款票据（“Zapp UK可转换贷款票据”）通过转换为Zapp UK的普通股自动按本金兑换，然后转让给Zapp UK的普通股，然后转让给Zapp UK 用App EV来换取Zapp EV普通股；（iii）所有Zapp英国期权，无论是既得还是未归属，都是由英国扎普期权持有人发行和取消，以换取购买扎普电动汽车普通股（“Zapp EV Exchange Options”）的期权；（iv）向迈克尔·约瑟夫发行的英国扎普认股权证不再是英国扎普普通股的认股权证，由Zapp EV承担并转换为购买扎普普通电动汽车股票的全权认股权证（“Zapp 电动汽车交易所认股权证”）Ants”); (v) CIIG II A类普通股的所有股份，面值每股0.0001美元；CIIG II B类普通股，面值每股0.0001美元股票，被取消并自动被视为代表获得Zapp EV普通股的权利；并且（vi）每份CIIG II认股权证均已修改，规定此类认股权证的持有人不再有权购买其中规定的CIIG II普通股数量，作为替代，此类认股权证将使持有人有权以相同的条款收购每份认股权证相同数量的Zapp EV普通股（“Zapp EV公共认股权证”））。

业务合并完成后，Zapp EV普通股和Zapp EV公开认股权证开始在纳斯达克股票市场有限责任公司或 “纳斯达克” 上交易，代码分别为 “ZAPP” 和 “ZAPPW”。

由于公司交易所构成共同控制交易，合并财务报表是作为会计收购方Zapp UK财务报表的延续编制的，并进行了资本重组以反映Zapp EV的资本结构。比较数据基于交易前英国Zapp的业务。

由于根据国际财务报告准则3业务合并的定义，CIIG II不构成业务，因此此次合并被归类为反向收购，属于国际财务报告准则2股份支付的范围，向CIIG II传统股东发行股票被视为基于股份的付款，以换取Zapp EV收购CIIG II的净资产。

截至2024年3月31日的六个月未经审计的简明合并中期财务报表是根据国际会计准则委员会（IASB）发布的会计准则IAS 34中期财务报告编制的。未经审计的简明合并中期财务报表不包括年度合并财务报表中要求的所有信息和披露。因此，本报告应与集团于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日止年度的20-F表年度报告一起阅读。自 2023 年 9 月 30 日以来，我们的重要会计政策没有变化。

管理层认为，所附未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整，仅包括正常的经常性项目和《国际财务报告准则》的变化，这些调整是按照《国际财务报告准则》公允列报完整财务报表所必需的。过渡期的经营业绩不一定代表全年的预期结果。

截至2024年3月31日的六个月未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的。

截至2024年3月31日，该公司出现累计赤字，截至该报告期的净亏损和用于经营活动的净现金。截至当日，我们的现金和现金等价物为50万美元，而我们的贸易和其他应付账款总额为2,070万美元，这是我们与某些主要供应商，尤其是一些提供与业务合并相关的服务的专业服务公司达成的协议，推迟付款义务的结算。

该公司正试图开始运营并创造收入；但是，在此之前，公司的现金状况可能不足以支持公司的日常运营。这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。

截至2024年3月31日，公司通过2024年2月10日与Yorkville Advisors Global, LP子公司签订的备用股权购买协议（“SEPA”）获得了高达950万美元的流动性；其中120万美元的流动性是在2024年3月31日至这些未经审计的简明合并中期财务报表发布之日期间使用的，截至这些报表发布之日，公司剩余的可用资金为830万美元未经审计的简明合并中期财务报表。

自2023年10月1日以来，该公司通过发行额外股票（包括根据SEPA）和债券筹集了270万澳元，并预计将在未来几个月内通过市场发行筹集更多资金。我们还打算寻求进一步扩大我们对供应商的义务，并通过私募或公开发行债务或股权证券筹集更多资金。

我们认为，这些资金加起来足以为公司提供在2024年夏季开始生产和商业上市所需的流动性。

管理层缓解使人们对公司继续经营能力产生重大怀疑的情况的计划无法保证，或者不完全在公司的控制范围内，因此不可能被视为可能。尽管我们相信启动运营和筹集额外资金的战略是可行的，但如果这些行动不成功，我们将没有足够的流动性来继续为2024年夏季以后的运营提供资金。

财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类相关的任何调整，这些调整在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。

编制未经审计的简明合并中期财务报表时采用的会计政策与编制截至2023年9月30日止年度的集团年度合并财务报表时遵循的会计政策一致，但采用的新准则适用于2022年10月1日之后的会计期除外。专家组尚未及早通过任何已经发布但尚未生效的标准、解释或修正案。

若干修正案在此期间首次适用，但这些修正案均未对集团未经审计的简明合并财务报表产生影响。

2024年4月11日，公司股东批准将公司股本合并为2500万股普通股，每股面值0.002美元（“反向股票拆分” 或 “RSS”）。

反向股票拆分的结果是，每发行和流通的20股Zapp EV普通股自动合并为一股后RSS普通股。由于反向股票拆分，没有发行任何零碎股票。如果股东由于持有一些不能平均分成20股的股份而由于反向股票拆分而有权获得部分股份，则这些股东自动有权获得额外的一小部分股份，以四舍五入到RSS之后的下一整股普通股。

公司还按比例调整了未偿认股权证、股票奖励和其他未偿股权的条款。

反向股票拆分的影响如下所示：

由于资本结构的变化发生在资产负债表公布之日之后，但在这些简明的合并中期财务报表发布之前，因此资本结构的变化已在资产负债表中具有追溯效力。因此，对这些简明合并中期财务报表中列报的普通股和其他工具的数量进行了调整，以反映资本结构，就好像反向股票拆分发生在第一期报告期开始之前一样。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月的财务收入和支出包括以下内容：

财务收入代表利息收入。财务支出主要包括可转换贷款和其他借款的利息（见附注12）以及租赁和其他金融负债折扣的平仓（见附注13）。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月的其他（支出）/收入包括以下内容：

在截至2024年3月31日的六个月中，公允价值变动包括重估和终止远期购买协议造成的2360,568美元的亏损、计为金融负债的认股权证重估收益353,168美元（见附注16）以及可转换贷款票据中嵌入式衍生负债重估的33,000美元收益（见附注12）。

截至2023年3月31日的六个月中，与业务合并有关的所有费用均与应以现金结算的项目有关。

下文显示的股票编号已进行了调整，以反映反向股票拆分。更多细节请参见注释 3。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中每股基本亏损和摊薄后每股亏损的计算结果：

截至2023年3月31日的六个月中已发行股票的加权平均数是通过将公司交易所规定的兑换率应用于该期间Zapp UK已发行股票的加权平均数计算得出的。

由于集团在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中出现净亏损，因此每股基本亏损与每个时期的摊薄后每股亏损相同。

可能具有摊薄作用的已发行普通股奖励（包括股票期权、认股权证、管理收益股份和赞助商盈利股份）的以下加权平均效应不计入摊薄后每股亏损的计算，因为在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，它们的影响本来是反稀释的：

资本化开发成本是指基于合同条款的原型车辆和其他部件的成本。开发成本将在10年的使用寿命内摊销；截至2024年3月31日，剩余使用寿命为6.5年。

截至2024年3月31日和2023年9月30日，库存包括以下内容：

所列原材料减去了为过时库存编列的83 328美元的经费。库存的总账面价值为672,309美元。

截至2024年3月31日和2023年9月30日，贸易和其他应收账款包括以下内容：

应收所得税代表因美国纳税义务而支付的款项。

截至2024年3月31日和2023年9月30日，贸易和其他应付账款包括以下内容：

截至2024年3月31日，应付账款和应计负债包括18,045,105美元（2023年9月30日-18,042,911美元），与业务合并相关的专业费用和消费税仍需支付。

截至2023年9月30日的未偿贷款和借款的详细信息载于集团截至2023年9月30日止年度的20-F表年度报告所包含的财务报表附注17。自 2023 年 10 月 1 日以来的走势汇总如下：

期票

2024年1月12日，Zapp Scooters（泰国）有限公司向公司董事帕特查拉·拉塔库尔发行了价值1,000万泰铢（当时约合28.7万美元）的期票，年利率为15.0％，将于2026年1月偿还。截至2024年3月31日，该票据的未偿金额为274,962美元。

国家环保总局

2024年2月10日，公司与Yarkville Advisors Global, LTD的子公司YA II PN, LTD（“投资者”）签订了SEPA，根据该协议，公司有权在SEPA期限内不时向投资者出售不超过1,000万美元（“承诺金额”）的普通股，但须遵守SEPA中规定的某些限制和条件其中。

根据该协议，投资者同意分两批向公司预付150万美元（“预付款”），以换取可转换期票（“可转换票据”）。第一笔50万美元的预付款于2024年3月20日支付，余额的100万美元已于2024年4月23日支付。预付预付款的购买价格为其本金的95％。这些票据不计息，将于2025年3月偿还。与第一笔50万美元预付款相关的期票已被确认为嵌入式衍生品的金融负债，扣除资本化发行成本后，截至2024年3月31日，该期票为135,697美元。更多细节见附注16。

在2024年4月23日至2024年6月13日期间，投资者行使了要求发行和出售公司总共906,219股普通股的权利。截至这些未经审计的简明合并中期财务报表发布之日，没有未偿预付款。更多细节见附注18。

在偿还可转换票据后，在遵守某些条件和限制的前提下，公司有权但没有义务在SEPA期限内不时通过向投资者发出书面通知来指导投资者购买根据SEPA定价的指定数量的公司股票。

该集团已签订了办公室、运货车和员工机动车辆的租赁合同。集团的租赁义务要么由出租人对租赁资产的所有权担保，要么由租赁资产的抵押担保。

使用权资产的账面金额和变动情况列示如下：

账面金额和租赁负债变动情况列示如下：

以下是租赁协议中确认的损益金额：

下文显示的股票编号已进行了调整，以反映反向股票拆分。更多细节请参见注释 3。

截至2024年3月31日，该公司的法定股本为5万美元，分为5亿股普通股，每股0.0001美元。2024年4月11日，公司股东批准将公司的股本以 20:1 的比例合并为每股0.002澳元的2500万股普通股，公司已付诸实施。

普通股持有人有权获得不时宣布的股息，并有权在公司股东大会上获得每股一票。

在截至2024年3月31日的六个月中，公司股本变动情况如下：

2024年2月23日，公司根据员工股票期权协议发行了99,793股普通股。更多细节见附注 15。

在2024年2月28日至2024年3月26日期间，公司通过私募股票认购发行了122,704股普通股。

2024年3月26日，公司就SEPA承诺费向投资者发行了9,091股普通股。

根据2023年6月签订的营销服务协议（“MSA”）授予的限制性股票单位归属后，公司于2024年3月29日向其供应商发行了3,606股普通股。更多细节见附注 15。

截至2024年3月31日，有1,492,956份收购公司普通股的认股权证尚未到期。171,074份认股权证于2024年5月28日到期。剩余的1,321,882股将于2028年4月28日到期，持有人有权以每股230.00美元的行使价购买一股普通股。在认股权证持有人在行使此类认股权证时获得普通股之前，他们对此类普通股没有任何权利。

以下数字已进行了调整，以反映反向股票拆分。更多细节请参见注释 3。

与截至2023年9月30日的集团年度报告中所述的相比，集团的股份支付安排没有变化。

集团确认的该期间基于股份的付款费用如下：

在截至2024年3月31日的六个月中，没有授予任何股票期权、股票奖励或限制性股票单位。

期内股票工具的变动

以下内容对期初和期末的已发行股票期权、盈利股份、待发行的股票奖励和限制性股票单位进行了对账：

2024年2月23日，公司根据员工股票期权协议发行了99,793股普通股。这些股票期权的行使价为每股0.00045美元。

截至2024年3月31日，有111,372份非正式股票期权归属。截至2024年3月31日，51,323份已发行股票期权可按每股0.00045美元的价格行使，56,179份可按每股15.69美元的价格行使，3,870份可按每股42.60美元的价格行使。

下表列出了与非正式股票期权安排相关的关键条款：

非正式股票期权安排下非既得股份的变动情况如下：

截至2024年3月31日和2023年9月30日，除现金和短期存款以外的金融资产包括以下内容：