EX-99.1

附录 99.1

SCYNEXIS, INC.
2024 年股权激励计划

董事会通过：2024 年 4 月 12 日
股东批准：2024 年 6 月 19 日

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1。	将军。	1
2。	受该计划约束的股份。	1
3.	资格和限制。	2
4。	期权和股票增值权。	3
5。	期权和股票增值权以外的奖励。	6
6。	普通股变动时的调整；其他公司活动。	8
7。	管理。	10
8。	预扣税款	12
9。	杂项。	13
10。	公司的契约。	16
11。	受第 409A 条约束的额外奖励规则。	16
12。	可分割性。	19
13。	计划的终止。	19
14。	定义。	19

1。将军。

(a) 先前计划的继任者。该计划是先前计划的继任者。自生效之日起，任何回归股票将根据本计划授予的奖励可供发行，如下文第2（a）节所述。根据本计划授予的所有奖励均受本计划条款的约束。

(b) 计划目的。公司通过该计划，力求确保和保留员工、董事和顾问的服务，激励这些人员为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种手段，使这些人有机会通过授予奖励从普通股价值的增加中受益。

(d) 通过日期；生效日期。该计划将在通过之日生效，但在生效日期之前不得发放任何奖励。

2。受计划约束的股份。

(a) 股票储备。根据奖励可能发行的普通股总数将不超过11,810,683股，该数字是：（i）6,150,000股新股加上（ii）6,150,000股新股加上（ii）此类股票不时上市时的回归股数（如果有）的总和，但须根据第2（c）条进行调整。

(b) 总激励性股票期权限额。尽管第2（a）节有任何相反的规定，并且根据实施任何资本调整进行必要的调整，但根据行使激励性股票期权可以发行的最大普通股总数为11,810,683股。

(i) 限额适用于根据奖励发行的普通股。为明确起见，股份储备是对根据奖励可能发行的普通股数量的限制，不限制奖励的发放，唯一的不同是公司将随时保留履行根据此类奖励发行股票的义务所合理所需的普通股数量。在《纳斯达克上市规则》第5635（c）条、《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条、《纽约证券交易所美国公司指南》第711条或其他适用规则允许的情况下，可以发行与合并或收购相关的股票，此类发行不会减少本计划下可供发行的股票数量。

(ii) 不构成普通股发行且不减少股票储备的行动。以下行动不会导致根据本计划发行股票，因此不会减少根据本计划可发行的股票储备金的股票数量：（1）在该部分奖励所涵盖的股份尚未发行的情况下，奖励的任何部分到期或终止；（2）以现金结算奖励的任何部分（即参与者获得现金而不是普通股）。

（iii）构成普通股发行和减少股票储备的行动。以下行动导致根据本计划发行股票，从而减少了本计划下受股票储备约束并可供发行的股票数量：（1）预扣本来为满足奖励的行使、行使价或购买价格而发行的股份；（2）预扣公司为履行与奖励相关的预扣税义务而发行的股份，或任何股票再投资本公司使用行使所得款项在公开市场上购买或期权或股票增值权的行使价。

(iv) 将先前发行的普通股恢复为储备股。任何先前根据奖励发行并相应地从股票储备中扣除的股份，如果由于未能满足此类股票归属所需的应急基金或条件而被公司没收或回购，则将重新添加到股票储备中，并根据本计划再次可供发行。

3.资格和限制。

(a) 符合条件的获奖者。根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。

(b) 特定奖励限制。

(i) 对激励性股票期权接受者的限制。激励性股票期权只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司”（如《守则》第424（e）和（f）条中定义的条款）的员工。

(ii) 激励性股票期权限额为100,000美元。如果任何期权持有人在任何日历年内（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值（在授予时确定）超过100,000美元（或《守则》中规定的其他上限），或者不符合激励性股票期权、期权或其超出该限额的规则（根据以下顺序的部分）他们获得批准）或以其他方式不遵守此类规则无论适用的期权协议中有任何相反的规定，都将被视为非法定股票期权。

(iii) 对授予百分之十股东的激励性股票期权的限制。十％的股东不得获得激励性股票期权，除非（i）该期权的行使价至少为授予该期权之日公允市场价值的110％，并且（ii）该期权在自授予该期权之日起五年到期后不可行使。

(iv) 对非法定股票期权和特别股权的限制。非法定股票期权和特别股权不得授予仅向公司任何 “母公司”（定义见规则405）的员工、董事和顾问，除非此类奖励是根据公司交易（例如分拆交易）授予的，或者除非此类奖励以其他方式符合第409A条的分配要求，因此根据第409A条，此类奖励被视为 “服务接受者股票”。

(d) 非雇员董事薪酬限额。在任何日历年度，向担任非雇员董事的任何个人发放或支付的所有薪酬（如适用）的总价值，包括公司向该非雇员董事发放的奖励和支付的现金费用，总价值不超过750,000美元，或（ii）如果该非雇员董事在该财政年度首次被任命或当选为董事会成员，则总价值为1,000,000美元每个案例都根据授予日此类股权奖励的公允价值计算任何股权奖励的价值报告目的。为避免疑问，补偿将在发放或获得补偿的财政年度计入该限额，如果延期，则不迟于分配时。

4。期权和股票增值权。

每个期权和特别股权将具有董事会确定的条款和条件。在授予时，每种期权都将以书面形式指定为激励性股票期权或非法定股票期权；但是，如果期权未如此指定，则该期权将是非法定股票期权，行使每种期权时购买的股票将单独核算。每个特别行政区将以普通股等价物计价。单独的期权和特别股权的条款和条件不必相同；但是，每份期权协议和特别股权协议都将符合以下每项条款的实质内容（通过在奖励协议中提及或其他方式纳入本协议条款）：

(a) 期限。根据有关十％股东的第3（b）条，自授予该奖励之日起十年到期或奖励协议中规定的较短期限后，任何期权或特别股权均不可行使。

(b) 行使价或行使价。在遵守关于百分之十股东的第3（b）条的前提下，每种期权或特别股权的行使价或行使价将不低于授予该奖励之日公允市场价值的100％。尽管有上述规定，如果授予期权或股票增值权的行使价或行使价低于公允市场价值的100％，前提是根据公司交易授予或替代另一项期权或股票增值权，且其方式符合本守则第409A条和第424（a）条的规定（如果适用），则授予期权或特别股权增值权的行使价或行使价低于公允市场价值的100％。

(c) 期权的行使程序和行使价的支付。为了行使期权，参与者必须根据期权协议中规定的程序或公司规定的其他程序向计划管理员提供行使通知。董事会有权授予不允许以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期权，并有权授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期权。期权的行使价可以在适用法律允许的范围内并由董事会决定，在期权协议规定的范围内，通过以下一种或多种付款方式支付：

(i) 以现金或支票、银行汇票或汇票支付给本公司；

(ii) 根据美联储委员会颁布的根据T条例制定的 “无现金行使” 计划，该计划在发行受期权约束的普通股之前，导致公司收到现金（或支票），或者收到不可撤销的指示，要求从销售收益中向公司支付行使价；

(iii) 向公司交付（通过实际交割或证明）参与者已经拥有的普通股，不含任何留置权、索赔、抵押权或担保权益，行使之日的公允市场价值不超过

行使价，前提是 (1) 行使时普通股已公开交易，(2) 参与者以现金或其他允许的付款方式支付行使价未满足的任何剩余余额，(3) 此类交割不会违反任何限制普通股赎回的适用法律或协议，(4) 任何认证股票均须背书或附有与证书分开的已执行转让，以及 (5) 这样参与者在任何必要的最短期限内持有股份，以避免此类交付造成的不利会计待遇；

(iv) 如果期权是非法定股票期权，则通过 “净行使” 安排，根据该安排，公司将减少行使当日公允市场价值不超过行使价格的最大整数可发行的普通股数量，前提是 (1) 用于支付行使价的此类股票此后不可行使，以及 (2) 行使价的任何剩余余额未得到满足通过此类净行使权由参与者以现金或其他允许的付款方式支付；或

(v) 以董事会可能接受且适用法律允许的任何其他形式的对价。

(d) SARs的行使程序和增值分配。为了行使任何特别行政区，参与者必须根据特别行政区协议向计划管理人提供行使通知。行使特别行政区时向参与者支付的增值分配不得大于（i）行使部分普通股之日的公允市场总价值等于在该特别行政区下归属和行使的普通股等价物数量超过（ii）该特别行政区行使价的部分的金额。此类增值分配可以以普通股或现金（或普通股和现金的任意组合）的形式支付给参与者，也可以由董事会确定并在《特别行政区协议》中规定的任何其他付款形式。

(e) 可转让性。期权和SAR不得转让给第三方金融机构以换取价值。董事会可以根据其决定，对期权或特别股权的可转让性施加额外的限制。在董事会未做出任何此类决定的情况下，将对期权和特别股权的可转让性适用以下限制，前提是除非本文明确规定，否则期权和特别股权均不得转让以供对价，此外，如果期权是激励性股票期权，则此类期权可能因此类转让而被视为非法定股票期权：

(i) 转让限制。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则期权或特别股权不可转让，并且只能由参与者在参与者的一生中行使；但是，董事会可根据参与者的要求允许以适用的税收和证券法未禁止的方式转让期权或特别股权，包括在参与者被视为此类信托的唯一受益所有人的情况下向信托进行转让（根据第节确定）《守则》和适用的州法律的第 671 条，而此类期权或 SAR 是在此类信托中持有，前提是参与者和受托人签订了公司要求的转让和其他协议。

(ii)《家庭关系令》。尽管如此，在以公司可接受的格式执行转让文件并获得董事会或正式授权官员的批准的前提下，可以根据家庭关系令转让期权或特别股权。

(f) 归属。董事会可以对董事会确定的期权或特别股权的归属和/或行使性施加此类限制或条件。除非中另有规定

参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议、期权和特别股权的归属将在参与者的持续服务终止后终止。

(g) 因故终止持续服务。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有明确规定，否则如果参与者的持续服务因故终止，则参与者的期权和SAR将在持续服务终止后立即终止并被没收，并且参与者将被禁止在持续服务终止之日及之后行使此类奖励的任何部分（包括任何既得部分），参与者将没有进一步的权利、标题或此类没收奖励中的权益、受没收奖励约束的普通股或与没收奖励有关的任何对价。

(h) 因原因以外的原因终止持续服务后的离职后行使期。在遵守第 4 (i) 条的前提下，如果参与者的持续服务因原因以外的任何原因终止，则参与者可以在既得范围内行使其期权或 SAR，但只能在以下时间段内行使期权或 SAR，如果适用，则在参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议规定的其他时间内；但是，在任何情况下，此类奖励都不得在到期后行使其最长期限（如第 4 (a) 节所述）：

(i) 如果此类终止是无故解雇（因参与者残疾或死亡而导致的任何解雇除外），则自终止之日起三个月；

(ii) 如果终止是由于参与者的残疾，则自终止之日起 12 个月；

(iii) 如果终止是由于参与者的死亡，则自终止之日起 18 个月；或

(iv) 如果参与者死亡发生在终止之日之后，但在奖励可以行使期间（如上文 (i) 或 (ii) 所规定），则自参与者死亡之日起 18 个月。

在此类终止或死亡之日之后（视情况而定），如果参与者未在适用的终止后行使期限内（或在此类奖励的最长期限到期之前）行使此类奖励，则该奖励中未行使的部分将终止，并且参与者在终止的奖励、受终止的奖励约束的普通股或与终止的奖励有关的任何对价中没有进一步的权利、所有权或权益。

(i) 对行使的限制；行使权的延长。参与者在任何时候都不得行使期权或特别股权，因为在行使时发行普通股会违反适用法律。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务因原因以外的任何原因终止，并且在适用的终止后行使期权的最后三十天内的任何时候：(i) 仅仅因为参与者期权或特别股权的发行会违反适用法律而被禁止行使，或 (ii) 立即出售在此基础上发行的任何普通股行使将违反公司的交易政策，那么适用的终止后行使期将延长至自奖励到期之日之后的日历月的最后一天，如果在延长的行使期内任何时间适用上述任何限制，则行使期限将额外延长至下一个日历月的最后一天

但不限于允许的最大延期次数）；但是，在任何情况下，此类奖励在其最长期限（如第 4 (a) 节所规定）到期后均不得行使。

(j) 非豁免员工。根据经修订的1938年《公平劳动标准法》，授予非豁免雇员的员工的任何期权或特别股权，无论是否归属，在授予此类奖励之日起至少六个月内，均不得首次行使任何普通股的期权或特别股权。尽管如此，根据《工人经济机会法》的规定，在以下情况下，该奖励的任何既得部分可以在授予该奖励之日起六个月内行使：(i) 该参与者死亡或残疾；(ii) 未假定、延续或替代此类奖励的公司交易；(iii) 控制权变更或 (iv) 此类参与者退休（按该术语的定义）在奖励协议或其他适用协议中，或者在没有任何此类定义的情况下，在根据公司当时的就业政策和指导方针）。本第4（j）条旨在使非豁免雇员因行使或归属期权或特别股权而获得的任何收入均免于其正常工资率。

(k) 全股。期权和特别股权只能行使普通股或其等价物的全部股份。

5。期权和股票增值权以外的奖励。

(a) 限制性股票奖励和RSU奖励。每项限制性股票奖励和RSU奖励都将具有董事会确定的条款和条件。单独的限制性股票奖励和RSU奖励的条款和条件不必相同；但是，每份限制性股票奖励协议和RSU奖励协议（通过在奖励协议或其他方式中纳入本协议条款）都将符合以下每项条款的实质内容：

(i) 奖励形式。

(1) RSA：在符合公司章程的范围内，在董事会选举中，受限制性股票奖励约束的普通股可以（i）在账面登记表中持有，直到此类股票归属或任何其他限制失效，或（ii）以证书为证，哪种证书将以董事会决定的形式和方式持有。除非董事会另有决定，否则作为公司股东，参与者将对任何受限制性股票奖励约束的股票拥有投票权和其他权利。

(2) 限制性股票单位：RSU奖励代表参与者有权在未来某个日期发行普通股数量，该数量等于受RSU奖励限制性股票单位的数量。作为RSU奖励的持有者，参与者是公司的无担保债权人，因为公司有无资金发行普通股以结算该奖励（如果有），本计划或任何RSU协议中包含的任何内容，根据其条款采取的任何行动都不会在参与者与公司或关联公司之间建立或解释为建立任何形式的信托或信托关系任何其他人。作为公司股东，参与者对任何 RSU 奖励没有投票权或任何其他权利（除非股票实际发行以结算既得的 RSU 奖励）。

(ii) 考虑。

(1) RSA：限制性股票奖励可以作为对价（A）应付给公司的现金或支票、银行汇票或汇票，（B）过去向公司或关联公司提供的服务，或（C）董事会可能根据适用法律确定和允许的任何其他形式的对价（包括未来的服务）。

(2) RSU：除非董事会在授予时另有决定，否则RSU奖励的发放将以参与者向公司或关联公司提供的服务作为对价，因此参与者无需就RSU奖励的授予或归属或根据RSU奖励发行任何普通股向公司支付任何款项（此类服务除外）。如果在授予时，董事会决定在发行任何普通股以结算RSU奖励时，参与者必须支付任何对价（以参与者向公司或关联公司提供的服务以外的形式），则可以根据适用法律以董事会可能确定和允许的任何形式的对价支付该对价。

(iii) 归属。董事会可以对董事会确定的限制性股票奖励或RSU奖励的归属施加此类限制或条件。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则限制性股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的持续服务终止后停止。

(iv) 终止持续服务。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务因任何原因终止，(i) 公司可以通过没收条件或回购权获得参与者根据其限制性股票奖励持有的截至限制性股票奖励协议规定的终止之日尚未归属的任何或全部普通股，以及 (ii) 他或她的 RSU 奖励中任何未归属的部分都将是终止后即被没收，参与者在RSU奖励、根据RSU奖励可发行的普通股或与RSU奖励有关的任何对价中将没有进一步的权利、所有权或权益。

(v) 股息和股息等价物。根据董事会的决定并包含在适用的奖励协议中，可以向任何受奖励的普通股支付或记入股息或股息等价物（视情况而定）。

(vi) RSU 奖励的结算。RSU奖励可以通过发行普通股或现金（或其任意组合）或以董事会确定和RSU奖励协议中规定的任何其他付款方式进行结算。在授予时，董事会可以决定施加此类限制或条件，将此类交付推迟到RSU奖励授予后的日期。

(b) 绩效奖。对于任何绩效奖励，任何绩效期的长度、绩效期内要实现的绩效目标、该奖励的其他条款和条件，以及衡量此类绩效目标是否实现以及在多大程度上实现的衡量标准将由董事会决定。此外，在适用法律允许的范围内和适用的奖励协议中规定的范围内，董事会可以决定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励无需参照普通股或以其他方式对全部或部分进行估值。

(c) 其他奖项。其他形式的全部或部分基于普通股的奖励，包括普通股价值的升值（例如，行使价或行使价低于授予时公允市场价值100％的期权或股票权利）可以单独发放，也可以在第4节和本第5节前述条款规定的奖励之外发放。在遵守本计划规定的前提下，董事会将拥有唯一和完全的自由裁量权来决定向谁发放此类其他奖励以及授予此类其他奖励的时间或时间、根据此类其他奖励授予的普通股（或现金等价物）的数量以及此类其他奖励的所有其他条款和条件。

6。普通股变动时的调整；其他公司活动。

(a) 资本化调整。如果进行资本调整，董事会应适当、按比例调整：(i) 受本计划约束的普通股的类别和最大数量以及根据第 2 (a) 节每年可增加的股份储备的最大数量；(ii) 根据第 2 (a) 条行使激励性股票期权后可能发行的股票类别和最大数量；以及 (iii)) 证券的类别和数量以及受以下条件约束的普通股的行使价、行使价或购买价格杰出奖项。理事会应作出此类调整，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。尽管有上述规定，但不得为实施任何资本调整而设定部分普通股或部分普通股的权利。董事会应为本节前述条款中提及的调整可能产生的任何部分股份或部分股份的权利确定适当的等值权益（如果有）。

(b) 解散或清算。除非奖励协议中另有规定，否则在公司解散或清算的情况下，所有未偿还的奖励（由不受没收条件或公司回购权约束的既得和流通普通股组成的奖励除外）将在解散或清算完成前立即终止，受公司回购权或没收条件约束的普通股可能会在公司完成之前立即终止尽管如此，仍会被公司回购或重新收购此类奖励的持有人提供持续服务，但前提是董事会可以决定在解散或清算完成之前使部分或全部奖励完全归属、可行使和/或不再可以回购或没收（前提是此类奖励先前未到期或终止），但以解散或清算完成为前提。

(i) 可以假设奖励。如果发生公司交易，任何尚存的公司或收购公司（或尚存或收购公司的母公司）均可承担或延续本计划下未偿还的任何或所有奖励，也可以用类似的奖励代替计划下未偿还的奖励（包括但不限于收购根据公司交易支付给公司股东的相同对价的奖励），以及公司持有的与根据该计划发行的普通股相关的任何再收购或回购权奖项可能是公司就此类公司交易转让给公司的继任者（或继任者的母公司，如果有）。幸存的公司或收购公司（或其母公司）可以选择仅承担或延续奖励的一部分，或仅用类似的奖励代替奖励的一部分，也可以选择承担或继续持有的奖励

一些，但不是所有参与者。任何假设、延续或替代的条款将由董事会确定。

(ii) 当前参与者持有的奖项。如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司（或其母公司）不承担或延续此类未兑现的奖励或以类似的奖励代替此类杰出奖励，则对于在公司交易生效之前持续服务未终止的参与者（称为 “当前参与者”）持有的未承担、延续或替代的奖励，则此类奖励的归属（以及尊重期权和股票增值权，即行使此类奖励的时间）将全部缩短至董事会确定的公司交易生效时间（视公司交易的有效性而定）之前的日期（或者，如果董事会未确定此类日期，则缩短至公司交易生效前五天的日期），如果在公司交易生效时或之前未行使（如果适用）此类奖励，则此类奖励将终止公司交易，以及持有的任何再收购或回购权公司获得的此类奖励将失效（视公司交易的有效性而定）。关于绩效奖励的归属，除非奖励协议中另有规定或董事会另有规定，否则绩效奖励的授予将在根据本第 (ii) 款进行公司交易时加速到目标水平的100％，除非奖励协议中另有规定，否则此类绩效奖励的授予将在公司交易发生时加速到目标水平的100％。关于根据本第 (ii) 款在公司交易发生后加速发放并以现金支付形式结算的奖励的授予，此类现金支付将在公司交易发生后的30天内或根据该法第409A条的要求在较晚的日期支付。

(iii) 当前参与者以外的人员持有的奖励。如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司（或其母公司）不承担或延续此类未兑现的奖励或以类似的奖励代替此类杰出奖励，则对于未被假设、延续或替代且由当前参与者以外的人持有的奖励，如果在公司交易发生之前未行使（如果适用），则此类奖励将终止；但是，前提是任何回购或回购持有的权利尽管进行了公司交易，公司与此类奖励相关的公司不会终止，也可以继续行使。

(iv) 以奖励代替行使而支付。尽管如此，如果在公司交易生效之前未行使奖励就会终止，则董事会可以自行决定该奖励的持有人不得行使该奖励，但将以董事会可能确定的形式获得一笔款项，其价值等于参与者本应获得的 (1) 笔财产价值的超出部分（如果有）奖励的行使（包括由董事会自行决定该奖励的任何未归属部分）的行使(2) 该持有人就该行使应支付的任何行使价。

(d) 任命股东代表。作为根据本计划获得奖励的条件，参与者将被视为已同意该奖励受管理涉及公司的公司交易的任何协议的条款的约束，包括但不限于任命股东代表的条款，该代表有权代表参与者就任何托管、赔偿和任何或有对价行事。

(e) 对进行交易的权利没有限制。根据本计划授予任何奖励以及根据任何奖励发行普通股均不以任何方式影响或限制公司或公司股东作出或授权任何奖励的权利或权力

公司资本结构或业务的调整、资本重组、重组或其他变化，公司的任何合并或合并，任何股票或期权的发行，购买股票的权利或期权，或权利高于或影响普通股或其权利或可转换为普通股或其权利的债券、债券、优先股或优先股的权利或优先股的发行，或公司的解散或清算，或任何出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，无论是性质相似还是其他性质。

7。管理。

(a) 董事会管理。除非董事会按照下文 (c) 小节的规定将计划的管理权委托给一个或多个委员会，否则董事会将管理本计划。

(b) 董事会的权力。董事会将有权，但须遵守本计划的明确规定，并在其限制范围内：

(i) 不时决定 (1) 哪些符合本计划资格的人员将获得奖励；(2) 每项奖励的发放时间和方式；(3) 将发放哪种类型或类型的奖励组合；(4) 每项奖励的条款（不一定相同），包括允许个人根据奖励获得普通股发行或其他付款的时间或时间；(5) 将向每位此类人授予奖励的普通股或现金等价物的数量；(6) 公平市场适用于奖励的价值；以及 (7) 任何未参照或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的绩效奖励的条款，包括可能获得的现金支付或其他财产的金额以及支付时间。

(ii) 解释和解释根据其授予的计划和奖励，并制定、修改和撤销其管理规章制度。董事会在行使这项权力时，可以以其认为使本计划或奖励完全生效所必要或权宜的方式和范围内，纠正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处。

(iii) 解决与本计划及其发放的奖励有关的所有争议。

(iv) 尽管《奖励协议》中规定了首次行使奖励的时间或授予奖励的时间或授予奖励的时间或其任何部分的授予时间，但仍要缩短首次行使奖励的时间或授予奖励的时间。

(v) 出于管理便利的理由，禁止在任何待处理的股票分红、股票拆分、股份合并或交换、合并、合并或其他向股东分配（普通现金分红除外），或任何其他影响普通股或普通股股价的变动（包括任何公司交易）完成之前的30天内行使任何期权、特别股权或其他可行使奖励。

(vi) 随时暂停或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不会严重损害本计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务。

(vii) 在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划；但是，在适用法律要求的范围内，任何修改都需要股东的批准。除上述规定外，修订前授予的任何奖励下的权利

除非 (1) 公司征得受影响参与者的同意，以及 (2) 该参与者书面同意，否则本计划的任何修订都不会对计划造成重大损害。

(viii) 将本计划的任何修正案提交股东批准。

(ix) 批准在本计划下使用的奖励协议形式，并修改任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于为提供比奖励协议中先前规定的更有利于参与者的条款而进行的修订，但须遵守本计划中任何不受董事会自由裁量权的特定限制；但是，除非 (1) 公司提出要求，否则任何此类修订都不会对参与者在任何奖励下的权利造成重大损害受影响参与者的同意，以及 (2) 该参与者的同意写作。

(x) 通常，行使董事会认为必要或权宜之计的权力和行为，以促进公司的最大利益，且与计划或奖励的规定不相冲突。

(xi) 采用必要或适当的程序和次级计划，允许和促进对外国雇员、董事或顾问在美国境外工作的员工、董事或顾问参与本计划，或利用对发放奖励的特定税收待遇（前提是无需董事会批准即可对本计划或任何奖励协议进行非实质性修改以确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律）。

(i) 一般情况。董事会可以将计划的部分或全部管理权委托给一个或多个委员会。如果本计划的管理权下放给一个委员会，则委员会将拥有董事会迄今为止所拥有的委托给委员会的权力，包括将委员会授权行使的任何行政权力委托给委员会的另一个委员会或小组委员会的权力（以及本计划中提及的董事会）。之后将提交给委员会或小组委员会（视情况而定），但须遵守董事会可能不时通过的与计划条款不一致的决议。每个委员会可保留与其根据本协议授权的任何委员会或小组委员会同时管理本计划的权力，并可随时在该委员会中撤回先前授予的部分或全部权力。董事会可以保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可随时撤销董事会先前授予的部分或全部权力。自生效之日起，董事会已将该计划的管理权委托给薪酬委员会。

(ii) 遵守规则 16b-3。如果奖励旨在获得《交易法》第16b-3条规定的交易法第16（b）条的豁免，则根据《交易法》第16b-3（b）（3）条的规定，该奖励将由董事会或仅由两名或更多非雇员董事组成的委员会授予，此后，任何制定或修改奖励条款的行动都将获得董事会或委员会的批准在保持此类豁免的必要范围内满足此类要求。此外，董事会或委员会可自行决定向不必是非雇员董事的委员会授予向当时不受《交易法》第16条约束的合格人员发放奖励的权力。

(d) 董事会决定的影响。董事会或任何委员会本着诚意作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。

(e) 委托他人或机构。在适用法律允许的范围内，董事会或任何委员会均可授权一个或多个个人或机构执行以下一项或多项事务：(i) 指定期权和特别行政人员（以及在适用法律允许的范围内，其他奖励）的接受者，前提是不得授权任何个人或机构向自己授予奖励；(ii) 确定受此类奖励的普通股数量；以及 (iii) 确定此类奖励的条款；但是，前提是董事会或委员会采取行动关于此类授权，将根据适用法律，包括但不限于《特拉华州通用公司法》第152条和第157条确定此类授权的条款。除非董事会或委员会在有关此类授权的行动中另有规定，否则根据本节授予的每项奖励将根据董事会或委员会最近批准使用的适用奖励协议形式授予，并进行必要的修改以纳入或反映该奖励的条款。尽管本文有任何相反的规定，董事会或任何委员会均不得根据第 14 (bb) (iii) 条将确定公允市场价值的权力下放给任何个人或机构（分别不是董事或不完全由董事组成）。

(f) 取消和重新授予奖励。董事会和任何委员会均无权（i）降低任何已发行期权或特别股权的行使价或行使价，或（ii）取消任何行使价或行使价（每股）高于当时普通股公允市场价值的未偿还期权或特别股权，以换取本计划下的现金或其他奖励，除非公司股东在该事件发生前12个月内批准了此类行动。

(g) 股息和股息等价物。尽管本计划中有任何其他规定，(i) 在根据此类奖励协议条款归属此类股份之日之前，不得为任何此类股票支付任何股息或股息等价物；(ii) 与任何此类股票有关的任何股息或股息等价物将受该奖励协议（包括但不限于任何归属条件）条款下适用于此类股票的所有条款和条件的约束) 以及 (iii) 与任何股息相关的任何股息或股息等价物由于公司未能满足该奖励协议条款规定的任何归属条件，此类股份将被没收或回购之日（如果有），公司将没收或回购此类股份。

8。预扣税

(a) 预扣许可。作为接受本计划下任何奖励的条件，参与者授权从工资中预扣应付给该参与者的任何其他款项，并同意为履行公司或关联公司与行使、归属或结算此类奖励相关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴款预扣义务（如果有）所需的任何款项做好充足的准备。因此，即使奖励已归属，参与者也可能无法行使奖励，除非此类义务得到履行，否则公司没有义务发行受奖励约束的普通股。

(b) 履行预扣义务。在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定通过以下任何一种方式或通过以下方式的组合，履行与奖励相关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险的预扣义务：（i）促使参与者支付现金；（ii）从与参与者发行或以其他方式发行的普通股中扣留普通股奖励；(iii) 从以现金结算的奖励中扣留现金；(iv) 预扣款从本应支付给参与者的任何金额中支付；（v）允许参与者根据根据T条例制定的计划进行 “无现金活动”

由联邦储备委员会颁布；或（vi）通过奖励协议中可能规定的其他方法颁布。

(c) 没有义务申报税款或尽量减少税款；没有索赔责任。除非适用法律要求，否则公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有人行使此类奖励的时间或方式。此外，公司没有责任或义务警告或以其他方式告知此类持有者奖励即将终止或到期，也没有义务警告或以其他方式告知该奖励持有人。公司没有义务或义务将奖励对此类奖励持有者的税收后果降至最低，并且对于奖励持有者因奖励而遭受的任何不利税收后果，公司不承担任何责任。作为接受本计划奖励的条件，每位参与者 (i) 同意不就此类奖励或其他公司薪酬产生的纳税义务向公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔，并且 (ii) 承认已建议该参与者就该奖励的税收后果咨询自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且已经这样做或故意自愿拒绝这样做。此外，每位参与者承认，只有在行使价或行使价至少等于美国国税局确定的授予之日普通股的 “公允市场价值”，并且没有其他不允许的与该奖励相关的延期补偿的情况下，根据本计划授予的任何期权或特别股权才不受第409A条的约束。此外，作为接受根据本计划授予的期权或特别股权的条件，如果美国国税局声称该行使价或行使价低于美国国税局随后确定的授予之日普通股的 “公允市场价值”，则每位参与者同意不对公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔。

(d) 预扣赔偿。作为根据本计划接受奖励的条件，如果公司和/或其关联公司与该奖励相关的预扣义务金额大于公司和/或其关联公司实际预扣的金额，则每位参与者同意赔偿公司和/或其关联公司因公司和/或其关联公司未能预扣适当金额而免受损害。

9。杂项。

(a) 股票来源。根据本计划可发行的股票将是已授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或其他方面回购的股票。

(b) 普通股销售收益的使用。根据奖励出售普通股的收益将构成公司的普通基金。

(c) 构成授予奖励的公司行动。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为自该公司行动之日起完成，无论证明该奖励的文书、证书或信函何时传达给参与者，或实际收到或接受该参与者。如果由于奖励协议或相关拨款文件中的文书错误，记录批准拨款的公司记录（例如董事会同意、决议或会议记录）包含与奖励协议或相关拨款文件中的条款（例如行使价、归属时间表或股份数量）不一致的条款，则公司记录将占主导地位，参与者对奖励协议中的错误条款没有法律约束力的权利或相关的拨款文件。

(d) 股东权利。除非且直到 (i) 该参与者满足了根据其条款（如果适用）行使该奖励的所有要求，并且 (ii) 受该奖励约束的普通股的发行反映在公司的记录中，否则任何参与者都不得被视为持有人持有或拥有该奖励的任何权利。

(e) 没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划、任何奖励协议或与根据该协议授予的任何奖励相关的任何其他文书中的任何内容均不赋予任何参与者继续以授予奖励时的有效身份为公司或关联公司提供服务的权利，也不会影响公司或关联公司随意终止的权利，而不考虑参与者未来在任何奖励方面可能拥有的任何归属机会 (i) 雇用该奖励的员工或不经通知，无论有无原因，(ii)根据顾问与公司或关联公司签订的协议条款提供顾问服务，或 (iii) 董事根据公司或关联公司章程以及公司或关联公司注册所在州或外国司法管辖区的公司法的任何适用条款（视情况而定）提供服务。此外，本计划、任何奖励协议或根据该协议签订或与任何奖励相关的任何其他文书中的任何内容均不构成公司或关联公司就未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件的事实或性质作出的任何承诺或承诺，也不得授予该奖励或计划下的任何权利或福利，除非此类权利或福利已根据奖励协议和/或计划的条款特别累积。

(f) 时间承诺的变化。如果在向参与者发放任何奖励之日之后，参与者为公司和任何关联公司提供服务的正常时间减少了（例如，但不限于，如果参与者是公司的员工，并且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或请了长假），董事会可以在适用法律允许的范围内决定（i) 相应减少股份数量或现金金额除非此类奖励中计划在时间承诺变更之日后归属或开始支付的任何部分，并且 (ii) 作为此类减免的替代或与此类减免相结合，延长适用于此类奖励的归属或付款时间表。如果出现任何此类削减，参与者对奖励中因而减少或延期的任何部分无权。

(g) 执行附加文件。作为接受本计划奖励的条件，参与者同意根据计划管理员的要求执行计划管理人自行决定执行任何必要或理想的额外文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求。

(h) 电子交付和参与。此处或奖励协议中对 “书面” 协议或文件的任何提及均包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司内联网（或参与者有权访问的其他由公司控制的共享电子媒体）上的任何协议或文件。接受任何奖励即表示参与者同意通过电子交付接收文件，并同意通过计划管理员或计划管理员选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与本计划。任何普通股（例如证明此类股票的股票证书或电子条目）的交付形式应由公司决定。

(i) 回扣/恢复。在适用法律适用和允许的范围内，根据本计划授予的所有奖励将根据以下规定进行补偿 (i)

公司于2023年11月15日通过并不时修订的激励性薪酬补偿政策；（ii）公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或适用法律的其他要求采取的任何回扣政策；以及（iii）公司以其他方式采用的任何其他回扣政策。此外，董事会可以在奖励协议中规定董事会认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款，包括但不限于在原因发生时对先前收购的普通股或其他现金或财产的收购权。根据此类回扣政策，任何追回薪酬的行为都不会导致参与者有权在 “有正当理由辞职” 时自愿终止雇佣关系，或者根据与公司的任何计划或协议，“推定性解雇” 或任何类似条款。

(j) 证券法合规。除非 (i) 股票是根据《证券法》注册的；或 (ii) 公司已确定此类发行不受《证券法》的注册要求的约束，否则不会向参与者发行任何与奖励相关的股票。每项奖励还必须遵守管理该奖励的其他适用法律，如果公司确定此类收据实质上不符合适用法律，则参与者将不会获得此类股票。

(k) 奖励的转让或转让；已发行股份。除非本计划或奖励协议中有明确规定，否则参与者不得转让或分配根据本计划授予的奖励。受奖励的既得股份发行后，或者如果是限制性股票奖励和类似奖励，则在已发行股份归属后，此类股票的持有人可以自由转让、抵押、捐赠、抵押或以其他方式处置此类股票的任何权益，前提是任何此类行动都符合本文的规定、交易政策和适用法律的条款。

(l) 对其他员工福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值，根据授予、归属或结算确定，不得计入在计算公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下任何参与者的福利时使用的薪酬、收入、工资或其他类似条款，除非该计划另有明确规定。公司明确保留修改、修改或终止公司或任何关联公司的任何员工福利计划的权利。

(m) 延期。在适用法律允许的范围内，董事会可自行决定在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时推迟普通股的交付或现金支付，还可以制定计划和程序，让参与者做出延期选择。延期将根据第 409A 条的要求进行。

(n) 第 409A 节。除非奖励协议中另有明确规定，否则计划和奖励协议的解释将最大限度地使本计划和根据本协议授予的奖励不受第 409A 条的约束，并在不这样豁免的范围内，遵守第 409A 条的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励均不可豁免并因此受第 409A 条的约束，则证明该奖励的奖励协议将纳入必要的条款和条件，以避免《守则》第 409A (a) (1) 条规定的后果，如果奖励协议没有规定合规的必要条款，则特此以引用方式将此类条款纳入奖励协议。尽管本计划中有任何相反的规定（除非奖励协议另有明确规定），如果普通股是公开交易的，并且持有根据第 409A 条构成 “递延薪酬” 的奖励的参与者是第 409A 条所指的 “特定员工”，则不是

由于 “离职”（定义见第 409A 节，不考虑其中的其他定义）的任何应付款项的分配或支付将在该参与者 “离职” 之日起的六个月零一天之前发放或支付，如果更早，则在参与者去世之日，除非此类分配或付款能够以符合第 409A 条的方式支付，以及任何款项因此，延期将在六个月期限过后的第二天一次性支付，其后按原定时间表支付余额。

(o) 法律选择。本计划以及由本计划引起或与本计划相关的任何争议应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不考虑可能导致适用特拉华州法律以外的任何法律的冲突原则。

10。公司的契约。

(a) 遵守法律。在必要的情况下，公司将寻求从每个对本计划拥有管辖权的监管委员会或机构那里获得授予奖励以及在行使或归属奖励时发行和出售普通股所需的权力；但是，该承诺不要求公司根据《证券法》注册该计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或发行的任何普通股。如果经过合理的努力和合理的成本，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司律师认为根据本计划合法发行和出售普通股所必要或可取的授权，则除非获得此类授权，否则公司将免除在行使或授予此类奖励时未能发行和出售普通股的任何责任。如果授予或发行违反任何适用法律，则参与者没有资格获得奖励的授予或随后根据该奖励发行普通股。

11。受第 409A 条约束的额外奖励规则。

(a) 应用程序。除非本计划本节的规定被奖励协议形式的条款明确取代，否则本节的规定将适用，并将取代非豁免奖励协议中规定的任何相反规定。

(b) 受非豁免遣散费安排约束的非豁免奖励。如果非豁免奖励因适用非豁免遣散费安排而受第 409A 条的约束，则本小节 (b) 的以下规定适用。

(i) 如果非豁免奖励在参与者持续任职期间根据奖励协议中规定的归属时间表在普通课程中归属，并且没有根据非豁免遣散安排的条款加速归属，则在任何情况下都不得迟于：(i) 包括适用的归属日期在内的日历年12月31日，或 (ii) 60年以后者发行此类非豁免奖励的股份适用归属日期之后的第 3 天。

(ii) 如果根据与参与者离职有关的非豁免遣散费安排的条款，非豁免奖励的归属加速，并且此类归属加速条款自非豁免奖励的授予之日起生效，因此自授予之日起也是该非豁免奖励条款的一部分，则股票将在参与者离职后提前发行，以结算此类非豁免奖励符合非豁免遣散费安排的条款，但在任何情况下都不是迟于参与者离职之日后的第60天。但是，如果当时的股票会

否则，参与者必须遵守第 409A 条中适用于 “特定员工” 的分配限制，如《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所定义，此类股票不得在该参与者离职之日起六个月之日之前发行，如果更早，则不得在此六个月内参与者死亡之日之前发行。

(iii) 如果根据与参与者离职有关的非豁免遣散费安排的条款加速了非豁免奖励的归属，并且此类归属加速条款在非豁免奖励授予之日尚未生效，因此在授予之日不属于此类非豁免奖励条款的一部分，则这种加速非豁免奖励的归属不应加快股票的发行日期，但股票应改为按照授予通知中规定的相同时间表发行尽管非豁免奖励的归属速度有所加快，但就好像他们在参与者持续服务期间在普通课程中归属一样。根据《财政条例》第1.409 (a) (4) 条的规定，此类发行时间表旨在满足在指定日期或根据固定时间表付款的要求。

(i) 既得非豁免奖励。以下规定适用于与公司交易相关的任何既得非豁免奖励：

(1) 如果公司交易也是第409A条控制权变更，则收购实体不得承担、延续或替代既得非豁免奖励。根据第409A条控制权变更，既得非豁免奖励的结算将自动加速，并将立即发行与既得非豁免奖励相关的股份。或者，公司可以改为规定，参与者将获得相当于股票公允市场价值的现金结算，否则将在第409A条控制权变更时向参与者发行该股票。

(2) 如果公司交易也不是第409A条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或替代每项既得非豁免奖励。根据既得非豁免奖励发行的股票应由收购实体按与未进行公司交易时向参与者发行股票的时间表相同。收购实体可以自行决定，取而代之的是发行股票，而是在每个适用的发行日支付的现金，等于本应在该发行日向参与者发行的股票的公允市场价值，以确定公司交易之日股票的公允市场价值。

(ii) 未归属的非豁免奖励。除非董事会根据本节 (e) 小节另有决定，否则以下规定应适用于任何未归属的非豁免奖励。

(1) 如果进行公司交易，收购实体应承担、延续或替代任何未归属的非豁免奖励。除非董事会另有决定，否则任何未归属非豁免奖励仍将受公司交易前适用于该奖励的相同归属和没收限制的约束。因任何未归非豁免奖励而发行的股份应由收购实体在同一天向参与者发行

计划如果未进行公司交易，将向参与者发行股票。收购实体可以自行决定，取而代之的是发行股票，而是在每个适用的发行日支付的现金，等于本应在该发行日向参与者发行的股票的公允市场价值，以确定公司交易之日股票的公允市场价值。

(2) 如果收购实体不承担、替代或延续与公司交易相关的任何未归属非豁免奖励，则该奖励应自动终止并在公司交易时被没收，不向任何参与者支付与此类没收的未归非豁免奖励有关的对价。尽管有上述规定，在允许的范围内，根据第409A条的要求，董事会可以自行决定选择加快公司交易中未归属非豁免奖励的归属和结算，或者改用等于本应向参与者发行的此类股票公允市场价值的现金付款，如下文 (e) (ii) 小节所述。在董事会未进行此类自由裁量选择的情况下，如果收购实体不承担、替代或延续与公司交易相关的未归非豁免奖励，则任何未归属非豁免奖励都将被没收，而无需向受影响的参与者支付任何对价。

(3) 上述待遇应适用于任何公司交易的所有未归属非豁免奖励，无论此类公司交易是否也属于第409A条控制权变更。

(d) 非雇员董事在公司交易中对非豁免奖励的待遇。本小节 (d) 的以下规定应适用并应取代本计划中可能规定的与公司交易相关的非豁免董事奖励的允许待遇的任何相反规定。

(i) 如果公司交易也是第409A条控制权变更，则收购实体不得承担、延续或替代非豁免董事奖。根据第409A条控制权变更，任何非豁免董事奖励的归属和结算将自动加速，并将立即向参与者发行非豁免董事奖励的股份。或者，公司可以规定，参与者将获得相当于根据前述条款在第409A条控制权变更时向参与者发行的股票的公允市场价值的现金结算。

(ii) 如果公司交易也不是第409A条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代非豁免董事奖。除非董事会另有决定，否则非豁免董事奖仍将受公司交易前适用于该奖项的相同归属和没收限制的约束。根据非豁免董事奖发行的股票应由收购实体向参与者发行，其时间表应与未进行公司交易时向参与者发行股票的时间表相同。收购实体可以自行决定，取而代之的是发行股票，而是在每个适用的发行日支付的现金，等于本应在该发行日向参与者发行的股票的公允市场价值，取而代之的是公司交易之日确定的公允市场价值。

(e) 如果RSU奖励是非豁免奖励，则应适用本第11（e）条的规定，并取代计划或奖励协议中可能就此类非豁免奖励的允许待遇规定的任何相反规定：

(i) 除非在适用的归属日期提前发行股票符合第 409A 条的要求，否则董事会为加快非豁免奖励的归属而行使任何自由裁量权的行使都不会导致非豁免奖励的预定发行日期的加快。

(ii) 公司明确保留在允许的范围内根据第409A条的要求提前结算任何非豁免奖励的权利，包括根据美国财政部条例第1.409 (j) (4) (ix) 条中规定的任何豁免。

(iii) 如果任何非豁免奖励的条款规定将根据控制权变更或公司交易进行结算，则在遵守第 409A 条要求的范围内，控制权变更或触发和解的公司交易事件也必须构成第 409A 条控制权变更。如果非豁免奖励条款规定将在终止雇用或终止持续服务时结算，则在遵守第 409A 条要求的范围内，触发和解的解雇事件也必须构成离职。但是，如果当时以 “离职” 为由向参与者发行股票，则该参与者将受该守则第409A (a) (2) (B) (i) 条所定义的适用于 “特定员工” 的分配限制的约束，则此类股票不得在参与者离职之日起六个月之日之前发行，或者，如果更早的是参与者在这六个月内死亡的日期。

(iv) 本小节 (e) 中关于交付属于非豁免奖励的RSU奖励的股份的规定旨在遵守第409A条的要求，因此向参与者交付此类非豁免奖励的股份不会触发根据第409A条征收的额外税，此处的任何含糊之处都将作这样的解释。

12。可分割性。

如果任何法院或政府机构宣布本计划或任何奖励协议的全部或任何部分为非法或无效，则这种非法性或无效性不应使本计划或此类奖励协议中未被宣布为非法或无效的任何部分失效。如有可能，对本计划或任何奖励协议（或此类条款的一部分）的任何部分进行解释，应尽可能使该部分或该部分的一部分的条款生效，同时保持合法和有效。

13。计划的终止。

董事会可以随时暂停或终止本计划。

在（i）采用日期或（ii）生效日期（以较早者为准）十周年之后，不得授予任何激励性股票期权。

本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划发放任何奖励。

14。定义。

本计划中使用的以下定义适用于下述大写术语：

(a) “收购实体” 是指与公司交易有关的幸存或收购公司（或其母公司）。

(b) “通过日期” 是指董事会或薪酬委员会首次批准本计划的日期。

(d) “适用法律” 指任何适用的证券、联邦、州、外国、当地或市政或其他重要法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法规、法规、法令、规则、上市规则、规章、司法决定、司法决定、裁决或要求，由任何政府机构（包括在任何适用的自我监管组织的授权下，例如纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或金融市场行业监管局）。

(e) “奖励” 是指根据本计划获得普通股、现金或其他财产（包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、绩效奖励或任何其他奖励）的任何权利。

(f) “奖励协议” 是指公司与参与者之间签订的证明奖励条款和条件的书面或电子协议。奖励协议通常由授予通知和包含适用于该奖项的一般条款和条件的书面摘要的协议组成，这些条款和条件与授予通知一起通过电子方式提供给参与者。

(g) “董事会” 指公司董事会（或其指定人员）。董事会做出的任何决定或决定均应是董事会（或其指定人员）全权酌情作出的决定或决定，此类决定或决定为最终决定并对所有参与者具有约束力。

(h) “资本调整” 是指在生效日之后通过合并、合并、重组、资本重组、重组、重组、重组、重组、股票分红、现金以外财产分红、巨额非经常性现金分红、股票分割、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票组合、交易所对受本计划约束或任何奖励的普通股进行的任何变更或发生的其他事件股份、公司结构变动或任何类似股权重组交易，因为该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续主题）中使用。尽管如此，公司任何可转换证券的转换都不会被视为资本调整。

(i) “原因” 的含义与参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中对该术语的定义相同，在没有此类协议的情况下，该术语对参与者而言，是指发生以下任何事件：(i) 该参与者在美国或其任何州法律下犯下任何重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行；(ii) 该参与者企图实施或参与针对公司或其任何成员的欺诈或不诚实行为员工或董事；(iii) 该参与者严重违反参与者与公司之间的任何合同或协议、公司的雇佣政策或对公司的任何法定或其他职责；(iv)

参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；（v）该参与者的严重不当行为；（vi）该参与者未能或拒绝遵守董事会、参与者主管或任何关联公司董事会（如果适用）的重大指令；或（vii）该参与者违反对公司的信托义务。对于作为公司执行官的参与者，将由公司首席执行官决定终止参与者的持续服务是有原因还是无故的，将由公司首席执行官做出。本公司就参与者持有的未偿奖励而终止其持续服务的任何决定均不影响公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的决定。

(j) “控制权变更” 或 “控制权变更” 是指在单笔交易或一系列关联交易中发生的以下任何一种或多种事件；但是，在必要范围内，为避免对参与者因奖励而产生不利的个人所得税后果，此类交易也构成第409A条的控制权变更：

(i) 除合并、合并或类似交易外，任何交易法人均直接或间接成为公司证券的所有者，这些证券占公司当时已发行证券合并投票权的50％以上。尽管如此，控制权变更不应被视为发生（A）直接从公司收购公司证券，（B）投资者、其任何关联公司或任何其他交易人通过一项或一系列关联交易收购公司证券，这些交易的主要目的是通过发行股权证券为公司筹集资金，或（C) 仅仅是因为任何交易所持有的所有权级别由于公司回购或以其他方式收购有表决权证券，减少了已发行股票的数量，行为人（“标的个人”）超过了流通表决证券的指定百分比门槛，前提是如果由于公司收购有表决权证券而发生控制权变更（但本句的执行除外），并且在此类股份收购之后，如果假设收购，则标的成为任何其他有表决权证券的所有者购买或其他收购没有发生，使标的个人拥有的当时未偿还的有表决权证券的百分比超过指定的百分比阈值，则控制权变更应被视为发生；

(ii) 已完成（直接或间接）涉及公司的合并、合并或类似交易，并且在该合并、合并或类似交易完成后，紧接在合并、合并或类似交易之前的公司股东不直接或间接拥有 (A) 占尚存实体在该合并、合并或类似交易中合并未偿还投票权的50％以上的未偿还有表决权的未偿还证券家长的投票权此类合并、合并或类似交易中尚存实体的比例，在每种情况下，其比例均与其在该交易前夕对公司未偿还的有表决权证券的所有权的比例基本相同；

(iii) 公司及其子公司全部或几乎全部合并资产的出售、租赁、独家许可或其他处置已完成，但向实体出售、租赁、许可或以其他方式处置公司及其子公司的全部或基本上全部合并资产除外，该有表决权的有表决权的50％以上由公司股东拥有，其所有权比例与其所有权比例基本相同本公司未偿还的有表决权证券在此类出售、租赁、许可或其他处置之前；或

(iv) 在董事会通过本计划之日担任董事会（“现任董事会”）成员的个人因任何原因停止构成董事会成员的至少多数；但是，如果任何新董事会成员的任命或选举（或选举提名）获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则该新成员应当本计划，被视为现任董事会成员。

尽管本计划有前述规定或任何其他规定，(A) 控制权变更一词不应包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易；(B) 公司或任何关联公司之间的个人书面协议中控制权变更（或任何类似术语）的定义，参与者应取代上述关于受此类奖励约束的定义协议；但是，前提是如果没有控制权变更的定义或任何类似的定义术语在这样的个人书面协议中规定，应适用上述定义。

(k) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》，包括其下的任何适用法规和指导。

(l) “委员会” 是指薪酬委员会和由董事会或薪酬委员会根据本计划授权的一名或多名董事组成的任何其他委员会。

(m) “普通股” 指公司的普通股。

(n) “公司” 指特拉华州的一家公司SCYNEXIS, Inc.。

(o) “薪酬委员会” 指董事会的薪酬委员会。

(p) “顾问” 是指（i）受公司或关联公司聘请提供咨询或咨询服务并因此类服务获得报酬，或（ii）担任关联公司董事会成员并因此类服务获得报酬的任何人，包括顾问。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “顾问”。尽管如此，只有在《证券法》规定的S-8表格注册声明可用于登记向该人提供的公司证券的要约或出售的情况下，该人才被视为本计划下的顾问。

(q) “持续服务” 是指参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，均不会中断或终止。参与者以员工、董事或顾问身份向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或者参与者提供此类服务的实体的变更，前提是参与者在公司或关联公司的服务没有中断或终止，都不会终止参与者的持续服务；但是，前提是参与者提供服务的实体不再符合关联公司的资格，因为该参与者的持续服务由董事会决定在该实体不再具备关联公司资格之日将被视为已终止。例如，从公司员工变为关联公司的顾问或董事的身份变更不构成持续服务的中断。在法律允许的范围内，公司董事会或首席执行官可自行决定在以下情况下是否将持续服务视为中断：(i) 董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人休假，或 (ii) 公司、关联公司或其继任者之间的调动。尽管如此，出于授予的目的，请假将被视为持续服务

奖励仅限于公司的休假政策、适用于参与者的任何请假协议或政策的书面条款，或法律规定的其他范围。此外，在豁免或遵守第409A条所需的范围内，将以符合财政部条例第1.409（h）条所定义的 “离职” 定义的方式确定是否终止持续服务，并对该条款进行解释（不考虑该条款下的任何替代定义）。

(r) “公司交易” 是指在单笔交易或一系列关联交易中完成以下任何一项或多项活动：

(i) 出售或以其他方式处置董事会确定的全部或基本全部公司及其子公司的合并资产；

(ii) 出售或以其他方式处置公司至少50％的已发行证券；

(iii) 合并、合并或类似交易，其后公司不是幸存的公司；或

(iv) 合并、合并或类似交易，其后公司是幸存的公司，但在合并、合并或类似交易之前流通的普通股由于合并、合并或类似交易而被转换或交换为其他财产，无论是证券、现金还是其他形式。

(s) “决定” 或 “确定” 是指董事会或委员会（或其指定人员）全权酌情决定。

(t) “董事” 指董事会成员。

(u) 对于参与者而言，“残疾” 是指根据《守则》第 22 (e) (3) 条的规定，该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬活动，这些损伤预计会导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于 12 个月，并将由董事会根据此类医疗情况确定在这种情况下，委员会认为有正当理由的证据。

(v) “生效日期” 是指公司股东批准本计划的日期。

(w) “员工” 是指公司或关联公司雇用的任何人。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “员工”。

(x) “雇主” 是指雇用参与者的公司或公司的关联公司。

(y) “实体” 是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(z) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

(aa) “交易法人” 是指任何自然人、实体或 “团体”（根据《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 条的定义），但 “交易法人” 不包括 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何员工福利计划或员工福利计划下的任何受托人或其他信托持有证券公司或公司的任何子公司，（iii）承销商根据此类证券的注册公开发行暂时持有证券，（iv）由公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有的公司股票比例基本相同，或 (v) 任何自然人、实体或 “团体”（根据《交易法》第13（d）或14（d）条的定义），截至生效之日，直接或间接是占公司合并投票权50％以上的公司证券的所有者然后是未偿还的证券。

(bb) “公允市场价值” 是指截至任何日期，除非董事会另有决定，普通股的价值（视情况按每股或总额确定，视情况而定）确定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所上市或在任何既定市场上交易，则公允市场价值将是董事会认为可靠的消息来源所报告的该股票在确定之日在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）报价的收盘销售价格。

(ii) 如果在确定之日普通股没有收盘销售价格，则公允市场价值将是存在此类报价的最后前一日期的收盘销售价格。

(iii) 在普通股没有此类交易所或市场的情况下，或者如果董事会另有决定，则公允市场价值将由董事会以符合《守则》第409A和422条的方式真诚地确定。

(cc) “政府机构” 是指：(i) 任何性质的国家、州、联邦、省、领地、县、市、区或其他司法管辖区；(ii) 联邦、州、地方、市、外国或其他政府；(iii) 政府或监管机构，或任何性质的准政府机构（包括任何政府部门、部门、行政机构或局、委员会、机关、官员、部、基金、基金会）、中心、组织、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭，为避免怀疑、任何税务机关）或行使类似权力或权限的其他机构；或（iv）自我监管组织（包括纳斯达克股票市场、纽约证券交易所和金融业监管局）。

(dd) “授予通知” 是指向参与者提供的关于其已根据本计划获得奖励的通知，其中包括参与者姓名、奖励类型、授予奖励日期、受奖励或潜在现金支付权约束的普通股数量（如果有）、该奖励的归属时间表（如果有）以及适用于该奖励的其他关键条款。

(ee) “激励性股票期权” 是指根据本计划第4条授予的期权，该期权旨在成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”，并有资格成为 “激励性股票期权”。

(ff) “重大损害” 是指对奖励条款的任何修改，对参与者在奖励下的权利产生重大不利影响。如果董事会自行决定该修正案总体上不会对参与者的权利造成重大损害，则任何此类修正案都不会将参与者在奖励下的权利视为受到重大损害。对于

例如，对奖励条款的以下类型的修正不会严重损害参与者在奖励下的权利：(i) 对可行使的期权或特别股权的最低数量施加合理的限制；(ii) 根据《守则》第422条维持该奖励作为激励性股票期权的合格地位；(iii) 以取消资格的方式修改激励性股票期权的条款，损害或以其他方式影响该奖励作为激励性股票期权的资格地位该守则；(iv) 阐明豁免方式，或使该奖项符合第 409A 条或有资格获得豁免；或 (v) 遵守其他适用法律。

(gg) “非雇员董事” 是指（i）不是公司或关联公司的现任雇员或高级职员，不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接地从公司或关联公司获得报酬的董事（根据证券颁布的S-K条例第404（a）项不要求披露的金额除外法案（“S-K条例”）不在任何其他需要披露的交易中拥有权益根据S-K法规第404（a）项，并且不从事根据S-K法规第404（b）项需要披露的业务关系；或（ii）就第16b-3条而言，在其他方面被视为 “非雇员董事”。

(hh) “非豁免奖励” 是指受第 409A 条约束且不可豁免的任何奖励，包括 (i) 延期发行由参与者选择或公司规定的受该奖励约束的股票，或 (ii) 任何非豁免遣散费安排的条款。

(ii) “非豁免董事奖” 是指向在适用的拨款日期担任董事但不是员工的参与者颁发的非豁免奖励。

(jj) “非豁免遣散费安排” 是指参与者与公司之间的遣散费安排或其他协议，该协议规定在参与者终止雇用或离职（该术语的定义见《守则》第409A (a) (2) (A) (i) 条（A）(i)（不考虑其中的任何替代定义）时，加快奖励的归属和股票的发行（“离职”）服务”）和此类遣散费不符合豁免申请的要求美国财政部条例第1.409 (b) (4)、1.409 (b) (9) 条或其他条款规定的第409A条。

(kk) “非法定股票期权” 是指根据本计划第4节授予的任何不符合激励性股票期权资格的期权。

(ll) “高管” 是指《交易法》第16条所指的公司高管人员。

(mm) “期权” 是指激励性股票期权或非法定股票期权，用于购买根据本计划授予的普通股。

(nn) “期权协议” 是指公司与期权持有人之间签订的书面或电子协议，以证明期权授予的条款和条件。期权协议包括期权授予通知和包含适用于期权的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起通过电子方式提供给参与者。每份期权协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(oo) “期权持有人” 是指根据本计划获得期权的人，或（如果适用）持有未偿还期权的其他人。

(pp) “其他奖励” 是指根据第5（c）条的条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。

(qq) “其他奖励协议” 是指公司与其他奖励持有人之间签订的书面或电子协议，以证明其他奖励拨款的条款和条件。彼此奖励协议将受本计划的条款和条件的约束。

(rr) “拥有”、“拥有”、“所有者”、“所有权” 是指个人或实体将被视为 “拥有”、“拥有”、“所有者”、“所有者” 或已获得证券 “所有权”，前提是该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或共享投票权，包括投票权或指导投票权，关于此类证券。

(ss) “参与者” 是指根据本计划获得奖励的员工、董事或顾问，或（如果适用）持有杰出奖励的其他人。

(tt) “绩效奖励” 是指可以归属或可以行使的奖励，或根据业绩期内实现某些绩效目标而归属或获得和支付的现金奖励，该奖励是根据第 5 (b) 节的条款和条件根据董事会批准的条款授予的。此外，在适用法律允许的范围内和适用的奖励协议中规定的范围内，董事会可以决定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励无需参照普通股或以其他方式对全部或部分进行估值。

(uu) “绩效标准” 是指董事会为确定绩效期内的绩效目标而选择的一项或多项标准。用于制定此类绩效目标的绩效标准可以基于董事会确定的以下任何一项或其组合：收益（包括每股收益和净收益）；扣除利息、税项和折旧前的收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；股东总回报率；股本回报率或平均股东权益；资产、投资或资本回报率；股票价格；毛利率（包括毛利率））；收入（税前或税后）；营业收入；税后营业收入；税前利润；运营现金流；销售或收入目标；收入或产品收入的增加；费用和成本削减目标；营运资本水平的改善或实现；经济增加值（或同等指标）；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多元化；净收入增长或营业收入；账单；临床前与开发相关的化合物目标；融资；监管里程碑，包括化合物的批准；股东流动性；公司治理与合规；产品商业化；知识产权；人事事务；内部研究或临床项目的进展；合作伙伴满意度；预算管理；临床成就；完成临床试验的各个阶段（包括治疗阶段）；在每种情况下宣布或提供临床试验的初步或最终数据，无论是在特定的时间表上或一般而言；及时完成临床试验；提交IND和NDA以及其他监管成果；合作伙伴或合作者成就；内部控制，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》相关的内部控制；研究进展，包括项目制定；投资者关系、分析师和沟通；制造业成就（包括从生产中获得特定收益以及与工艺开发活动相关的其他可衡量目标）；

战略伙伴关系或交易（包括知识产权的内许可和外许可）；与商业实体建立与公司产品的营销、分销和销售的关系（包括与团体采购组织、分销商和其他供应商）；供应链成就（包括与活性药物成分和其他成分材料的制造商或供应商以及公司产品的制造商建立关系）；共同开发、共同营销、利润共享、合资或其他类似安排；个人绩效目标；企业发展和规划目标；以及董事会或委员会选定的其他绩效衡量标准。

(vv) “绩效目标” 是指在业绩期内，董事会根据绩效标准为业绩期设定的一个或多个目标。绩效目标可以基于全公司范围，涉及一个或多个业务部门、部门、关联公司或业务板块，也可以按绝对值计算，也可以基于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。除非董事会 (i) 在授予奖励时的奖励协议中或 (ii) 在设定绩效目标时的其他文件中另有规定，否则董事会将适当调整计算绩效期内绩效目标实现情况的方法，如下所示：(1) 排除重组和/或其他非经常性费用；(2) 排除汇率影响；(3) 排除变更的影响遵循公认的会计原则；(4) 排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5) 排除根据公认会计原则确定的 “不寻常” 或 “不常见” 发生的项目的影响；(6) 排除收购或合资企业的稀释影响；(7) 假设公司剥离的任何业务在剥离后的业绩期剩余时间内实现了目标水平的业绩目标；(8) 排除影响由于任何股票而导致普通股已发行股份的任何变化分红或分割、股票回购、重组、资本重组、合并、分立、合并或交换股份或其他类似的公司变动，或向普通股股东进行除常规现金分红以外的任何分配；(9) 排除公司奖金计划下股票薪酬和奖金发放的影响；(10) 排除与潜在收购或剥离相关的成本，这些成本通常需要记入支出公认的会计原则；以及 (11) 排除商誉以及根据公认会计原则必须记录的无形资产减值费用.此外，董事会保留减少或取消实现绩效目标后应得的薪酬或经济利益的自由裁量权，并有权定义其选择在该绩效期内使用的绩效标准的计算方式。部分达到指定标准可能会导致与适用的奖励协议或绩效奖励书面条款中规定的成就程度相应的付款或归属。

(ww) “绩效期” 是指董事会选择的时间段，衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者授予或行使奖励的权利，或根据该奖励支付任何款项。绩效期可能各不相同且相互重叠，由董事会自行决定。

(xx) “计划” 是指不时修订的本SCYNEXIS公司2024年股权激励计划。

(yy) “计划管理员” 是指公司指定负责管理本计划和公司其他股权激励计划日常运营的个人、人员和/或第三方管理人。

(zz) “终止后行使期” 是指参与者持续服务终止后可行使期权或特别股权的期限，如第 4 (h) 节所规定。

(aaa) “先前计划” 统指SCYNEXIS, Inc.的2014年股权激励计划、SCYNEXIS, Inc.2009股票期权计划和SCYNEXIS, Inc.股票期权计划，视情况不时修订（或修订和重述）。

(bbb) “招股说明书” 是指包含《证券法》第10（a）条规定的计划信息的文件。

(ccc) “限制性股票奖励” 或 “RSA” 是指根据第5（a）条的条款和条件授予的普通股奖励。

(ddd) “限制性股票奖励协议” 是指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面或电子协议，以证明限制性股票奖励拨款的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予通知和包含适用于限制性股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起通过电子方式提供给参与者。每份限制性股票奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(eee) “回归股票” 是指根据先前计划授予的未偿还股票奖励的股票，并且在生效日期之后：(A) 由于此类股票奖励或其任何部分未发行而到期或以其他方式终止而无法发行；(B) 由于此类股票奖励或其任何部分以现金结算而未发行；(C) 由于该股票奖励或其任何部分以现金结算而被没收或被公司回购，因为未能满足归属该等股份所需的应急条件或条件；(D) 是为满足行使价、行使价或收购价而扣留或重新收购；或（E）被扣留或重新收购以履行预扣税义务。

(fff) “RSU 奖励” 或 “RSU” 是指根据第 5 (a) 条的条款和条件授予的限制性股票单位奖励，代表获得普通股发行的权利。

(ggg) “RSU 奖励协议” 是指公司与 RSU 奖励持有人之间签订的书面或电子协议，证明了 RSU 奖励的条款和条件。RSU 奖励协议包括 RSU 奖励的拨款通知和包含适用于 RSU 奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与拨款通知一起通过电子方式提供给参与者。每份 RSU 奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(hhh) “规则16b-3” 是指根据《交易法》颁布的第16b-3条或不时生效的第16b-3条的任何后续规则。

(iii) “第405条” 是指根据《证券法》颁布的第405条。

(jjj) “第409A条” 是指《守则》第409A条及其下的法规和其他指导方针。

(kkk) “第 409A 条控制权变更” 是指公司所有权或有效控制权的变更，或公司很大一部分资产所有权的变动，如中所述

《法典》和《财政条例》第1.409 (i) (5) 节第409A (a) (2) (A) (v) 条（不考虑其中的任何替代定义）。

(lll) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

(mm) “股份储备” 是指第2（a）节规定的本计划下可供发行的普通股数量，但将根据与资本调整相关的第6（a）条进行调整。

(nnn) “特别行政区协议” 指公司与特别行政区持有人之间签订的书面协议，以证明特区补助金的条款和条件。特区协议包括特区拨款通知和包含适用于特区的一般条款和条件的书面摘要的协议，该摘要与拨款通知一起提供给参与者。每份特区协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(ooo) “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据第4节的条款和条件授予的获得普通股增值的权利。

(ppp) 就公司而言，“子公司” 是指（i）任何拥有普通表决权的已发行股本中超过50％的公司（无论当时该公司的任何其他类别的股票是否由于发生任何突发事件而具有或可能拥有投票权），均由公司直接或间接拥有，以及 (ii) 本公司直接参与的任何合伙企业、有限责任公司或其他实体或超过50％的间接利息（无论是投票还是参与利润或资本出资的形式）。

(qqq) “百分之十股东” 是指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总投票权的10％以上。

(rrr) “交易政策” 是指公司不时生效的允许某些个人仅在特定的 “窗口” 期内出售公司股票和/或以其他方式限制某些个人转让或抵押公司股票的能力的政策。

(sss) “未归属非豁免奖励” 是指任何非豁免奖励中在任何公司交易之日或之前未根据其条款归属的部分。

(ttt) “既得非豁免奖励” 是指任何非豁免奖励中在公司交易之日或之前根据其条款归属的部分。