美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

SCYNEXIS, Inc.

（注册人章程中规定的确切名称）

永信广场 1 号，13 楼

新泽西州泽西城 07302-6548

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

SCYNEXIS, Inc. 2024 年股权激励计划

（计划的完整标题）

大卫安古洛，医学博士

首席执行官

SCYNEXIS, Inc.

永信广场 1 号，13 楼

新泽西州泽西城 07302-6548

(201) 884-5485

（服务代理的名称和地址）（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

马修·B·海明顿

Cooley LLP

汉诺威街 3175 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

(650) 843-5000

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

SCYNEXIS, Inc.（“注册人”）正在S-8表格上提交本注册声明，目的是注册根据SCYNEXIS, Inc.2024年股权激励计划向符合条件的人发行的6,150,000股普通股。

第二部分
注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件。

注册人向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

(a) 注册人于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告；

(b) 注册人于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日财季的10-Q表季度报告；

(c) 注册人于2024年1月2日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告；

(d) 2014年3月19日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明（文件编号001-36365）中包含的注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括注册人于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告的附录4.2；以及

(e) 注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有其他报告和文件（根据表格8-K第2.02项或7.01项提供的当前报告以及以此类表格提供的与此类物品有关的证物）在本注册声明发布之日或之后以及提交之前本注册声明的生效后修正案，该修正案表明所有发行的证券均已售出或注销了当时所有证券的登记仍未售出的，应视为以引用方式纳入此处，并自提交此类报告和文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，此处或在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是随后提交的任何文件中也被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了先前的此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项证券的描述。

不适用。

第 5 项指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条授权法院或公司董事会向董事和高级管理人员提供足够宽泛的赔偿，以允许在某些情况下对根据《证券法》产生的负债进行此类赔偿，包括报销所产生的费用。注册人经修订和重述的公司注册证书允许我们的董事、高级管理人员和注册人的其他代理人（以及向其赔偿的任何其他人）提供赔偿

适用的法律允许注册人在 DGCL 允许的最大范围内提供（赔偿），注册人经修订和重述的章程规定，注册人将在总局允许的最大范围内向其董事和执行官提供赔偿，并允许注册人向其其他高管、雇员和其他代理人提供赔偿。

注册人已与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议，根据该协议，注册人同意在法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿，包括赔偿该董事或高级管理人员因该董事或高级管理人员是或曾经是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人而成为或威胁成为当事方的法律诉讼中产生的费用和责任，前提是该董事或高级管理人员是或曾经是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人或官员本着诚意行事，其行为方式与董事相同或有理由认为符合或不反对登记人最大利益的官员。

注册人持有保险单，以补偿其董事和高级管理人员在《证券法》和《交易法》下产生的各种责任，这些责任可能由任何董事或高级管理人员以其身份承担。

第 7 项。已申请注册豁免。

不适用。

第 8 项。展品。

* 随函提交。

第 9 项。承诺。

答：下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在有效注册的 “注册费计算” 表中声明；以及

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

但是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告包含在注册声明中，则第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与本文所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何买家的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，如果证券是通过以下任何通信向该购买者提供或出售的，则承销商应承担的责任签名的注册人将成为买方的卖方，并且将是被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签署的注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他报价信息。

B. 下列签署人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告），均应被视为与注册声明有关的新注册声明适用于此处提供的证券，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

C. 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年6月19日在新泽西州泽西市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命了医学博士大卫·安古洛和斯科特·苏克尼克，他们每个人都是他或她的真实合法律师和代理人，每个人都有完全的替代权，可以以自己的名义、地点或代替，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将所有证物和与之相关的其他文件一并提交给证券交易所委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每人充分的权力和权力，使他们能够采取和执行与之相关的每一项必要和必要的事情，无论他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他、她或他们的替代人或替代者，可以合法地采取和执行与之相关的每一项行为和事情凭此做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本S-8表格注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。