EX-99.(a)(1)(I)

附录 (a) (1) (I)

期权交易所常见问题

以下是您可能遇到的有关期权交易所的一些问题的答案。我们敦促您仔细阅读以下内容问题和答案。在适用的情况下，我们在章节中提到了2024年6月20日的新限制性股票单位合格期权的交易要约（“交易要约”），您可以在其中找到更完整的内容本问答摘要中主题的描述。我们建议您在决定是否参与期权交易所之前咨询您的个人财务、法律和/或税务顾问。请查看这些问题，然后答案，以及交易所要约和选举条款的其余部分，以确保您就参与期权交易所做出明智的决定。

为了便于使用，问题和答案分为三个部分，（i）期权交易所设计问题， (ii) 行政和时间问题以及 (iii) 其他重要问题.此处使用但未另行定义的定义术语具有交换要约中此类术语所赋予的含义。

期权交易所设计问题

什么是期权交易所？

Karyopharm提供期权交易所，允许符合条件的参与者交换其合格产品期权（即（i）根据2022年计划、2013年计划或2022年激励计划授予的未偿还股票期权，或根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条在2022年激励计划之外作为激励性股票期权授予的期权计划（ii）在2022年12月31日之前获得批准，（iii）行使价超过3.35美元），新奖励由较少数量的新限制性股票单位组成，我们称之为 “新的限制性股票单位”。的数量为换取现有合格期权而授予的新限制性股票单位将根据下述交换比率确定。新的限制性股票单位将在我们取消接受交换的合格期权之日授予，我们预计将是优惠到期日之后的第一个工作日，我们称之为新的 RSU 授予日期。新的限制性股票单位将受我们的2022年计划和适用奖励中规定的条款和条件的约束协议。

每项新的 RSU 奖励将在一年内授予相当于该奖励的 50% 新 RSU 授予日的周年纪念日，其余 50% 的奖励将在新 RSU 授予之日十八 (18) 个月的周年纪念日起算，但须在适用的归属日期之前继续有效。

我们为什么要出价？

一个我们的股权激励计划的目标一直是并将继续是使股权激励计划参与者的利益与股东的利益保持一致，我们认为期权交易所是我们努力的重要组成部分来实现这个目标。期权交易所和交换比率旨在实现 “价值换值” 的交换，这意味着新的限制性股票单位的会计公允价值将大致等于该股的会计公允价值因此，交出的合格期权和期权交易所不会给合格参与者带来意外收入，也不会给公司带来大量的会计费用增加。

尽管我们已经实现了许多重要的里程碑，并在商业、临床开发、组织方面取得了重大进展，以及过去几年的业务目标，我们对未来潜在的增长机会持乐观态度，普通股价格仍低于历史水平。在过去的几年中，我们的股价经历了由于许多潜在因素，波动性很大，其中许多因素是我们公司和员工无法控制的，包括受宏观经济因素影响的金融市场充满挑战，投资者情绪恶化导致股价的压力，尤其是制药和生物技术行业的压力，以及多发性骨髓瘤市场的竞争环境显著加剧。期权交易所旨在平衡我们的利益股东们，通过减少积压，我们迫切需要通过向新的限制性股票单位提供新的18个月的归属计划来留住和激励员工。我们迫切需要留住和激励我们的关键人才，尤其是在灯光方面

制药行业劳动力市场的激烈竞争性质以及重要的我们的员工需要付出努力、历史专业知识和连续性，以继续发展我们的多发性骨髓瘤业务，推进我们正在进行的三项关键性3期临床试验，并执行我们的长期战略计划。我们相信股权薪酬为我们的员工提供了有意义的激励，在员工和股东之间建立了重要的联系，使我们能够节省现金资源来支持我们的增长目标。我们也相信我们的成功在很大程度上取决于我们通过吸引、留住和激励具有经验和能力的关键员工来保持竞争地位的能力。这些目标的核心是我们的股权薪酬计划，该计划与我们的股权薪酬计划一致薪酬理念以及我们同行集团中其他制药公司以及我们争夺人才的其他公司的薪酬做法。

截至2024年6月18日，根据我们的股票计划，我们共有5,789,250股普通股受已发行股票期权约束，其中行使价从每股1.28美元到每股39.95美元不等。因此，我们开发了一个重要的股票期权 “余量”，包括未行使但未行使的期权，所有这些期权都处于水下，因此不是达到激励和留住员工的预期目的。根据期权交易所，参与者获得的新限制性股票单位数量将少于交出的股票期权所依据的股票数量。虽然我们无法预测假设截至2024年6月18日有100％的合格参与者参与期权交易所并交换其100％的合格期权，则有多少合格参与者将选择参与期权交易所，并基于交换比率由我们的董事会设定，购买约2,542,832股普通股的合格期权将在期权交易所交出并取消，这将导致公司授予约959,912股新股股票限制性股票单位，将导致我们的持股量减少约1,582,920股普通股。受交出的合格期权限制的股票将被取消，并且不会退还到可供未来授予的股票池中根据适用的股票计划，根据期权交易所根据2022年计划授予的新限制性股票单位的股份数量除外。

期权交易是自愿的，将允许合格参与者选择是否在现有行权中保留其合格期权价格和条款，或将这些期权换成新的限制性股票单位。我们打算让期权交易所使符合条件的参与者能够从其新的限制性股票单位中确认价值，但考虑到股票市场的不可预测性以及授予条款视继续为公司提供服务而定。（有关更多信息，请参阅发行备忘录中标题为 “要约目的” 的第 2 节。）

受题为 “要约条件” 的发行备忘录第 6 和第 14 节中规定的限制条件的约束，以及分别是 “延长要约；终止；修改”，我们保留在要约到期日之前终止或修改交易所要约以及推迟接受和取消所选任何合格期权的权利如果在要约开始之日或之后的任何时候以及要约到期日之前发生了某些事件，包括任何超过我们普通股市场价格33％的涨跌幅度，以供交换发生在要约期内，以0.93美元计，这是我们在纳斯达克的普通股在2024年6月18日的收盘价。

怎么样期权交易所起作用了吗？

我们为符合条件的参与者提供交换其合格期权的机会（即根据股票计划发行的、在2022年12月31日之前授予且行使价高于3.35美元（按确定数量的新限制性股票单位向下舍入至最接近的整数）的未平仓期权关于下表中描述的交换比率。您持有的未偿还期权赋予您在行使这些期权后通过支付这些期权的适用行使价来购买我们的普通股的权利（以及履行任何适用的预扣税义务）。因此，当我们在交易所要约中使用 “期权” 一词时，我们指的是您为购买我们的普通股而持有的实际期权，而不是普通股这些选择的基础。

参与期权交易所要求符合条件的员工自愿选择投标合格期权在要约到期日（目前定于2024年7月18日）美国东部时间晚上 11:59 之前完成，除非要约延期，否则此类选择将不可撤销。

期权交易所的交易比率代表普通股的数量标的合格期权是合格期权的基础，合格参与者必须交出该期权才能获得一个新的RSU，并根据合格期权的行使价而有所不同。期权交易所的交换比率是使用以下方法确定的 Black-Scholes模型基于股票的波动性、股票期权的预期期限和利率等因素。交换比率的计算方式旨在得出价值交换的价值，顺序是实现期权交易所对员工的薪酬目标，优先考虑股东的利益，包括减少已发行股票奖励的普通股总数，避免进一步避免稀释我们的股东，并最大限度地减少新限制性股票单位的授予的会计费用。新的限制性股票单位的数量将根据交换比率计算，并将逐项赠款向下舍入到最接近的整数。如下表所示，适用的交易所比率将根据合格期权的行使价而有所不同。

行使价格区间

每股

的总数
标的股票
未结算合格
期权（截至6月18日）
2024)

加权平均值
剩余生命（中
年份）

交换率（符合退保资格
新 RSU 的期权）

3.36 美元到 7.50 美元

733,752

7.37

2 到 1

7.51 美元到 25.00 美元

1,690,580

5.50

3 到 1

25.01 美元及以上

118,500

3.17

4 到 1

除非法律或适用法规禁止，否则接受交易的合格期权将被取消，新的限制性股票单位将根据2022年计划授予。

示例

为了说明交换比率的工作原理，假设：

•

截至目前，您是 Karyopharm 的美国非执行官员工提供开始日期，并在新的RSU拨款日期之前保持员工身份。

•

您有四种现有期权可以购买1,000股普通股，并进行相应的每股行使价格为15.76美元（授予日期为2020年8月4日）、7.82美元（授予日期为2021年8月4日）、4.53美元（授予日期为2022年8月4日）和1.72美元（授予日期为2023年8月4日）。

如果您选择参与期权交易所：

•

您只能选择以每股行使价为交换现有的三份期权授予新的限制性股票单位分别为15.76美元、7.82美元和4.53美元。您的交易选择可以涵盖符合交换条件的每份单独期权授予的零股或全部1,000股。您不能选择兑换少于单独期权授予的全部金额。例如，您不能选择以15.76美元、7.82美元和4.53美元的行使价交换500股期权授予股票。相反，您可以选择使用该行使价交换所有期权，也可以选择不交换所有期权。如果你之前曾锻炼过符合条件的单独期权授予的一部分，只有合格期权补助中尚未行使的部分才有资格兑换。

•

您将无法选择将现有的期权授予权以每股行使价1.72美元兑换为新的限制性股票单位，因为该期权授予的行使价等于或小于3.35美元，并且该期权是在2022年12月31日之后授予的（其中任何一个原因都足以使该期权没有资格进行交换）。

•

每项新的 RSU 奖励将相当于 50% 的奖励归于新 RSU 拨款日一周年纪念日，剩余 50% 的奖励应在新的 RSU 拨款日十八 (18) 个月周年纪念日当天，视其余的 50% 的有效期而定适用的归属日期。

根据这些事实，下表显示了参与后您将获得的新 RSU 的数量期权交易所，并选择以每股行使价为15.76美元、7.82美元和4.53美元交换您现有的合格期权。


合格期权的授予日期	的行使价符合条件的期权		取消的股票标的转至符合条件的期权		交换率		新的限制性股票单位
2020 年 8 月 4 日	$	15.76		1,000		3 到 1		333
2021年8月4日	$	7.82		1,000		3 到 1		333
2023年8月4日	$	4.53		1,000		2 到 1		500

哪些期权符合期权交易所的资格？

符合交换条件的期权是指根据股票计划发行的非执行官的美国员工持有的期权在2022年12月31日之前授予，行使价超过3.35美元。执行官、非雇员董事、顾问、顾问和非美国人 Karyopharm的员工没有资格参与期权交易所。如果您有资格参与期权交易所，期权交易所网站将指明您的哪些股票期权符合交易条件。

在期权交易完成之前根据其条款到期的合格期权将被没收到期日期，没有资格兑换新的 RSU。

谁有资格参与期权交易所？

如果您符合以下条件，则有资格参与期权交易所：

•

在优惠开始之日是Karyopharm的美国员工；

•

在新的限制性股票单位获得批准之日之前，继续是Karyopharm的美国员工；

•

不是执行官、非雇员董事、顾问、顾问或 Karyopharm 的非美国员工；以及

•

在优惠开始时持有至少一个合格期权。

如果我在优惠到期日之前离开Karyopharm怎么办？

如果您在新的 RSU 拨款日期之前被解雇，无论是自愿、非自愿还是出于任何其他原因，您在 Karyopharm 的雇佣关系被终止，您将无法参与期权交易所。

因此，如果您不是 KARYOPHARM 的合格员工（如上所述）如上所述，在新的 RSU 授予日期，即使您选择参与期权交易所并已出价部分或全部期权进行交换，您的投标也将自动被视为撤回，您不会参与该期权交易所，您将根据其当前条款和条件保留未偿还期权。如果您的服务终止，您可能有权通过支付当前行使权来行使未兑现的期权根据其条款在服务终止后的有限时间内提供价格，但以终止服务时所得的范围为限。（参见发行备忘录第 1 节，标题为 “资格；期权数量；要约到期日” 以及发行备忘录中标题为 “接受交换期权；授予新的限制性股票单位” 的第5节，以获取更多信息。）

为什么不将交换比率设定为一对一？

交换比率是使用Black-Scholes模型确定的，是除其他外，基于我们股票的波动性、股票期权的预期期限和利率。交换比率的计算方式旨在为价值交换提供价值，以实现期权交易所为员工设定薪酬目标，优先考虑股东的利益，包括减少已发行股票奖励的普通股总数，避免进一步稀释我们的股票股东并最大限度地减少新限制性股票单位的授予的会计费用。如果我们以一对一的方式交换期权，则期权的会计公允价值新的限制性股票单位和相关的会计费用将大于合格期权的当前会计公允价值。因此，价值较高的新限制性股票单位所涵盖的普通股数量将少于股票数量为他们替换的低价值合格期权提供基础，以实现相同的近似公允价值，用于会计目的。

如果我参加，会怎样我交换的期权会发生吗？

您选择在美国东部时间晚上 11:59 之前在优惠中交换的合格期权我们接受的到期日期目前定于 2024 年 7 月 18 日，将在优惠到期日之后的第一个工作日取消。交出的合格期权将被取消，不会退还到资金池中股票计划下可供未来授予的股份，但根据期权交易所根据2022年计划授予的新限制性股票单位的数量除外。

如果我选择交换部分合格期权，我是否必须选择交换所有合格期权？

不是。您可以选择将您的合格期权兑换为逐项拨款。如果您选择在期权交易所交换符合条件的单独期权补助金的任何部分，则必须选择交换全部符合条件的期权单独的期权授予。不允许部分交换单独的期权授予。

股票期权有两种类型— 激励性股票期权和非法定股票期权——每种类型的税收待遇都不同。您的一些合格期权补助可能完全由这两种期权中的一种组成，而您的一些合格期权补助可能完全由这两种期权中的一种组成由于美国税法对激励性股票期权适用了某些限制，因此将两种类型混合在一起。此 “拆分” 是在授予时自动确定的，并反映在您的E*Trade账户中，并将也反映在期权交易所网站上。出于这个原因，您可能会看到截至任何给定授予日期列出的两个奖励，一个代表补助金中符合激励性股票期权资格的部分，另一个代表该部分的补助金被视为非法定股票期权，尽管从技术上讲，这两个奖励都是同一 “补助金” 的一部分，授予日期和行使价格相同。就期权交易所而言，这种基于税收的 “拆分” 期权的状态将被忽略。因此，就期权交易所而言，合格期权补助的两部分将被视为一项 “补助金”。在期权交易所网站上，您将看到两个交易所都有一个选择框激励性股票期权和合格期权补助金中的非法定股票期权组成部分，您必须全部或不交换此类授权。（参见发行备忘录中题为 “重大美国联邦所得税” 的第 13 节后果” 以获取更多信息。）

我选择不交换或您不接受交换的合格期权会怎样？

您选择不交换或我们不接受交换的合格期权将保持未偿还状态，并将保留其现有条款、行使价和归属时间表。

期权交易所的条件是什么？

期权交易所受发行备忘录第6节中描述的条件的约束。期权交易所没有条件以选择交易所的期权总数为最低限度。（有关更多信息，请参阅发行备忘录中标题为 “要约条件” 的第 6 节。）

管理和时机问题

我如何参与期权交易所？

1。

如果您选择参与期权交易所，则必须在美国东部时间晚上 11:59 之前采取以下行动时间，在要约到期日：在2024年6月20日从Infinite Equity收到的宣布期权交易所的公告电子邮件中，点击期权交易所网站的链接，或访问期权交易所网站 www.myoptionexchange.com。使用公告电子邮件中提供给您的登录说明登录期权交易所网站（或者，如果您之前登录了期权交易所网站，则使用您的登录凭证）登录期权交易所网站。

2。

登录期权交易所网站后，查看信息并继续访问 “选举表格” 页面。您将获得有关您持有的每笔合格期权赠款的个性化信息，包括：

•

合格期权授予的授予日期；

•

合格期权拨款的到期日期；

•

合格期权授予的每股行使价；

•

截至2024年7月18日，受合格期权授予约束的Karyopharm普通股数量（假设在此日期之前没有进行任何行使或提前终止）；以及

•

如果选举，将授予的新限制性股票单位的数量，以换取已投标的合格期权补助金完成后，我们接受投标的合格期权赠款和期权交易所的收益。

在 “选择表” 页面上，在向您授予的每份合格期权旁边进行选择通过选择 “交易所” 来指明您选择在期权交易所投标的合格期权授权，或者通过选择 “请勿交换” 选择不在期权交易所投标。如果你没有选择对于合格期权，“交换” 选择权，您对该合格期权的选择将默认为 “请勿兑换”。在这种情况下，合格期权将不予兑换。

4。

按照提供的说明继续浏览期权交易所网站。查看您的选举，然后确认您对自己的当选感到满意。在审查、确认并同意 “确认选举” 页面和期权交易所文件中规定的条款和条件后，提交您的选择。如果你不承认和同意条款和条件，您将无权提交您的选择。

5。

提交您的选择后，期权交易所网站将生成一份确认声明。请打印并保留一份确认声明的副本以备记录。确认声明的副本也将发送到您的电子邮件中。此时，您将通过期权交易所网站完成选举过程。

您有责任在截止日期之前确认我们已收到您的正确选择。如果你没有收到确认，我们建议您发送电子邮件至 optionexchange@karyopharm.com 确认我们已收到您的选举。我们必须在优惠到期日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您正确填写和提交的选择，目前预计将于 2024 年 7 月 18 日举行。如果由于期权交易所网站的技术故障（例如期权交易所网站不可用或期权交易所网站不允许你提交选举，请发送电子邮件至 optionexchange@karyopharm.com。

如果你想交换任何期权交易所个人合格期权补助的一部分，您必须交换全部个人合格期权补助金。不允许部分交换合格期权补助金。如上所述，您的一些符合条件由于美国税法对激励性股票期权适用某些限制，期权授予可能包括激励性股票期权和非法定股票期权。对于

因此，截至任何给定授予日期，您可能会看到两个奖励列出，一个代表补助金中符合激励性股票期权资格的部分，另一个代表该部分符合非法定股票期权资格的补助金的百分比。就期权交易所而言，基于期权纳税状况的 “拆分” 将不予考虑。因此，合格期权补助金的两部分都将得到处理就期权交易所而言，作为一项 “补助金”。在期权交易所网站上，您将看到一个激励性股票期权和合格期权非法定组成部分的选择框，您必须全部或不交换任何股票这样的补助金。

但是，如果您持有多个合格期权补助金，则可以选择交换其中一个或多个符合条件的个人期权授予，逐笔授予，无需交换所有符合条件的期权授予。如果您有资格参与期权交易所，期权交易所网站将列出您的所有合格期权赠款。

如何了解有关我现有选项的详细信息？

有关您的合格期权的某些信息将在期权交易所网站上提供给您。访问期权交易所网站:

1。

点击您从Infinite Equity收到的公告电子邮件中的期权交易所网站链接 2024年6月20日，宣布期权交易所启动，或访问期权交易所网站www.myoptionexchange.com。使用公告电子邮件中提供给您的登录说明登录期权交易所网站（或者，如果您之前登录过期权交易所网站，则使用您的登录凭证）。

2。

登录期权交易所网站后，查看信息并继续访问 “选举表格” 页面。您将获得有关您持有的每笔合格期权赠款的个性化信息，包括：

•

合格期权授予的授予日期；

•

合格期权拨款的到期日期；

•

合格期权授予的每股行使价；

•

截至2024年7月18日，受合格期权授予约束的Karyopharm普通股数量（假设在此日期之前没有进行任何行使或提前终止）；以及

•

如果选举，将授予的新限制性股票单位的数量，以换取已投标的合格期权补助金完成后，我们接受投标的合格期权赠款和期权交易所的收益。

如果你相信有一个您在期权交易所网站上提供的个性化信息存在错误，请联系 optionexchange@karyopharm.com。如果您由于技术故障而无法通过期权交易所网站提交选举对于期权交易所网站，例如期权交易所网站不可用或期权交易所网站无法让您提交选择，请发送电子邮件至 optionexchange@karyopharm.com。

有关现有期权的更多详细信息，您应参阅股票计划和合格期权的期权奖励协议可在E*Trade网站上找到。

如果我没有在截止日期之前提交选举，会发生什么？

如果您没有在截止日期之前提交选举，那么您将无权参与期权交易所和所有期权您目前持有的将按其原始行使价保持有效，并受其原始条款和条件的约束。

请注意，如果您不想参与期权交易所，则无需采取任何行动是必需的，您无需访问期权交易所网站。（有关其他信息，请参见 “风险因素”。）

如果您未能在截止日期之前正确提交选举，您将无法参与期权交易所。

在什么时期我现在可以撤回或更改以前的选举了吗？

您可以撤回之前提交的选择或更改为交易所或者除非我们延期，否则不要在计划于2024年7月18日到期日美国东部时间晚上 11:59 之前随时交换合格期权。如果优惠延期到2024年7月18日之后，您可以撤回或在优惠延期到期日之前，随时更改您的选择。

通过期权交易所网站进行选举变更和撤回：

参与期权交易所是自愿的。如果您选择参与期权交易所，则必须通过以下方式进行以下操作美国东部时间晚上 11:59，要约到期日，预计为2024年7月18日。

1。

登录期权交易所网站 www.myoptionexchange.com。

2。

登录期权交易所网站后，查看信息并继续访问 “选择表” 页面，您将在其中找到有关您持有的每笔合格期权补助金的个性化信息，包括：

•

合格期权授予的授予日期；

•

合格期权拨款的到期日期；

•

合格期权授予的每股行使价；

•

截至2024年7月18日，我们需要获得合格期权授予的普通股数量（假设在此日期之前，未进行任何行使或提前终止）；以及

•

如果选举，将授予的新限制性股票单位的数量，以换取已投标的合格期权补助金完成后，我们接受投标的合格期权赠款和期权交易所的收益。

在 “选择表” 页面上，将每笔合格期权补助旁边的选择更改为通过选择 “交易所” 来指明您选择在期权交易所投标的合格期权授权，或者通过选择 “请勿交换” 选择不在期权交易所投标。如果你没有选择对于合格期权，“交换” 选择权，您对该合格期权的选择将默认为 “请勿兑换”。在这种情况下，合格期权将不予兑换。

4。

5。

提交您的选择后，期权交易所网站将生成一份确认声明。请打印并保留一份确认声明的副本以备记录。确认声明的副本也将发送到您的电子邮件中。此时，您将完成更改先前选举或撤回的流程通过期权交易所网站参与期权交易所。

您有责任确认我们在截止日期之前收到了您的正确选择。如果您没有收到确认信，我们建议您发送电子邮件至 optionexchange@karyopharm.com 确认我们已收到您的选举。在所有情况下，上次选举均已提交，在截止日期之前收到的将是最终的，不可撤销。（有关更多信息，请参阅发行备忘录中标题为 “提款权” 的第 4 节。）

在撤回或更改选举的截止日期到来之后，您将无权这样做撤回或更改您的选举。

我可以交换我已经部分行使的合格期权补助金的剩余部分吗？

是的，符合条件的单独期权授予的任何未行使部分都可以兑换。如果您之前已经行使过一部分合格期权授予，只有该期权授予中尚未行使的部分才有资格兑换。新的限制性股票单位将仅取代合格期权补助中在优惠到期时取消的部分。

我可以选择兑换哪些合格期权吗？

是的。您可以逐笔赠款交换您的合格期权基准，根据合格期权的当前行使价确定。但是，不允许部分交换符合条件的单独期权授予。

我可以同时交换既有和未归属的合格期权吗？

是的。您可以交换符合条件的期权，无论它们是否归属。新 RSU 的归属时间表如下所述。

新 RSU 赋予我什么权利？

每个新的 RSU 代表在新的 RSU 归属后发行一股普通股的权利。

新的限制性股票单位何时发放？

我们预计将在要约到期日（即我们取消选择的期权的日期）之后的第一个工作日授予新的限制性股票单位交换。优惠到期日目前定于 2024 年 7 月 18 日。如果要约延期到2024年7月18日之后，那么我们预计新的限制性股票单位将在延期优惠到期日之后立即获得批准。（有关更多信息，请参阅发行备忘录中标题为 “对价来源和金额；新限制性股票单位的条款” 的第8节。）

新的 RSU 何时生效？

每个新的RSU奖励将在新的RSU拨款日一周年之际授予该奖励的50％，剩余的50％将在新RSU的十八（18）个月周年纪念日授予该奖励的剩余50％新的 RSU 授予日期，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。

新的限制性股票单位受条款约束， 2022年计划中规定的条件，如果在终止服务时未归还，则可能被没收。（参见发行备忘录中题为 “对价来源和金额；新限制性股票单位的条款” 的第 8 节其他信息。）

我的新 RSU 的条款和条件是什么？

新的限制性股票单位将有2022年计划中规定的条款和条件，并将受到适用的限制性股票单位奖励的约束协议。此外，适用于新 RSU 的数量和适用于新 RSU 的归属日期将不同于适用于合格期权的条款。

鼓励您查阅2022年计划和限制性股票单位奖励协议的表格，以获取有关条款的完整信息新的限制性股票单位，可通过Karyopharm的股权管理网站 https://us.etrade.com 获得。（参见发行备忘录中题为 “对价来源和金额；新限制性股票单位的条款” 的第 8 节其他信息。）

如果我在Karyopharm的雇佣或其他服务在新的RSU获得批准后终止了怎么办？

如果您在新的 RSU 获得批准后因任何原因终止在 Karyopharm 的工作或其他服务，您将没收在您终止之日未归属的任何新 RSU，但须遵守适用奖励协议或您与 Karyopharm 之间规定加速归属的其他协议中的任何条款。（参见本次发行的第 8 节备忘录标题为 “对价来源和金额；新限制性股票单位的条款”，以获取更多信息。）

如果 Karyopharm 是，会发生什么授予新的限制性股票单位后，控制权会发生变化吗？

尽管我们目前没有考虑合并或类似的合并可能导致我们公司控制权变更的交易，我们保留采取任何我们认为必要或适当的行动的权利，以完成董事会认为符合我们公司最大利益的交易还有我们的股东。在授予新的限制性股票单位之后，我们有可能进行一项交易，例如合并或其他类似的交易，因此，我们公司目前的股权将发生变化，以致新的股权发生变化股东群体将拥有控制股东投票决定所需的选票数。我们将这种类型的交易称为 “控制权变更” 交易。

有关管理新限制性股票单位的控制条款变更的信息，请参阅我们的2022年计划和2022年的招股说明书计划。您的限制性股票单位奖励协议以及您与Karyopharm之间的某些其他协议也可能包含在控制权发生变化时影响新限制性股票单位待遇的条款。

如果Karyopharm在新的限制性股票单位获得批准之前发生控制权变更会怎样？

尽管我们目前不考虑可能导致公司控制权变更的合并或类似交易，但我们保留有权采取我们认为必要或适当的任何行动来完成我们董事会认为符合我们公司和股东最大利益的交易。这可能包括终止优惠和/或您的根据优惠获得新的限制性股票单位的权利。如果我们终止您根据该优惠获得与此类交易相关的新 RSU 的权利，则您的合格期权将根据其原始条款保持未偿还状态。

控制权交易的任何变更或此类交易的公告都可能对我们的股价产生重大影响，包括我们的普通股价格可能会大幅上涨，这可能会使您在要约中获得的新限制性股票单位的价值低于交出的合格期权。此外，如果以股票收购我们公司，投标合格参与者可能会获得以不同发行人的股票结算的限制性股票单位。（有关更多信息，请参阅发行备忘录中标题为 “要约目的” 的第 2 节。）

还有其他情况不给我发放新的限制性股票单位吗？

是的。即使我们接受您投标的期权，如果适用的法律或法规禁止我们，我们也不会向您授予新的限制性股票单位这样做，或者直到获得所有必要的政府批准。我们将尽合理努力避免禁令，但如果适用法律或法规禁止优惠到期日，则不会向您授予新的限制性SU，前提是全部，直到获得所有必要的政府批准。在这种情况下，您当前持有的所有期权，包括投标的所有合格期权，都将保持未偿还状态，并按其原始行使价生效，并受以下条件约束他们最初的条款和条件。

此外，如果您不是新 RSU 的合格参与者，我们不会向您发放新的 RSU 授予日期.（有关更多信息，请参阅发行备忘录中题为 “协议；法律事务；监管批准” 的第 12 节。）

在要约到期日之后，如果Karyopharm普通股价格下跌会怎样？

从长远来看，我们的普通股价格可能不会升值，您的新限制性股票单位的价值可能会下降或保持停滞状态优惠到期日之后。我们无法在未来的任何时候对普通股的价格提供任何保证。（有关更多信息，请参阅发行备忘录中标题为 “要约目的” 的第 2 节。）

其他重要问题

什么是美国我参与期权交易所的联邦所得税后果？

该报价包括有关预期的披露拟议的期权交易所对美国联邦所得税的重大影响。这些披露不涉及您可能需要遵守的任何其他税收考虑（例如州、地方或外国税）。您应该查看这些披露在决定是否参与期权交易所之前，请谨慎行事。这些披露仅供您提供一般信息，不构成公司向您提供的任何税务、法律或财务建议，也不构成任何公司就您是否应该参与期权交易所向您提出的建议。请注意，美国联邦所得税法律和法规本质上是技术性的，其适用范围可能因人而异情况，随时可能发生变化。如果您受美国以外其他国家的税法约束，即使您是美国居民，也应意识到可能还有其他税收后果可能适用于您。税收后果可能因每个人的情况而异。因此，如果您对参与期权交易所有任何疑问，请咨询您的税务顾问。

另请参阅发行备忘录中题为 “美国联邦所得税的重大后果” 的第 13 节，以了解更多信息信息。

我应该如何决定是否参加？

参与的决定必须是您的个人决定，并且将在很大程度上取决于您对我们业务未来的假设股价、整体经济环境以及公开交易股票的总体表现。没有新的限制性股票单位的行使价可能使您能够比使用限制性股票单位更快地确认限制性股票单位的价值符合条件的期权。但是，在Karyopharm股价上涨时，有一个转折点，您交出的合格期权的价值将大于新的限制性股票单位的价值。之所以如此，是因为您的新 RSU 所涵盖的普通股数量将少于您交出的合格期权所依据的股票数量。每种期权授予的转折点因行使价和该合格期权的交换比率而异授予。您将能够模拟您将获得多少新的限制性股票单位以换取合格期权，并在期权交易所网站上评估这一转折点逐项拨款。

此外，新的限制性股票单位将是在新的 RSU 授予之日完全未归属，无论符合条件的期权是全部还是部分归属；您的新 RSU 可能需要比合格期权更长的时间才能完全归属，并且如果您服务于 Karyopharm在您的新限制性股票单位完全归属之前终止，即使您交出的期权已完全归属，您也将没收未归属的新限制性股票单位。

我们知道，对于所有符合条件的员工来说，这将是一个具有挑战性的决定。期权交易所存在相当大的风险，而且不能保证我们的未来股票表现或发行到期日普通股的价格。（有关更多信息，请参阅发行备忘录中标题为 “其他” 的第 17 节。）

执行官和董事会成员如何看待此次要约？我可以联系谁来帮助我决定是否应该交换我的合格期权？

尽管我们董事会已经批准了该要约，但无论是我们的执行官还是我们董事会成员就您应选择交换还是不交换合格期权提出任何建议。请联系您的个人财务、法律和/或税务顾问，以协助您确定是否您应该交换您的合格期权。

如果我选择交换未平仓的合格期权，会有哪些潜在风险？

我们无法预测在授予新的限制性股票单位之日之前，我们的普通股或股票市场将如何表现，而且 Karyopharm普通股的价格可能随时大幅上涨或下跌。在授予新的限制性股票单位之前，Karyopharm普通股价格的大幅上涨可能会使新的限制性股票单位的价值低于符合条件的RSU 您交易的期权，因为您将获得的新限制性股票单位所涵盖的股票数量将少于您交出的合格期权所依据的股票数量。Karyopharm股价上涨有一个转折点您交出的合格期权的价值将大于您的新 RSU 的价值。您将能够模拟您将获得多少新 RSU 以换取您的合格期权，并评估这一转折点期权交易所网站以逐笔拨款为基础。

这个您收到的新限制性股票单位的归属期也可能比您的合格期权更长，如果您在Karyopharm的服务在新RSU归属之前终止，则您将没收所有未归属的新限制性股票单位。

另请参阅下文标题为 “风险因素” 的部分，讨论应考虑的风险和不确定性在交出您的合格期权以在期权交易所进行交换之前。

我应该向谁询问有关此优惠的问题？

如果您对要约有疑问或有帮助请求（包括要求提供更多交换要约副本）与优惠有关的文件或其他文件），请发送电子邮件至 optionexchange@karyopharm.com。

KARYOPHARM 没有就此提出任何建议您是否应该参与期权交易所。你必须自己决定是否参与以及在多大程度上参与。在决定是否这样做之前，我们鼓励您在必要时咨询您的财务、法律和/或税务顾问参与期权交易所。