EX-99.(a)(1)(A)

附录 (a) (1) (A)

提议将符合条件的期权交换为新的限制性股票单位

KARYOPHARM 疗法公司

此优惠和提款权过期

除非本优惠延期，否则为美国东部时间2024年7月18日晚上 11:59

除非上下文另有要求，否则本交易所要约中提及 “Karyopharm”、“公司” “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指 Karyopharm Therapeutics Inc.

Karyopharm为符合条件的美国非执行官员工提供了交换某些已发行股票期权的机会，以购买我们的普通股，以获得由较少数量的限制性股票单位组成的新奖励（ “新 RSU”），根据预先确定的交换比率（“交换比率”）确定。我们预计将在取消接受交换的期权之日授予新的限制性股票单位，这将是本优惠（“优惠”）完成后的第一个工作日。我们根据本要约中规定的条款和条件进行要约，以交换符合条件的新限制性股票期权单位（本 “交易所要约”）和相关的选择条款（“选择条款”，以及可能不时修订的本交易所要约，“期权交易所”）中的单位。在 2024 年 2024年5月29日举行的年度股东大会，我们的股东批准了期权交易所。

资格。只有符合条件的期权可能是在期权交易所交换。出于这些目的，“合格期权” 是指具备以下条件的期权：

•

是根据我们的2022年股权激励计划（“2022年计划”）、我们的2013年股票激励计划（ “2013年计划”）或我们的2022年激励性股票激励计划（“2022年激励计划”）或根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条在2022年激励计划（“激励”）之外授予的激励股票期权期权” 以及《2022年计划》、《2013年计划》和《2022年激励计划》，“股权计划”）；

•

在 2022 年 12 月 31 日之前获得批准；以及

•

行使价超过每股3.35美元。

未根据股票计划授予的期权、2022年12月31日之后授予的期权或行使价等于或低于3.35美元的期权没有资格在期权交易所进行交易。

您有资格参与期权交易所（“合格”）参与者”）仅在您：

•

在优惠开始之日是Karyopharm的美国员工；

•

在新的限制性股票单位获得批准之日之前，继续是Karyopharm的美国员工；

•

不是执行官、非雇员董事、顾问、顾问或 Karyopharm 的非美国员工；以及

•

在优惠开始时持有至少一个合格期权。

您持有的未偿还期权赋予您购买我们普通股的权利一旦您通过支付这些期权的适用行使价（并履行任何适用的预扣税义务）来行使这些期权，即可获得股票。因此，当我们在本交易所要约中使用 “期权” 一词时，我们指的是您为购买我们的普通股而持有的实际期权，而不是这些期权所依据的股票。

交易所比率。我们建立了下述交换比率，目的是实现 “价值换值” 的交换，这意味着新限制性股票单位的会计公允价值将大致等于会计公允价值已交出的合格期权的百分比，因此不会给合格参与者带来意外收入，也不会给公司带来大量的会计费用增加。期权交易所的交换比率代表期权交易所的数量员工必须退出合格期权才能获得新的RSU的普通股，并根据相关组别中合格期权的行使价而变化。

期权交易所的交换比率是使用Black-Scholes模型确定的，除其他外，其基础是波动率我们的股票、股票期权的预期期限和利率。交换比率的计算方式旨在产生价值交换价值。这应该最大限度地减少我们必须确认的任何额外薪酬支出在授予新的限制性股票单位时，除了一些增量薪酬支出外，这些费用可能是由于董事会确定交换比率之后但在期权完成之前普通股公允市场价值的波动造成的交易所。董事会批准了期权交易所，并建议股东也这样做，因为董事会认为期权交易所授予的新限制性股票单位将为员工提供比期权交易所更好的激励和动力他们目前持有的合格期权（处于 “水下” 状态，这意味着合格期权的行使价等于或高于我们股票的市场价格），同时通过以下方式平衡股东的利益减少我们在已发行股票期权基础上的普通股总数，避免股东进一步稀释，并最大限度地减少新限制性股票单位授予的会计费用。如果我们以一对一的方式交换期权，则新的限制性股票单位和相关会计费用的会计公允价值将大于合格股票的当前会计公允价值选项。因此，新的限制性股票单位所涵盖的股票数量将少于它们替换的合格期权所涵盖的股票数量，以实现相同的大致公允价值，用于会计目的。

根据交换比率计算的新限制性股票单位的数量将逐笔拨款向下四舍五入至最接近的整数。如下表所示，适用的交易所比率将根据合格期权的行使价而有所不同。

行使价格区间

每股

的总数
股票受以下约束
未结算合格
期权（截至6月18日）
2024)

加权平均值
剩余生命（中
年份）

交换率（符合退保资格
新 RSU 的期权）

3.36 美元到 7.50 美元

733,752

7.37

2 到 1

7.51 美元到 25.00 美元

1,690,580

5.50

3 到 1

25.01 美元及以上

118,500

3.17

4 到 1

如果您有资格参与期权交易所，则可以逐笔赠款交换您的合格期权。根据合格期权的原始授予日期和行使价确定的每个单独的合格期权在本文中均称为 “单独的期权授予”。不允许部分交换单独的期权授予；但是，您可以选择交换一项或多项符合条件的单独期权授予，而不必交换所有符合条件的单独期权授予期权补助。如果您之前行使了符合条件的单独期权授予的一部分，则只有符合条件的单独期权授予中尚未行使的部分才有资格兑换。

股票期权有两种类型——激励性股票期权和非法定股票期权—每种类型的税收待遇都不同。您的一些合格期权补助可能完全由这两种类型的期权中的一种组成，而您的一些合格期权补助可能由两种类型混合而成，这是因为根据美国税法，对激励性股票期权适用某些限制。这种 “拆分” 是在授予时自动确定的，并反映在您的E*Trade账户中，也将反映在期权交易所网站上。出于这个原因，您可能会看到截至任何给定授予日期列出的两个奖励，一个代表补助金中符合激励性股票期权资格的部分，另一个代表补助金中被视为非法定股票的部分选项，尽管从技术上讲，这两个奖项都是同一 “补助金” 的一部分，授予日期相同。就期权交易所而言，基于期权纳税状况的 “拆分” 将不予考虑。结果，两者就期权交易所而言，合格期权补助的部分将被视为一项 “补助金”。在期权交易所网站上，您将看到一个激励性股票期权和非法定股票期权的选择框合格期权补助金的组成部分，您必须全部或不交换此类授权。（参见本交易所要约（“发行备忘录”）中标题为 “美国联邦材料” 的发行备忘录（“发行备忘录”）第 13 节所得税后果” 以获取更多信息。）

您选择在美国东部时间晚上 11:59 之前兑换的所有合格期权目前定于2024年7月18日以及我们根据期权交易所接受的要约到期日（“要约到期日”）将在要约到期日之后的第一个工作日取消，在此之后，被选作交换的合格期权将不再可行使。我们预计还将在要约到期日之后的第一个工作日授予新的限制性股票单位，本文提及新限制性股票单位的授予日期以 “新 RSU 授予日期” 为交易所要约。

如果您不想参与期权交易所，则无需采取任何行动需要，您无需访问期权交易所网站。如果您选择不参与期权交易所，则将继续根据期权交易所适用的相同条款和条件持有合格期权适用的股票计划以及最初授予这些计划时所依据的期权协议。

新限制性股票单位的条款。我们会拨款 2022年计划下的新限制性股票单位，在新的 RSU 拨款日期。为了获得新的RSU奖励，您必须在新的RSU拨款日期之前继续在Karyopharm工作。

每个新的 RSU 奖项：

•

将在奖励一周年之际归还奖励的50％新的 RSU 授予日期，以及新的 RSU 授予之日十八 (18) 个月周年纪念日剩余的 50% 奖励，但须在适用的归属日期之前继续有效；以及

•

将有条款并受2022年计划和适用奖励中规定的条件的约束协议。

尽管我们董事会已批准该要约，但我们和董事会均未提出任何建议决定您是否应该选择交换或不选择交换全部或任何合格期权。您必须自行决定是否选择交换全部或任何合格期权。

该优惠不以交出合格期权进行交换的最低总数为条件。此优惠视乎以下条件而定我们在发行备忘录题为 “要约条件” 的第 6 节中描述的某些条件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “KPTI”。2024年6月18日，我们在纳斯达克普通股的收盘价为每股0.93美元。我们建议您获取最新的在决定是否选择交易您的合格期权之前，先对我们的普通股进行市场报价。

截至2024年6月18日，共有合格期权可供购买2,542,832份股票计划下已发行的普通股，如果全部行使，将约占截至该日我们普通股已发行总数的2％，即124,632,409股。

请参阅以下标题的部分 ”风险因素” 用于讨论风险和在交出合格期权进行期权交易所交换之前，您应考虑的不确定性。

重要

如果您想参与期权交易所，则必须通过期权交易所网站以电子方式提交您的选择，网址为 www.myoptionexchange.com在美国东部时间2024年7月18日晚上11点59分之前（或优惠延期后可能适用的更晚时间和日期）。在此截止日期之后收到的选举提交或更改将不被接受。为了参与期权交易所并提交您的选择，您将需要确认同意要约文件中规定的期权交易所的所有条款和条件。如果你不想参加期权交易所，您无需采取任何行动，也无需访问期权交易所网站。

您的全部配送有关期权交易所的文件，包括选举，风险自负。通过期权交易所网站提交选举后，期权交易所网站将在您完成选举时生成一份确认声明并提交您的选择。您应打印并保留一份确认声明的副本以备记录。确认声明的副本也将发送到您的电子邮件中。打印的确认声明将提供您及时的证据提交了您的选举。如果您没有收到确认信，您有责任确认我们已及时收到您的选举。如果您没有收到确认信，我们建议您确认我们已收到您的选举发送电子邮件至 optionexchange@karyopharm.com。只有在要约到期日美国东部时间晚上 11:59 之前通过期权交易所网站www.myoptionexchange.com正确填写并实际收到的回复才会是接受。不允许通过任何其他方式提交回复，包括亲自递送、跨部门、电子邮件、美国邮件（或其他邮政）和联邦快递（或类似的配送服务）。您应该直接询问有关优惠的问题，发送电子邮件至 Karyopharm，要求提供本交易所要约和其他要约文件的更多副本，电子邮件地址为 optionexchange@karyopharm.com。

我们不会在本要约不符合该法律的任何司法管辖区向交易所传播本要约管辖权。

该交易所要约尚未获得美国证券交易委员会的批准或拒绝（ “SEC”）或任何州或外国证券委员会，美国证券交易委员会或任何州或外国证券委员会也没有忽视该要约的公平性或优点，或本要约中包含的信息的准确性或充分性进行交换。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

KARYOPHARM 未授权任何人制造任何代表我们就您应选择交换还是不选择根据要约交换符合条件的期权提出建议。您应仅依靠本文档或其他信息中包含的信息来我们已经把它推荐给你了除了本文件或相关条款中包含的信息和陈述外，KARYOPHARM未授权任何人向您提供与要约有关的任何信息或作出任何陈述的选举。如果有人向您提出任何建议或陈述或向您提供任何信息，您不得将该建议、陈述或信息视为已获得 KARYOPHARM 的授权。

本文件中的任何内容均不得解释为赋予任何人居留的权利 KARYOPHARM的雇用或服务，或影响我们在法律允许的范围内随时以任何理由或无理由终止任何人的雇用或服务的权利。本文档中的任何内容都不应被视为合同或工资或补偿保障。

KARYOPHARM保留随时修改或终止股权计划的权利，并保留授予 2022年计划或要约下的新限制性股票单位不以任何方式要求KARYOPHARM授予额外的股权奖励或提供在未来任何一年参与任何期权交易的更多机会。新限制性股票单位和任何未来股权的授予根据股票计划或与要约相关的奖励在本质上完全是自由裁量的，不被视为任何目的的任何正常或预期薪酬的一部分，包括但不限于计算任何遣散费，辞职、裁员、解雇、奖金、养老金或退休金、福利或类似的薪酬或福利，当地法律规定的范围除外。

摘要条款表

以下是您可能遇到的有关本交易所要约的一些问题的答案。我们敦促您仔细阅读以下内容问题和答案，以及本交易所要约的其余部分。在适用的情况下，我们提供了对本交易所要约其余部分的参考章节，您可以在其中找到对本问题中主题的更完整描述和答案摘要。我们建议您在决定是否参与期权交易所之前咨询您的个人财务、法律和/或税务顾问。请查看此摘要条款表和问题与答案以及其余内容本交易所要约和选择条款，以确保您就参与期权交易所做出明智的决定。

为了便于使用，本摘要条款表中的问题和答案分为三个部分，（i）期权交易所设计问题, (ii) 行政和时间问题, 以及 (iii) 其他重要问题.

期权交易所设计问题

什么是期权交易所？

这个 Karyopharm提供期权交易服务，允许符合条件的参与者交换其合格期权（即（i）根据2022年计划、2013年计划或2022年激励计划授予的未偿还股票期权，或者根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）在2022年激励计划之外授予的激励性股票期权，（ii）在2022年12月31日之前授予，（iii）行使价超过3.35美元），新奖励包括新的限制性股票单位数量较少，我们称之为 “新的限制性股票单位”。为换取现有合格期权而授予的新限制性股票单位的数量将根据下述交换比率确定。这个新的限制性股票单位将在我们取消接受交换的合格期权之日授予，我们预计这将是要约到期日（我们称之为新的 RSU 授予日期）之后的第一个工作日。新的限制性股票单位将受我们的2022年计划和适用的奖励协议中规定的条款和条件的约束。

每个新的 RSU 奖励都将在新的 RSU 拨款日一周年之际归还该奖励的 50%，在新的 RSU 补助金颁发十八 (18) 个月周年之际归还剩余 50% 的奖励日期，视在适用的归属日期之前继续提供服务而定。

我们为什么要出价？

我们的股权激励计划的一个目标一直是并将继续是使股权激励计划参与者的利益与我们的股东，我们认为期权交易所是我们努力实现这一目标的重要组成部分。期权交易所和交换比率旨在实现 “价值换值” 的交换，这意味着新限制性股票单位的会计公允价值将大致等于交出的合格期权的会计公允价值，因此，期权交易所不会给合格参与者带来意外收入，也不会给合格参与者带来意外收入给公司带来了大量的增量会计费用。

虽然我们已经实现了许多重要的里程碑并取得了重大成就在过去几年中，我们在商业、临床开发、组织和业务目标方面取得了进展，我们对未来潜在的增长机会持乐观态度，普通股价格仍低于历史水平。在过去的几年中，由于许多潜在因素，我们的股价经历了剧烈的波动，其中许多因素是我们公司和员工无法控制的，包括受以下因素影响的充满挑战的金融市场宏观经济因素、投资者情绪恶化导致股价压力，特别是在制药和生物技术行业，以及多发性骨髓瘤市场的竞争环境显著加剧。选项交易所旨在通过减少积压来平衡股东的利益，同时我们迫切需要通过向新的限制性股票单位授予新的限制性股票单位来留住和激励员工

新的 18 个月解锁时间表。我们迫切需要留住和激励我们的关键人才，特别是考虑到竞争激烈的性质制药行业的劳动力市场以及我们的员工为继续发展我们的多发性骨髓瘤业务、推进我们正在进行的三项关键性三期临床试验所需要的重大努力、历史专业知识和连续性，以及执行我们的长期战略举措。我们相信，股权薪酬为我们的员工提供了有意义的激励，在员工和股东之间建立了重要的联系，并使我们能够节省现金资源支持我们的增长目标。我们还认为，我们的成功在很大程度上取决于我们通过吸引、留住和激励具有经验和能力的关键员工来保持竞争地位的能力。这些目标的核心是我们的股权薪酬计划，它符合我们的薪酬理念以及同行集团中其他制药公司以及我们与之竞争的其他公司的薪酬做法。

截至2024年6月18日，根据我们的股票计划，我们共有5,789,250股普通股受已发行股票期权约束，其中行使价从每股1.28美元到每股39.95美元不等。因此，我们开发了一个重要的股票期权 “余量”，包括未行使但未行使的期权，所有这些期权都处于水下，因此不是达到激励和留住员工的预期目的。根据期权交易所，参与者获得的新限制性股票单位数量将少于交出的股票期权所依据的股票数量。虽然我们无法预测假设截至2024年6月18日有100％的合格参与者参与期权交易所并交换其100％的合格期权，则有多少合格参与者将选择参与期权交易所，并基于交换比率由我们的董事会设定，购买约2,542,832股普通股的合格期权将在期权交易所交出并取消，这将导致公司授予约959,912股新股股票限制性股票单位，将导致我们的持股量减少约1,582,920股普通股。受交出的合格期权限制的股票将被取消，并且不会退还到可供未来授予的股票池中根据适用的股票计划，根据期权交易所根据2022年计划授予的新限制性股票单位的股份数量除外。

期权交易是自愿的，将允许合格参与者选择是否在现有行权中保留其合格期权价格和条款，或将这些期权换成新的限制性股票单位。我们打算让期权交易所使符合条件的参与者能够从其新的限制性股票单位中确认价值，但考虑到股票市场的不可预测性以及授予条款视继续为公司提供服务而定。（有关更多信息，请参阅发行备忘录中标题为 “要约目的” 的第 2 节。）

受题为 “要约条件” 的发行备忘录第 6 和第 14 节中规定的限制条件的约束，以及分别是 “延长要约；终止；修改”，我们保留在要约到期日之前终止或修改本交易所要约以及推迟接受和取消任何合格期权的权利如果在要约开始之日或之后的任何时候以及要约到期日之前发生了某些事件，包括任何超过我们普通股市场价格33％的涨跌幅度，则选择进行交换这发生在要约期内，以0.93美元计，这是我们在纳斯达克的普通股在2024年6月18日的收盘价。

怎么样期权交易所有效吗？

我们为符合条件的参与者提供交换其合格期权的机会（即他们在股票计划下发行的未偿还期权是在2022年12月31日之前授予的，预定数量的新限制性股票单位的行使价高于3.35美元（经确定），四舍五入至最接近的整股基于下表中描述的交换比率。您持有的未偿还期权赋予您在行使这些期权后通过支付这些期权的适用行使价来购买我们的普通股的权利（以及履行任何适用的预扣税义务）。因此，当我们在本交易所要约中使用 “期权” 一词时，我们指的是您为购买我们的普通股而持有的实际期权，而不是普通股这些选择的基础。

参与期权交易所要求符合条件的员工自愿选择投标合格期权在要约到期日（目前定于2024年7月18日）美国东部时间晚上 11:59 之前完成，除非要约延期，否则此类选择将不可撤销。

期权交易所的交易比率代表普通股的数量标的合格期权是合格期权的基础，合格参与者必须交出该期权才能获得一个新的RSU，并根据合格期权的行使价而有所不同。期权交易所的交换比率是使用以下方法确定的 Black-Scholes模型基于股票的波动性、股票期权的预期期限和利率等因素。交换比率的计算方式旨在得出价值交换的价值，顺序是实现期权交易所对员工的薪酬目标，优先考虑股东的利益，包括减少已发行股票奖励的普通股总数，避免进一步避免稀释我们的股东，并最大限度地减少新限制性股票单位的授予的会计费用。新的限制性股票单位的数量将根据交换比率计算，并将逐项赠款向下舍入到最接近的整数。如下表所示，适用的交易所比率将根据合格期权的行使价而有所不同。

每股行使价区间

的总数
标的股票
未结算合格
期权（截至6月18日）
2024)

加权平均值
剩余生命（中
年份）

交换率（符合退保资格
新 RSU 的期权）

3.36 美元到 7.50 美元

733,752

7.37

2 到 1

7.51 美元到 25.00 美元

1,690,580

5.50

3 到 1

25.01 美元及以上

118,500

3.17

4 到 1

除非法律或适用法规禁止，否则接受交易的合格期权将被取消，新的限制性股票单位将根据2022年计划授予。

示例

为了说明交换比率的工作原理，假设：

•

截至目前，您是 Karyopharm 的美国非执行官员工提供开始日期，并在新的RSU拨款日期之前保持员工身份。

•

您有四种现有期权可以购买1,000股普通股，并进行相应的每股行使价格为15.76美元（授予日期为2020年8月4日）、7.82美元（授予日期为2021年8月4日）、4.53美元（授予日期为2022年8月4日）和1.72美元（授予日期为2023年8月4日）。

如果您选择参与期权交易所：

•

您只能选择以每股行使价为交换现有的三份期权授予新的限制性股票单位分别为15.76美元、7.82美元和4.53美元。您的交易选择可以涵盖符合交换条件的每份单独期权授予的零股或全部1,000股。您不能选择兑换少于单独期权授予的全部金额。例如，您不能选择以15.76美元、7.82美元和4.53美元的行使价交换500股期权授予股票。相反，您可以选择使用该行使价交换所有期权，也可以选择不交换所有期权。如果你之前曾锻炼过符合条件的单独期权授予的一部分，只有合格期权补助中尚未行使的部分才有资格兑换。

•

您将无法选择将现有的期权授予权以每股行使价1.72美元兑换为新的限制性股票单位，因为该期权授予的行使价等于或小于3.35美元，并且该期权是在2022年12月31日之后授予的（其中任何一个原因都足以使该期权没有资格进行交换）。

•

每项新的 RSU 奖励将相当于 50% 的奖励归于新 RSU 拨款日一周年纪念日，剩余 50% 的奖励应在新的 RSU 拨款日十八 (18) 个月周年纪念日当天，视其余的 50% 的有效期而定适用的归属日期。

根据这些事实，下表显示了参与后您将获得的新 RSU 的数量期权交易所，并选择以每股行使价为15.76美元、7.82美元和4.53美元交换您现有的合格期权。


合格期权的授予日期	的行使价符合条件的期权		取消的股票标的转至符合条件的期权		交换率		新的限制性股票单位
2020 年 8 月 4 日	$	15.76		1,000		3 到 1		333
2021年8月4日	$	7.82		1,000		3 到 1		333
2023年8月4日	$	4.53		1,000		2 到 1		500

哪些期权符合期权交易所的资格？

符合交换条件的期权是指根据股票计划发行的非执行官的美国员工持有的期权在2022年12月31日之前授予，行使价超过3.35美元。执行官、非雇员董事、顾问、顾问和非美国人 Karyopharm的员工没有资格参与期权交易所。如果您有资格参与期权交易所，期权交易所网站将指明您的哪些股票期权符合交易条件。

在期权交易完成之前根据其条款到期的合格期权将被没收到期日期，没有资格兑换新的 RSU。

谁有资格参与期权交易所？

如果您符合以下条件，则有资格参与期权交易所：

•

在优惠开始之日是Karyopharm的美国员工；

•

在新的限制性股票单位获得批准之日之前，继续是Karyopharm的美国员工；

•

不是执行官、非雇员董事、顾问、顾问或 Karyopharm 的非美国员工；以及

•

在优惠开始时持有至少一个合格期权。

如果我在优惠到期日之前离开Karyopharm怎么办？

如果您在新的 RSU 拨款日期之前被解雇，无论是自愿、非自愿还是出于任何其他原因，您在 Karyopharm 的雇佣关系被终止，您将无法参与期权交易所。

因此，如果您不是 KARYOPHARM 的合格员工（如上所述）如上所述，在新的 RSU 授予日期，即使您选择参与期权交易所并已出价部分或全部期权进行交换，您的投标也将自动被视为撤回，您不会参与该期权交易所，您将根据其当前条款和条件保留未偿还期权。如果您的服务终止，您可能有权通过支付当前行使权来行使未兑现的期权根据其条款在服务终止后的有限时间内提供价格，但以终止服务时所得的范围为限。（参见发行备忘录第 1 节，标题为 “资格；期权数量；要约到期日” 以及发行备忘录中标题为 “接受交换期权；授予新的限制性股票单位” 的第5节，以获取更多信息。）

为什么不将交换比率设定为一对一？

交换比率是使用Black-Scholes模型确定的，是除其他外，基于我们股票的波动性、股票期权的预期期限和利率。交换比率的计算方式旨在为价值交换提供价值，以实现期权交易所为员工设定薪酬目标，优先考虑股东的利益，包括减少已发行股票奖励的普通股总数，避免进一步稀释我们的股票股东并最大限度地减少新限制性股票单位的授予的会计费用。如果我们以一对一的方式交换期权，则期权的会计公允价值新的限制性股票单位和相关的会计费用将大于合格期权的当前会计公允价值。因此，价值较高的新限制性股票单位所涵盖的普通股数量将少于股票数量为他们替换的低价值合格期权提供基础，以实现相同的近似公允价值，用于会计目的。

如果我参加，会怎样我交换的期权会发生吗？

您选择在美国东部时间晚上 11:59 之前在优惠中交换的合格期权我们接受的到期日期目前定于 2024 年 7 月 18 日，将在优惠到期日之后的第一个工作日取消。交出的合格期权将被取消，不会退还到资金池中股票计划下可供未来授予的股份，但根据期权交易所根据2022年计划授予的新限制性股票单位的数量除外。

如果我选择交换部分合格期权，我是否必须选择交换所有合格期权？

不是。您可以选择将您的合格期权兑换为逐项拨款。如果您选择在期权交易所交换符合条件的单独期权补助金的任何部分，则必须选择交换全部符合条件的期权单独的期权授予。不允许部分交换单独的期权授予。

股票期权有两种类型— 激励性股票期权和非法定股票期权——每种类型的税收待遇都不同。您的一些合格期权补助可能完全由这两种期权中的一种组成，而您的一些合格期权补助可能完全由这两种期权中的一种组成由于美国税法对激励性股票期权适用了某些限制，因此将两种类型混合在一起。此 “拆分” 是在授予时自动确定的，并反映在您的E*Trade账户中，并将也反映在期权交易所网站上。出于这个原因，您可能会看到截至任何给定授予日期列出的两个奖励，一个代表补助金中符合激励性股票期权资格的部分，另一个代表该部分的补助金被视为非法定股票期权，尽管从技术上讲，这两个奖励都是同一 “补助金” 的一部分，授予日期和行使价格相同。就期权交易所而言，这种基于税收的 “拆分” 期权的状态将被忽略。因此，就期权交易所而言，合格期权补助的两部分将被视为一项 “补助金”。在期权交易所网站上，您将看到两个交易所都有一个选择框激励性股票期权和合格期权补助金中的非法定股票期权组成部分，您必须全部或不交换此类授权。（参见发行备忘录中题为 “重大美国联邦所得税” 的第 13 节后果” 以获取更多信息。）

我选择不交换或您不接受交换的合格期权会怎样？

您选择不交换或我们不接受交换的合格期权将保持未偿还状态，并将保留其现有条款、行使价和归属时间表。

期权交易所的条件是什么？

期权交易所受发行备忘录第6节中描述的条件的约束。期权交易所没有条件以选择交易所的期权总数为最低限度。（有关更多信息，请参阅发行备忘录中标题为 “要约条件” 的第 6 节。）

管理和时机问题

我如何参与期权交易所？

1。

如果您选择参与期权交易所，则必须在美国东部时间晚上 11:59 之前采取以下行动时间，在要约到期日：在2024年6月20日从Infinite Equity收到的宣布期权交易所的公告电子邮件中，点击期权交易所网站的链接，或访问期权交易所网站 www.myoptionexchange.com。使用公告电子邮件中提供给您的登录说明登录期权交易所网站（或者，如果您之前登录了期权交易所网站，则使用您的登录凭证）登录期权交易所网站。

2。

登录期权交易所网站后，查看信息并继续访问 “选举表格” 页面。您将获得有关您持有的每笔合格期权赠款的个性化信息，包括：

•

合格期权授予的授予日期；

•

合格期权拨款的到期日期；

•

合格期权授予的每股行使价；

•

截至2024年7月18日，受合格期权授予约束的Karyopharm普通股数量（假设在此日期之前没有进行任何行使或提前终止）；以及

•

如果选举，将授予的新限制性股票单位的数量，以换取已投标的合格期权补助金完成后，我们接受投标的合格期权赠款和期权交易所的收益。

在 “选择表” 页面上，在向您授予的每份合格期权旁边进行选择通过选择 “交易所” 来指明您选择在期权交易所投标的合格期权授权，或者通过选择 “请勿交换” 选择不在期权交易所投标。如果你没有选择对于合格期权，“交换” 选择权，您对该合格期权的选择将默认为 “请勿兑换”。在这种情况下，合格期权将不予兑换。

4。

按照提供的说明继续浏览期权交易所网站。查看您的选举，然后确认您对自己的当选感到满意。在审查、确认并同意 “确认选举” 页面和期权交易所文件中规定的条款和条件后，提交您的选择。如果你不承认和同意条款和条件，您将无权提交您的选择。

5。

提交您的选择后，期权交易所网站将生成一份确认声明。请打印并保留一份确认声明的副本以备记录。确认声明的副本也将发送到您的电子邮件中。此时，您将通过期权交易所网站完成选举过程。

您有责任在截止日期之前确认我们已收到您的正确选择。如果你没有收到确认，我们建议您发送电子邮件至 optionexchange@karyopharm.com 确认我们已收到您的选举。我们必须在优惠到期日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您正确填写和提交的选择，目前预计将于 2024 年 7 月 18 日举行。如果由于期权交易所网站的技术故障（例如期权交易所网站不可用或期权交易所网站不允许你提交选举，请发送电子邮件至 optionexchange@karyopharm.com。

如果你想交换任何期权交易所个人合格期权补助的一部分，您必须交换全部个人合格期权补助金。不允许部分交换合格期权补助金。如上所述，您的一些符合条件由于美国税法对激励性股票期权适用某些限制，期权授予可能包括激励性股票期权和非法定股票期权。对于

因此，截至任何给定授予日期，您可能会看到两个奖励列出，一个代表补助金中符合激励性股票期权资格的部分，另一个代表该部分符合非法定股票期权资格的补助金的百分比。就期权交易所而言，基于期权纳税状况的 “拆分” 将不予考虑。因此，合格期权补助金的两部分都将得到处理就期权交易所而言，作为一项 “补助金”。在期权交易所网站上，您将看到一个激励性股票期权和合格期权非法定组成部分的选择框，您必须全部或不交换任何股票这样的补助金。

但是，如果您持有多个合格期权补助金，则可以选择交换其中一个或多个符合条件的个人期权授予，逐笔授予，无需交换所有符合条件的期权授予。如果您有资格参与期权交易所，期权交易所网站将列出您的所有合格期权赠款。

如何了解有关我现有选项的详细信息？

有关您的合格期权的某些信息将在期权交易所网站上提供给您。访问期权交易所网站:

1。

点击您从Infinite Equity收到的公告电子邮件中的期权交易所网站链接 2024年6月20日，宣布期权交易所启动，或访问期权交易所网站www.myoptionexchange.com。使用公告电子邮件中提供给您的登录说明登录期权交易所网站（或者，如果您之前登录过期权交易所网站，则使用您的登录凭证）。

2。

登录期权交易所网站后，查看信息并继续访问 “选举表格” 页面。您将获得有关您持有的每笔合格期权赠款的个性化信息，包括：

•

合格期权授予的授予日期；

•

合格期权拨款的到期日期；

•

合格期权授予的每股行使价；

•

截至2024年7月18日，受合格期权授予约束的Karyopharm普通股数量（假设在此日期之前没有进行任何行使或提前终止）；以及

•

如果选举，将授予的新限制性股票单位的数量，以换取已投标的合格期权补助金完成后，我们接受投标的合格期权赠款和期权交易所的收益。

如果你相信有一个您在期权交易所网站上提供的个性化信息存在错误，请联系 optionexchange@karyopharm.com。如果您由于技术故障而无法通过期权交易所网站提交选举对于期权交易所网站，例如期权交易所网站不可用或期权交易所网站无法让您提交选择，请发送电子邮件至 optionexchange@karyopharm.com。

有关现有期权的更多详细信息，您应参阅股票计划和合格期权的期权奖励协议可在E*Trade网站上找到。

如果我没有在截止日期之前提交选举，会发生什么？

如果您没有在截止日期之前提交选举，那么您将无权参与期权交易所和所有期权您目前持有的将按其原始行使价保持有效，并受其原始条款和条件的约束。

请注意，如果您不想参与期权交易所，则无需采取任何行动是必需的，您无需访问期权交易所网站。（有关其他信息，请参见 “风险因素”。）

如果您未能在截止日期之前正确提交选举，您将无法参与期权交易所。

在什么时期我现在可以撤回或更改以前的选举了吗？

您可以撤回之前提交的选择或更改为交易所或者除非我们延期，否则不要在计划于2024年7月18日到期日美国东部时间晚上 11:59 之前随时交换合格期权。如果优惠延期到2024年7月18日之后，您可以撤回或在优惠延期到期日之前，随时更改您的选择。

通过期权交易所网站进行选举变更和撤回：

参与期权交易所是自愿的。如果您选择参与期权交易所，则必须通过以下方式进行以下操作美国东部时间晚上 11:59，要约到期日，预计为2024年7月18日。

1。

登录期权交易所网站 www.myoptionexchange.com。

2。

登录期权交易所网站后，查看信息并继续访问 “选择表” 页面，您将在其中找到有关您持有的每笔合格期权补助金的个性化信息，包括：

•

合格期权授予的授予日期；

•

合格期权拨款的到期日期；

•

合格期权授予的每股行使价；

•

截至2024年7月18日，我们需要获得合格期权授予的普通股数量（假设在此日期之前，未进行任何行使或提前终止）；以及

•

如果选举，将授予的新限制性股票单位的数量，以换取已投标的合格期权补助金完成后，我们接受投标的合格期权赠款和期权交易所的收益。

在 “选择表” 页面上，将每笔合格期权补助旁边的选择更改为通过选择 “交易所” 来指明您选择在期权交易所投标的合格期权授权，或者通过选择 “请勿交换” 选择不在期权交易所投标。如果你没有选择对于合格期权，“交换” 选择权，您对该合格期权的选择将默认为 “请勿兑换”。在这种情况下，合格期权将不予兑换。

4。

5。

提交您的选择后，期权交易所网站将生成一份确认声明。请打印并保留一份确认声明的副本以备记录。确认声明的副本也将发送到您的电子邮件中。此时，您将完成更改先前选举或撤回的流程通过期权交易所网站参与期权交易所。

您有责任确认我们在截止日期之前收到了您的正确选择。如果您没有收到确认信，我们建议您发送电子邮件至 optionexchange@karyopharm.com 确认我们已收到您的选举。在所有情况下，上次选举均已提交，在截止日期之前收到的将是最终的，不可撤销。（有关更多信息，请参阅发行备忘录中标题为 “提款权” 的第 4 节。）

在撤回或更改选举的截止日期到来之后，您将无权这样做撤回或更改您的选举。

我可以交换我已经部分行使的合格期权补助金的剩余部分吗？

是的，符合条件的单独期权授予的任何未行使部分都可以兑换。如果您之前已经行使过一部分合格期权授予，只有该期权授予中尚未行使的部分才有资格兑换。新的限制性股票单位将仅取代合格期权补助中在优惠到期时取消的部分。

我可以选择兑换哪些合格期权吗？

是的。您可以逐笔赠款交换您的合格期权基准，根据合格期权的当前行使价确定。但是，不允许部分交换符合条件的单独期权授予。

我可以同时交换既有和未归属的合格期权吗？

是的。您可以交换符合条件的期权，无论它们是否归属。新 RSU 的归属时间表如下所述。

新 RSU 赋予我什么权利？

每个新的 RSU 代表在新的 RSU 归属后发行一股普通股的权利。

新的限制性股票单位何时发放？

我们预计将在要约到期日（即我们取消选择的期权的日期）之后的第一个工作日授予新的限制性股票单位交换。优惠到期日目前定于 2024 年 7 月 18 日。如果要约延期到2024年7月18日之后，那么我们预计新的限制性股票单位将在延期优惠到期日之后立即获得批准。（有关更多信息，请参阅发行备忘录中标题为 “对价来源和金额；新限制性股票单位的条款” 的第8节。）

新的 RSU 何时生效？

每个新的RSU奖励将在新的RSU拨款日一周年之际授予该奖励的50％，剩余的50％将在新RSU的十八（18）个月周年纪念日授予该奖励的剩余50％新的 RSU 授予日期，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。

新的限制性股票单位受条款约束， 2022年计划中规定的条件，如果在终止服务时未归还，则可能被没收。（参见发行备忘录中题为 “对价来源和金额；新限制性股票单位的条款” 的第 8 节其他信息。）

我的新 RSU 的条款和条件是什么？

新的限制性股票单位将有2022年计划中规定的条款和条件，并将受到适用的限制性股票单位奖励的约束协议。此外，适用于新 RSU 的数量和适用于新 RSU 的归属日期将不同于适用于合格期权的条款。

鼓励您查阅2022年计划和限制性股票单位奖励协议的表格，以获取有关条款的完整信息新的限制性股票单位，可通过Karyopharm的股权管理网站 https://us.etrade.com 获得。（参见发行备忘录中题为 “对价来源和金额；新限制性股票单位的条款” 的第 8 节其他信息。）

如果我在Karyopharm的雇佣或其他服务在新的RSU获得批准后终止了怎么办？

如果您在新的 RSU 获得批准后因任何原因终止在 Karyopharm 的工作或其他服务，您将没收在您终止之日未归属的任何新 RSU，但须遵守适用奖励协议或您与 Karyopharm 之间规定加速归属的其他协议中的任何条款。（参见本次发行的第 8 节备忘录标题为 “对价来源和金额；新限制性股票单位的条款”，以获取更多信息。）

如果 Karyopharm 是，会发生什么授予新的限制性股票单位后，控制权会发生变化吗？

尽管我们目前没有考虑合并或类似的合并可能导致我们公司控制权变更的交易，我们保留采取任何我们认为必要或适当的行动的权利，以完成董事会认为符合我们公司最大利益的交易还有我们的股东。在授予新的限制性股票单位之后，我们有可能进行一项交易，例如合并或其他类似的交易，因此，我们公司目前的股权将发生变化，以致新的股权发生变化股东群体将拥有控制股东投票决定所需的选票数。我们将这种类型的交易称为 “控制权变更” 交易。

有关管理新限制性股票单位的控制条款变更的信息，请参阅我们的2022年计划和2022年的招股说明书计划。您的限制性股票单位奖励协议以及您与Karyopharm之间的某些其他协议也可能包含在控制权发生变化时影响新限制性股票单位待遇的条款。

如果Karyopharm在新的限制性股票单位获得批准之前发生控制权变更会怎样？

尽管我们目前不考虑可能导致公司控制权变更的合并或类似交易，但我们保留有权采取我们认为必要或适当的任何行动来完成我们董事会认为符合我们公司和股东最大利益的交易。这可能包括终止优惠和/或您的根据优惠获得新的限制性股票单位的权利。如果我们终止您根据该优惠获得与此类交易相关的新 RSU 的权利，则您的合格期权将根据其原始条款保持未偿还状态。

控制权交易的任何变更或此类交易的公告都可能对我们的股价产生重大影响，包括我们的普通股价格可能会大幅上涨，这可能会使您在要约中获得的新限制性股票单位的价值低于交出的合格期权。此外，如果以股票收购我们公司，投标合格参与者可能会获得以不同发行人的股票结算的限制性股票单位。（有关更多信息，请参阅发行备忘录中标题为 “要约目的” 的第 2 节。）

还有其他情况不给我发放新的限制性股票单位吗？

是的。即使我们接受您投标的期权，如果适用的法律或法规禁止我们，我们也不会向您授予新的限制性股票单位这样做，或者直到获得所有必要的政府批准。我们将尽合理努力避免禁令，但如果适用法律或法规禁止优惠到期日，则不会向您授予新的限制性SU，前提是全部，直到获得所有必要的政府批准。在这种情况下，您当前持有的所有期权，包括投标的所有合格期权，都将保持未偿还状态，并按其原始行使价生效，并受以下条件约束他们最初的条款和条件。

此外，如果您不是新 RSU 的合格参与者，我们不会向您发放新的 RSU 授予日期.（有关更多信息，请参阅发行备忘录中题为 “协议；法律事务；监管批准” 的第 12 节。）

在要约到期日之后，如果Karyopharm普通股价格下跌会怎样？

从长远来看，我们的普通股价格可能不会升值，您的新限制性股票单位的价值可能会下降或保持停滞状态优惠到期日之后。我们无法在未来的任何时候对普通股的价格提供任何保证。（有关更多信息，请参阅发行备忘录中标题为 “要约目的” 的第 2 节。）

其他重要问题

什么是美国我参与期权交易所的联邦所得税后果？

该报价包括有关预期的披露拟议的期权交易所对美国联邦所得税的重大影响。这些披露不涉及您可能需要遵守的任何其他税收考虑（例如州、地方或外国税）。您应该查看这些披露在决定是否参与期权交易所之前，请谨慎行事。这些披露仅供您提供一般信息，不构成公司向您提供的任何税务、法律或财务建议，也不构成任何公司就您是否应该参与期权交易所向您提出的建议。请注意，美国联邦所得税法律和法规本质上是技术性的，其适用范围可能因人而异情况，随时可能发生变化。如果您受美国以外其他国家的税法约束，即使您是美国居民，也应意识到可能还有其他税收后果可能适用于您。税收后果可能因每个人的情况而异。因此，如果您对参与期权交易所有任何疑问，请咨询您的税务顾问。

另请参阅发行备忘录中题为 “美国联邦所得税的重大后果” 的第 13 节，以了解更多信息信息。

我应该如何决定是否参加？

参与的决定必须是您的个人决定，并且将在很大程度上取决于您对我们业务未来的假设股价、整体经济环境以及公开交易股票的总体表现。没有新的限制性股票单位的行使价可能使您能够比使用限制性股票单位更快地确认限制性股票单位的价值符合条件的期权。但是，在Karyopharm股价上涨时，有一个转折点，您交出的合格期权的价值将大于新的限制性股票单位的价值。之所以如此，是因为您的新 RSU 所涵盖的普通股数量将少于您交出的合格期权所依据的股票数量。每种期权授予的转折点因行使价和该合格期权的交换比率而异授予。您将能够模拟您将获得多少新的限制性股票单位以换取合格期权，并在期权交易所网站上评估这一转折点逐项拨款。

此外，新的限制性股票单位将是在新的 RSU 授予之日完全未归属，无论符合条件的期权是全部还是部分归属；您的新 RSU 可能需要比合格期权更长的时间才能完全归属，并且如果您服务于 Karyopharm在您的新限制性股票单位完全归属之前终止，即使您交出的期权已完全归属，您也将没收未归属的新限制性股票单位。

我们知道，对于所有符合条件的员工来说，这将是一个具有挑战性的决定。期权交易所存在相当大的风险，而且不能保证我们的未来股票表现或发行到期日普通股的价格。（有关更多信息，请参阅发行备忘录中标题为 “其他” 的第 17 节。）

执行官和董事会成员如何看待此次要约？我可以联系谁来帮助我决定是否应该交换我的合格期权？

尽管我们董事会已经批准了该要约，但无论是我们的执行官还是我们董事会成员就您应选择交换还是不交换合格期权提出任何建议。请联系您的个人财务、法律和/或税务顾问，以协助您确定是否您应该交换您的合格期权。

如果我选择交换未平仓的合格期权，会有哪些潜在风险？

我们无法预测在授予新的限制性股票单位之日之前，我们的普通股或股票市场将如何表现，而且 Karyopharm普通股的价格可能随时大幅上涨或下跌。在授予新的限制性股票单位之前，Karyopharm普通股价格的大幅上涨可能会使新的限制性股票单位的价值低于符合条件的RSU 您交易的期权，因为您将获得的新限制性股票单位所涵盖的股票数量将少于您交出的合格期权所依据的股票数量。Karyopharm股价上涨有一个转折点您交出的合格期权的价值将大于您的新 RSU 的价值。您将能够模拟您将获得多少新 RSU 以换取您的合格期权，并评估这一转折点期权交易所网站以逐笔拨款为基础。

这个您收到的新限制性股票单位的归属期也可能比您的合格期权更长，如果您在Karyopharm的服务在新RSU归属之前终止，则您将没收所有未归属的新限制性股票单位。

另请参阅下文标题为 “风险因素” 的部分，讨论应考虑的风险和不确定性在交出您的合格期权以在期权交易所进行交换之前。

我应该向谁询问有关此优惠的问题？

如果您对要约有疑问或有帮助请求（包括要求提供更多交换要约副本）与优惠有关的文件或其他文件），请发送电子邮件至 optionexchange@karyopharm.com。

KARYOPHARM 没有就此提出任何建议您是否应该参与期权交易所。你必须自己决定是否参与以及在多大程度上参与。在决定是否这样做之前，我们鼓励您在必要时咨询您的财务、法律和/或税务顾问参与期权交易所。

前瞻性陈述

本交易所要约和我们在下文提及的美国证券交易委员会报告包括涉及风险的 “前瞻性陈述” 和不确定性。本交易所要约中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能” 之类的术语来识别前瞻性陈述，这些术语的 “应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续” 或否定值或其他类似的术语。本交易所要约中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件以及我们的业务和未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险，不确定性和其他因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能的因素导致实际业绩与当前预期存在重大差异除其他外，包括我们最新的季度表格报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的业绩 10-Q向美国证券交易委员会提交，正如我们随后向美国证券交易委员会提交的文件所更新的，因为我们向美国证券交易委员会提交的其他文件可能会对这些文件进行更新。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些不确定性前瞻性陈述。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。

风险因素

参与本次要约涉及许多潜在的风险和不确定性，包括下文所述的风险和不确定性。这些风险因素下文所述以及我们在2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的标题下列出的风险因素突显了重大风险与 Karyopharm 相关，这可能会影响您参与优惠的决定。您应仔细考虑这些风险，我们鼓励您在决定是否参与之前咨询您的财务、法律和/或税务顾问期权交易所。此外，我们强烈建议您阅读本交易所要约中讨论参与该优惠的税收后果的章节，以及本交易所要约的其余部分，以了解更多信息深入讨论可能适用于您的风险。

与报价相关的风险

如果我们的普通股价格在新的 RSU 授予日期之后上涨，则您交出的合格期权的价值可能超过新的 RSU 作为交换，你将获得这些礼物。

因为您将收到涵盖较少数量普通股的新限制性股票单位股票比交出的合格期权标的股票数量，与合格期权相比，在Karyopharm股票价格明显上涨的情况下，您的新限制性股票单位价值增长的可能性将较小。这意味着 Karyopharm股价上涨有一个转折点，您交出的合格期权的价值本来会大于您的新限制性股票单位的价值。

如果您在Karyopharm的服务在新的RSU归属之前终止，您将无法获得未归属的新RSU的价值，但您可能有能够从您兑换为新 RSU 的合格期权中获得价值。

新的限制性股票单位将接受新的归属时间表与您交易的合格期权的归属计划不同。因此，如果您在将符合条件的期权换成新的限制性股票单位后终止在Karyopharm的服务，则您可能无法实现那么大的价值从您的新 RSU 中获得，就像您本可以从交易的合格期权中获得的那样。例如，如果您不将既得的合格期权换成新的限制性股票单位，则您在Karyopharm的服务将终止，我们的股价将上涨至高于行使您的既得合格期权的每股价格，您仍然可以按收益行使和出售这些既得合格期权的普通股标的股份，但须遵守此类合格期权的条款和条件。但是，如果您将既得的合格期权换成新的限制性股票单位，并且您在Karyopharm的服务在您收到新的限制性股票单位之后但在此类新的限制性股票单位归属之前终止，则您将不会获得与其未归属部分相关的任何价值被没收的新 RSU。

如果您受外国税法的约束，即使您是美国居民，也可能有税收和社会保险与要约相关的后果。

如果您受其他国家的税法约束，即使您是美国居民，你应该意识到，可能还有其他税收和社会保险后果可能适用于你。您一定要咨询自己的税务顾问来讨论这些后果。

多个国家的税收居民面临的税收相关风险。

如果您受多个司法管辖区的税法约束，则应注意可能会产生税收和社会保险后果可能适用于您的多个国家。您一定要咨询自己的税务顾问来讨论这些后果。

风险相关致我们的业务和普通股

在决定是否或之前，您应仔细查看我们截至2024年3月31日的三个月的10-Q表季度报告中包含的风险因素，以及本交易所要约中提供的其他信息以及我们向美国证券交易委员会提交的其他材料不要投标您的合格期权。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式访问这些文件。此外，我们将根据您的要求免费向您提供我们所拥有的任何或全部文件的副本推荐了你。有关我们向美国证券交易委员会提交的报告以及如何获取这些报告的副本或以其他方式审查这些报告的更多信息，请参阅 “发行备忘录——其他信息”。这些报告也可以免费访问在 https://investors.karyopharm.com/sec-filings 收费。

提供备忘录

提议将符合条件的期权换成新的限制性股票


提供备忘录		20

1。	资格；期权数量；报价到期日。	20

2。	优惠的目的。	22

3.	选择交换期权的程序。	24

4。	提款权。	26

5。	接受交易所期权；授予新的限制性股票单位。	28

6。	优惠的条件。	28

7。	期权基础普通股的价格范围。	30

8。	对价来源和金额；新限制性股票单位的条款。	30

9。	有关 Karyopharm 的信息。	32

10。	董事、高级管理人员和关联公司的利益；有关我们证券的交易和安排。	33

11。	我们在要约中收购的期权的状况；要约的会计后果。	34

12。	协议；法律事务；监管批准。	34

13。	美国联邦所得税的重大后果。	34

14。	延长报价；终止；修改。	35

15。	费用和开支。	36

16。	附加信息。	36

17。	杂项。	37

提供备忘录

提议将符合条件的期权换成新的限制性股票

1。	资格；期权数量；报价到期日。

根据期权交易所的条款和条件，我们为符合条件的员工提供交换某些期权的机会未偿还的合格期权（定义见下文），用于以较少数量的限制性股票单位（“新限制性股票单位”）购买我们的普通股，该期权是根据预先确定的交换比率确定的（ “交换比率”）。我们将在取消接受交换的期权之日（“新RSU授予日期”）授予新的限制性股票单位，这将是要约到期之后的第一个工作日。

期权交易所只能交易符合条件的期权。出于这些目的，“合格期权” 是指具备以下条件的期权：

•

在 2022 年 12 月 31 日之前获得批准；以及

•

行使价超过每股3.35美元。

未根据股票计划授予的期权、2022年12月31日之后授予的期权或行使价等于或小于3.35美元的期权均不符合资格将在期权交易所兑换。

您仅有资格参与期权交易所（“合格参与者”）如果你：

•

在优惠开始之日是Karyopharm的美国员工；

•

在新的限制性股票单位获得批准之日之前，继续是Karyopharm的美国员工；

•

不是执行官、非雇员董事、顾问、顾问或 Karyopharm 的非美国员工；以及

•

在优惠开始时持有至少一个合格期权。

您持有的未偿还期权赋予您通过支付来行使这些期权后购买我们普通股的权利这些期权的适用行使价（并履行任何适用的预扣税义务）。因此，当我们在本交易所要约中使用 “期权” 一词时，我们指的是您为购买我们的股票而持有的实际期权普通股，而不是这些期权所依据的股票。

如果您选择在期权交易所交易期权，则不会有资格获得新的限制性股票单位，除非您在新的RSU发放日之前继续受雇于Karyopharm，我们预计该发放日是优惠到期后的下一个工作日（“要约到期日”）。

因此，如果您在新的RSU拨款日期不是上述KARYOPHARM的合格员工，即使您选择了参与期权交易所并已投标部分或全部符合条件的期权进行交换，您的投标将自动被视为撤回，您将不会参与期权交易所，您将保留未兑现的期权期权符合其当前条款和条件。如果您的服务终止，您通常可以在服务终止后的有限时间内根据以下规定行使未兑现的期权其条款以终止服务之时所赋予的范围为限。

如果您有资格参与期权交易所，则可以交换您的合格期权交易逐笔授予的期权（本文将每笔单独的补助金称为 “单独的期权授予”）。不对单独的期权授予进行部分交换将被允许；但是，您可以选择交换一项或多项合格期权补助，而无需交换所有合格期权补助。如果您之前行使了合格期权补助的一部分，则仅行使该部分尚未行使的合格期权补助金中的一部分将有资格兑换。

如果你正确投标了你的合格资格期权和此类投标期权被接受交换，已投标的期权将被取消，根据要约条款，您将有权获得使用下表中列出的交换比率确定的新的限制性股票单位，根据2022年计划的条款，将对未来的任何股票分割、股票分红和类似事件进行调整。

期权交易所的交换比率代表您必须交易的合格期权所依据的普通股数量对于每个新的 RSU，基于现有合格期权的行使价。交易所比率是使用Black-Scholes模型确定的，除其他外，基于我们股票的波动率，股票期权的预期期限和利率。如下表所示，适用的交易所比率将根据合格期权的行使价而有所不同。

每股行使价区间

的总数
标的股票
未结算合格
期权（截至6月18日）
2024)

加权平均值
剩余生命（中
年份）

交换率（符合退保资格
新 RSU 的期权）

3.36 美元到 7.50 美元

733,752

7.37

2 到 1

7.51 美元到 25.00 美元

1,690,580

5.50

3 到 1

25.01 美元及以上

118,500

3.17

4 到 1

根据交换比率计算的新限制性股票单位的数量将向下舍入到最接近的整数逐笔分配。

除非被阻止适用的法律或法规，新的限制性股票单位将根据2022年计划授予。新的限制性股票单位将具有2022年计划和适用的限制性股票单位奖励协议中规定的条款和条件。新的限制性股票单位将有新的授予日期，新的归属时间表，并且涵盖的普通股数量将少于交出的合格期权所依据的股票数量。

“优惠到期日” 一词是指 2024 年 7 月 18 日，除非且直到我们自行决定延长优惠期限该优惠将保持开放状态，在这种情况下，“优惠到期日” 一词是指经延期的优惠到期的最迟日期。（发行备忘录第14节，标题为 “延长报价；终止；修正案”，用于描述我们延期、延迟、终止和修改优惠的权利。）

就本优惠而言，a “工作日” 是指星期六、星期日或美国联邦假日以外的任何一天，包括每个此类日东部时间上午 12:01 至午夜 12:00 的时段。

2。

要约的目的。

我们的股权激励计划的一个目标一直是并将继续是使股权激励计划参与者的利益与我们的股东，我们认为期权交易所是我们努力实现这一目标的重要组成部分。我们正在使用交换比率实施期权交易所，旨在获得潜在的新限制性股票单位：导致 “价值换算” 交换，这意味着新限制性股票单位的会计公允价值将大致等于交出的合格期权的会计公允价值，因此不会导致向符合条件的参与者提供意外收入。

尽管我们已经取得了许多重要的里程碑并在我们的方面取得了重大进展过去几年的商业、临床开发、组织和业务目标，我们对未来潜在的增长机会持乐观态度，普通股价格仍低于历史水平。在最后几年来，由于许多潜在因素，我们的股价经历了大幅波动，其中许多因素是我们公司和员工无法控制的，包括受宏观经济影响的充满挑战的金融市场各种因素，投资者情绪恶化导致股价压力，尤其是在制药和生物技术行业，以及多发性骨髓瘤市场的竞争环境显著加剧。结果，我们的股价从2020年3月30日的每股约20.02美元跌至2024年6月18日的每股0.93美元。我们普通股价格的大幅下跌对我们获得的总薪酬产生了重大的负面影响员工，我们认为这对我们的人才留用工作构成了巨大挑战。

2024 年 6 月 18 日，收盘价为我们在纳斯达克全球精选市场的普通股为每股0.93股，导致合格参与者持有的未偿还股票期权中有100％在同日处于低位，其中约有94％的股票期权有行使权价格为 5.00 美元或更高。我们依靠员工来实施我们的战略计划，扩大和发展我们的业务。其中许多员工，尤其是制药行业的员工，竞争非常激烈，许多公司都在使用股票期权作为吸引、激励和留住员工的一种手段。股票期权历来是我们激励和留存计划的关键部分，因为董事会认为股权薪酬鼓励员工为我们的成功而努力，并通过允许他们从普通股价值的增加中受益来奖励他们的贡献。我们取得的成功是他们为之作出重大而持续努力的结果因此，保留他们的专业知识和服务对于我们实现2024年和长期公司目标的能力非常重要，包括（i）成功执行我们的临床开发计划侧重于我们正在进行的关键三期试验，该试验如果获得批准，有可能为子宫内膜癌、多发性骨髓瘤和/或骨髓纤维化的患者制定新的护理标准；以及（ii）继续利用我们和合作伙伴的商业能力，提高我们在美国和国外的多发性骨髓瘤市场的地位。我们还认为，奖励员工迄今为止所做的巨大努力非常重要。向前。

截至2024年6月18日，我们共发行了2542,832股受已发行股票期权约束的普通股我们的股票计划下的合格参与者，行使价从每股3.40美元到35.97美元不等。因此，我们开发了一个重要的股票期权 “余额”，包括未行使但未行使的股票期权，所有股票期权其中一些人处于水下, 因此无法达到激励和留住雇员的预期目的.水下股票期权不仅降低了员工的留存价值，而且也无法将其从我们的股票期权中删除在行使、到期或以其他方式取消（例如，员工终止在公司的服务时）之前一直处于待命状态。这种悬而未决的余量代表着未来可能在整个生命周期中出现的稀释现象假设所有合格期权都在期权交易所进行交换，期权将减少约1％。

期权交易所是因此，旨在通过减少积压来平衡股东的利益，同时我们迫切需要通过向限制性股票单位提供新的十八（18）个月的归属计划来留住和激励员工。我们有迫切的需求留住和激励我们的关键人才，特别是鉴于制药行业劳动力市场竞争激烈，以及我们的员工需要付出巨大努力、历史专业知识和连续性才能继续工作发展我们的多发性骨髓瘤业务，推进我们正在进行的三项关键的3期临床试验，并执行我们的长期战略计划。我们认为，股权薪酬为我们的员工提供了有意义的激励，创造了我们的员工与股东之间的重要联系，使我们能够节省现金资源来支持我们的增长目标。我们还认为，我们的成功在很大程度上取决于我们通过以下方式保持竞争地位的能力吸引、留住和激励具有经验和能力的关键员工。这些目标的核心是我们的股权薪酬计划，该计划与我们的薪酬理念和其他人的薪酬做法一致同行群体中的制药公司以及与之竞争人才的其他公司。

无法保证期权交易所的预期收益会得到实现考虑到股票市场的不可预测性，授予条件取决于继续就业或其他服务。

我们可能将来从事可能显著改变我们结构、所有权、组织或管理层或董事会构成的交易，或其他正面和负面事件，可能是由于我们的运营或其他原因造成的，这可能会严重影响我们的普通股价格。如果我们在授予新的限制性股票单位之日之前参与了此类交易，或者我们的活动取得了成果如果发生其他事件，我们的股价可能会上涨（或下降），新的限制性股票单位的价值可能会高于（或低于）您选择在要约中取消的合格期权的价值。您将面临我们的收入增加的风险由于这些和其他原因，在新的RSU授予日期之前的股票价格。

尽管我们目前没有考虑可能导致我们公司控制权变化的合并或类似交易，我们保留在合并或类似交易的情况下采取我们认为必要或适当的任何行动以完成我们认为必要或适当的交易的权利董事会认为这符合我们公司和股东的最大利益。这可能包括终止您根据优惠获得新 RSU 的权利。如果我们要终止您根据优惠获得新限制性股票的权利与此类交易有关，您的合格期权将根据其原始条款保持未偿还状态。

视情况而定前述内容，除非在本交易所要约或我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本交易所要约的文件中另有披露，否则截至本交易所要约，我们目前没有计划、提案或谈判（尽管我们经常在正常业务过程中考虑此类问题，并打算在未来继续这样做），这些问题涉及或将导致：

•

涉及我们或我们的子公司的任何特别交易，例如合并、重组或清算；

•

购买、出售或转让我们大量资产；

•

我们目前的股息率或政策，或我们的债务或资本的任何重大变化；

•

我们公司结构或业务的任何其他重大变化；

•

我们的普通股从任何国家证券交易所退市或不再获得报价授权在国家证券协会运营的自动报价系统中；

•

根据第 12 (g) (4) 条，我们的普通股有资格终止注册经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）；

•

暂停我们根据《交易法》第15（d）条提交报告的义务；

•

任何人收购我们大量的证券或处置大量的证券我们的任何证券；或

•

我们的公司注册证书或章程的任何变更，或任何可能阻碍收购的行为任何人都可以控制我们。

我们和我们的董事会都没有就你是否应该选择交换提出任何建议您的选择，我们也未授权任何人提出任何此类建议。我们敦促您仔细评估所提供的与该优惠有关的所有信息。你必须自己决定是否选择交换你的选项。

3.	选择交换期权的程序。

适当的期权交换。参与期权交易所是自愿的。如果您选择参与期权交易所，必须在优惠到期日（预计为 2024 年 7 月 18 日）美国东部时间晚上 11:59 之前完成以下操作。

1。

点击您从Infinite Equity收到的公告电子邮件中的期权交易所网站链接 2024年6月20日，宣布期权交易所，或访问期权交易所网站www.myoptionexchange.com。使用公告电子邮件中提供给您的登录说明登录期权交易所网站（或者如果您以前）登录期权交易所网站，使用您的登录凭证）。

2。

登录期权交易所网站后，查看信息并继续访问 “选举表格” 页面。您将获得有关您持有的每笔合格期权赠款的个性化信息，包括：

•

合格期权授予的授予日期；

•

合格期权拨款的到期日期；

•

合格期权授予的每股行使价；

•

截至2024年7月18日，受合格期权授予约束的Karyopharm普通股数量（假设在此日期之前没有进行任何行使或提前终止）；以及

•

如果选举，将授予的新限制性股票单位的数量，以换取已投标的合格期权补助金完成后，我们接受投标的合格期权赠款和期权交易所的收益。

4。

5。

您有责任在截止日期之前确认我们已收到您的正确选择。如果你不这样做收到确认信，我们建议您发送电子邮件至 optionexchange@karyopharm.com 确认我们已收到您的选举。我们必须在优惠到期之日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您正确填写和提交的选择期权交易所的日期，目前预计为2024年7月18日。如果由于期权交易所网站（例如期权交易所网站）的技术故障，您无法通过期权交易所网站提交选举不可用或期权交易所网站无法让您提交选举，请发送电子邮件至 optionexchange@karyopharm.com。

如果您想交换期权中合格期权补助金的任何个别部分交易所，您必须交换全部个人合格期权补助金。不允许部分交换合格期权补助金。如上所述，您的一些合格期权补助可能包括激励性股票期权和由于美国税法对激励性股票期权适用了某些限制，因此是非法定股票期权。出于这个原因，您可能会看到截至任何给定拨款日期列出的两个奖项，一个代表补助金中符合资格的部分激励性股票期权，另一个代表补助金中符合非法定股票期权资格的部分。就期权交易所而言，基于合格期权补助金的纳税状况的 “拆分” 将是无视。因此，就期权交易所而言，合格期权补助的两部分将被视为一项 “补助金”。在期权交易所网站上，您将看到一个激励性股票期权和激励性股票期权的选择框合格期权补助金的非法定组成部分，您必须全部或不交换此类授权。

如果您持有多张合格证券但是，您可以选择逐笔交换一项或多项此类个人合格期权补助金，而不必全部兑换您的合格期权授予。如果您有资格参与期权交易所，期权交易所网站将列出您的所有合格期权授予。

我们可能会延长此期权交易所。如果我们延长发行期限，我们将发布新闻稿、电子邮件或其他披露信息延期不迟于 2024 年 7 月 19 日美国东部时间上午 8:00（先前预定或宣布的优惠到期日之后的下一个工作日）。我们保留拒绝任何为交易所提供的合格期权补助的权利我们确定接受的形式不合适，或者我们认为接受的形式不合法。在遵守《交易法》第13e-4条的前提下，我们还保留放弃任何要约条件或任何条件的权利任何特定合格期权的退保存在缺陷或不合规定之处。任何此类豁免应一致地适用于所有符合条件的参与者。

提交选举后，您可以改变主意，在晚上 11:59 或之前随时退出期权交易所，美国东部时间，优惠到期日，如下所述。你可以随心所欲地改变主意，但你将受我们在美国东部时间晚上 11:59 或之前收到的最后一次正确提交的优惠选举的约束到期日期。您也可以改变主意，决定要交换哪些合格期权赠款。如果您希望在选举中包括更多或更少的合格期权补助，则必须在 11:59 之前完成并提交新的选择在优惠到期日美国东部时间下午，按照下述程序进行操作。此次新选举必须在您之前提交的任何选举之后正确提交，并且必须列出您希望交换的所有合格期权赠款。任何先前的选举都将不予考虑。如果您希望提取您选择进行交换的部分或全部合格期权补助，则可以在要约到期日美国东部时间晚上 11:59 之前的任何时间按照程序提取如下所述。

您交付有关期权交易所有文件（包括选举）的风险由您承担。及时通过期权交易所网站提交选举，在您完成并提交选择时，期权交易所网站将生成一份确认声明。你应该打印并保留一份确认信的副本供您记录的声明。确认声明的副本也将发送到您的电子邮件中。打印的确认声明将提供您提交选举的证据。如果您没有收到确认，那就是您的有责任确认我们已收到你的选举。如果您没有收到确认信，我们建议您发送电子邮件至 optionexchange@karyopharm.com 确认我们已收到您的选举。只有正确的回应我们将在要约到期日美国东部时间晚上 11:59 之前通过期权交易所网站www.myoptionexchange.com完成并实际收到的报价将被接受。通过任何其他方式提交的答复, 包括亲手交付, 不允许跨办公室、电子邮件、美国邮件（或其他邮政）和联邦快递（或类似的配送服务）。

我们收到您的当选本身并不等于接受您的交换期权。就本期权交易所而言，我们将被视为已接受经有效选择进行交易且在我们向期权持有人发出口头或书面通知时尚未正确撤回的期权我们接受交易所期权。我们可能会通过新闻稿、电子邮件或其他通信形式发布本接受通知。接受交易的期权将在要约到期日之后的第一个工作日取消。

Karyopharm将不接受任何替代、有条件或临时招标。向您提供的任何收据确认仅为通知我们已收到您的选择表格，但并不意味着您的合格期权已被取消。

如果你不这样做在要约到期日美国东部时间晚上 11:59 之前提交您的选择，那么您将无法参与期权交易所，并且您当前持有的所有合格期权将按其原始行使价保持有效他们最初的条款。

在我们延长、终止和修改优惠的权利的前提下，我们目前预计会立即接受在美国东部时间晚上 11:59 之后，在要约到期日，所有经适当选择的合格期权均未被有效撤回。我们将自行决定与有效性、形式、资格（包括时间）有关的所有问题收据）以及对任何合格期权补助的接受。我们保留拒绝任何我们认为形式不恰当或我们认为接受或不接受不合法的选择或选择交易的任何合格期权的权利及时制作。我们和任何其他人均无义务就任何选举中的任何缺陷或违规行为发出通知，任何人也不会因未发出任何通知而承担任何责任。任何合格期权的退出均不被视为有在合格期权的投标持有人纠正所有缺陷或违规行为或我们放弃之前，均已正确制定。根据具有司法管辖权的法院或仲裁员的任何命令或决定，我们对这些命令或决定的裁决事项将是最终的，对所有各方都有约束力。在遵守《交易法》第13e-4条的前提下，我们还保留放弃要约的任何条件或任何缺陷或不合规定之处的权利就任何特定的合格期权或任何特定的合格员工投保。

我们的接受即构成协议。

您选择通过上述程序交换合格期权即表示您接受条款和要约的条件，将是绝对和最终的控制权，前提是您在要约下的撤回权（如发售备忘录第 4 节 “撤回权” 中所述）以及我们对您的接受根据发行备忘录第5节中题为 “接受交换期权；授予新的限制性股票单位” 的要约，投标了合格期权。我们接受您的合格期权进行交易将根据优惠的条款和条件，构成 Karyopharm 与您之间具有约束力的协议。

4。

提款权。

您只能根据本第 4 节的规定撤回所选期权。

在要约到期日（目前为）美国东部时间晚上 11:59 之前，您可以随时撤回所选期权 2024 年 7 月 18 日。如果我们延长了要约到期日，您可以在延期的要约到期日美国东部时间晚上 11:59 之前随时撤回所选期权。此外，根据美国证券法，如果我们没有在 2024 年 8 月 16 日美国东部时间晚上 11:59（即 40 个）之前接受了您投标的合格期权^th 期权交易所开始后的下一个工作日），您可以提款在Karyopharm接受您正确投标的合格期权之前，您可以随时投标的合格期权。

更改您先前就部分或全部合格期权补助所做的选择，包括撤回全部期权补助的选择您从本期权交易所授予的合格期权，您必须提供有效的新选择，仅表明您希望在期权交易所交易的合格期权授予，或者提供表明您拒绝该期权的有效新选择在要约到期日美国东部时间晚上 11:59 之前完成下述的选择流程，即可交换您的所有合格期权授予。

通过期权交易所网站进行选举变更和撤回：

参与本次优惠是自愿的。如果您选择参与期权交易所，则必须在美国东部时间晚上 11:59 之前完成以下操作优惠到期日，预计为2024年7月18日。

1。

登录期权交易所网站 www.myoptionexchange.com。

2。

登录期权交易所网站后，查看信息并继续访问 “选择表” 页面，您将在其中找到有关您持有的每笔合格期权补助金的个性化信息，包括：

•

合格期权授予的授予日期；

•

合格期权拨款的到期日期；

•

合格期权授予的每股行使价；

•

截至2024年7月18日，我们需要获得合格期权授予的普通股数量（假设在此日期之前，未进行任何行使或提前终止）；以及

•

如果选举，将授予的新限制性股票单位的数量，以换取已投标的合格期权补助金完成后，我们接受投标的合格期权赠款和期权交易所的收益。

4。

5。

您有责任确认我们在截止日期之前收到了您的正确选择。如果您没有收到确认信，我们建议您发送电子邮件至 optionexchange@karyopharm.com 确认我们已收到您的选举。你可以和你一样多次改变主意愿意，但您将受我们上次在优惠到期日美国东部时间晚上 11:59 之前收到的正确提交的选择的约束。

Karyopharm和任何其他人均没有义务就任何撤回选举中的任何缺陷或违规行为发出通知，也不会任何人因未发出任何此类通知而承担任何责任。我们将自行决定与撤回通知的形式和有效性有关的所有问题，包括收到撤回通知或选择的时间。以任何命令或决定为前提具有合法管辖权的法院或仲裁员，我们对这些事项的裁决将是最终的和具有约束力的。

5。	接受交易所期权；授予新的限制性股票单位。

根据发行备忘录第 6 节中列出的名为 “条件” 的要约条款和条件报价”，在要约到期日后的第一个工作日之后，我们将立即接受交换和取消正确选择的期权，并在要约到期日之前未有效撤回的期权。一旦你有选择已被接受交换，您将在要约到期后立即收到确认通知，确认您的期权已被接受交换并取消。此类通知可能包括一项新的通知限制性股票单位奖励需要您在Karyopharm的期权管理系统中接受。

如果你的选择正确当选交易所并被我们接受，我们将在要约到期日之后的第一个工作日取消您选择的合格期权，并且您还将在新的 RSU 授予日（预计于优惠到期日之后的第一个工作日。

如果您在Karyopharm的雇用被终止，无论是自愿的，在新的RSU授予日期之前，非自愿或出于任何其他原因，您将无法参与期权交易所。此外，如果您将居住地更改为当地法规禁止提供优惠的国家/地区，将无法参与期权交易所。

因此，如果您不是上述KARYOPHARM的合格员工在新的 RSU 授予日期，即使您选择参与期权交易所并已出价部分或全部期权进行交换，您的投标也将自动被视为撤回，您不会参与该期权交易所，您将根据他们当前的条款和条件保留未偿还的期权。如果您的雇佣关系终止，您通常可以在有限的时间内行使未兑现的期权在根据其条款终止雇用之后，但以终止雇用时所拥有的权利为限。

就期权交易所而言，我们将被视为已接受经有效选择的交易所期权，但不是当我们向符合条件的参与者发出书面通知，表示我们接受交换此类期权时，将适当地撤回；此类通知可以通过新闻稿、电子邮件或信函发出。在我们延长、终止和修改优惠的权利的前提下，我们希望您将在新 RSU 拨款日期之后尽快收到新 RSU 奖励协议。

6。

优惠的条件。

无论优惠中有任何其他规定，我们都无需接受任何选择交换的期权，我们可能会终止或修改要约，或推迟我们接受和取消任何选择的交易期权，但均受一定的限制，前提是是在要约开始之日或之后以及要约到期日之前无论导致以下任何事件的情况如何，我们都已确定发生了以下任何事件，或者根据我们的合理判断，这些事件已被我们确定为已发生：

(a)

任何政府都应受到威胁或提起诉讼或等待采取任何行动或程序，或政府、监管或行政机构、当局或法庭或任何其他人，无论是国内还是国外，在任何直接或间接质疑要约的提出、收购的法院、机关、机构或法庭面前根据要约或发行新的限制性股票单位而选择交换的部分或全部期权；

(b)

应有任何行动受到威胁, 待处理或已采取, 或拒绝批准, 或任何法规, 规则, 任何法院或任何权威机构、机构或法庭威胁或提出、寻求、颁布、颁布、签署、修改、执行或被视为适用于本要约或我们的法规、判决、命令或禁令，这些法规、判决、命令或禁令将直接或可能受到间接地：

(i)

接受对部分或全部选定期权的交换或发行新的限制性股票单位非法交易或以其他方式限制或禁止本优惠的完成；

(ii)

延迟或限制我们的能力，或使我们无法接受交换或为部分或全部授予新的限制性股票单位选择交换的期权；或

(iii)

对业务、状况（财务或其他）、收入、运营或前景造成重大和不利影响 Karyopharm的；

(c)

本来会发生：

(i)

在任何国家证券交易所或场外交易市场全面暂停证券交易；

(ii)

宣布暂停银行业务或暂停对美国银行的付款，无论是或不是强制性的；

(iii)

战争、武装敌对行动或其他国际或国家危机的直接开始或升级涉及美国；

(iv)

任何政府、监管或行政机构或当局的任何限制，无论是否是强制性的关于或任何可能影响美国银行或其他贷款机构信贷延期的事件；

(v)

美国或国外总体政治、市场、经济或金融状况的任何可能的变化对Karyopharm的业务、状况（财务或其他）、运营或前景或我们的普通股交易产生重大不利影响；

(六)

如果在要约开始时存在上述任何内容，则为材料加速或恶化；

(七)

在此期间，任何超过我们普通股市场价格33％的涨跌幅度要约以0.93美元计，这是我们在纳斯达克的普通股在2024年6月18日的收盘价；或

(八)

纳斯达克综合指数或标准普尔500公司指数的任何下跌幅度为在优惠开始之日营业结束后的任何时间段内计量超过10％的金额；

(d)

对我们的部分或全部普通股的投标或交换要约，或者合并或对我们的收购提案，应由其他个人或实体提出、宣布或提出，或应公开披露，或者我们将了解到：

(i)

《交易法》第13 (d) (3) 条所指的任何个人、实体或团体都应拥有已收购或提议收购我们已发行普通股5％以上的实益所有权，或应成立任何实益拥有我们已发行普通股5％以上的新集团，但任何此类个人、实体或在要约开始之日或之前向美国证券交易委员会提交附表13D或附表13G的团体；

(ii)

在证券交易委员会当天或之前向美国证券交易委员会提交附表13D或附表13G的任何此类个人、实体或团体要约开始之日应已收购或提议收购我们普通股额外2％或以上的已发行股票的实益所有权；或

(iii)

任何个人、实体或团体均应根据Hart-Scott-Rodino提交通知和报告表经修订的1976年《反垄断改善法》，或发布公告，反映收购我们或我们的任何资产或证券的意图；

(e)

在要约开始时存在上述任何情况，而该情况在我们的合理判断在要约开始后严重恶化；或

(f)

任何变化都应发生在业务, 状况 (财务或其他), 资产, 收入, 根据我们的合理判断，Karyopharm的业务、前景或股份所有权正在或可能对Karyopharm产生重大不利影响。

优惠的条件是为了我们的利益。无论导致它们的情况如何，我们都可以自行决定是否维护这些权利。在优惠到期日之前，我们的作为或不作为除外。无论我们是否放弃任何其他内容，我们都可以在优惠到期日之前随时根据合理的自由裁量权随时或部分放弃这些条款要约的条件。我们在任何时候未能行使任何这些权利都不被视为对任何此类权利的放弃。对特定事实和情况的任何这些权利的放弃均不被视为放弃尊重任何其他事实和情况。根据具有合法管辖权的法院或仲裁员的任何命令或决定，我们就本第 6 节所述事件做出的任何决定均为最终决定，对所有人均具有约束力人。

7。	期权基础普通股的价格范围。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “KPTI”。截至2024年6月18日，上次报告我们在纳斯达克普通股的销售价格为每股0.93美元。下表显示了在所示时期内我们在纳斯达克上市的普通股的最高和最低销售价格。


	高		低
截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度
第二季度（截至 2024 年 6 月 18 日）	$	1.58	$	0.93
第一季度	$	1.66	$	0.724
截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度
第四季度	$	1.31	$	0.676
第三季度	$	1.81	$	1.14
第二季度	$	4.59	$	1.79
第一季度	$	3.92	$	2.84
截至2022年12月31日的财年
第四季度	$	5.93	$	2.48
第三季度	$	5.82	$	4.08
第二季度	$	8.37	$	4.15
第一季度	$	14.38	$	5.91

我们建议您在决定是否选择交换普通股之前，先获取我们普通股的当前市场报价选项。

8。	对价来源和金额；新限制性股票单位的条款。

我们将根据适用的法律法规授予新的限制性股票单位，以换取您正确选择的合格期权并被我们接受交换。新的限制性股票单位的数量将根据适用的交易所比率确定，如下所述，但会根据任何股票分割、股票分红和影响我们普通股的类似事件进行调整根据股票计划的条款。

期权交易所的交易比率代表普通股的数量标的合格期权，您必须根据现有合格期权的行使价将该期权兑换成每个新的 RSU。交换比率是使用Black-Scholes模型确定的，除其他外，我们股票的波动性、股票期权的预期期限和利率。如下表所示，适用的交易所比率将根据合格期权的行使价而有所不同。

每股行使价区间

的总数
标的股票
未结算合格
期权（截至6月18日）
2024)

加权平均值
剩余生命（中
年份）

交换率（符合退保资格
新 RSU 的期权）

3.36 美元到 7.50 美元

733,752

7.37

2 到 1

7.51 美元到 25.00 美元

1,690,580

5.50

3 到 1

25.01 美元及以上

118,500

3.17

4 到 1

根据交换比率计算的新限制性股票单位的数量将向下舍入到最接近的整数逐笔分配。

截至6月18日， 2024年，共有2,542,832股公司普通股的未偿还合格期权。如果按照规定的交换比率交换100％的合格期权并授予新的RSU 如上所述，新的限制性股票单位的数量将约为959,912个。

新限制性股票单位的条款

您的合格期权的条款和条件载于相应的股权计划和奖励协议中授予了。新的限制性股票单位将具有2022年计划和适用的奖励协议中规定的条款并受其条件的约束。

此处对股票计划的描述只是股票计划中一些重要条款的摘要，但不是完成。这些描述受股票计划的实际条款的约束，并完全参照这些条款进行了限定。有关我们的股票计划的信息可以在S-8中找到我们为每项股票计划编制的注册声明和相关招股说明书。股票计划和招股说明书的副本可通过公司的期权管理系统获得，也可应要求通过以下方式获得发送电子邮件至 optionexchange@karyopharm.com。副本将立即提供，费用由我们承担。

新限制性股票单位的归属

每项新 RSU 奖励将在 New SU 问世一周年之际授予大约 50% 的奖励 RSU 的授予日期，以及新的 RSU 授予之日十八 (18) 个月周年纪念日剩余的 50% 的奖励，视适用归属日期之前继续提供服务而定。

该归属计划支持了股权奖励作为激励手段的性质，认可了股权奖励先前的服务和贡献符合条件的参与者，为我们提供了在公司重要时期延长人员留用宝贵年限的可能性。

新的限制性股票单位的授予取决于Karyopharm的持续服务。新的限制性股票单位受中规定的条款和条件的约束 2022年计划，如果在终止服务时未归还，则将被没收。

受适用法律约束，本文档中没有任何内容应被解释为赋予您继续为KARYOPHARM雇员或为其服务的权利。您在我们的工作或其他服务条款保持不变。我们无法保证或向您保证您不会可能会被非自愿解雇，或者您将在新的RSU拨款日期之前或该日期之后继续在我们的雇用或服务中。

如果您将符合条件的期权换成新的限制性股票单位并将您的工作或服务交给 KARYOPHARM在新的限制性股票单位完全归属之前终止，您将没收新限制性股票单位的任何未归属部分，但须遵守适用奖励协议或您与KARYOPHARM之间的任何其他协议中规定的任何其他协议中的任何条款加速归属。

新限制性股票单位的美国联邦所得税后果

您应参阅发行备忘录中标题为 “美国联邦所得税的重大后果” 的第 13 节，以了解讨论新的限制性股票单位对美国联邦所得税的重大影响，以及接受或拒绝该提议的后果。

股票标的期权和限制性股票单位的注册

根据我们的股票计划行使期权以及限制性股票单位的归属和结算后可发行的所有普通股，包括所有新的限制性股票单位的归属和结算后即可发行的股票已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在向美国证券交易委员会提交的S-8表格上的一份或多份注册声明上注册。

9。	有关 Karyopharm 的信息。

Karyopharm Therapeutics Inc.是一家处于商业阶段的制药公司，开创了新的癌症疗法，致力于发现，针对核出口的用于治疗癌症和其他疾病的同类首创药物的开发和商业化。我们的主要资产 XPOVIO^® （selinexor），于2019年年中在美国获得批准，目前已在美国获得批准和上市，涉及三种肿瘤适应症，其中最重要的多适应症骨髓瘤、XPOVIO和NEXPOVIO（selinexor）（selinexor在欧洲和英国的品牌名称）已获得美国以外的40多个国家的监管部门批准，并且作为我们的产品在越来越多的国家上市合作伙伴继续获得报销批准。

我们于 2008 年 12 月根据特拉华州法律注册成立。我们的行政办公室位于马萨诸塞州牛顿市威尔斯大道85号02459，我们的电话号码是 (617) 658-0600。我们的网站是 www.karyopharm.com。我们网站上包含的信息不是构成本交易所要约的一部分，未以引用方式纳入本交易所要约。

我们在下面提供了我们的摘要合并财务数据。以下汇总的合并财务数据应与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及合并后的合并财务数据一起阅读财务报表及其附注包含在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告和我们的表单季度报告中截至2024年3月31日的财季的第10季度，以引用方式纳入此处。截至2023年12月31日的财政年度的选定合并运营报表数据以及 2022年12月31日以及截至2023年12月31日的选定合并资产负债表数据来自我们的经审计的合并财务报表，这些报表包含在我们的年度报表中截至2023年12月31日的财政年度的10-K。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的选定合并运营报表数据，以及选定的截至2024年3月31日的合并资产负债表数据来自我们截至财季的10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表 2024 年 3 月 31 日。我们的中期业绩不一定代表整个财年的业绩，我们的历史业绩也不一定代表未来任何时期的预期业绩。

按照以下说明访问我们向美国证券交易委员会提交的公开文件，可以获得更完整的财务信息发行备忘录第16节题为 “其他信息”。我们建议您先查看我们向美国证券交易委员会提交的材料，然后再决定是否交出您的合格期权交换。

合并运营报表和资产负债表摘要（以千计，每股数据除外）


	三个月已结束三月三十一日						截至12月31日的财年
操作数据	2024			2023			2023			2022
收入	$	33,126		$	38,698		$	146,033		$	157,074
运营损失	$	(33,759)	)	$	(30,899)	)	$	(129,540)	)	$	(142,202)	)
净亏损	$	(37,362)	)	$	(34,126)	)	$	(143,099)	)	$	(165,291)	)
每股净亏损——基本亏损和摊薄后	$	(0.32	)	$	(0.30	)	$	(1.25)	)	$	(2.02	)
已发行普通股的加权平均值——基本股和摊薄后普通股		115,454			113,481			114,221			81,871


资产负债表数据	三月三十一日 2024			十二月三十一日 2023			十二月三十一日 2022
流动资产总额	$	198,366		$	233,921		$	350,162
总资产	$	204,458		$	240,438		$	358,172
流动负债总额	$	65,341		$	69,479		$	65,908
负债总额	$	373,413		$	376,644		$	374,828
股东赤字总额	$	(168,955)	)	$	(136,206)	)	$	(16,656)	)

截至2024年3月31日，我们的净有形账面价值（赤字）为每股1.45美元（1.45美元），这是我们的最新余额工作表日期。该价值是使用截至2024年3月31日的有形资产净额（1.690亿美元）除以截至2024年3月31日的116,457,361股已发行股票数量计算得出的。

10。	董事、高级管理人员和关联公司的利益；有关我们证券的交易和安排。

我们的执行官和非雇员董事没有资格参与期权交易所。因此，这些人均不是合格参与者或持有合格期权，因此不实益拥有任何受本要约约约束的证券。

除了 (i) 授予我们的董事、执行官和其他员工的未偿还股票期权和其他股权奖励，以及根据我们向美国证券交易委员会提交的文件中列出的财务报表附注中描述的各种股权激励计划提供顾问，(ii) 与我们的高管达成的补偿协议、安排和谅解高管，如我们在2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会委托书（“年会委托声明”）的 “高管薪酬” 标题下所述，以及 (iii) 与非雇员董事达成的薪酬协议、安排和谅解，如年会委托书的 “董事薪酬” 标题所述，我们不是与我们的任何执行官、董事或控股人签订任何重大协议的当事方。此外，据我们所知，无论是Karyopharm还是我们的任何执行官或董事、控制Karyopharm的任何人或该控制人的任何执行官或董事是有关我们任何证券的任何协议、安排或谅解的当事方，包括与证券的转让或投票有关的任何协议、安排或谅解我们的任何证券、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、贷款担保、损失担保或提供或扣留代理人、同意或授权。

在本发行备忘录发布之前的60天内，我们和最好的表现都不尽如人意据我们所知，我们董事会的任何成员或任何执行官或我们的任何关联公司都参与了任何涉及合格期权的交易。

11。	我们在要约中收购的期权的状况；要约的会计后果。

我们根据要约收购的期权将在要约到期后的第一个工作日取消日期。我们采用了会计准则编纂（ASC）718 “薪酬——股票补偿” 的规定。根据ASC 718，我们预计将确认授予的新限制性股票单位的增量补偿成本（如果有）在报价中。增量薪酬成本将按截至授予此类奖励之日起向员工发放的每份新的RSU的会计公允价值的超出部分（如果有）来衡量为换取此类奖励而交出的期权的会计公允价值，在交易所前夕计量。与本优惠相关的增量和剩余薪酬支出将在该优惠的服务期内予以确认奖项。如果授予的新RSU的任何部分由于服务终止而在服务条件完成之前被没收，则奖励中被没收部分的补偿费用将不予承认。

12。	协议；法律事务；监管批准。

我们不知道有任何与该要约有关的重大法律诉讼或诉讼正在进行或威胁进行。我们不知道有任何利润适用于优惠的要求或反垄断法。我们不知道有任何看似对我们的业务至关重要的许可证或监管许可，这些许可证或监管许可可能会受到我们的期权交换和新限制性股票单位的授予的不利影响要约考虑的。如果收购或拥有我们的期权需要任何政府或政府、行政或监管机构或机构（无论是国内还是国外）的批准或其他行动，以及相关程序如本文所述，获得此类批准实际上是可能的，我们目前正在考虑采取商业上合理的步骤来获得此类批准或采取此类其他行动。我们无法预测我们是否会进入将来决定在任何此类问题得出结果之前，我们需要推迟接受期权或不接受交易所期权。我们无法向您保证在需要时会获得或将会获得任何此类批准或其他行动在没有实质性条件的情况下获得，或者未能获得任何此类批准或其他行动可能不会对我们的业务造成不利后果。根据要约，我们有义务接受投标交易的期权并授予新股权作为交易所一部分投标的期权的RSU受条件约束，包括发行备忘录中题为 “要约条件” 的第6节中描述的条件。

13。	美国联邦所得税的重大后果。

以下是该提议对美国联邦所得税的预期重大后果的摘要。此税收摘要并未讨论所有内容根据您的特殊情况，可能与您相关的税收后果，也不打算在所有方面适用于所有类别的合格参与者。对应纳税个人的税收后果美国以外的国家或多个国家的法律可能与此处概述的美国联邦所得税后果有所不同。管理股票期权和限制性股票单位税收待遇的规则很复杂。你应该咨询您的税务顾问，以确定拒绝或参与期权交易所对您的个人税收后果。

的税收影响拒绝报价

一般而言，出于美国联邦所得税的目的，您拒绝该优惠不是应纳税事件。但是，如果 (1) 您的任何合格期权目前被视为激励性股票期权，并且 (2) 该要约的未偿还期超过29个日历日（即，如果我们将要约延长至原始要约到期日之后），则您的自要约到期日美国东部时间晚上 11:59 起，符合条件的期权将不再被视为激励性股票期权。如果截至要约到期日我们普通股的公允市场价值低于当前的行使价实际上，对于您的合格期权，董事会可以采取行动 “重新测试” 您的合格期权，以确定它们是否可以再次被视为激励性股票期权。但是，即使它们可以再次被视为激励股票期权，您的合格期权的两年持有期将从最初的报价到期日开始。

接受报价的税收影响

无论您接受本优惠还是将符合条件的期权换成新的限制性股票单位，都不是美国联邦所得税的应纳税事件目的。出于美国联邦所得税目的，您不会确认因交换和取消新限制性股票单位的合格期权而导致的任何收入、收益或损失。

新限制性股票单位的税收

授予新的 RSU 后，您将没有收入。您无权就新的 RSU 做出第 83 (b) 条的选择奖励。当以新的限制性股票单位交割股票或普通股时（可能在归属时或可能在以后的某个日期），您在交割之日的收入将等于该日股票的公允市场价值。什么时候股票被出售，您的资本收益或亏损等于销售收益减去交割日股票的价值。如果您持有股票超过一年，则任何资本收益或亏损都是长期的，否则将是短期。

扣留

我们会预扣所有必需的地方、州、联邦、外国和其他税款，以及任何政府机构或法律要求预扣的与新 RSU 奖励中确认的普通补偿收入相关的任何其他金额。我们会要求任何此类新RSU奖励的持有人在交付或转让我们的任何普通股之前做出安排以履行这一预扣义务。

非美国持有者

如果您是另一个国家的公民或居民，或者受其他国家的税法约束，或者您更改了居住地或公民身份在优惠期限内，本讨论中包含的信息可能对您不适用。强烈建议您就您的具体情况寻求适当的专业美国和/或国外税务建议。

请注意，税法经常变化，并因个人情况和个别外国司法管辖区而异。请咨询税务顾问将确定与您参与优惠相关的税收考虑。

14。	延长报价；终止；修改。

无论中是否有任何事件，我们都明确保留随时和不时地自行决定保留权利发行备忘录中题为 “要约条件” 的第 6 节已经发生或我们认为已经发生，旨在延长要约的开放期限，从而推迟接受交换的时间通过向符合条件的参与者发出书面通知（包括以电子方式发布或交付的通知）或公开发布此类延期的任何选项。如果我们延长到期日期，我们还将延长您的权利在延长的到期日之前撤回合格期权的投标。

我们还明确保留合理的权利在要约到期日之前，判断终止或修改要约，并推迟我们在出现第 6 节规定的任何条件时接受和取消任何选择交换的期权向符合条件的参与者书面通知此类终止、修改或延期，并发布公告，包括以电子方式发布或交付的通知。我们保留延迟接受和取消的权利选择交易的期权受到《交易法》第13e-4（f）（5）条的限制，该条要求我们必须支付所提供的对价或在此之后立即退还选定的期权终止或撤回交换要约。

在遵守适用法律的前提下，我们进一步保留权利到期日期，由我们自行决定，无论第 6 节中规定的任何事件是否已经发生或被我们视为已经发生，均可在任何方面修改优惠，包括但不限于减少或增加在优惠中向符合条件的参与者提供的对价，或者减少或增加要约中寻求的期权数量。

可以通过公开宣布修正案随时不时对要约进行修改。就延期而言，修正案必须不迟于上次预定或公布的报价到期日之后的下一个美国工作日美国东部时间上午 8:00 之前发布。根据本要约发布的任何公开公告将立即发布以合理设计的方式向符合条件的参与者通报此类变更。

如果我们对要约的条款或与要约相关的信息进行了重大更改，或如果我们放弃要约的实质性条件，我们将把要约延长至《交易法》第13e-4（d）（2）条和第13e-4（e）（3）条所要求的范围。除了价格变动或所寻求证券百分比的变化，在要约条款或有关要约的信息发生重大变化后我们延长要约的时间将取决于事实和情况，包括此类术语或信息的相对重要性。如果我们决定采取以下任何行动，我们将在该通知发布之日后发布通知或以书面形式通知您此类行动：

•

我们增加或减少期权的对价金额；或

•

我们减少了优惠中符合当选交换条件的期权数量；

以及如果该优惠计划在自该日期起的第十个工作日（包括该日期）结束的期限到期之前的任何时间到期此类增加或减少的通知首先以本要约第 14 节规定的方式发布、发送或给出，我们将延长优惠期限，使优惠在发布后至少十个工作日开放，发送或发出通知。

就本优惠而言，“工作日” 是指星期六、星期日或美国联邦政府以外的任何一天假日，包括每天东部时间上午 12:01 至午夜 12:00 这段时间。

15。

费用和开支。

根据以下规定，我们不会向任何经纪商、交易商或其他人支付任何费用或佣金，以征集交易所期权的选择报价。

16。

附加信息。

除了本交易所要约和选举条款外，我们建议您查看我们提交的以下材料在决定是否选择交换期权之前，美国证券交易委员会以引用方式纳入此处：

•

我们的年度报告表格截至2023年12月31日的财政年度的10-K，于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交；

•

我们的权威人物 2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会委托书；

•

我们截至3月31日的季度10-Q表季度报告， 2024 年，于 2024 年 5 月 8 日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于2月20日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告， 2024 年 5 月 2024 年 8 月 8 日（仅适用于第 1.01、2.03 和 3.02 项），5 月 2024 年 14 日和 2024 年 5 月 31 日；以及

•

表格注册声明中包含的普通股描述 8-A 于 11 月向美国证券交易委员会提起诉讼 2013 年 1 月 1 日，因为该描述已更新并被附录 4.3 中对我们股本的描述所取代参阅我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告，包括为更新目的提交的任何修正案和报告这样的描述。

我们的美国证券交易委员会文件也可以在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为www.sec.gov。

我们还将免费向每位获得本期权交易所副本的人提供本期权交易所的副本应任何此类人员的书面或口头要求，向您交付我们向您提供的任何或全部文件的副本，但此类文件的证物除外（除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件）文档）。请求应发送至：

Karyopharm Therapeutics Inc.

威尔斯大道 85 号，二楼

牛顿，上午 02459

收件人：投资者关系

(617) 658-0600

当你阅读上述文件时，你可能会发现从一个文档到另一个文档的信息有一些不一致之处。如果你发现文件之间或文件与本交易所要约之间的不一致之处，您应依赖最新文件中的陈述。

本交换要约中包含的有关Karyopharm的信息应与文件中包含的信息一起阅读我们已经向你推荐了这个。

17。

杂项。

我们不知道有任何司法管辖区的优惠不符合适用法律。如果我们意识到任何司法管辖区如果提供优惠不符合任何有效的适用法律，我们将真诚地努力遵守该法律。我们不会将本要约传播给任何司法管辖区内的交易所遵守该司法管辖区的法律。

我们没有授权任何人代表我们就以下方面提出任何建议您是否应该选择根据要约交换或不交换符合条件的期权。您应仅依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的其他信息。我们没有授权任何人向您提供与要约有关的任何信息或作出任何陈述，但本文件或有关期权交换的相关选择中包含的信息和陈述除外。如果任何人向您提出任何建议或陈述或向您提供任何信息，您不得将该建议、陈述或信息视为经我们授权。

2024 年 6 月 20 日