美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
安排到
（规则 13e-4）
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条提出的要约声明
1934 年《证券交易法》
KARYOPHARM 疗法公司
（标的公司（发行人）和申报人（要约人）的名称）
购买普通股的期权，每股面值0.0001美元
（证券类别的标题）
48576U106
（CUSIP 号码 证券类别）
理查德·保尔森
总裁兼首席执行官
Karyopharm Therapeutics Inc.
威尔斯大道 85 号，2nd 地板
马萨诸塞州牛顿 02459
(617) 658-0600
（获准接收通知的人员的姓名、地址和电话号码，以及 代表申报人通信）
| ☐ | 如果申请仅涉及在开始之前发出的初步通信，请勾选复选框 招标要约。 |
勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：
| ☐ | 第三方要约受第 14d-1 条的约束。 |
| ☒ | 发行人要约受规则13e-4的约束。 |
| ☐ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
| ☐ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果文件是报告要约结果的最终修正案，请选中以下方框：☐
如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：
| ☐ | 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约） |
| ☐ | 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约） |
第 1 项。摘要条款表。
下方列出的信息”摘要条款表” 在日期为新的限制性股票单位交换合格期权的要约中 2024年6月20日（“交换要约”）作为附录 (a) (1) (A) 附于此，以引用方式纳入此处。
第 2 项。标的公司信息。
(a) 姓名 和地址.
特拉华州的一家公司（“公司”）Karyopharm Therapeutics Inc. 是受以下约束的证券的发行人 要约交换。公司的主要行政办公室位于威尔斯大道85号，2号nd 马萨诸塞州牛顿市Floor 02459，其主要行政办公室的电话号码为 (617) 658-0600。
(b) 证券.
本附表TO的要约声明涉及公司向非执行官的美国员工提出的要约，但须另行规定 条件，将其部分或全部符合条件的已发行期权以购买每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）交换为一些新的限制性股票单位（“新限制性股票单位”） 少于交易的期权数量且根据预先确定的交换比率（“交换比率”）（例如一次性）确定 股票期权交易所，“期权交易所”）。期权交易所将适用于非执行官且在期权交易所生效之日均受雇于公司并持有的美国员工 未完成的合格期权（“合格参与者”）。公司的执行官、非雇员董事、顾问和顾问以及非美国雇员没有资格 参与期权交易所。任何持有符合条件的股票期权、选择参与期权交易所，但在授予新限制性股票单位之日之前因任何原因终止在公司的服务的任何员工，包括因为 自愿辞职、退休、非自愿终止、裁员、死亡或残疾，将保留其符合条件的股票期权，但须遵守其现有条款，并且没有资格在期权交易所获得新的限制性股票单位。
未偿还期权（“合格期权”）如果由符合条件的参与者持有，则有资格进行交换（“合格期权”） 公司的2022年股权激励计划（“2022年计划”）、公司的2013年股票激励计划（“2013年计划”）或公司的2022年激励股票激励计划（“2022年激励计划”） 计划”）或根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条在2022年激励计划（“激励期权”）之外作为激励性股票期权，以及与2022年计划、2013年计划和2022年激励计划一起授予的 “股票计划”）在2022年12月31日之前获得批准，行使价超过每股3.35美元。截至2024年6月18日，有符合条件的期权可以购买2542,832股已发行普通股。
根据交易所要约，作为投标和取消合格期权的交换，公司将授予新的奖励，包括较少的期权 期权交易所完成后，根据交易所比率确定的新限制性股票单位的数量。受新限制性股票单位约束的普通股总数将通过除以交出的股票数量来确定 合格期权按适用的交换比率向下舍入至最接近的整股，但须遵守交换要约和相关随附的选择条款（格式见附后）中描述的条款和条件 以下为附录 (a) (1) (E)。
下方列出的信息”摘要条款表” 在交易所要约和所列信息中 根据第 1 节 (”资格；期权数量；报价到期日”），第 5 节（”接受交易所期权；授予新的限制性股票单位”）和第 7 节（”普通股的价格区间 期权的基础”）的交易所要约备忘录（“发行备忘录”）以引用方式纳入此处。
(c) 交易市场和价格.
“第 7 节 (”) 中列出的信息期权标的普通股的价格区间”) 的发行备忘录是 以引用方式纳入此处。
第 3 项。申报人的身份和背景。
(a) 姓名和地址.
公司两者都是申报人 个人和标的公司。上文第 2 (a) 项和第 10 节中规定的信息 (”董事、高级管理人员和关联公司的利益；有关我们证券的交易和安排”) 本次发售的 备忘录以引用方式纳入此处。
公司每位执行官和董事的地址是：
Karyopharm Therapeutics Inc.
威尔斯大道 85 号，2nd 地板
马萨诸塞州牛顿 02459
本公司的执行官和董事如下：
| 执行官员 |
标题 | |
| 理查德·保尔森，工商管理硕士 | 总裁兼首席执行官 | |
| Sohanya Cheng，工商管理硕士 | 执行副总裁、首席商务官 | |
| 迈克尔·马诺，法学博士 | 高级副总裁、总法律顾问兼秘书 | |
| 迈克尔·梅森，注册会计师，工商管理硕士 | 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 | |
| 斯图尔特·波尔顿 | 执行副总裁、首席开发官 | |
| Reshma Rangwala，医学博士，博士 | 执行副总裁、首席医学官兼研究主管 |
| 导演 |
||
| 理查德·保尔森，工商管理硕士 | 董事 | |
| 巴里 E. 格林 | 董事 | |
| Garen G. Bohlin | 董事 | |
| Mansoor Raza Mirza，医学博士 | 董事 | |
| 克里斯蒂 J. 奥利格 | 董事 | |
| Deepa R. Pakianathan 博士 | 董事 | |
| Chen Schor | 董事 | |
| 苏振，博士 | 董事 |
第 4 项。交易条款。
(a) 材料条款.
下面列出的信息 ”摘要条款表” 在 “交换要约” 和第 1 节中规定的信息中 (”资格；期权数量；报价到期日”），第 3 节（”选举程序 交易所期权”），第 4 节（”提款权”），第 5 节（”接受交易所期权；授予新的限制性股票单位”），第 6 节（”要约的条件”）， 第 9 节 (”有关 Karyopharm 的信息”），第 11 节（”我们在要约中收购的期权的状况；要约的会计后果”），第 12 节（”协议；法律事务； 监管部门批准”），第 13 节（”美国联邦所得税的重大后果”）和第 14 节（”延长报价；终止；修改”) 的发行备忘录已合并 此处仅供参考。
(b) 购买.
该信息 根据第 10 条规定 (”董事、高级管理人员和关联公司的利益；有关我们证券的交易和安排”）的发行备忘录以引用方式纳入此处。
第 5 项。过去的联系人、交易、谈判和协议。
(e) 涉及标的公司证券的协议.
第 10 节中规定的信息（”董事、高级管理人员和关联公司的利益；与我们的交易和安排 证券”）的发行备忘录以引用方式纳入此处。此处以附录 (d) (27) 附录 (d) (1) 的形式以引用方式纳入的文件还包含有关证券协议的信息 该公司。
第 6 项。交易的目的和计划或提案。
(a) 目的.
下方列出的信息 第 2 节 (”报价的目的”）的发行备忘录以引用方式纳入此处。
(b) 证券的使用 已获得.
第 5 节中规定的信息（”接受交易所期权；授予新的限制性股票单位”）和 第 11 节 (”我们在要约中收购的期权的状况；要约的会计后果”）的发行备忘录以引用方式纳入此处。
(c) 计划.
第 2 节中列出的信息 （”报价的目的”）的发行备忘录以引用方式纳入此处。
第 7 项。资金来源和金额或 其他注意事项。
(a) 资金来源.
这个 第 8 节中规定的信息 (”对价来源和金额；新限制性股票单位的条款”）和第 15 节（”费用和开支”）的发行备忘录以引用方式纳入此处。
(b) 条件.
不适用。
(d) 借入的资金.
不适用。
第 8 项。标的公司证券的利息。
(a) 证券所有权.
下面列出的信息 第 10 节 (”董事、高级管理人员和关联公司的利益；有关我们证券的交易和安排”）的发行备忘录以引用方式纳入此处。
(b) 证券交易.
所列信息 根据第 10 条 (”董事、高级管理人员和关联公司的利益；有关我们证券的交易和安排”）的发行备忘录以引用方式纳入此处。
第 9 项。个人/资产，留用，已雇用，已报酬或已使用。
(a) 征求或推荐。
不适用。
第 10 项。财务报表。
(a) 财务信息.
所列信息 根据第 9 条 (”有关 Karyopharm 的信息”）和第 16 节（”附加信息”）的发行备忘录以引用方式纳入此处。
(b) 专业版信息.
不适用。
第 11 项。附加信息。
(a) 协议、监管要求和法律程序.
| (1) | 第 10 节中规定的信息（”董事、高级管理人员和关联公司的利益； 有关我们证券的交易和安排”）的发行备忘录以引用方式纳入此处。 |
| (2) | 第 12 节中规定的信息（”协议；法律事务；监管 批准”）的发行备忘录以引用方式纳入此处。 |
| (3) | 不适用。 |
| (4) | 不适用。 |
| (5) | 不适用。 |
(c) 其他材料信息.
不适用。
第 12 项。展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| (a) (1) (A) | 2024年6月20日提出的新限制性股票单位的合格期权交易要约 | |
| (a) (1) (B) | 首席人力资源官致员工的信函，2024 年 4 月 8 日发送 | |
| (a) (1) (C) | 首席人力资源官向员工发送的后续电子邮件的表格 | |
| (a) (1) (D) | 公告电子邮件表格 | |
| (a) (1) (E) | 选举条款 | |
| (a) (1) (F) | 确认电子邮件表格 | |
| (a) (1) (G) | 电子邮件提醒表格 | |
| (a) (1) (H) | 期权交易所网站的屏幕截图 | |
| (a) (1) (一) | 期权交易所常见问题 | |
| (a) (1) (J) | 员工演示文稿 | |
| (b) | 不适用 | |
| (d) (1) | 2013 年股票激励计划（参照注册人修正案编号附录 10.3 纳入 1 转至 2013 年 10 月 28 日向委员会提交的 S-1 表格（文件编号 333-191584）的注册声明） | |
| (d) (2) | 2013年股票激励计划下的激励性股票期权协议表格（参见注册人附录10.4） 2013 年 10 月 28 日向委员会提交的 S-1 表格（文件编号 333-191584）注册声明第 1 号修正案） | |
| (d) (3) | 2013年股票激励计划下的非法定股票期权协议表格（参照注册人附录10.5纳入） 2013 年 10 月 28 日向委员会提交的 S-1 表格（文件编号 333-191584）注册声明第 1 号修正案） | |
| (d) (4) | 2013年股票激励计划下的限制性股票单位协议表格（参照注册人附录10.1纳入） 2015 年 11 月 9 日向委员会提交的 10-Q 表格（文件编号 001-36167）季度报告 | |
| (d) (5) | 2013年股票激励计划下的激励性股票期权协议的形式于8月通过 2020 年 25 日（参照注册人 10-Q 表季度报告附录 10.9 纳入）（文件编号 001-36167) 于 2020 年 11 月 2 日向委员会提交） | |
| (d) (6) | 8月通过的《2013年股票激励计划》下的非法定股票期权协议表格 2020 年 25 日（参照注册人 10-Q 表季度报告附录 10.10 纳入）（文件编号 001-36167) 于 2020 年 11 月 2 日向委员会提交） | |
| (d) (7) | 8月通过的《2013年股票激励计划》下的限制性股票单位协议形式 2020 年 25 日（参照注册人 10-Q 表季度报告附录 10.11 纳入）（文件编号 001-36167) 于 2020 年 11 月 2 日向委员会提交） | |
| (d) (8) | 1月通过的《2013年股票激励计划》下的限制性股票单位协议表格 2022 年 24 日（参照注册人于 3 月向委员会提交的 10-K 表年度报告（文件编号 001-36167）附录 10.11 纳入 2022 年 1 月 1 日） | |
| (d) (9) | 2022年股权激励计划（参照注册人最终委托书附录A并入） 14A（文件编号 001-36167）于 2022 年 4 月 8 日向委员会提交） | |
| (d) (10) |
修正案号 2022年股权激励计划（参照注册人4月向委员会提交的附表14A的最终委托书附录A（文件编号 001-36167）附录A纳入第 1 2023 年 11 月 11 日） | |
| (d) (11) |
修正案号 2. 2022年股权激励计划（参照注册人于4月向委员会提交的附表14A的最终委托书附录A（文件编号 001-36167）附录A纳入 2024 年 19 日） | |
| (d) (12) |
2022年股权激励计划下的股票期权协议表格（参照注册人季度附录10.2纳入） 关于2022年8月4日向委员会提交的10-Q表格（文件编号：001-36167）的报告） | |
| (d) (13) |
2022年股权激励计划下的限制性股票单位协议表格（参照注册人附录10.3纳入） 2022年8月4日向委员会提交的10-Q表（文件编号：001-36167）的季度报告 | |
| (d) (14) |
2月通过的《2022年股权激励计划》下的限制性股票单位协议（时间归属）表格 2023 年 9 月 9 日（参照注册人的 10-K 表年度报告附录 10.14 纳入） 001-36167) 于 2023 年 2 月 17 日向委员会提交） | |
| (d) (15) |
2月通过的《2022年股权激励计划》下的限制性股票单位协议（业绩归属）表格 2023 年 9 月 9 日（参照注册人当前的 8-K 表报告附录 10.1 纳入） 001-36167) 于 2023 年 2 月 15 日向委员会提交） | |
| (d) (16) |
激励性补助的非法定股票期权协议表格（参照注册人季度附录10.3纳入） 关于于 2018 年 5 月 10 日向委员会提交的 10-Q 表格（文件编号 001-36167）的报告） | |
| (d) (17) |
8月通过的激励性补助非法定股票期权协议表格 2020 年 25 日（参照注册人于 11 月向委员会提交的 10-Q 表季度报告（文件编号 001-36167）附录 10.12 纳入 2020 年 2 月 2 日） | |
| (d) (18) |
2022年激励性股票激励计划（参照注册人于2022年3月1日向委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-36167）附录10.17纳入） | |
| (d) (19) |
修正案号 2022年激励性股票激励计划（参照注册人注册声明附录99.3纳入S-8表格（文件编号 333-265386) 于 2022 年 6 月 3 日向委员会提交） | |
| (d) (20) |
修正案号 2. 2022年激励性股票激励计划（参考注册人10-K表年度报告附录10.20）（文件编号 001-36167) 于 2023 年 2 月 17 日向委员会提交） | |
| (d) (21) |
2022年激励性股票激励计划下的股票期权协议表格（参照注册人附录10.18纳入） 2022年3月1日向委员会提交的10-K表格（文件编号：001-36167）年度报告 | |
| (d) (22) |
2022年激励性股票激励计划下的限制性股票单位协议表格（参照注册人附录10.19纳入） 2022年3月1日向委员会提交的10-K表格（文件编号：001-36167）年度报告 | |
| (d) (23) |
2月通过的《2022年激励性股票激励计划》下的限制性股票单位协议（时间归属）表格 2023 年 9 月 9 日（参照注册人 10-K 表年度报告附录 10.23 纳入） 001-36167) 于 2023 年 2 月 17 日向委员会提交） | |
| (d) (24) |
2013年股票激励计划的2020年以色列股权激励子计划（参照注册人附录10.13纳入） 2020年11月2日向委员会提交的10-Q表格（文件编号001-36167）的季度报告） | |
| (d) (25) |
2022年股权激励计划的2022年以色列股权激励子计划（参照注册人附录10.25纳入） 2023 年 2 月 17 日向委员会提交的 10-K 表格（文件编号 001-36167）年度报告 | |
| (d) (26) |
已修正 并重述了2013年员工股票购买计划（参考注册人附表14A的最终委托书附录B）（文件编号 001-36167) 于 2023 年 4 月 11 日向委员会提交） | |
| (d) (27) |
修正案第1号修正案 并重述了2013年员工股票购买计划（参考注册人附表14A的最终委托书附录B）（文件编号 001-36167) 于 2024 年 4 月 19 日向委员会提交） | |
| (g) |
不适用 | |
| (h) |
不适用 | |
| 107 |
申请费表 | |
第 13 项。附表 13E-3 所要求的信息。
不适用。
签名
经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| KARYOPHARM THERAPEUTICS | ||||||
| 日期：2024 年 6 月 20 日 | 作者： | /s/ 理查德·保尔森 | ||||
| 总裁兼首席执行官 | ||||||