424B3

根据本招股说明书，以下售出股东（“售股股东”）拟以再次销售的方式，向市场提供Alpha Teknova公司（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”）普通股的总数为11,299,993股（“普通股”），发行价值为每股0.00001美元，由我们和售股人之间签订的证券购买协议的公司发行给售股人。该协议签署于2023年9月15日（“购买协议”）。

我们不会从售出普通股的售股股东那里获得任何收益。

售股股东可以通过多种方式和不同价格的方式销售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股。我们在第16页“配售计划”中提供了关于售股人如何出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股的更多信息。由于出售涉及普通股投资，因此与普通股销售有关的任何折扣、优惠、佣金及类似销售费用均由售股股东承担。我们将承担与向美国证券交易委员会（“SEC”）注册普通股有关的所有费用（除了任何折扣、优惠、佣金及类似销售费用）

我们的普通股位于纳斯达克全球市场，代码为“TKNO”。2023年11月7日，我们在纳斯达克全球市场的最后报告售价为每股2.01美元。

请参阅第8页标题为“风险因素”的内容，了解在购买本公司普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券监管机构均未核准或驳回过这些证券，也未对本招股说明书的充分性或准确性作出判决。任何相反的声明都是犯罪行为。

本招股说明书的日期为2023年11月7日。


	页

关于本招股说明书		ii
关于前瞻性声明的谨慎说明		iii
说明书摘要		1
本次发行		6
风险因素		8
市场和行业数据		9
使用所得款项		10
股息政策		11
发行价格的确定		12
销售股东		13
分销计划		16
股本股票说明		18
法律事项		24
专家		24
您可以找到其他信息的地方		24
某些资料的引用		25

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，包括任何被引用的信息。我们未经授权，不会向您提供任何其他信息，我们对他人提供的其他信息的可靠性不承担任何责任。本招股说明书中包含的信息仅在封面上所述的日期为准，并可能不反映我们业务、财务状况、成果和前景方面的后续更改。

我们和售股股东均不在任何未经授权或不允许的国家或地区的范围内发出销售这些证券的要约或推荐，或在不合法的情况下向不合法的人士发出这些证券的要约或推荐。在做出投资决策之前，请完整阅读本招股说明书，包括我们在“如何查找其他信息”和“援引某些信息”标题下所引用的文档中的信息。

本招股说明书及其中所引用的文件，以及我们公开发布的其他声明和信息，包含了《证券法》第27A条和修改后的《证券交易法》第21E条中所规定的某些前瞻性声明，这些声明承受风险和不确定性。我们意图让这些前瞻性声明符合1995年《私人证券诉讼改革法案》的前瞻性声明安全港规定，并包括此声明以符合这些安全港规定。这些前瞻性声明包括关于我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、计划和目标可能、估计或假设的未来结果的信息。前瞻性声明通常识别为使用前瞻性词语，例如“可能”、“将”、“应”、“潜在”、“意图”、“预计”、“预测”或其他类似的词汇。

这样的前瞻性声明基于我们现在所知道的所有信息，包括我们的信念、假设和未来绩效预期。由于许多潜在的事件或因素，其中并非全部都为我们所知，这些信念、假设和预期可能会发生变化。我们 caution 我们的股东和其他读者不要对这些声明给予过度依赖。如果发生任何变化，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、计划和其他目标可能与我们的前瞻性声明中所表达的不同。在您做出有关我们证券的投资决策时，应仔细考虑此风险。

本招股说明书或由此引入的声明有关我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或绩效的任何声明，均不是历史事实，而是前瞻性声明。这些声明受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与前瞻性声明所表达或暗示的结果不同，包括以下情况：

•

我们过去的亏损情况及其作为保持运作能力的能力（在我们的季度报告上的音符2，介绍和重要会计政策中“进行业务”的标题下进行了讨论，在2023年8月11日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q上）；

•

我们能否达到我们对于业务的公开宣布的指导方针或其他预期；

•

我们未来的财务表现，包括我们的收入、收入成本和营业费用；

•

我们的盈利能力及增长能力。

•

我们扩大运营和提高产能的能力；

•

短期和长期现金的预期用途和流动性来源的充足性；

•

为抵御索赔并减轻任何针对我们的法律诉讼的不利结果以及针对我们的任何索赔或诉讼的优点；

•

保持现金及现金等价物、限制应收账款和信用风险暴露的能力；

•

我们未来将投资于其他设施，以促进我们预期的增长；

•

我们未来将使用资本追求可能进一步或加速我们策略的潜在收购；

•

我们未来将使用股权或债务融资来实施我们的业务策略；

•

我们能够利用各种报告要求中普遍适用的某些豁免；

iii

您应该完全阅读本招股说明书和所引用文件，并理解我们实际的未来结果可能与我们当前预期的结果有很大的差异。我们的业务和运营将受到各种风险、不确定性和其他因素的影响。因此，实际结果和经验可能与任何前瞻性陈述中所包含的结果和经验实质上不同。导致实际结果和经验与我们或代表我们所作出的任何前瞻性陈述不同的这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于本招股说明书中“风险因素”和其他地方总结的事项。

本招股说明书中的信息仅在文件前面的日期为准，我们引用的任何信息仅在引用的文件的日期为准，而不管本招股说明书的交付时间或出售证券的时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营和前景可能已经发生了改变。因为上述风险因素可能导致我们或代表我们所作出的任何前瞻性陈述的实际结果或结果与我们预期的结果实质上不同，因此您不应该过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述只在其所作的日期上有效。新的因素会不断出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合对我们实际结果产生的影响程度，这可能导致实际结果与包含在任何前瞻性陈述中的结果实质上不同。所有书面或口头的、归属于我们或代表我们的任何人所做的此类前瞻性陈述，均在本招股说明书之后的日期上被特别确认并完全符合本招股说明书中所概括的风险因素和警示声明以及所引用文件中的条款。除非有法律要求，否则我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期之后或出售证券日期之后的事件或情况。

其他

以下概述突出了本招股说明书中其他地方所包含的某些信息和引用的文件。本摘要提供了所选信息的概要，不包含购买我们的普通股之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书和引用文件中的所有信息。投资者应认真考虑本招股说明书第8页的“风险因素”下列信息和本招股说明书中所引用的其他信息。

公司概览

Alpha Teknova，Inc.是用于发现、开发和商业化新疗法、疫苗和分子诊断的关键试剂制造商。我们的3000多个活跃客户涵盖了全面的生命科学市场，包括领先的制药和生物技术公司、合同开发和制造组织、体外诊断连锁店以及学术和政府研究机构。公司建立在我们在制造过程中的知识、方法和专业技能上，这些过程具有高度的适应性和可配置性。这些专有过程使我们能够在短时间内以大规模的方式制造和提供高质量、定制、按订单生产的产品，包括商业化的完整的流程开发。

我们在制造指定的客户配方方面拥有丰富的专业知识，已经证明了可以快速制造和提供我们的产品给客户。由于我们在原材料采购、化学配方和质量控制方面的专业知识，已经发展了20多年，我们通常能够在从接收订单开始的几周内将新的定制产品投入生产。这可以使我们的客户在相对于传统生产环境中的替代供应商需要数月生产时间的情况下，数周内就能收到其产品。我们的过程旨在处理各种客户请求的输入，这些输出可能会因容量、化学配方、质量规格、容器类型和运输要求的不同而有所不同，为生命科学市场上的广泛使用提供广泛使用的产品。我们专有的能力和产品支撑着我们为客户在其产品开发和商业化活动中提供价值，并允许我们按照客户的需要进行扩展，支持他们对体积更大的材料的需求和更严格的监管要求。

我们提供三种主要产品类型：用于细胞生长和克隆的预灌注培养基板；用于细胞扩张的液体细胞培养基和增补剂；以及用于样品操作、重新悬浮和纯化的分子生物学试剂。通常，我们在开发的发现阶段开始与客户合作，在这个阶段，他们使用我们的现成（目录）配方进行初始试验。随着客户的产品开发进展及其开始需要性能提高、体积更大且符合Good Manufacturing Practice（“GMP”）要求（见下文），他们通常会继续订购更高价值、定制和GMP级别的产品。我们认为我们的定制产品使我们成为客户关键的、值得信赖的供应商。

由于定制产品需要进行广泛的验证，我们的客户经常将它们作为元件集成到自己产品的生命周期中，我们认为他们因此不太可能用替代品替换公司的元件。因此，我们与客户的关系通常跨越多年，并帮助推动循环生意。此外，我们致力于通过持续投资于我们的客户服务、基础设施、质量体系和制造过程来提供高水平的客户满意度。在2022年，我们为购买超过$10,000的年度销售额的客户实现了约96%的年度客户保留率，这占我们客户基础的10%左右，约占该期间平均年度收入的90%。我们认为公司品牌已在生命科学行业树立良好的声誉，这是因为我们为客户提供高质量的定制产品，并提供卓越的客户服务。

我们认为，我们在多个市场领域的发展前景受益于我们的客户在生命科学领域使用我们的产品，包括在细胞和基因疗法开发、mRNA疫苗、合成生物学以及分子诊断和基因组学等领域。我们认为，推动我们持续增长的重要行业因素包括：

•

细菌细胞培养在细胞和基因疗法生产中发挥关键作用，可用于生产质粒，这是一个必需品;

•

开发基因疗法所需的定制试剂为病毒纯化提供了必要的条件，可提高病毒生产效率、产量和纯度;

•

越来越多的需求是提供一家单一、适应性强、可提供研究用途和GMP级、定制、按订单制作的产品，并且具有短的交货时间;

•

GMP级产品对于处于复杂和严格的管理要求中的开发和制造过程至关重要;

•

需求是具备快速响应客户需求能力，快速扩大和缩小生产规模的供应商。

我们还进行研究和开发，以识别和解决客户的未满足需求。在2023年，我们推出了公司的第一个专有产品系列，AAV-Tek Solutions，专门针对腺关联病毒（AAV）基因疗法开发工作流程中的关键痛点而创建。我们相信，我们的努力创造和提供新产品，将有助于推动生命科学市场关键领域的持续增长。^™我们的许多产品及其用途的性质要求他们在受控的污染环境中由高技能人员制造，遵循严格的程序以确保质量。我们在加利福尼亚州霍利斯特的工厂制造我们的产品，这些工厂是为满足客户需求而专门建造的，也可以提供定制的RUO或GMP级别的输入元件。

有关我们的业务、财务状况、运营结果和其他重要信息的完整描述，请参阅我们在SEC提交的文件，这些文件已被参考于本招股说明书中，包括我们于2022年12月31日结束的年度报告Form 10-K，经过修订、补充或替代，并将来可能提交给SEC的其他报告，它们被纳入本招股说明书。有关如何找到这些文件的说明，请参见“可获得其他信息的地方”。有关执行我们的业务战略所涉及的一些风险的讨论，请参见本招股说明书中的“风险因素”部分。

请参见本招股说明书中的“风险因素”部分，以了解与我们的业务战略执行有关的风险。

近期事件

注册直接发售与定向增发 2023年9月15日，我们与某些认可的投资者和合格机构买家签订了证券购买协议（“注册直接购买协议”），并开始进行登记直接发售（“登记直接发售”）。2023年9月15日，我们还签署了购买协议、注册权协议（“注册权协议”）以及一项并置的定向增发私募（“PIPE定向增发私募”）协议，与某些认可的投资者和合格机构买家一起。

根据登记直接购买协议，我们同意以1.85美元的发售价在登记直接发售中提供和出售1,086,485股普通股。

根据购买协议，公司同意以相同的发售价1.85美元在定向增发私募中提供和出售11,299,993股普通股。

我们的控股股东Telegraph Hill Partners Management Company LLC通过其附属公司Telegraph Hill Partners IV, L.P.和THP IV Affiliates Fund, LLC、我们的总裁兼首席执行官和董事会成员Stephen Gunstream、我们的首席财务官Matthew Lowell和我们的总顾问兼首席合规官Damon Terrill以及与我们的董事J. Matthew Mackowski有关的Mackowski Family Trust，参与了PIPE定向增发私募，并按同样的条件购买了合计9,054,052股普通股。

我们从登记直接发售和PIPE定向增发私募（合称为“发售”）中获得了总额达2291.5万美元的募集资金，未计提供给我们的募资费用。

根据注册权利协议的条款，我们已同意在2023年10月30日或之前向SEC提交注册声明，以注册PIPE私募发行的11,299,993股普通股进行转售。我们将尽商业上的合理努力，促使前述证券的注册声明在提交后尽快生效，但在任何情况下，该注册权利协议的日期后第90个日历日（或在SEC进行完全审查的情况下，该注册权利协议的日期后第120个日历日）之前，不得迟于生效。

发行于2023年9月19日。

修订修订后的信贷协议。

2023年9月19日，我们与MidCap Financial Trust（“MidCap”）签署了有限豁免和修订协议（统称“修订案4号”），以修改Amended Credit Agreement中建立的信贷设施，包括$52,135 万美元的高级担保期限贷款和一项$ 5,000的营运资金设施。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

在Amended Credit Agreement中，包括以滚动12个月为基础的最低净收入要求和最低现金要求。正如我们先前披露的那样，我们确定截至2023年7月31日，我们无法符合滚动12个月的最低净收入承诺。修订案4号包括MidCap对截至2023年7月31日的营收公约违规的豁免。作为修订案4号生效的条件，我们预付了相当于$10.0百万的期限贷款本金（“Term Loan Prepayment”）。修订案4号将这些要求减少到2025年12月31日以及2024年12月31日和2023年12月31日为止的未来期间-例如，我们的最低净收入要求从4400万美元降至3650万美元，从4900万美元降至4200万美元，从5880万美元降至5000万美元。修订案4号还在2026年1月31日至2027年3月31日期间移除这些要求，而是要求在确定每个适用的12个月期间的最低净收入要求时，MidCap将根据Amended Credit Agreement中的财务报告要求合理行使裁量权，与首席管理人员进行磋商，并基于提交给MidCap的财务报表和预测作出决定，以使这些期间的最低净收入要求不低于（x）上一个月最后一天结束的12个月的适用最低净收入要求，和（y）5000万美元。另外，最低现金要求从$ 10.0百万降至$ 9.0百万。与修订案4号同时，Term Loan预付还增加了对修订期限贷款下一次借贷的条件，要求我们在前一个12个月期间实现净收入至少达到4500万美元。除上述修改外，Amended Credit Agreement在所有其他重要方面均未经修改。

公司成立于1996年，最初于2000年5月30日在加利福尼亚州注册成立，名称为“ eTeknova，Inc。”。 2019年1月11日，公司提交了一份合并证书，并与Alpha Teknova，Inc.进行了合并，该公司是一家特拉华州公司，继续作为取得公司名称的生存实体“ Alpha Teknova，Inc。”。

企业信息

2021年6月，我们完成了普通股的首次公开发行。我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为“TKNO”。 Telegraph Hill Partners Management Company LLC通过其Telegraph Hill Partners IV，L.P.和THP IV附属基金，继续成为我们的控股股东。

首席执行官办公室和其他信息。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州Hollister的Bert Dr. 2451号，电话号码为（831）637-1100。我们的网站地址是www.teknova.com。我们网站上的任何信息均未包括在内，也不是这份招股说明书的任何部分，并且不应在进行任何有关投资我们证券的决策时进行依赖。我们需要向SEC提交年度，季度和当前报告，代理声明和其他信息。您可以从SEC的网站上以不收费的方式获取我们提交的任何文件。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州Hollister的Bert Dr. 2451号。我们的电话号码是（831）637-1100。我们的网站地址是www.teknova.com。任何包含在或可以通过我们的网站上访问的信息均不是招股说明书的一部分，也不得依赖其作出有关投资我们证券的任何决策。

根据《创业公司创新法案》，我们是“新兴成长型公司”。因此，我们可以利用适用于公开公司的有限报告要求，包括延迟内部财务报告的审计员确认，仅提供两年的经审计的财务报表并提供与本招股说明书中包含的相关管理讨论和分析有关的内容，并减少高管报酬披露。

我们符合“新就业机会和减税法案”中定义的“新兴成长公司”的条件。只要我们符合新兴成长公司的条件，我们就可以利用减轻不同报告要求和其他普遍适用的公众公司负担的某些豁免权。此类规定包括但不限于：

•

减少与财务数据有关的义务，包括仅呈现两年的审计财务报表；

•

免除Sarbanes-Oxley法案第404节审计鉴定要求的要求；

•

减少有关我们的周期性报告，代理声明和注册声明中的执行薪酬安排的披露；和

•

豁免持续股权和金色降落伞安排进行非约束性咨询投票的要求。

此外，在新就业机会和减税法案中，新兴成长公司可以推迟采纳新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私人企业的时候。我们已选择利用这种采纳新的或修订后的会计准则的豁免权，因此，我们将不受到同其他公众公司（不属于新兴成长公司或已选择退出使用这种延长过渡期）的采用相同的新的或修订后的会计准则的约束，这可能会使我们的财务报表与其他公众公司的财务报表更加困难. 在不再符合新兴成长公司的条件或在采纳某些新的或修订后的会计准则方面选择不可撤销地选择退出使用延长过渡期之前，我们可以利用这些报告豁免权。

根据“新就业机会和减税法案”，我们将成为新兴成长公司，直到以下时间为止：

•

当我们在财年中拥有总年度总收入达到12.35亿美元或更多时的财年最后一天;

•

我们首次公开发行的结束日期五周年的财年最后一天;

•

我们在之前的三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期;以及

•

根据《交易法》（即我们（i）非关联方持有的未流通普通股超过7.00亿美元，每年在最近完成的第二财季的最后一个营业日测量，（ii）公开至少12个月后跨过财年第一天）。

我们还是《交易法》中定义的“较小报告公司”。即使在我们不再是新兴增长型企业后，我们仍然可以成为较小报告公司。我们可能会利用对较小报告公司可用的某些缩小披露，直到确定市场价值满足以下条件（i）我们的普通股和非表决权普通股的投票权价值与非关联方持有的普通股和非表决权普通股的市场价值相等，该市场价值测量于最近完成的第二财季的最后一个营业日或（ii）普通股和非表决权普通股的投票价值与非关联方持有的普通股和非表决权普通股的市场价值相等。因此，本招股说明中的信息以及我们未来提供给投资者的信息可能与其他公开报告公司提供的信息不同。

投资我们的普通股涉及高度风险。在做出投资决策之前，请仔细考虑我们最近的年度报告表10-K中的风险、不确定性和其他因素，以及补充和更新的随后季度报告表10-Q和8-K。我们已向SEC提交或将提交的，这些文档中描述的风险并非我们面临的唯一风险，但是是我们认为具有实质性影响的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们的未来业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股市场价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书中包含的关于我们所在行业的信息，基于我们关于行业的一般知识和预期，涉及风险和不确定性，并根据各种因素发生变化，包括本招股说明书中“风险因素”部分和本招股说明书中包含或引用的其他信息。这些和其他因素可能导致有关我们产业的信息与本招股说明书中所述的信息有实质性差异，并被并入此中。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

我们迄今为止未向普通股股东支付任何现金股息。我们可能会为未来的运营、扩张和偿还债务保留未来收益（如果有），并且我们目前没有支付现金股息的计划。未来决定是否宣布和支付股息将由我们的董事会自行决定，取决于我们的营业结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会认为相关的其他因素。特别是，除非得到豁免，修订后的信贷协议的条款禁止我们支付股息，除了以普通股股份形式支付的股息。我们未来支付普通股股息的能力还可能受到我们可能发行的任何未来债务或优先证券，或任何我们可能签订的未来信贷协议的条款的限制。

销售股东所出售的普通股票是根据购买协议先前发行给销售股东的股票。有关那些普通股份发行的其他信息，请参见上面的“招股说明书摘要-最新发展-同时注册直接发行和私募“。我们注册发行的普通股，是为了允许销售股东随时转售这些股票。销售股东除了拥有这些普通股票之外，在过去三年内与我们没有任何实质性关系，除了我们的控股股东Telegraph Hill Partners Management Company LLC，通过其Telegraph Hill Partners IV，L.P.和THP IV Affiliates Fund，LLC的附属公司、我们的总裁兼首席执行官和董事之一Stephen Gunstream，我们的首席财务官Matthew Lowell，我们的总法律顾问和首席合规官Damon Terrill，Mackowski Family Trust（与我们的董事之一J. Matthew Mackowski有关联）以及我们的信息系统和工程副总裁Benjamin Viering。

下表列出了销售股东和每位销售股东拥有的普通股份的有关信息。第二列根据他们截至2023年9月30日拥有的普通股份拥有权数统计了每个销售股东拥有的普通股份数量。

第三列列出了销售股东通过本招股说明书出售的普通股票。

根据与销售股东的登记权协议的条款，本招股说明书通常涵盖根据购买协议发行给销售股东的普通股的再销售数量，如上文的“招股说明书摘要-最新发展-同时注册直接发行和私募”部分所述。第四列假设销售股东根据本招股说明书出售了所有出售的股票。

销售股东可以全部、部分或不出售他们在本次发行中的股票。有关更多信息，请参见“分销计划”。


卖方股东名称	数量系列A优先股股份普通股股票实际控制权发售前持有发售⁽¹⁾		最高数量系列A优先股股份普通股出售的股票已出售增发计划		数量系列A优先股股份普通股股票实际控制权发售后持有增发计划⁽¹⁾		百分比股票实际控制权假设本说明书所涵盖的所有普通股均已出售完成，在销售涵盖在本说明书中的所有股票后，销售股东将拥有的普通股数目增发计划^优先
Blue Eagle 01 Irrevocable Trust⁽³⁾		40,540		40,540		0		*
Blue Eagle 03 Irrevocable Trust⁽⁴⁾		40,540		40,540		0		*
Mackowski Family Trust⁽⁵⁾		810,810		810,810		0		*
AE 2017信托⁽⁶⁾		13,513		13,513		0		*
Donald Gringer 2012 Trust⁽⁷⁾		40,540		40,540		0		*
Robert G. Shepler Separate Property Trust of 2008⁽⁸⁾		300,270		270,270		30,000		*
David W. Sargent		175,135		135,135		40,000		*
Daniel J. Mitchell Irrevocable Gift Trust dated July 26, 2012^-9		270,270		270,270		0		*
Osterweis Revocable Trust dtd 9/13/93,John S. Osterweis Ttee^（10）		270,270		270,270		0		*
Matthew M. Winkler		296,216		216,216		80,000		*
Hexagon LLC⁽¹¹⁾		405,405		405,405		0		*
迷宫企业有限责任公司^-12		135,135		135,135		0		*
大卫·F·托马斯		108,108		108,108		0		*


卖方股东名称	数量系列A优先股股份普通股股票实际控制权发售前持有提供⁽¹⁾		最高数量系列A优先股股份普通股出售的股票在此出售增发计划		数量系列A优先股股份普通股股票实际控制权发售后持有增发计划⁽¹⁾		百分比股票实际控制权假设本说明书所涵盖的所有普通股均已出售完成，在销售涵盖在本说明书中的所有股票后，销售股东将拥有的普通股数目增发计划^优先
威廉姆斯家族信托基金成立于2017年5月26日^（13）		54,054		54,054		0		*
马修·洛厄尔^#		252,887		54,054		198,833		*
斯蒂芬·冈斯特姆^#		1,241,900		54,054		1,187,846		2.84	%
Damon A. Terrill^#		204,044		27,027		177,017		*
Linda M. Gregoire		2,702		2,702		0		*
Jeanette Welsh, 作为受托人 UTD 8-27-20⁽¹⁴⁾		27,027		27,027		0		*
Benjamin Viering^#		187,391		81,081		106,310		*
Joseph A. Cutillo		135,135		135,135		0		*
Telegraph Hill Partners IV, L.P.⁽¹⁵⁾		21,859,660		6,917,837		14,941,823		36.69	%
THP IV附属基金有限责任公司⁽¹⁵⁾		3,761,132		1,190,270		2,570,862		6.31	%

*	代表持有的股份不到1%。

目前是公司的员工。

(1)	有益所有权根据交易法规第13d-3条款确定。在计算个人持有的股份数量和其所占的百分比时，该人持有的任何权证、期权和其他可转换证券中，目前可行使或在60天（2023年9月30日）内可行使的普通股数被认为是流通的股份，但各种权证、期权和其他可转换证券中，不被认为是计算其他任何人的持股百分比的流通股本。

(2)	假设出售股票的售股股东将全部出售本招股书所覆盖的普通股份，且没有获得任何其他股份的有益所有权。这些股票的注册并不一定意味着售股股东将全部或部分出售本招股书所覆盖的股票。

(3)	Deval Lashkari，受托人，对Blue Eagle 01 Irrevocable Trust持有的股份拥有投票和支配权。Blue Eagle 01 Irrevocable Trust的地址是加利福尼亚州莫拉加市桑德灵汉姆大道南101号。

(4)	Deval Lashkari，受托人，对Blue Eagle 03 Irrevocable Trust持有的股份拥有投票和支配权。Blue Eagle 03 Irrevocable Trust的地址是加利福尼亚州莫拉加市桑德灵汉姆大道南101号。

(5)	J. Matthew Mackowski，受托人，对Mackowski Family Trust持有的股份拥有投票和支配权。Mackowski先生是公司的董事会成员，THPMC的合伙人和经理，可能被视为THP LP和THP LLC所持有的股票的有益所有人。Mackowski先生放弃对THP LP和THP LLC持有的任何证券的有益所有权。Mackowski Family Trust的地址是加利福尼亚州旧金山市蒙哥马利街300号，1130号套房。

(6)	Paul S. Efron，受托人，对The AE 2017 Trust持有的股份拥有投票和支配权。The AE 2017 Trust的地址是佛罗里达州棕榈滩市卡瓦马巷240号。

(7)	Susan G. Efron，受托人，对Donald Gringer 2012 Trust持有的股份拥有投票和支配权。Donald Gringer 2012 Trust的地址是纽约州纽约市公园大道800号，PH。

(8)	Robert G. Shepler，受托人，对Robert G. Shepler Separate Property Trust of 2008持有的股份拥有投票和支配权。Robert G. Shepler Separate Property Trust of 2008的地址是爱达荷州海莉市石桥路35号。

-9	Robin L Spitz，受托人，对Daniel J. Mitchell Irrevocable Gift Trust dated July 26, 2012持有的股份拥有投票和支配权。Daniel J. Mitchell Irrevocable Gift Trust dated July 26, 2012的地址是科罗拉多州博尔德市岛屿路2880号。

(14)	Jeanette Welsh，受托人，对Jeanette Welsh, as Trustee UTD 8-27-20持有的股份拥有投票和支配权。Welsh女士是THPMC（如下定义）的员工，拥有经济利益。Welsh女士放弃对THP LP和THP LLC持有的任何证券的有益所有权。Jeanette Welsh, as Trustee UTD 8-27-20的地址是加利福尼亚州索尔托湾市爱德华兹街158号。

(15)

Telegraph Hill Partners IV Investment Management, LLC（THP IM）是Telegraph Hill Partners IV, L.P.（THP LP）的普通合伙人。Telegraph Hill Partners Management Company LLC（THPMC）是THP IM的管理人。THP IM是THP IV附属基金有限责任公司（THP LLC）的管理人。THPMC是THP IM的管理人。基于前述，THP LP、THP LLC、THP IM和THPMC各自都可视为持有THP LP和THP LLC持有的21,859,660股普通股和3,761,132股普通股的有益所有人。THP LP、THP LLC、THP IM和THPMC对THP LP持有的21,859,660股普通股和THP LLC持有的3,761,132股普通股拥有共同投票权和共同支配权。这些实体的地址均为旧金山市蒙哥马利街300号，1130号套房。Paul Grossman、Alexander Herzick和J. Matthew Mackowski都是公司的董事会成员，他们都是THPMC的合伙人，可能被视为持有THP LP和THP LLC持有的普通股的有益所有人。Mackowski先生还是THPMC的经理。Mr. Grossman、Mr. Herzick和Mr. Mackowski都放弃对THP LP和THP LLC持有的证券的有益所有权。Grossman、Herzik和Mackowski先生的地址均为旧金山市蒙哥马利街300号，1130号套房。

证券的每个售卖股东及其抵押人、受让人和权益继承人可以不时在主要交易市场或任何其他股票交易所、市场或交易场所上或通过私人交易出售其所涵盖的任何或全部证券，这些销售可能是按固定价格或协商价格进行的。售卖股东在出售证券时可以使用下列任何一种或多种方法:

•

普通证券交易和券商向购买者征求意向的交易

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经纪人会尝试作为代理出售证券的块交易，但可能会对簿作账并转售块的部分作为主要交易来促进交易;

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由一家经纪人作为主体购买并由经纪人为其账户转售的交易；

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根据适用交易所的规则进行分配

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与另一私人协商交易

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空头交易的清算；

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通过与售股股东达成协议，通过经纪人交易的方式卖出一定数量的此类证券，价格按每个证券确定;

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通过期权或其他对冲交易的书写或结算，无论通过期权交换还是其他方式

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就是任何此类销售方法的组合；或者

•

其他适用法律许可的任何方式。

售股股东也可以根据1933年证券法修正案规定的144条规则或任何其他豁免规定出售证券，而不是根据本招股说明书出售。

受售股股东委托的经纪人可安排其他经纪人参与销售。经纪人可以根据协商收取售股股东（或如果任何经纪人代表证券购买者，则从购买者那里收取）的佣金或折扣，但根据本招股说明书的补充规定，在代理交易的情况下，不超过符合FINRA规则2121的惯例佣金;在主要交易中按照符合FINRA规则2121的标准进行加价或减价。

关于证券或利益的销售，售股股东可以与经纪人或其他金融机构进行套期保值交易，这些经纪人或其他金融机构在套期保值过程中可能进行证券的卖空交易。售股股东也可以卖出证券并交付这些证券以关闭其空头头寸，或将证券借出或质押给经纪人，这些经纪人又可以出售这些证券。售股股东还可以与经纪人或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求经纪人或其他金融机构按照本招股说明书提供的证券进行转售（作为补充或修正反映此类交易的补充或修正）。

在销售股票的经纪人或代理商可能被视为“承销商”以及在这种销售中涉及的情况下可能根据证券法被认为获得佣金或折扣的那些证券的收益可以被视为根据证券法的承销佣金或折扣。每个售卖股东已告知公司，其没有与任何人就分配证券达成任何书面或口头协议或了解。

我们同意保持本招股说明书的有效性，直到较早的（i）证券可以根据144条规则无需进行注册，无需考虑任何规模或销售方式限制，不需要公司遵守《证券法》下的144条规则或任何类似效果的其他规则或（ii）所有证券根据本招股说明书或《证券法》下的144条规则或任何类似效果的其他规则出售。如果适用，转售证券将仅通过已注册或获得许可的经纪人或经纪人出售，遵循适用州证券法律规定的情况下的售卖限制。此外，在某些州，涉及转售的证券可能无法销售，除非已在适用州进行注册或授权进行销售，或满足免除注册或资格要求的条件并遵守该条件。

根据证券交易所法案的适用规定，任何参与转售证券交易的人在分配前受到限制期间（根据规则M的定义），不得同时参与与普通股有关的做市商活动。此外，售股股东将受到证券交易所法案和相关规则和条例的适用规定的限制，包括规则M，这可能会限制售股股东或任何其他人买卖普通股的时间。我们将向售股股东提供本招股说明书的副本，并告知他们在出售时需要向每位买家提供本招股说明书（包括通过符合证券法规则172的合规方式提供）。

普通股股东将按比例接收董事会定期声明可合法使用的任何股息。未来决定支付资本股股息的决定将受到适用法律的限制，并取决于我们的收益（如果有）、财务状况、经营结果、资本要求以及我们的董事会认为相关的其他因素。

您可以指示托管人投票所存股份的数量。托管人将通知您股东大会的召开，并应我们的请求安排向您交付选票材料。这些材料将描述要表决的事项并说明ADS持有人如何指示托管人如何投票。为使指示有效，必须在托管人规定的日期之前到达托管人处。在这种情况下，如果您未能及时获悉会议，您将不能行使投票权。托管人将尽可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委托其代理投票所代表的股份或其他存入的证券，前提是符合澳大利亚法律和我们的宪章或类似文件的规定。托管人只会按照指示进行投票或尝试进行投票。

普通股股东在所有股东投票事项上均有每股一票的权利。

收到清算分配的权利

在公司清算、解散或清算的情况下，普通股股东有权分享在支付负债后剩余的所有资产，但需要优先支付优先股的分配权（如果有）。

没有先购权或类似权利

普通股没有优先购买或转换权或其他认购权。普通股没有适用于普通股的回购或沉没基金条款。

挂牌

我们的普通股在纳斯达克全球市场上以“TKNO”符号上市。

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

我们修正和重申的公司证书授权董事会在特定于特拉华州法律所规定的限制之内，发行多达10,000,000股我们的优先股中的一个或多个系列，确定并定期确定每一个这样的系列中包括的股数，并确定这些系列股票的名称、权力、权利、偏好和资格、限制和限制，包括（如有）表决权、股息权、解散权、转换权、交换权和赎回权，所有这些都无需进一步的表决或行动。董事会还可以增加或减少这些系列的股份数量，但不得低于目前该系列的股份数量，无需进一步的股东投票或行动。我们的董事会还可以授权发行具有表决权或转换权的优先股，这可能会对普通股票的持有人的表决权或其他权利产生不利影响。发行优先股票虽然提供了在可能的收购和其他公司目的的情况下灵活性，但可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更，并可能对我们普通股票的市场价格和持有人的表决权和其他权利产生不利影响。

我们的董事会可以授权发行带有表决或转换权的优先股，这可能会对普通股票的持有人的表决权或其他权利产生不利影响。在不限制我们股票转让的前提下，例如锁定期限制，我们的董事会可以授权增加或减少任何这样的股票系列的股份数量，但不得低于目前该系列的股份数量，无需进一步的股东投票或行动。

发行优先股票虽然提供了在可能的收购和其他公司目的的情况下灵活性，但可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更，并可能对我们普通股票的市场价格和持有人的表决权和其他权利产生不利影响。

注册权。我们某些普通股的持有人有权根据第八次和修订后的投资者权益协议（以下简称投资者权益协议）在证券法下对这些股份进行公开再销售注册。

我们与一些在投资者权利协议中被确认的股东签署了投资者权利协议，日期为2019年1月14日，授予这些股东对其持有的“可登记证券”的某些注册权利，其中这些证券包括（i）任何由签署了我们投资者权利协议的投资者持有的普通股；（ii）由签署了我们投资者权利协议的投资者持有的任何其他证券转换和/或行使所发行的任何普通股票；和（iii）作为所述第（i）和（ii）款证券的股息或其他分配的一部分发行的，或作为交换或替代发行的任何权证、权利或其他证券转换或行使而发行的任何普通股，这些普通股的注册将根据这些注册权利行使的要求而注册，当适当的注册声明被宣布有效时，其持有人将能够无限制地根据证券法出售这些股份。根据我们的投资者权利协议，我们将支付所有与这些注册有关的开支，包括参与持有人的一个法律顾问的费用，而持有人将支付与出售他们的股票有关的所有承销折扣、佣金和股票转让税。我们的投资者权利协议还包括惯常的赔偿和程序条款。

这些注册权利将在以下情况中的较早时间到期：（i）被视为清算事件，但有某些例外；（ii）某个人或一组相关人士收购我们的50%以上的已发行表决权股票，但有某些例外；和（iii）证券法第144条规定的时期或证券法其他类似的豁免规定可以在三个月期间内对所有这些持有人的股份进行无限制的出售时过期，无需注册。

要求注册权

注册证券中至少50%的持有者可以要求我们就至少40%的当前登记证券或更少的百分比（如果减轻销售费用后的预期总发行价值超过1,500万美元），用S-1表格提交注册声明。

由于我们有资格使用S-3表格提交注册声明，因此持有不少于30%的已登记股份的股东可以要求我们就其持有的当前登记证券提交S-3表的注册声明，如果登记证券的总销售价格（扣除销售费用）预计超过500万美元。

附带注册权

如果我们拟定注册任何我们的证券（无论是为我们自己的帐户还是为其他证券持有人的帐户）的注册声明，具有投资者权利协议的股东方将有权利 certain piggyback registration 遵循特定的营销和其他限制将他们的可注册证券纳入这样的注册声明。这些股份将用于获得授权但尚未发出的普通股票和优先股票可以用于各种企业融资交易、收购和员工福利计划，有授权但未预留的普通股票和优先股票可能会使通过委托投票、要约收购、合并或其他方式进行控制的尝试更加困难或被阻止。

我们控制文件和特拉华州法律的反收购事项，我们修改和重申的公司证书和我们修改和重申的公司章程概述如下，可能会延迟、推迟或阻止另一人获得我们的控制权。这些措施旨在防止胁迫性的接管行为和不足的收购要约。这些措施还部分地旨在鼓励寻求获得我们的控制权的人首先与我们的董事会进行协商。但是，这些措施可能会延迟、阻碍或防止我们被收购的尝试，这可能会剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售他们的普通股份的机会。

可发行的未发行的普通股和优先股不需要股东批准即可供未来发行，但受Nasdaq证券交易市场规则所限制的任何限制。这些额外的股份可以用于各种企业融资交易、收购和员工福利计划。有权发行但未发布和未保留的普通股和优先股可能会使通过委托投票、要约收购、合并或其他方式进行控制的尝试更加困难或被阻止。

授权但未发行的股本

我们的修改和重申公司证书还规定了，未经股东批准，公司可发行数量从时间到时间由董事会独家决定的股票和优先股，但受Nasdaq证券交易市场规则所限制的任何限制。这些额外的股份可以用于各种企业融资交易、收购和员工福利计划。有权发行但未发布和未保留的普通股和优先股可能会使通过委托投票、要约收购、合并或其他方式进行控制的尝试更加困难或被阻止。

分类董事会成员

我们的修改和重申的公司证书还规定，董事会被分为三个类，每个类别的董事任期为三年，并尽可能地使各个类别的数量相等。每个类别的董事将按我们的股东每年选举一个三年任期（除了最初被分配到第一类的董事，在我们2022年股东年会上任期届满，和第二类的董事，在我们2023年股东年会上任期将届满）。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方进行招标或试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难以更换大多数董事。

我们的修改和重申公司证书也规定，董事总人数将从时间到时间由我们的董事会独家决定；以自从THP首次对公司持有的所有股票中至少50％的表决权的投票权利（“THP触发事件”）具有利于投票的福利的股票的特洛方案合伙四丽特合伙、THP IV L.P. (―THP LP‖)及其附属公司THP IV Affiliates Fund，LLC（―THP LLC‖，与THP LP一家，―THP‖）持有时，股东还可以通过股东通过决议授权股东投票议决本公司的董事人数。

我们的修改和重申的公司证书提供，在我们优先股的任何系列的持有人的权利的持有人权利受到尊重的前提下，董事可以以或不以原因的股东持有公司已发行股票权益的表决权中占多数的投票赞成票数罢免董事；

自从THP首次对公司持有的所有股票中至少50％的表决权的投票权利（“THP触发事件”）具有利于投票的福利的股票的特洛方案合伙四丽特合伙、THP IV L.P. (―THP LP‖)及其附属公司THP IV Affiliates Fund，LLC（―THP LLC‖，与THP LP一家，―THP‖）持有时，股东持有公司已发行股票权益的表决权中占多数的投票票数可以罢免董事，无论是否出于正当理由；然而除了要求注册的需求外，在我们提议根据证券法注册我们的证券（无论是为我们自己的帐户还是为其他安全保持人的帐户）时，参与我们投资者权利协议的股东方将有权利 certain piggyback registration 遵循特定的营销和其他限制将他们的证券放在这样的注册声明中。这些股份将用于获得授权但尚未发出的普通股和优先股票可以用于各种企业融资交易、收购和员工福利计划，有授权但未预留的普通股票和优先股票可能会使通过委托投票、要约收购、合并或其他方式进行控制的尝试更加困难或被阻止。

此外，我们的修改和重列的公司章程规定，根据公司优先股系列持有者的权利，并在其他地方规定，董事会中由于死亡、辞职、免职或取消任职资格或任何其他原因导致的任何空缺或新建的董事职位都可以由在职的董事的多数或通过我们的股东填补；然而从THP触发事件开始，董事会中由于死亡、辞职、免职或取消任职资格或任何其他原因导致的任何空缺或新建的董事职位都只能由在职的董事的多数填补，并且不能由我们的股东填补。

这些规定可能会延迟、推迟或阻挠敌意收购、我们的控制权变更或我们管理层的变更。

特拉华州反收购法。

我们的修改和重列的公司章程规定，我们将退出特拉华州修正后的总公司法第203条（“第203条”），直到THP名义上拥有我公司所有流通股票中超过半数的总表决权，投票权的时间应立即自动变为第203条所规定的。第203条禁止被视为“重要股东”的人在未经事先批准的情况下与持有公共特拉华州公司的“业务联合体”进行三年的业务联合，除非以规定的方式获得批准或适用其他规定的例外情况。一般来说，“利益相关股东”指的是与关联和联合企业一起拥有或在确定“利益相关股东”身份前3年内拥有15%或以上的公司表决权。一般来说，“业务联合”包括合并、资产或股份销售或其他会给利益相关股东带来财务利益的交易。这一规定的存在可能具有防御未经董事会事先批准的交易的反收购效应，包括阻止试图通过向持股人支付股票市场价格的溢价来收购普通股的尝试。

第203条禁止被视为“利益相关股东”的人在未获得规定方式批准的情况下三年内与持有公共特拉华州公司的业务联合，除非该业务联合或利益相关股东的交易是已按规定方式获得批准或其他规定的例外情况适用。一般来说，“利益相关股东”指的是与关联和联合企业一起拥有或在确定“利益相关股东”的身份前3年内拥有15%或以上的公司表决权。一般来说，“业务联合”包括合并、资产或股份销售或其他会给利益相关股东带来财务利益的交易。这一规定的存在可能会对未经董事会预先批准的交易具有反收购效应，包括可能阻止试图通过向持股人支付股票市场价格的溢价来收购普通股的尝试。

我们的修改和重列的公司章程规定，THP（与其附属企业、继承人和受让人）无论持股总表决权比例如何，都不会被视为“利益相关股东”。他们拥有的所有公司持股中有权在董事选举中普遍投票。

没有累计投票权。

根据特拉华州法律，除非公司章程明确授权累积投票权，否则不存在累积投票权。我们的修改和重列的公司章程没有授权累积投票权。因此，持有我公司股票表决权的持股人将能够选举所有董事。

特别股东会。

我们的修改和重列的公司章程规定，根据公司优先股系列持有者的权利，在主席、董事会或首席执行官的命令下，只能召开股东特别会议；然而在THP触发事件之前的任何时间，特别会议还可以由或根据董事会或主席（由THP发出请求）的指示召开。我们的修改和重列的公司章程禁止在特别会议上任何除了在会议通知中指定的业务操作。这些规定可能具有延迟、推迟或阻挡敌意收购或控制权或管理变更的效果。

我们的修改和重列的公司章程规定关于股东提案和候选人提名的事先通知程序，除了董事会或董事会委员会进行的提名外。为了使任何事项在会议上被“正确提出”，股东必须遵守事先通知要求并向我们提供某些信息。一般来说，为及时，股东的通知必须在前一次股东年度会议的一周年纪念日之前不少于90天，不超过120天。我们的修改和重列的公司章程对股东通知的形式和内容规定要求。我们的修改和重列的公司章程允许股东会议主席制定会议的规则和规定，如未遵循这些规则和规定，则可能导致在该会议上不进行某些业务操作。这些规定也可能推迟、推迟或阻挠潜在收购者进行代理征集，以选举收购者自己的董事会，或以其他方式试图影响或获得控制的行为。

根据特拉华州DGCL 228条款，股东年度或特别会议上需要采取的任何行动都可以在没有会议、事先通知和表决的情况下通过书面同意或同意采取，如果签署股份最少的未流通股票持有者的同意或同意，就可以找到采取或采取这样的行动，其持股数量不少于所有股票表决权的最少数量在会议上参加并表决，除非公司章程另有规定。我公司的修改和重列的公司章程排除了在THP触发事件发生时通过书面同意进行股东行动。

股东通过书面同意的行动

修改公司章程或章程的程序：DGCL通常要求投票股份的多数股份出席就任何事情都需要修改公司章程或章程，除非公司章程或章程需要更高的比例。我们的修改和重列的公司章程规定，发生THP Trigger事件后，在投票权至少达到该公司修改和重列公司章程第V条（董事会）、第VI条（股东以会议豁免代表行使同意权：股东特别会议）第VII条（有限责任）第VIII条（企业机会和竞争）第IX条（专属论坛）和公司章程第203条时，作为单一类投票权的流通股票中至少有66 2/3%的投票权持有人的肯定投票需要修改、修改或废除以下规定。XI条（修改公司章程和章程）。我们的修改和重列的公司章程和章程规定，THP触发事件发生时，投票权至少达到该公司修改和重列公司章程和章程中的流通股票的总表决权的66 2/3%的持有人的肯定投票将需要修改、修改或废除我们修改的和重列公司章程和章程。

DGCL的规定规定任何股份有选举权的持股比例对任何问题的肯定表决需要，除非公司的证书或章程需要更高的百分比。

我们的修订和重列公司章程规定，一旦THP触发事件发生，作为单一类投票权的流通股票中至少有66 2/3%的投票权持有人的肯定投票需要修改、修改或废除我们修改的和重列公司章程的以下条款：第V条（董事会），第VI条（股东以会议豁免代表行使同意权：股东特别会议），第VII条（有限责任），第VIII条（企业机会和竞争），第IX条（专属论坛），第X条（DGCL第203条），和第XI条（修改公司章程和章程）。

我们的修改和重列的公司章程规定：一旦THP触发事件发生，作为单一类投票权的流通股票中至少有66 2/3%的投票权持有人的肯定投票需要修改、修改或废除我们修改的和重列公司章程的以下条款：第V条（董事会），第VI条（股东以会议豁免代表行使同意权：股东特别会议），第VII条（有限责任），第VIII条（企业机会和竞争），第IX条（专属论坛），第X条（DGCL第203条）和第XI条（修改公司章程和章程）。

我们的修改和重列的公司章程和章程规定：一旦THP触发事件发生，作为单一类投票权的流通股票中至少有66 2/3%的投票权持有人的肯定投票需要修改、修改或废除我们修改的和重列公司章程。

DGCL的规定、我们修改和重列的公司章程和章程可能有助于阻止他人尝试进行敌意收购，并因此阻碍通常由实际或谣传中的敌意收购尝试引起的我公司普通股市场价格的暂时波动。这些规定也可能导致阻止我们的董事会和管理层的工作组成发生变化。这些规定可能使股东难以在其他情况下实现被视为最符合他们利益的行动。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则德拉华州商务法庭将一直是公司持有的唯一专属论坛，而且符合适用法律，对于以下事项或问题：（A）代表公司提出的任何衍生诉讼或诉讼；（B）断言任何公司董事、高级执行人员或其他员工对公司或公司股东所欠的信托责任的任何诉讼；（C）任何根据德拉华州公司法、我们的重新修订的公司证书或我们的章程中的任何规定提出的针对公司、任何董事或高级执行人员或其他雇员的任何断言的诉讼；或（D）与公司内务原则相关的任何与公司或公司董事、高级执行人员或其他雇员有关的断言的诉讼。

根据我们的修正和重申公司章程，除非我们书面同意选择其他论坛，否则德拉华州（或仅当德拉华州法院缺乏主题管辖权时，德拉华州内任何州法院，或仅当所有这些州法院缺乏主题管辖权时，德拉华联邦地区法院）赋予最广泛的法律许可的权利，被视为（i）代理诉讼或依照任何规定指定和补充公司成立证书或公司修正和重申的章程中，（v）任何主张违反公司当前或前任董事，高管，雇员或股东的信托职责的索赔或诉讼，为我们或我们的股东（iv）任何寻求解释，使用，执行或确定我们修订和重申的证明或公司章程和修正后的章程的有效性的索赔或原因（ii）对我们或我们的任何当前或前任董事，高管，员工或股东提出的索赔，或（vi）受德州法律内部事务原则管辖的任何诉讼。上述专属论坛规定不适用于根据交换法案或其他联邦法院具有专属管辖权的任何索赔或问题。

此外，我们修正和重申的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据证券法产生诉因的申诉的专属论坛。

这些论坛选择规定可能会对我们的董事和高管的诉讼产生妨碍作用。其他公司使用的类似的论坛选择规定的可执行性在法律程序中受到挑战，并且对于法院是否会执行此类规定存在不确定性。此外，投资者无法放弃遵守联邦证券法律和法规的规定。在与我们相关的任何适用诉讼中，法院可能会发现包含在我们修正和重申的公司章程中的论坛选择规定在此类诉讼中不适用或不可执行。购买或以其他方式获取我们的股票的任何人或实体都被视为已知道并同意我们修正和重申的公司章程中的论坛规定。

我们是报告公司，并向SEC提交年度，季度和现行报告，代理声明和其他信息。我们根据证券法向SEC提交了Form S-1的登记声明，涉及在本招股说明书下提供的证券。本招股说明书未包含在登记声明中所述的所有信息及登记声明和附表中提交的展览品。有关我们和在本招股说明书下提供的证券的进一步信息，我们引用您到登记声明，展览和提交为登记声明的一部分的附表。SEC维护了一个互联网站，其中包含向SEC电子提交报告，代理和信息声明以及与之相关的其他信息的发行人的信息，包括Alpha Teknova，Inc.在内。 SEC的互联网站可以在http://www.sec.gov找到http://www.sec.gov有关我们的其他信息可以在我们的网站www.teknova.com上找到www.teknova.com我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的任何信息都不应纳入参考，并且不应在有关投资我们证券的任何决定中依赖它。

我们还从事基于证券交易所法案第13（a），13（c），14或15（d）节的未来提交（除了根据2.02或8-K表格的项目7.01提供的当前报告除外和与此类项目相关的展览品，除非这样的8-K表格明确做出相反）交换协议，这些未来提交将成为此招股说明书的一部分，直到我们提交指示本招股说明书的发行终止的后效修正声明，并且从提交这些文件的日期起成为本招股说明书的一部分。此类文件或文件中包含的任何声明均被认为已修改或被取代，以适用于此类提供。任何如此修改或取代的声明不得视为（除非如此修改或取代）构成本招股说明书的一部分。

纳入参考的文件可免费从我们这里获得。您可以通过以下地址以书面方式或电话形式获得纳入参考的本招股说明书的文件：Alpha Teknova，Inc.，2451 Bert Drive。

阿尔法Teknova公司。

收件人：公司秘书 12230艾尔卡米诺皇家路230号圣地亚哥，加利福尼亚州92130 电话：（858）434-1113 Oncternal Therapeutics是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发治疗现有医疗需求严重未满足的癌症患者的新型肿瘤学疗法。Oncternal追求通过针对癌症发生或进展中有前途但未被利用的生物途径进行药物开发，重点关注前列腺癌和血液恶性肿瘤。我们预计合作伙伴和合作将是实施我们更广泛开发策略的必要条件。我们在1997年9月在田纳西州以Genotherapeutics，Inc的名字成立。我们在2001年将我们的名字改为Gtx，Inc并在2003年重新组建。2019年3月6日，我们（当时作为Gtx，Inc运营）与私人Oncternal Therapeutics，Inc或Private Oncternal以及我们的全资子公司Grizzly Merger Sub，Inc或Merger Sub签署了一份《合并和重组协议》或《重组协议》，或合并。根据合并协议，Merger Sub与Private Oncternal合并，Private Oncternal成为我们的全资子公司或股权。2019年6月7日，Merger完成，并且Gtx，Inc更名为Oncternal Therapeutics，Inc。（在此名称更改的时间，“有效时间”）。Private Oncternal，仍为我们的全资子公司，将其名称改为Oncternal Oncology，Inc。2019年6月10日，合并后的公司的普通股开始在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为“ONCT”。

加利福尼亚州霍利斯特市95023

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电话：1 (781) 235-3060