我们将发行2025年到期的8.000％优先票据（“2025年票据”）的本金总额为5亿美元，2027年到期的8.500％优先票据（“2027年票据”）的本金总额为5亿美元，以及2030年到期的8.875％优先票据（“2030年票据”，以及2025年票据和2027年票据，“票据”）的本金总额为1亿美元。

自2021年1月15日起，我们将每半年在每年的7月15日和1月15日为每系列债券支付利息。2025年票据将于2025年7月15日到期，2027年的票据将于2027年7月15日到期，2030年的票据将于2030年7月15日到期。我们可以随时以本招股说明书补充文件中 “票据描述——可选兑换” 中描述的适用赎回价格以我们的期权赎回任何系列的部分或全部票据。

这些票据将是我们的无抵押优先债务，将与我们不时未偿还的所有其他无抵押优先债务在偿付权中的排名相同。这些票据将仅以2,000美元的面额发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所上市。

投资票据涉及风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素”、随附的招股说明书第7页以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据将在2020年7月13日左右以账面记账形式交付给投资者，用于存托信托公司的账户，其中可能包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.，在纽约州纽约付款。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何适用的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何适用的免费书面招股说明书均不构成除本招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的卖出要约或征求购买这些证券的要约，也不构成在该等要约或招标非法的任何情况下或司法管辖区内征求购买这些证券的要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书封面上的相应日期才是准确的，任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息仅在该文件发布之日才是准确的，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息仅在该文件发布之日才是准确的。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中提及的 “美元”、“美元” 和其他类似提法均指美元。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中使用的 “西方石油公司”、“我们” 和 “我们的” 一词是指西方石油公司及其子公司。但是，在本招股说明书补充文件的 “票据描述” 部分中，提及的 “西方”、“我们” 和 “我们的” 仅指西方石油公司，不指其任何子公司。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，可能会对预期的经营业绩、流动性、现金流和业务前景产生重大影响。实际结果可能与预期结果不同，有时是重大差异，所报告的结果不应被视为未来业绩的指标。可能导致结果不同的因素包括但不限于：

诸如 “估计”、“项目”、“预测”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“期望”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“可能” 或类似表达事件或结果潜在性质的类似表述通常表示前瞻性陈述。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日，如果是以引用方式纳入的文件，则表示截至这些文件发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因更新、修改或撤回任何前瞻性陈述。可能影响我们经营业绩和财务状况的重大风险出现在 “风险因素” 标题下以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们最新的10-K表年度报告（以引用方式纳入此处）以及我们随后提交的任何季度或当期报告中，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

投资票据涉及风险。在投资票据之前，除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素。具体而言，请参阅我们截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2020年3月31日的季度10-Q表季度报告中包含的 “风险因素”，因为这些风险可能会在本招股说明书补充文件中更新或补充，以及我们向美国证券交易委员会提交的这些报告和其他报告中的其他信息，这些信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，供讨论可能影响业务的风险因素。

COVID-19 疫情对全球经济产生了不利影响，扰乱了全球供应链，并造成了金融市场的巨大波动。此外，疫情还导致许多社区的旅行限制、企业关闭、隔离和其他行动限制。结果，对原油、天然气和液化天然气的需求和价格大幅下降。如果对原油、天然气和液化天然气的需求和价格持续下滑，我们的业务、财务状况、现金流、支出水平以及可能归因于我们物业的估计探明储量可能会受到重大不利影响。如果我们的很大一部分员工无法有效工作，包括由于疾病、隔离、政府行动或其他与疫情相关的限制，我们的运营也可能受到不利影响。出于健康和安全原因，我们在办公室和工作场所实施了工作场所限制，包括指导我们的非必要员工在可能的情况下进行远程办公，并继续监督我们设有业务和/或办公室的国家、州和地方政府的指令。此外，我们的业务计划，包括我们的融资和流动性计划，除其他外，包括计划中的资产剥离。如果能源行业的总体经济状况或状况在很长一段时间内持续在目前的水平，我们可能无法以优惠的条件、及时或根本无法完成这些交易。COVID-19 疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括疫情的范围和持续时间以及政府当局和其他第三方为应对疫情所采取的行动。COVID-19 疫情还可能对我们的经营和财务业绩产生重大不利影响，这是我们目前所不知道的，或者我们目前认为不会对我们的运营构成重大风险。在某种程度上，COVID-19 疫情对我们的业务、运营、财务状况和经营业绩产生不利影响，也可能加剧本 “风险因素” 部分中描述的许多其他风险（包括我们截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2020年3月31日的季度10-Q表季度报告中描述的风险，这些风险以引用方式纳入本招股说明书补充文件中），例如与我们的高额债务有关，我们需要产生足够的现金用于偿还债务的资金，以及我们遵守管理债务的协议中包含的契约的能力。

在2020年第一季度和2020年第二季度，原油价格急剧下跌，部分原因是需求大幅下降，原因是 COVID-19 疫情，沙特阿拉伯宣布大幅提高其最大原油产能，以及俄罗斯宣布石油输出国组织（“欧佩克”）成员与非欧佩克产油国（统称为 “欧佩克+”）之间达成石油减产协议”) 将于 2020 年 4 月 1 日到期，而且随之到期。欧佩克+最近商定的减产协议以及美国产量的下降有助于纠正供需失衡；但是，预计这些减产在短期内不足以抵消2020年上半年 COVID-19 疫情造成的需求破坏所造成的大量库存增加。2020年初，WTI原油价格超过每桶60美元，然后在3月及以后大幅下跌

下降到四月。尽管原油价格在2020年6月略有回升，但近期改善的逆转或长期保持当前价格可能会对我们的运营、财务状况、现金流、支出水平以及可能归因于我们物业的估计探明储量数量产生重大不利影响。

过去，由于油价长期下跌，我们曾记录过已证明和未经证实的石油和天然气资产的减值，将来可能会出现此类减值。过去的减值包括已证实和未经证实的石油和天然气资产的税前减值和相关费用，以及较低的成本或可变现净值调整的原油库存。例如，Occidental预计，它将在2020年第二季度确认其石油和天然气已探明和未经证实的资产的减值，目前估计这些资产的税后减值范围为60亿美元至90亿美元。如果截至本招股说明书补充文件发布之日存在的宏观经济状况持续或恶化，我们的石油和天然气资产可能会接受进一步的减值测试，这可能会导致额外的非现金资产减值，此类减值可能对我们的财务报表造成重大影响。

我们履行债务（包括票据）的能力将取决于我们产生足够的现金流来偿还债务的能力，而这反过来又取决于我们未来的财务表现。一系列经济、竞争、商业和行业因素将影响我们未来的财务业绩，从而影响我们从运营中产生现金流和偿还债务（包括票据规定的债务）的能力。其中许多因素，例如石油和天然气价格、我们行业和全球经济的经济和财务状况、立法或监管行动对我们开展业务或竞争的方式的影响以及竞争对手的举措，都是我们无法控制的。

我们将继续审查我们的债务管理方案，其中可能包括利用自由现金流、持续剥离资产、使用债务交换和延长到期日等负债管理解决方案、债务再融资以及进一步进入资本市场。如果我们无法通过运营或通过债务管理方案产生足够的现金流来履行我们的债务义务，我们可能不得不采取替代融资计划，例如再融资或重组债务，包括出售额外的债务或股权证券，减少或推迟资本投资或剥离额外资产。如果有的话，我们可能无法为债务再融资或出售额外的债务或股权证券或资产，如果我们被迫以更高的利率为债务再融资，利息支出的任何增加都可能对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。同样，如果我们必须减少或推迟资本投资或以不利条件出售资产，则此类削减、延迟或出售可能会对我们的创收能力产生负面影响或导致损失。

我们无法产生足够的现金流来偿还债务，包括票据下的债务，也无法获得替代融资，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能阻碍我们在债务到期时偿还债务和满足其他现金需求的能力。截至2020年3月31日，在本次发行生效（包括所得款项的使用）后，我们的未偿债务本金总额约为374亿美元，其中没有一项是有担保债务，包括2021年和2022年到期的约91亿美元债务（假设本次发行的所有净收益都用于为要约提供资金）。此外，截至本招股说明书补充文件发布之日，我们在现有的循环信贷额度下有50亿美元的未使用借款能力可用，该额度将于2023年到期。我们的未偿债务包括2036年到期的零息优先票据（“零息票”），这些票据在2036年到期时到期的总本金额约为23亿美元，可能会在每年10月按当时累计的未偿零息票据的增值向我们全额或部分存入直至到期。接下来，零优惠券可以在2020年10月交给我们，如果全部付清，届时将需要支付约9.92亿美元。

票据发行后，即使在债券收益的预期用途为要约提供资金或以其他方式再融资、赎回或回购我们的某些未偿债务之后，我们仍将有大量债务。

我们的巨额债务可能会对您和我们产生负面影响。例如，它可以：

这些票据将完全是西方石油公司的债务，而不是我们任何子公司的债务，我们的任何子公司都不会为票据提供担保。因此，这些票据在结构上将从属于我们任何子公司的所有现有和未来负债（包括我们子公司在收购阿纳达科后仍未偿还的债务以及我们子公司可能担保的任何未来债务）。我们几乎所有的收入都来自我们的子公司。因此，我们的现金流以及偿还债务和其他债务（包括票据）的能力将取决于我们子公司的经营业绩，也取决于我们的子公司向我们提供现金以支付包括票据在内的到期债务款项的能力。我们的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务支付票据或为此目的向我们提供资金。此外，子公司向我们提供的股息、贷款或其他分配取决于我们子公司的经营业绩，可能受合同和其他限制，可能受税收或其他法律的约束，限制我们从外国子公司汇回资金的能力，也可能受其他业务考虑的约束。截至2020年3月31日，我们的合并子公司的总负债，包括贸易应付账款（但不包括公司间负债）约为276亿美元，其中约6.6亿美元由子公司的未偿债务本金组成。

这些票据将不受我们的任何资产的担保。因此，在担保此类债务的资产价值的范围内，这些票据实际上将从属于我们或我们的子公司可能产生的任何有担保债务。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们的任何有担保债务和子公司有担保债务的持有人可以对为该债务提供担保的质押资产主张权利，以便在资产用于支付其他债权人（包括票据持有人）之前，获得债务的全额偿付。尽管我们目前没有任何未偿还的有担保债务，但我们的未偿债务条款允许我们承担大量的有担保债务，票据的条款也将允许。请参阅 “注释描述”。

我们的信用评级是评级机构对我们在到期时偿还债务的能力的评估，但它们可能无法反映与票据投资有关的所有风险的潜在影响。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。信用评级不是

关于购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回该建议。我们没有义务维持评级，我们和任何承销商都没有义务将评级的任何变化告知票据持有人。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

我们的企业信用评级因收购阿纳达科而被下调，并由于2020年与 COVID-19 疫情相关的石油和天然气需求和价格急剧下降以及一些世界上最大的石油生产国之间的关系破裂，我们的企业信用评级进一步下调。我们无法向您保证我们的信用评级将来不会被降级。信用评级的下调可能会对我们的资本成本或有效执行战略各方面的能力产生负面影响。如果我们被降级，我们可能很难在资本市场上筹集债务，任何新债务的成本都可能大大高于我们的未偿债务。此外，由于信用评级下调，我们可能会被要求，在某些情况下是被要求以现金、信用证、担保债券或其他可接受的支持等形式提供抵押品，作为我们在某些合同安排（例如管道运输合同、石油和天然气购买合同以及某些衍生工具）下的履行和付款义务的财务保证。迄今为止，我们通过在双边基础上向我们提供的现金、信用证和担保债券相结合的方式提供了财务保障。

该契约包含有限的契约，那些限制我们和合并子公司承担由留置权担保的某些债务的能力的契约包含重要的例外情况。此外，该契约不限制我们或子公司承担额外债务（包括债务担保）、进行责任管理或其他交易的能力，不要求我们维持任何财务比率，也没有包含其他条款，在我们的信贷质量下降或进行收购、资本重组或高杠杆或类似交易时为票据持有人提供保护。请参阅随附的招股说明书中的 “优先债务证券描述”。因此，我们和我们的子公司将来可能会进行可能增加当时未偿债务金额的交易，包括票据实际从属的有担保或担保债务，或者以其他方式对您在合并资本结构中的地位或我们的信用评级产生不利影响。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场，我们不打算在任何证券交易所或自动报价系统上上市这些票据。因此，票据的活跃交易市场可能无法发展，或者如果确实出现了活跃的交易市场，则可能无法持续下去。如果活跃的交易市场未能发展或无法维持，则您可能无法按其公允市场价值或根本无法转售票据。

我们预计，扣除承保折扣和我们估计的发行费用后，本次发行的净收益约为19.81亿美元。

我们打算使用本次发行的净收益为要约提供资金，并支付与之相关的费用和开支。有关主题票据的到期日和利率，请参见 “摘要—最新动态”。如果要约未完成，或者本次发行的净收益超过为要约提供资金所需的金额，我们打算将任何剩余收益用于再融资、赎回或偿还我们的某些未偿债务，包括近期到期的债务。

某些承销商或其关联公司可能持有标的票据的一部分，因此可能会获得本次发行净收益的一部分。此外，某些承销商或其关联公司可能是公司其他现有债务下的代理人和/或贷款人，并可能获得发行收益，前提是收益用于偿还该债务。请参阅 “承保”。

在本 “票据描述” 中，提及的 “公司”、“我们” 或 “我们的” 是指西方石油公司，而不是其任何子公司。本说明中使用但未另行定义的大写术语具有契约（定义见下文）中赋予它们的含义。

截至8月8日，我们在2025年到期的8.000％优先票据（“2025年票据”）、2027年到期的8.500％的优先票据（“2027年票据”）和2030年到期的8.875％的优先票据（“2030年票据” 以及2025年票据和2027年票据一起，“票据”）将构成我们在契约（“契约”）下的单独一系列优先债务证券，2019年，由作为发行人的公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（“受托人”）之间的协议。票据的条款将包括契约中规定的条款以及根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）作为契约一部分的条款。我们将根据契约规定的官员证书，于2020年7月13日（“发行日期”）发行每系列票据，其中列出了适用于该系列票据的具体条款。本说明中提及的 “契约” 是指由每位适用官员证书补充的契约。

以下描述是本票据和契约中某些条款的摘要。本摘要不完整，根据契约进行了全面限定，契约的形式作为附录附在注册声明中，本招股说明书补充文件是其中的一部分。您应仔细阅读以下摘要、随附招股说明书中标题为 “优先债务证券描述” 的优先债务证券一般条款和条款的描述以及契约的全部内容。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

本 “票据描述” 补充了附带招股说明书中对优先债务证券和契约一般条款的描述，在不一致的范围内，它取代了这些条款。这些票据是 “优先债务证券”，因为随附的招股说明书中使用了该术语，在随附的招股说明书中，受托人被称为 “高级契约受托人”。在本描述中，“证券” 一词是指已经或可能根据契约发行的所有优先债务证券，包括票据。

每个系列的票据将构成契约下公司单独的优先债务证券系列。该契约不会限制我们在契约下可能发行的票据的总本金额，未经未偿还票据持有人同意，我们可以根据该契约发行任何系列的额外票据。此外，契约不限制我们或我们的子公司可能发行或承担的其他无抵押债务的金额。我们根据其他契约发行的未偿优先债券的条款可能与票据的条款不同（包括不同的限制性契约和违约事件条款），因此，某些可能构成先前发行的债务违约事件的事件或情况可能不构成契约下的违约事件。这些票据是无抵押的，将与我们所有其他优先无抵押债务的支付权排名相同。

截至2020年3月31日，在本次发行生效（包括使用所得款项）后，我们的未偿债务本金总额将达到约374亿美元，其中没有一项是有担保债务。此外，截至本招股说明书补充文件发布之日，我们在现有的循环信贷额度下有50亿美元的未使用借贷能力可用，该额度将于2023年到期。

我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的。我们的任何子公司都不会为票据提供担保。因此，我们在任何子公司清算或资本重组时获得资产的权利以及您因此而从我们收到这些资产中获益的权利，将受该子公司债权人的索赔。因此，这些票据在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务和其他负债，包括应付贸易账款，包括收购Anadarko后我们子公司仍未偿还的债务。即使我们被承认为一家或多家子公司的债权人，我们的债权实际上仍将从属于任何此类子公司资产的担保权益或其他留置权担保的任何债务。截至2020年3月31日，我们的合并子公司的总负债，包括贸易应付账款（但不包括公司间负债）约为276亿美元，其中约6.6亿美元由子公司的未偿债务本金组成。

这些票据无权获得任何偿债基金。

2025年票据的本金总额最初将限制在5亿美元以内。2027年票据的本金总额最初将限制在5亿美元以内。2030年票据的本金总额最初将限制在1亿美元以内。未经任何系列票据持有人同意，我们可能会不时重新开放任何系列票据并发行此类系列的额外票据。

2025年票据、2027年票据和2030年票据将分别于2025年7月15日、2027年7月15日和2030年7月15日到期。

2025年票据将从发行之日起按每年8.000％的利率计息。2027年票据将从发行之日起按每年8.500％的利率计息。2030年票据将从发行之日起按每年8.875％的利率计息。从2021年1月15日开始，每个系列票据的利息将每半年在每年的7月15日和1月15日分别在前一年的7月1日和1月1日营业结束时支付给适用系列票据的登记持有人（无论是否为工作日）。

如果任何系列票据的任何利息支付日、到期日或赎回日均为非工作日，则将在下一个工作日付款，从该利息支付日、到期日或赎回日起至下一个工作日的这段时间内，该笔款项不会产生任何利息。每个系列票据的利息将按360天的年度计算，包括十二个30天的月份。

任何利息支付日或赎回日或任何系列票据到期日的应付利息应为自该系列票据（或，如果该系列票据未支付或正式规定利息，则自发行日起）已支付或正式规定利息的前一个利息支付日起至但不包括该利息支付日期、赎回日或到期日，视情况而定。

这些票据不会在任何证券交易所上市或包含在任何自动报价系统中。

除非我们为此目的指定其他地点，否则票据的所有款项都将在纽约市的受托人办公室支付，票据的转让也可以在纽约市的受托人办公室登记。

任何系列票据均可在适用的面值收款日（定义见下文）之前，随时或不时地由我们选择全部或部分赎回，兑换价格等于以下两项中较高者：

此外，在每种情况下，还包括赎回日期（但不包括赎回日）的票据本金的应计和未付利息。

在适用的面值赎回日当天及之后，票据可按我们的选择随时全部或部分赎回，赎回价格等于待赎回票据本金的100％，外加赎回至但不包括赎回日期的票据本金的应计和未付利息。

尽管如此，对于在该类票据赎回日当天或之前的任何利息支付日到期和应付的利息，我们将向在相关常规记录日营业结束时持有此类票据的人士支付此类利息。

我们将在赎回日期前至少 10 天但不超过 60 天向每位需要赎回的票据持有人发送此类赎回通知。除非我们拖欠待赎回票据的赎回价格（或应计和未付利息），否则在该赎回日及之后的这段时间内，以这种方式赎回的票据或其部分不会产生利息。如果要赎回的系列票据少于所有票据，则该系列中待赎回的票据（或其部分）将通过受托人认为公平和适当的方法（或就全球票据而言，由存管人适用的政策和程序选择）。

我们可以在任何赎回通知中规定，赎回价格的支付和与此类赎回相关的任何义务的履行可以由他人履行；但是，如果其他人未能这样做，我们将仍然有义务支付赎回价格并履行与此类赎回相关的任何此类义务。

就一系列票据而言，“适用的整体利差” 是指下表中与此类序列相反的基点数：

就一系列票据而言，“适用的面值收回日期” 是指下表中与该系列相反的日期：

就一系列票据的任何赎回日期而言，“可比国债发行” 是指报价代理人选择的美国国库证券，在选择时根据惯例金融惯例，将用于对期限与该系列票据剩余期限相当的新发行公司债务证券进行定价（为此假设这些票据在适用的面值看涨日到期）。

就一系列票据的任何赎回日而言，“可比国债交易商价格” 指（1）该赎回日参考国债交易商报价的平均值，不包括最高和最低参考国债交易商报价后，或（2）如果报价代理获得的参考国债交易商报价少于三份，则所有此类参考国库交易商报价的平均值，无论如何该平均值均由报价代理确定，或 (3) 如果只收到一份参考国库交易商报价，则此类参考国库经销商报价。

就一系列票据的任何赎回日期而言，“报价代理人” 是指我们指定的参考国库交易商。

就一系列票据的任何赎回日期而言，“参考国库交易商” 是指花旗集团环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和富国银行证券有限责任公司（或其各自作为美国政府主要证券交易商的附属公司）及其各自的继任者；但是，如果其中任何一方不再是美利坚合众国的主要美国政府证券交易商（“主要国库交易商”），我们将用另一位主要国库交易商代替它；以及（2）任何我们选择的其他主要国库交易商或交易商。

对于每位参考国库交易商和一系列票据的任何赎回日期，“参考国库交易商报价” 是指报价代理商在纽约市前第三个工作日下午 5:00（纽约时间）以书面形式向报价代理人报价的可比国债券的买入价和卖出价格（每种情况均以本金的百分比表示）的平均报价，由报价代理商确定这样的兑换日期。

“国库利率” 是指在赎回日，报价代理商确定的年利率等于：

国债利率将由报价代理在赎回日前第三个工作日下午 5:00（纽约时间）计算。

每个系列票据将以一个或多个全球票据（“全球票据”）的形式发行，这些票据将由受托人作为存托信托公司（“存托公司”）的托管人持有，并以Cede & Co. 的名义注册，作为存托人的提名人。全球票据的权益将受存托机构、欧洲清算银行股份公司（“Euroclear”）和Clearstream Banking, société anonyme（“卢森堡明流”）的运营和程序的约束。这些票据将以完全注册的形式发行，不带息票，并将发行于最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元，全球票据的受益权益必须持有。

尽管如此，如果 (1) 保管人通知我们它不愿或无法继续担任票据的保管人，或者如果存管人不再有资格以这种身份行事，而我们在90天内没有任命继任保管人，(2) 票据违约事件（定义见契约）应已经发生并持续下去，或者 (3) 我们应自行决定决定部分或全部票据将不再由全球票据代表，全球票据将可以兑换成票据期限相等的确定形式，按授权面额计算的本金总额相同。此类最终票据将以存托人指示受托人的一个或多个名称进行登记。

存管人告知我们，根据其制定的程序，(i) 在全球票据发行后，存管人或其托管人将在其内部系统中将此类全球票据所代表的个人实益权益的本金存入在该存管机构拥有账户的人的各自账户；(ii) 全球票据实益权益的所有权将显示在全球票据中持有的记录，且此类所有权的转让只能通过该存管机构保存的记录进行存管人或其被提名人（就参与者的利益) 和参与者的记录 (关于参与者以外其他人的利益).全球票据实益权益的所有权将仅限于在存管人拥有账户的人（“参与者”）或通过参与者持有权益的人。持有人如果是全球票据的参与者，则可以直接通过存管人持有其在全球票据中的权益，也可以通过参与该系统的组织间接持有其在全球票据中的权益。

只要存托人或其被提名人是票据的注册所有人或持有人，则无论出于何种目的，存托人或此类被提名人（视情况而定）将被视为此类全球票据所代表票据的唯一所有者或持有人。除非根据存托人的程序和契约中规定的程序，否则全球票据权益的任何受益所有人都无法转让该权益。

全球票据的本金、溢价（如果有）和利息将支付给作为全球票据注册所有者的存托机构或其被提名人（视情况而定）。我们和受托人或契约下的任何付款代理人均不对与全球票据的实益所有权权益相关的记录或因受益所有权权益而支付的款项的任何方面承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

存管机构告知我们，其目前的做法是，在收到全球票据的任何本金和溢价（如果有）以及利息后，立即将与存托机构记录中显示的全球票据本金中各自的受益权益成比例的款项存入参与者的账户。参与者向通过此类参与者持有的全球票据实益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，现在为以此类客户的被提名人名义注册的客户账户持有的证券也是如此。此类付款将由此类参与者负责。根据存管机构的规则，存托机构参与者之间的转账将通过存管机构的当日资金结算系统以普通方式进行，并将以当日资金结算。

存管机构告知我们如下：存托机构是根据纽约州法律组建的有限用途信托公司，是联邦储备系统的成员，《统一商法》所指的 “清算公司”，以及根据经修订的1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。设立存托机构的目的是为其参与者持有证券，并通过电子账面记账变更参与者账户促进参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司以及某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接与参与者或间接参与者保持托管关系的其他人可以间接进入存托系统。

尽管保存人同意采用上述程序，以便于保存人参与人之间转让全球票据的权益，但它没有义务执行此类程序，此类程序可以随时终止。我们中的任何人、任何承销商或受托管理人均不对存托人或其参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行各自义务承担任何责任。

Clearstream、卢森堡和Euroclear通过客户在Clearstream、卢森堡和Euroclear的证券账户（统称为 “美国存托机构”，各为 “美国存托机构”）账簿上的名义代表其参与组织持有权益，后者以存托机构账簿上存管人的名义持有客户证券账户中的权益。

卢森堡Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子账面录入变更来促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。卢森堡Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券借贷等服务。

卢森堡Clearstream是一家在卢森堡注册的银行，因此受金融行业监督委员会和卢森堡中央银行的监管，这两个银行负责监督和监督卢森堡银行的活动。Clearstream 参与者是金融机构，包括投资银行、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括承销商或其关联公司。通过清算参与者进行清算或维持托管关系的其他机构可以间接访问卢森堡 Clearstream。卢森堡Clearstream已与作为布鲁塞尔欧洲清算系统（“欧洲结算运营商”）运营商的Euroclear建立了电子桥梁，以促进卢森堡Clearstream和欧洲结算运营商之间的贸易结算。

通过卢森堡Clearstream受益持有的票据的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序，在卢森堡Clearstream的美国存托机构收到的范围内，记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear为参与组织（“Euroclear参与者”）持有证券和证券账面记账权益，并通过更改此类参与者或其他证券中介机构的账户的电子账面条目，促进欧洲结算参与者之间以及欧洲结算参与者与某些其他证券中介机构参与者之间的证券交易的清算和结算。除其他外，Euroclear为Euroclear参与者提供保管、管理、清算和结算、证券借贷和相关服务。Euroclear参与者是投资银行、证券经纪人和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织，可能包括承销商或其关联公司。Euroclear的非参与者可以通过欧洲结算体系参与者或任何其他持有全球票据账面记账权益的证券中介机构的账户，通过位于其他证券中介机构与Euroclear之间的一家或多家证券中介机构持有和转让全球票据的受益权益。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的约束。本条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，没有将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，与通过Euroclear参与者持股的人员没有任何记录或关系。

根据条款和条件，通过Euroclear实益持有的票据的分配将记入Euroclear参与者的现金账户，前提是Euroclear的美国存管机构收到的款项。

Euroclear参与者与Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序以普通方式进行。

一方面，存管机构直接参与者与Euroclear参与者或Clearstream参与者之间的跨市场转账，将根据存管人的规则，代表卢森堡的Euroclear或Clearstream（视情况而定）通过存管人进行；但是，此类跨市场交易需要向卢森堡的Euroclear或Clearstream发出指令（视情况而定）根据规则和程序在该系统中的交易对手，并在该系统的既定截止日期（欧洲时间）。如果交易符合其结算要求，Euroclear或卢森堡的Clearstream（视情况而定）将向其美国存管机构发出指示，要求其采取行动，代表其采取行动，通过交付或接收存管机构全球票据的利息，并按照适用于存管人的正常当日资金结算程序支付或接收付款。Euroclear 参与者和Clearstream 参与者不得直接向各自的美国存管人发出指令。

由于时区差异，Euroclear参与者或Clearstream参与者从存托机构的直接参与者那里购买全球票据权益的证券账户将记入贷方，并且任何此类贷记将在存托机构结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream卢森堡Clearstream来说必须是工作日）立即向相关的欧洲结算参与者或明清流参与者报告。由于欧洲结算参与者或明清流参与者向存托机构的直接参与者出售全球票据权益而在卢森堡Euroclear或Clearstream收到的现金将在存托机构的结算日按价值收到，但只有在存管人结算之日之后的工作日才能在卢森堡的Euroclear或Clearstream的相关现金账户中提供。

本节中有关保管机构、Euroclear和Clearstream、卢森堡及其账面记录系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对该信息的准确性不承担任何责任。

尽管Euroclear和卢森堡Clearstream已同意上述程序，以促进Euroclear参与者和Clearstream参与者之间转让全球票据的权益，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。我们中的任何人、任何承销商或受托人均不对卢森堡的Euroclear或Clearstream或其各自参与者履行各自根据其运营规则和程序承担的义务承担任何责任。

以下讨论总结了可能与票据的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税注意事项。

本次讨论仅限于以等于票据发行价格（即向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织以现金出售大量票据的第一价格）以现金购买本次发行中的票据，以及将票据作为资本资产（通常为投资持有的财产）的持有人。本节仅涉及美国联邦所得税，不讨论根据您的个人情况可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或地方税收后果，以及净投资收入的医疗保险缴款税或替代性最低税所产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本部分不适用于您，例如：

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的作为合伙企业纳税的任何实体）持有票据，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是考虑投资票据的合伙企业的合伙人，则应就收购、持有和处置票据的税收后果咨询自己的税务顾问。

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）、其立法历史、该法的现有和拟议法规、已公布的裁决和法院裁决，所有这些都是目前生效的。这些法律可能会发生变化，可能有追溯效力。此外，本摘要未涉及任何州、地方或外国司法管辖区的法律所产生的任何税收后果。

根据本法典和任何其他税收管辖区的法律，在您的特殊情况下，请咨询您自己的税务顾问，了解收购、所有权和处置票据的后果。

本小节描述了对美国持有人的税收后果。如果您是票据的受益所有人并且您是：

如果您不是美国持有人，则本小节不适用于您，您应参阅 “对非美国人的税收后果”持有者” 见下方。

财政部条例为处理规定或有付款的债务工具规定了特别规则。根据这些条例，如果意外事件是遥不可及的或偶然的，则不考虑应急费用。此外，这些特殊规则不适用于债务工具规定的替代还款时间表适用于一种或多种突发事件，包括发行人或持有人持有的无条件期权，以及影响每个付款时间表的还款时间和金额自发行之日起即已知，在这种情况下，期权将被视为以最大化（对于持有人持有的期权）或最小化（在持有人持有的期权的情况下）或最小化（在（如果发行人持有期权）债务工具的收益率。我们打算采取的立场是，票据上的意外开支，包括我们赎回票据的选择权（见 “票据描述——可选赎回”）不应导致美国财政部法规的或有还款债务工具规则适用。该立场对美国国税局（“IRS”）没有约束力。美国国税局成功质疑这一立场可能会对票据收入纳入的时间和金额产生不利影响，并可能导致票据出售或其他应纳税处置所确认的任何收益被视为普通收入而不是资本收益。以下讨论假设出于税收目的，我们在这方面的立场将得到尊重。

根据契约，在某些情况下，我们可以随时履行我们对票据的义务（参见随附的招股说明书中的 “优先债务证券描述——解除”）。正如随附的招股说明书 “优先债务证券描述——清偿” 项下进一步描述的那样，这种免除可能会导致已清偿的票据进行应纳税交换，并且您可以确认此类票据的损益，即使实际没有收到现金，也可能被要求将任何可归因于该票据的收入、收益或损失计入收入。解除债务后，您可能会被视为在现金和信托财产中持有不可分割的权益，并可能需要为此承担纳税义务。您应查看随附的招股说明书，并应咨询自己的税务顾问，了解解雇后美国联邦所得税对您的潜在影响。

根据您用于美国联邦所得税目的的会计方法，票据的规定利息在支付或应计时通常应作为普通收入向您纳税。

在出售、交换或以其他方式处置票据时，您确认的收益或损失等于出售、交换或其他处置的已实现金额（不包括应计但未付的申报利息，通常应计但未付的申报利息，通常应作为利息纳税，但以前未包含在收入中）与票据中调整后的纳税基础之间的差额（如果有）。您在票据中调整后的税基将是您为票据支付的金额。

您在出售、交换或以其他方式处置票据时确认的收益或损失将是资本收益或损失，如果在出售、交换或其他处置时票据的持有期超过一年，则为长期资本收益或亏损。如果房产持有时间超过一年，美国非公司持有人的资本收益通常将按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

本小节描述了对非美国人的税收后果持有人。你不是美国人持有人（如果您是不是美国持有人的票据的受益所有人）。

如果您满足以下要求之一，则已付票据的利息将免征美国联邦所得税，包括预扣税，具体视下文有关备用预扣税和FATCA预扣的讨论而定：

根据下文有关备用预扣税和FATCA预扣的讨论，您通常无需为票据出售、交换或其他处置所得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

如果你是非美国企业在某些情况下，您确认的 “有效关联” 收益的持有人还可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％，如果您有资格享受规定较低税率的所得税协定的福利，则税率较低。

如果票据出售、交换或其他处置所得金额的任何部分归因于此类票据的未付利息，则该金额的征税方式通常与上文 “—利息支付” 中描述的相同。

通常，如果您是非美国公司持有人，我们和其他付款人可能需要向国税局报告（1）票据的本金、溢价（如果有）和利息的支付情况，以及（2）在到期前支付票据出售所得款项。此外，除非您是免税收款人，否则，如果您未能提供准确的纳税人识别号码，或者（如果是利息支付）您未申报联邦所得税申报表上必须显示的所有利息和股息，则备用预扣税将适用于任何此类付款。

一般来说，如果你不是美国人持有人，只要满足上文 “对非美国的税收后果” 中描述的认证要求，您无需缴纳备用预扣税以及我们和其他付款人支付的票据本金和保费（如果有）和利息的信息报告持有人——向非美国人支付利息” 或 “税收后果”持有人——票据的销售、交换或以其他方式处置” 表示满意，或者您以其他方式规定了豁免。但是，即使付款不受信息报告要求的约束，我们和其他付款人也必须在国税局1042-S表格上报告票据的利息支付情况。此外，如果 (i) 付款人或经纪人并不实际知道或没有理由知道您是美国人，并且 (ii) 您向经纪人提供了相应的美国国税局W-8表格、可接受的替代表格或其他文件来对待已付的款项，则对于在美国经纪商办事处出售票据所得收益的付款，则无需缴纳备用预扣税和信息报告非美国人。向非美国人付款在经纪人的外国办事处出售票据所得收益的持有人通常不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，在下列情况下，此类销售所得收益的付款可能需要按照与在美国境内的销售相同的方式进行信息报告和备用预扣处理：（i）经纪人与美国有某些联系，（ii）收益或确认书发送到美国的某个地址，或（iii）销售与美国有某些其他特定联系。

如果持有人或该持有人未能遵守某些信息报告要求（“FATCA预扣税”），则可以对向持有人或代表持有人收取款项的某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人士的某些款项征收30％的预扣税。此类付款包括2014年6月30日之后发行或视为发行的债务证券（包括票据）的美国来源的利息。如果持有人受信息报告要求的约束但未能遵守这些要求，或者该持有人通过另一人（例如外国银行或经纪商）持有票据，而该持有人因不遵守这些要求而需要预扣预扣的票据（即使该持有人本来不会被预扣税），则该预扣税可能会受到这种预扣的影响。持有人应就相关的美国法律和其他关于FATCA预扣税的官方指导向自己的税务顾问咨询。

我们和以下列出的承销商已就票据签订了承保协议。在某些条件下，每位承销商已分别同意购买下表中与其名称相反的票据的本金。

承销商承诺在某些条件下购买并支付所发行的所有票据（如果有）。承销商发行票据以收到和接受为前提，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格发行。承销商向证券交易商出售的任何票据均可按首次公开募股价格的折扣出售，最高可达此类票据本金的适用百分比如下：

任何此类证券交易商均可将从承销商处购买的票据转售给某些其他经纪商或交易商，折扣价不超过以下此类票据本金的适用百分比：

如果所有票据均未按各自的首次发行价格出售，则承销商可以更改向公众的发行价格和票据的其他销售条款。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣：

每个系列的票据都是一系列没有成熟交易市场的证券。这些票据不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。某些承销商告诉我们，承销商打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证票据的交易市场是否会发展，也无法保证票据任何交易市场的流动性。如果票据的活跃交易市场没有发展，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果这些票据进行交易，则它们的交易价格可能会低于其首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据数量超过了他们在发行中购买的票据的数量。稳定交易包括某些出价或购买，目的是在发行进行期间防止或延缓票据市场价格的下跌。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动，恕不另行通知。这些交易可能在场外交易市场或其他地方进行。我们和任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未就代表将参与这些交易或这些交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止作出任何陈述。

我们估计，我们在发行总支出中所占的份额（不包括承保折扣）将约为390万美元。

我们已同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向几家承销商提供补偿，或分摊承销商可能需要支付的款项。

某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，并将来可能会为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们收到了或将要收取惯常的费用和开支。承销商是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。例如，美银证券公司和花旗集团环球市场公司担任了与合并有关的财务顾问。此外，美银证券公司、花旗集团环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司或其各自的附属公司 (i) 承诺提供与收购阿纳达科有关的364天优先无抵押过渡贷款；(ii) 担任我们的定期贷款协议的主要安排人、账簿管理人和贷款人，为Anadarko收购和收购的一部分提供融资 (iii) 就我们修订和重述的信贷协议担任牵头安排人、账簿管理人和贷款人。此外，根据我们的定期贷款协议，花旗集团环球市场公司的子公司是管理代理人，摩根大通证券有限责任公司的子公司是文件代理人。某些承销商还担任与要约有关的交易商经理。某些承销商或其各自的关联公司可能持有标的票据的一部分，因此可能会获得要约净收益的一部分。另外，某些承销商或他们的

关联公司可能是公司其他现有债务下的代理人和/或贷款人，并且可以获得发行收益，前提是收益用于偿还该债务。此外，某些承销商是州案件的被告，我们可能需要向此类承保人提供赔偿。请参阅 “最新进展——证券法诉讼”。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以为自己的账户和客户的账户进行或持有各种各样的投资，积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，其中某些承销商或其关联公司可能会进行套期保值，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲他们对我们的信用敞口，这符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中创建空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

渣打银行不会在美国进行任何票据的要约或销售，除非在FINRA法规允许的情况下通过一家或多家在美国注册的经纪交易商进行任何要约或出售。

我们预计，票据的交割将在本招股说明书补充文件封面上规定的结算日期当天或前后支付，即票据定价之日后的第十个工作日（该结算周期称为 “T+10”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非该交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+10结算，因此希望在本招股说明书补充文件发布之日或接下来的七个工作日交易票据的买方必须在进行任何此类交易时指定其他结算周期，以防止结算失败。票据购买者应咨询自己的顾问。

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些票据只能向作为合格投资者购买或被视为购买的买方在加拿大出售，并且是经许可的客户，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。票据的任何转售都必须符合适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免规定，或者在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（“NI 33-105”）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）或英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下一位（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）款中定义的零售客户；或（ii）客户

根据第2016/97/EU号指令（经修订）的定义，该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是第2017/1129号法规（“招股说明书条例”）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件及随附的简短基础架构招股说明书的编制依据是，欧洲经济区或英国任何成员国的票据要约都将根据《招股说明书条例》对公布票据要约招股说明书的要求的豁免提出。就《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的简短基本架子招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。对于英国而言，提及的法规或指令包括根据《2018年欧盟（退出）法》构成英国国内法的一部分或已在英国国内法中实施的法规或指令（视情况而定）。

此外，在英国，本招股说明书补充文件仅分发给以下人员：(i) 在与2005年《金融服务和市场法》（经修订的《金融促进令》）第19（5）条范围内的投资有关的事项上具有专业经验，（ii）属于第49（2）（a）至（d）条的人（“高净值公司，《金融促进令》中的非法人社团等”）或（iii）是受邀请或诱使参与的人在与发行或出售票据有关的投资活动（根据2000年《金融服务和市场法》第21条的含义）中，可以合法地传达或安排沟通（所有这些人统称为 “相关人员”）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依据。每位承销商均代表并同意：

与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。本招股说明书补充材料的接收者不得将其传送给任何其他人。这些票据不在英国向公众发行。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不得在中华人民共和国（“中国”）流通或分发，除非根据中华人民共和国适用的法律、规章和法规，否则不得向任何中国居民或直接或间接向任何中国居民发行或出售票据，也不得直接或间接向任何中国居民发行或出售这些票据。仅出于本段的目的，中华人民共和国不包括台湾以及香港和澳门的特别行政区。

除了 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众提出的要约的情况下，或 (ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的 “专业投资者” 发售或出售票据，或 (iii) 在其他不导致以下情况的情况下，不得通过任何文件发行或出售票据该文件是《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股说明书”，没有广告、邀请或与票据有关的文件可能为发行目的（无论在香港还是在其他地方）而发行或可能由任何人管有，这些文件是针对香港公众的，或者其内容很可能被香港公众查阅或阅读（除非获准这样做）

根据香港法律），仅向或打算出售给香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的 “专业投资者” 出售的票据除外。

这些票据过去和将来都没有根据日本证券交易法（“证券交易法”）注册，承销商不得在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人发行或出售任何票据以进行再发行或转售，直接或间接地在日本或向日本居民提供，除非根据注册豁免《证券交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针的要求及其他遵守情况。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，根据新加坡《证券和期货法》第289章第274条，本招股说明书以及与要约或出售或邀请认购或购买票据有关的任何其他文件或材料均不得分发或分发，也不得直接或间接地向除机构投资者以外的新加坡个人直接或间接地向机构投资者发行或出售票据（“SFA”），(ii) 向相关人员或第 275 (IA) 条规定的任何人提供，以及按照 SFA 第 275 条规定的条件或 (iii) 其他依据 SFA 任何其他适用条款以及其他适用条款的条件。

如果票据是由相关人员根据第 275 条认购或购买的，该相关人员是：(a) 一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，他们都是合格投资者，或 (b) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，每位受益人都是合格投资者股份，、该公司的债券、股份和债券单位或受益人的权利在该公司或该信托根据第275条收购票据后的6个月内，该信托的权益不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人员或根据SFA第275条规定的条件转让给任何人；（2）不考虑转让对价；或（3）通过运营或运营法律。

根据经修订的2006年6月23日《联邦集体投资计划法》（“CISA”）第119条，我们过去和将来都不会在瑞士金融市场监管局（“FINMA”）注册为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的票据没有也不会获得FINMA的批准，也可能无法获得许可。因此，根据CISA第119条，FINMA未授权这些票据作为外国集体投资计划进行分发，因此此发行的票据不得在瑞士境内或从瑞士向公众发行（该术语的定义见CISA第3条）。票据只能向 “合格投资者” 发行，该术语定义见CISA第10条，以及经修订的2006年11月22日《集体投资计划条例》（“CISO”）第3条规定的情况，因此不进行公开募股。但是，投资者无法受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他材料是

对每位受要约人严格保密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书只能由与本文所述要约相关的合格投资者使用，不得直接或间接地分发或提供给除收款人以外的任何个人或实体。它不得与任何其他优惠一起使用，尤其不得在瑞士或瑞士向公众复制和/或分发。根据瑞士联邦债务法第652a条和/或1156条，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成发行招股说明书。

Cravath、Swaine & Moore LLP将移交特此发行的票据的有效性。Weil、Gotshal & Manges LLP将把票据的有效期转交给承销商。

西方石油公司及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以引用方式纳入此处，以引用方式纳入此处的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并根据该公司作为专家的授权会计和审计。涵盖2019年12月31日财务报表的审计报告提到，由于采用了会计准则编纂主题842 “租赁”，2019年租赁会计方法发生了变化。

阿纳达科石油公司及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表以及截至2018年12月31日的三年期内每年的合并财务报表均根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告涉及2018年收入确认会计方法的变化。

与西方石油和天然气财产相关的石油和天然气储量的某些信息已在独立石油工程顾问莱德斯科特公司的过程审查信中得到确认，并经该公司授权作为该流程审查信所涵盖事项的专家并在提交此类流程审查信时以引用方式纳入此处。

与阿纳达科石油和天然气财产相关的石油和天然气储量的某些信息已在独立石油咨询公司Miller and Lents, Ltd. 的程序和方法审查信中得到证实，并经该公司授权作为此类程序和方法审查信所涵盖事项的专家并提交此类程序和方法审查信，以引用方式纳入此处。

我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息报告要求的约束。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 SEC 文件号是 001-09210。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人的报告、委托声明和其他信息，例如我们。该网站的地址是 www.sec.gov。我们提交的此类报告、委托书和其他信息也可以通过我们网站www.oxy.com的投资者关系部分阅读。我们网站上的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书中，因此在就票据做出任何投资决策时不应依赖这些信息。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这使我们能够通过引用这些提交的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书补充文件的一部分，在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的任何此类信息都将被自动视为更新并取代了这些信息。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。它们包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

我们还以引用方式纳入了我们随后可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，从本招股说明书补充文件发布之日起直到发行终止。除非该报告中另有明确规定，否则我们向美国证券交易委员会提交的任何过去或将来的8-K表最新报告中，根据第2.02或7.01项提供的信息（以及根据第9.01项提供或作为证物包含的相应信息），均未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

我们将根据书面或口头要求免费提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何或全部文件的副本。请求应发送至：