附件 2.1

执行版本

业务合并协议

由和其中

艾米健康科技有限公司，有限公司，
作为买方，

艾米投资有限公司，
以买方代表的身份，

联合氢全球公司，
作为Pubco，

联合氢维克多有限公司，
作为首次合并子公司，

联合氢能世界有限公司，
作为第二次合并子公司，

和

联合氢能集团有限公司，
作为公司

日期截至2024年6月19日

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目录表

文章我
合并		2
1.1	合并。	2
1.2	生效时间	3
1.3	合并的影响。	4
1.4	组织第一幸存公司、第二幸存公司和Pubco的文件。	4
1.5	董事和有效时间的官员。	5
1.6	交易费用	5
文章 II
转换证券;公司证券的交换		7
2.1	转换本公司证券	7
2.2	转换买方已发行证券的数量	8
2.3	无责任	9
2.4	采取必要行动；进一步行动	9
2.5	零碎的股	9
2.6	评估和异议者的权利	10
文章 III
结案		11
3.1	结业	11
3.2	合并对价支付	11
3.3	扣留权利	14
3.4	转移税	15
文章 IV
陈述买家和保证		15
4.1	组织和地位	15
4.2	授权；约束性协议	16
4.3	政府批准	16
4.4	不违反规定	16
4.5	大写	17
4.6	美国证券交易委员会备案；买方财务；内部控制	18
4.7	未进行某些更改	20
4.8	遵守法律	20
4.9	行动；订单；许可证	20
4.10	税金和退税	21
4.11	员工和员工福利计划	22
4.12	属性	22
4.13	材料合同	22
4.14	与附属公司的交易	23
4.15	投资公司法；就业法案	23

4.16	发行人和经纪人	23
4.17	某些商业惯例	23
4.18	保险	24
4.19	提供的信息	24
4.20	独立调查	25
4.21	信任帐户	25
4.22	注册和上市	26
4.23	终止先前合并协议	26
4.24	管道投资	26
4.25	排他性代表和义务	27
文章 v
陈述 PUPCO、第一次合并通知和第二次合并通知的保证		27
5.1	组织和地位	27
5.2	授权；约束性协议	27
5.3	政府批准	28
5.4	不违反规定	28
5.5	大写	29
5.6	活动 Pubco、首次合并子公司和第二次合并子公司	29
5.7	行为	30
5.8	发行人和经纪人	30
5.9	投资公司法	30
5.10	预期的税收待遇	30
5.11	提供的信息	30
5.12	独立调查	31
5.13	代表和保修的排他性。	31
文章 vi
公司的陈述和保修		32
6.1	组织和地位	32
6.2	授权；约束性协议	32
6.3	大写	33
6.4	子公司; 投资	34
6.5	政府批准	35
6.6	不违反规定	36
6.7	财务报表	36
6.8	未进行某些更改	37
6.9	遵守法律	38
6.10	公司许可证	38
6.11	诉讼	38
6.12	材料合同	39
6.13	知识产权。	41
6.14	税金和退税	44

6.15	真正的财产	45
6.16	个人财产	46
6.17	资产的所有权和充分性	46
6.18	员工重要事项	46
6.19	福利计划	49
6.20	环境问题	50
6.21	与相关人员的交易	51
6.22	保险	51
6.23	顶部供应商	52
6.24	某些商业惯例	52
6.25	投资公司法	53
6.26	发行人和经纪人	53
6.27	书籍和记录	53
6.28	接管法规和宪章条款	53
6.29	授权书	54
6.30	提供的信息	54
6.31	董事会批准	54
6.32	独立调查	55
6.33	排他性代表和义务	55
文章 VII
圣约		55
7.1	访问和信息	55
7.2	行为公司、Pubco、第一次合并子公司和第二次合并子公司的业务	56
7.3	买方业务行为	59
7.4	年度和中期财务报表	61
7.5	购买者公开备案	62
7.6	没有恳求	62
7.7	无交易	63
7.8	通知某些事项	63
7.9	努力; 监管批准	64
7.10	进一步保证和支助	66
7.11	注册声明	67
7.12	公开公告	70
7.13	机密信息	71
7.14	结束后的董事会和执行人员	72
7.15	董事和高级管理人员的赔偿；尾部保险	72
7.16	托管账户收益	73
7.17	管道投资	73
7.18	税务事项	74
7.19	反收购事项	75

三、

7.20	股东诉讼	75
7.21	股东支持协议	76
7.22	股东支持协议	76
7.23	保留委托书征集代理	76
7.24	退市和注销	76
7.25	雇佣协议。	76
7.26	公平意见。	76
7.27	重组。	77
文章 VIII
关闭条件		77
8.1	各方义务的条件	77
8.2	条件公司、Pubco、第一次合并子公司和第二次合并子公司的义务	78
8.3	买方义务的条件	80
8.4	条件的挫折	82
第九条
道歉及开支		82
9.1	终端	82
9.2	终止的影响	83
9.3	费用和费用	83
文章 X
弃权和释放		84
10.1	放弃对信托的索赔	84
文章 Xi
其他		85
11.1	通告	85
11.2	绑定效果；分配	86
11.3	第三方方	86
11.4	声明、保证和契诺不可存续	86
11.5	管辖法律；管辖权	87
11.6	放弃陪审团审判	87
11.7	特定的性能	88
11.8	可分割性	88
11.9	修正案	88
11.10	豁免	88
11.11	完整的协议	88
11.12	释义	89
11.13	同行	90
11.14	无追索权	90
11.15	采购商代表	90
11.16	法律代理	91

四.

文章 XII
定义		92
12.1	某些定义	92
12.2	第节引用。	104

展品索引

附件 A	卖方禁售协议表格
附件 B	表格卖方支持协议
附件	表格创始人支持协议
附件 D	表格创始人修订和重述的注册权协议
附件 E	表格卖家注册权协议
附件 F	表格修订后的Pubco宪章

执行版本

业务合并协议

本业务合并协议(此“协议)由(I)爱美健康科技有限公司，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(采购商)， (Ii)爱美投资有限公司，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，根据本协议的条款和条件，在交易结束后及结束后，买方代表和买方股东的身份 采购商代表“或”爱美投资 )，(Iii)联合氢气全球公司，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，()Pubco)、(Iv)联合氢气维多有限公司，这是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，是Pubco()的全资子公司。第一个合并子)；(V)联合氢能全球有限公司，这是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，也是Pubco的全资子公司(第二次合并子公司)，以及(Vi)联合氢能集团有限公司，这是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。公司“)。买方、买方代表、Pubco、第一合并子公司、第二合并子公司和本公司在本文中有时单独称为聚会并且，作为整体，各方.”

独奏会：

鉴于，本公司、浙江清远、亿讯创能及其他相关方已订立或将订立该等协议 (连同所有必要或适当的协议、契据、文书或其他文件，重组文档“)根据向买方提供的重组计划实施和实施重组(如本文所定义)；

鉴于，在第一次合并生效时间之前，卖方(定义见下文)将根据重组收到公司的全部已发行股本，因此卖方将构成并成为整个公司股东在第一次合并生效时间之前共同拥有本公司已发行和已发行股份的100%。

鉴于，Pubco是一家新成立的开曼群岛豁免公司，由Michael&Jason Limited全资拥有，第一合并子公司和第二合并子公司均由Pubco全资拥有；

鉴于，双方希望并打算达成一项业务合并交易，据此：(A)第一合并子公司将与公司(“第一次合并)，公司作为Pubco的全资子公司在第一次合并中幸存下来，公司的流通股将转换为获得Pubco股份的权利(公司作为第一次合并中幸存的公司，在本文中有时被称为第一家幸存的公司“)；和(B)第一次合并后的一(1)个营业日(如本文定义)，作为同一整体交易的一部分，第二次合并子公司将与买方合并并并入买方(”第二次合并，与第一次合并一起，合并)，买方在第二次合并中幸存下来，成为Pubco的全资子公司，买方的已发行证券被转换为获得Pubco股份的权利(买方作为第二次合并中幸存的公司，在本文中有时被称为第二家幸存的公司)(与本协议和附属文件(定义见下文)所考虑的其他交易一起进行的合并，交易记录“)，均以条款和受本协议规定的条件和适用法律的规定为准；

鉴于，在签署和交付本协议的同时，某些卖方已(A)与Pubco 和买方代表签订了锁定协议，其格式作为本协议的附件A(每个，a卖方锁定协议)，将于交易结束时生效；及(B)与公司和买方签订的支持协议，其格式作为附件B附于本协议(卖方支持协议”);

鉴于，在签署和交付本协议的同时，保荐人和某些买方股东已与公司和买方签订了支持协议，该协议的格式作为本协议的附件C(“创始人支持协议”);

鉴于，买方、Pubco、第一合并子公司、第二合并子公司和本公司各自的董事会或类似的管理机构分别(A)确定交易是公平、明智的，符合各自公司和股东的最佳商业利益，并(B)根据本协议的条款和条件以及开曼公司法(各自定义见本开曼公司法)批准本协议和交易；

鉴于，出于美国联邦所得税的目的，双方打算将合并视为《守则》第351(A)节和据此颁布的《财政部条例》所述的交易，本协议应并特此通过，作为《守则》第368节所指的“重组计划”(拟纳税处理“)；及

鉴于，此处使用的某些大写术语在本协议第十二条中进行了定义。

现在，因此，考虑到上述前提和本协议中所包含的陈述、保证、契诺和协议，以及本协议中包含的声明、保证、契诺和协议，并打算在此受法律约束，双方同意如下：

文章 i
合并

1.1合并。

(A) 根据细则所载条款及条件，并根据开曼公司法，于生效日期前的营业日，第一合并附属公司将与本公司合并并并入本公司。由于首次合并，根据开曼公司法的规定，首次合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将根据开曼公司法的规定，在首次合并中继续作为尚存的公司(定义见开曼公司法)继续存在。

(B) 根据细则第VIII条所载条款及条件，并根据开曼公司法，于首次合并后的生效时间及一个营业日，第二间合并附属公司将与买方合并并并入买方。由于第二次合并，第二次合并附属公司的独立法人地位将终止，而就第二次合并的开曼公司法而言，买方将继续作为尚存的公司。

1.2有效时间。在满足或(如果br}允许的情况下)放弃第八条所列条件后，尽可能迅速但在任何情况下不晚于三(3)个工作日(根据其性质应在关闭时满足的条件除外，不言而喻，关闭的发生应取决于在关闭时满足或在允许的情况下放弃此类条件)：

(A)Pubco、First Merge Sub和本公司应通过执行合并计划(“合并的第一个合并计划 “)，按照开曼公司法的相关规定并经各方共同同意的形式提交第一份合并计划和所有其他文件(包括但不限于本公司和第一家合并子公司根据开曼公司法第233(9)节作出的董事声明)，按照开曼公司法第233(9)节的规定向开曼注册处处长提交根据开曼公司法进行第一次合并所需的所有文件首份合并文件“)，并根据开曼公司法的适用条款提交其他文件或记录，并采取可能需要的其他行动。第一次合并应在开曼群岛注册处根据《开曼公司法》登记第一个合并计划之时生效(或第一个合并文件中规定的其他日期，但该日期不得迟于登记之日后第90个日期)(该生效时间为首次合并生效时间“)，而合并证书由开曼群岛注册处处长签发；及

(B) 在第一次合并生效后的第二个营业日，Pubco、第二次合并子公司和买方应通过执行合并计划(“合并的第二次合并计划)，按照开曼公司法相关条款的要求并经双方同意签立，并提交第二份合并计划和所有其他文件(包括但不限于董事根据开曼公司法第233(9)条作出的本公司和第二合并子公司的声明)，以按照开曼公司法第233条的规定向开曼注册处提交第二次合并所需的第二次合并第二次合并文件”，而连同首次合并文件，合并文件“)，并根据开曼公司法的适用条款提交其他文件或记录，并采取可能需要的其他行动，以使第二次合并在下文生效。第二次合并自开曼注册处根据《开曼公司法》登记第二次合并计划之日起生效(或第二份合并文件中规定的其他日期，但该日期不得晚于登记之日后第90天) (该生效时间为“有效时间“)，合并证书由开曼群岛注册处签发。

1.3合并的影响。

(A) 在首次合并生效时，首次合并的效力应与本协议、首次合并文件、和开曼公司法适用条款所规定的效力相同。在不限制前述规定的一般性的前提下，在第一次合并生效时，(I)所有权利、各种财产，包括本公司和第一家合并子公司的诉讼选择权、业务选择权、业务选择权、商誉、利益、豁免权和特权，应立即归属于第一家尚存的公司， (Ii)在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行的所有公司股票和其他公司证券(任何公司异议股份除外)均应注销，并转换为接受Pubco股份和可转换证券的权利。第2.1节规定，(3)在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行的所有第一合并附属股(S)应自动注销和终止，并转换为第一尚存公司的相同类别和数量的股份；(Iv)本公司和第一合并附属公司的所有抵押、抵押或担保权益，以及本公司和第一合并附属公司的所有合同、义务、债权、债务和负债应成为抵押、抵押或担保权益，以及第一尚存公司的所有合同、义务、债权、债务和负债。及(V)第一合并附属公司的独立法人地位将终止。

(B) 在生效时，第二次合并的效力应为本协议、第二次合并文件和开曼公司法适用条款所规定的效力。在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效时， (I)买方和第二合并子公司的所有权利、财产，包括诉讼选择权、业务选择权、业务选择权、商誉、利益、豁免权和特权应立即归属第二家尚存的公司，(Ii)所有已发行和已发行的买方普通股(以下第2.2(E)和2.6(C)节所述的股份除外)应转换为获得Pubco普通股的权利，如第2.2节所规定，(Iii)所有已发行的买方权利应转换为第2.2节规定的数量的Pubco普通股，(Iv)在生效时间之前发行和发行的所有第二合并子公司(S)应自动注销和终止，并转换为第二家尚存公司的相同类别和数量的股份，(V)所有抵押、抵押或担保权益，以及买方和第二合并子公司的所有合同、义务、债权、债务和负债应成为抵押、抵押或担保权益，以及所有合同，(Br)第二家尚存公司的债务、债权、债务和负债，以及(Vi)第二家合并的独立公司的存在子公司将终止。

1.4第一存续公司、第二存续公司和Pubco的组织文件。

（a）在首次合并生效时，第一家幸存公司应通过并提交新的组织章程大纲和章程（ ”第一个幸存的公司章程“)，主要以紧接首次合并生效时间前生效的第一合并附属公司的组织章程大纲及章程细则的形式作为尚存公司的组织章程大纲及章程细则；但于首次合并生效时，其中对第一合并附属公司的名称的提述应修订为本公司的名称。

(B) 在生效时间，买方的组织章程大纲和章程细则应在紧接生效时间之前生效。应修订和重述(“第二部幸存的公司章程“)，基本上采用紧接生效时间之前有效的第二合并子公司的章程大纲和组织章程细则的形式，并应向开曼群岛注册官提交，一旦提交，经如此修订的将是第二家尚存公司的组织章程大纲和章程细则；此外，买方确认，在成交时或成交前，买方股东将批准修订和重述上一句中提及的组织章程大纲和章程细则，并同意指示买方和/或第二合并附属公司的注册办事处提供商根据开曼公司法向开曼登记处提交相关决议案的副本以及第二份尚存的公司章程；以及

1.5有效时间内的董事及高级人员。

(A) 于首次合并生效时，首间尚存公司的董事会及高级管理人员应为本公司所委任的董事及高级管理人员，每名董事及高级管理人员均须根据开曼公司法及首份尚存公司章程的规定任职，直至其各自的继任人妥为选出或委任及符合资格为止。

(B) 于生效时间，第二间尚存公司的董事会及行政人员应由本公司或Pubco委任的董事及高级管理人员担任，每名董事及高级管理人员均须根据开曼公司法及第二份《尚存公司章程》的规定任职，直至其各自的继任人妥为选出或委任及符合资格为止。

(C) 自生效时间起及之后，除第7.14节另有规定外，公司指定的人员应为Pubco的高级职员，每位此类高级职员将根据Pubco的组织文件任职。自生效时间起及之后，根据第7.14节的规定，公司披露时间表第1.5节中确定的人员将被选举为Pubco的董事，每个人都将根据Pubco的组织文件任职。

1.6交易费用。

(A) 不迟于截止日期前两(2)个工作日，公司应向买方提供一份书面报告，列出公司所有交易费用的清单(连同书面发票和支付指示)，仅限于此类费用和支出已发生且预计在紧接截止日期之前的营业日结束时仍未支付。公司交易费用证明“)。为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不影响本公司获得向本公司支付的任何发票的能力在交付本公司交易费用证书后真诚地发生的任何公司交易费用，但受本协议所载的限制(包括第9.3(B)节)的约束。

(B) 在交易截止日期前，买方应在合理可行范围内尽快(但无论如何不得迟于两(2)个工作日)向本公司发出书面通知，列明：(A)为满足行使赎回所需的现金收益总额；(B)列出所有买方交易费用清单的书面报告(连同书面发票和电汇指示)，仅限于已发生且预计在紧接截止日期前的营业日(“交易结束日”)结束时仍未支付的费用和支出。买方交易费用凭证“)；及(C)保荐人或其任何关联公司截至本协议日期向买方提供的所有贷款的总额 (X)和(Y)在本协议日期至交易结束(”采购人融资证明”).

(C) 在交易结束时，(I)Pubco应支付或通过电汇立即支付所有应计和未支付的公司交易费用根据第1.6(A)节规定的公司交易费用证书中规定的交易费用，其中应包括支付的相应金额和电汇指示，(Ii)买方应支付或通过电汇支付根据第1.6(B)节规定的买方交易费用证书中规定的所有应计和未支付的买方交易费用。和(Iii)买方应偿还保荐人或其任何关联公司向买方提供的贷款项下的未偿还款项(“赞助商贷款“)根据买方融资证书。为免生疑问，即使本合同中有任何相反规定，买方的任何及所有费用和保荐人贷款(如有)应在交易结束时或之前付清，在交易结束后，Pubco及其附属公司(包括买方)均无义务支付任何买方费用或保荐人贷款。

(D) 尽管有前述规定，但在符合第9.3条的规定下，除非本公司和买方另有书面约定，否则在本协议期限内如有任何延期(定义见下文)，本公司和保荐人各自应承担根据信托协议(“信托协议”)必须存入信托账户的任何延期金额的50%。延期费用 ”), 提供(I)如果延期完全是由于买方未能遵守适用证券法规定的报告和披露义务，则该延期的延期费用应100%由保荐人承担和支付，以及(Ii)如果延期完全是由于本公司未能根据本协议及时向公司财务提供，则该延期的延期费用应由本公司100%承担和支付。如果进一步提供对于保荐人根据前述句子应支付的任何延期费用，买方应促使该延期费用在交易结束时或之前全额支付，及(Y)对于本公司根据前述句子应支付的任何延期费用，买方和保荐人应根据信托协议及时向信托账户支付该延期费用，公司应在交易结束时及结束后按季度偿还保荐人所属的最后一个季度的费用。为免生疑问，本公司和保荐人各自承担的延期费用的任何部分应分别视为本公司和买方发生的费用。本公司和买方同意本着诚意进行讨论，以解决与根据第1.6(D)条分配和支付延期费用有关的任何争议。

第条二
证券转换；公司证券交换

2.1转换公司证券。在第一次合并生效时，凭借第一次合并，且不对任何一方或以下任何证券的持有人采取任何行动：

(a) 公司普通股。紧接首次合并生效前发行并发行的每股公司普通股，除本公司特别指定股份及本公司持不同意见者外，于首次合并生效时间起，因首次合并而注销，并转换为收取相当于交换比率的有关数目的Pubco A类普通股的权利。所有转换为获得Pubco A类普通股权利的公司普通股将不再发行和发行，并将自动注销和不复存在，公司成员名册应在首次合并生效时及时更新以反映注销，此后，每名持有公司股票的以前代表任何该等公司普通股的持有人将不再拥有关于该等证券的任何权利。除收取Pubco A类普通股的权利外，该等公司普通股应于首次合并中转换为A类普通股，且开曼公司法另有规定。

(b) 特别指定普通股公司。在第一次合并生效时间之前发行和发行的每一股特别指定普通股，自第一次合并生效时间起，因第一次合并而注销，并转换为获得相当于交换比例的Pubco B类普通股数量的权利(该对价，连同第2.1(A)节所述的每股对价，在下文中统称为公司合并考虑因素“)。所有转换为获得Pubco B类普通股权利的公司特别指定普通股将不再发行和发行，并将自动注销和不复存在，公司成员登记册应在首次合并生效时及时更新以反映这种注销，本公司以前代表任何该等公司普通股的股票的每位持有人此后将不再拥有与该等证券有关的权利。除收取Pubco B类普通股的权利外，该等公司特别指定的普通股将于首次合并中转换为B类普通股，且根据开曼公司法另有规定。

(c) 公司可转换票据的转换。在生效时间，由于合并，在不对公司可转换票据的当事人或持有人采取任何进一步行动的情况下，在第一次合并生效时间之前发行并未偿还的每一张公司可转换票据，自第一次合并生效时间起，(I)根据本公司可换股票据的条款及条件转换为该数目的公司普通股股及(Ii)紧随其后产生的该等公司普通股股份须根据本协议第2.1(A)节处理，并根据交换比率转换为有权收取该数目的Pubco A类普通股。

(d) 首次合并次普通股.首次合并之前发行和发行的每股首次合并次普通股自首次合并生效时间起，应自动转换为并交换为幸存公司的一股有效发行的、已缴足的、不可评估的普通股，每股面值0.0001美元。

(e) 注销Michael&Jason Limited持有的Pubco普通股。于首次合并生效时间及本公司合并代价发出后，Michael&Jason Limited持有的每股Pubco已发行及流通股(S)(即紧接首次合并生效时间前Pubco的唯一已发行及流通股(S))将予交出及注销，而无须转换或为此支付任何款项。

2.2买方已发行证券的转换。在生效时，凭借第二次合并，且不对任何一方或以下任何证券的持有人采取任何行动：

(a) 购房者单位。于生效时间，(I)根据适用买方单位的条款，(I)每个已发行及尚未发行的买方公共单位将自动分离，而其持有人将被视为持有一股买方普通股及一项买方权利，及(Ii)每个已发行及尚未发行的买方私人单位将自动分离，其持有人将分别被视为持有一股买方普通股及一项买方权利，而相关买方证券须根据下文第2.2节的适用条款转换。

(b) 买方普通股。在生效时间，紧接生效时间之前的每一股已发行和已发行的买方普通股(不包括下文第2.2(E)节所述的普通股)将因第二次合并而注销，并自动转换为有权获得一股Pubco A类普通股(该对价，即“买方合并的考虑事项所有买方普通股将停止发行及发行，并将自动注销及不复存在，第二家尚存公司的股东名册应于生效时间迅速更新以反映该项注销，而先前代表任何该等买方普通股的买方股票持有人此后应停止拥有有关证券的任何权利，但收取Pubco A类普通股的权利除外，而该等买方普通股将于第二次合并中转换为普通股，并按开曼公司法另有规定。

(c) 购买者权利。于生效时，根据买方组织文件、首次公开招股章程及供股协议，在完成业务合并后，每项已发行及尚未发行的买方权利应自动转换为持有人应收到的数量的Pubco A类普通股，而该等买方权利已根据买方组织文件、首次公开发售章程及供股协议完成后转换为买方普通股。但就该等目的而言，视为该等业务合并已于紧接生效时间前发生，而买方权利转换后发行的买方普通股已根据上文第2.2(B)节自动转换为Pubco A类普通股。在生效的时间，买方权利将不再有效，并应自动取消和停用，不再存在。持有在紧接生效时间之前未结清的买方权利证书的持有者将不再拥有与该等买方权利有关的任何权利，除非本协议或适用法律另有规定。此后，以前代表购买权的每张证书将仅代表接受Pubco A类普通股的权利，如本文所述。

(d) 注销买方所拥有的股本。于生效时，如有任何买方股份由买方作为库存股拥有，则该等股份将予注销及清偿，而无须作出任何转换或支付任何款项。

(e) 赎回股份。持有人已行使赎回权的每股买方普通股须予交出及注销，并将不复存在，且不会交付任何代价以换取该等股份。

(f) 二次合并次普通股。在紧接生效时间前发行及发行的每一股第二次合并次普通股，将转换为一股有效发行、缴足股款及不可评估的股份，每股面值0.0001美元，为第二间尚存公司。

2.3不承担任何责任。即使本细则第II条有任何相反规定，尚存公司、第二尚存公司、Pubco或本章程的任何其他一方均不向任何人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当支付的任何款项。

2.4采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并授予尚存公司或第二尚存公司对买方、本公司、第一合并子公司和第二合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权、特权、权力和特许经营权，则买方、本公司、第一合并子公司和第二合并子公司的高级管理人员和董事有充分授权以其各自实体的名义采取并将采取一切合法和必要的行动。只要此类行动不与本协议相抵触。

2.5部分股份。尽管本文包含任何相反规定，Pubco不会根据本协议或本文预期的交易发行任何部分Pubco普通股，以及每个原本有权获得Pubco普通股一小部分的人员（在合计该人员原本会收到的所有零碎Pubco普通股后）应相反，向该人员发行的Pubco普通股数量总数四舍五入至最接近的Pubco普通股总数。

2.6评估和持不同政见者的权利。

(A) 尽管本协议有任何相反的规定，并在开曼公司法允许的范围内，公司普通股在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行，由公司股东持有，公司股东没有投票赞成第一次合并，并已根据开曼公司法第238条发出选择异议通知，并以其他方式遵守开曼公司法中与行使和完善持不同政见者权利有关的所有条款。公司持不同意见股份)不得转换为，且本公司持异议股份的任何该等持有人(“公司持异议的股东“)无权收取任何公司合并代价，并不再拥有作为本公司股东的任何权利(根据适用开曼公司法授予的本公司持不同意见股份的公允价值除外)。任何本公司股东如在首次合并生效前未能完善或有效撤回反对意见的选择通知，或根据开曼公司法第238条丧失其本人或她的或其就本公司持不同意见股份获得付款的权利，应与未根据开曼公司法第238条向其发出反对意见通知的本公司股东一样处理。

(B) 在首次合并生效前，本公司应向买方发出(I)本公司收到的根据《开曼公司法》第238条提出异议的任何选择通知和任何撤回该等通知的即时通知，以及(Ii)有机会参与根据《开曼公司法》第238条与行使异议权利有关的所有谈判和程序。在符合《开曼公司法》要求的情况下，本公司除非事先征得买方的书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延同意)，就任何公司持不同意见的股份支付任何款项，或提出和解或解决根据开曼公司法第238条提出的任何要求。

(C) 尽管本协议有任何相反的规定，并在开曼公司法规定的范围内，买方在紧接生效时间之前发行和发行的普通股由买方的股东持有，而买方股东并未投票赞成第二次合并，且已根据开曼公司法第238条发出选择异议通知，但在其他方面均遵守开曼公司法关于行使和完善持不同意见者权利的所有条款(统称“买方对股份持不同意见)不得转换为，且买方持异议股份的任何该等持有人(买方持异议的股东“) 无权接受买方的任何合并对价，并停止拥有作为公司股东的任何权利 (根据适用的开曼公司法授予的买方异议股份获得公允价值的权利除外)。任何买方股东在生效时间前未能完善或有效地撤回异议选择通知，或失去其股东资格，她或其根据开曼公司法第238条就其持有异议股份而获得付款的权利，应与没有根据开曼公司法第238条就异议发出选择通知的买方股东的处理方式相同。

(D) 在生效时间之前，买方应向本公司发出(I)买方根据开曼公司法第(Br)238条收到的任何异议选择通知以及该等通知的任何撤回的即时通知，以及(Ii)有机会参与根据《开曼公司法》第238条与行使异议权利有关的所有谈判和程序。在符合开曼公司法的要求的情况下，除非事先获得公司的书面同意(同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，就任何买方持不同意见的股份支付任何款项或提出和解或解决根据开曼公司法第238条提出的任何要求。

第三条
关闭

3.1收盘。在条款规定的条件得到满足或放弃的情况下，完成本协议所预期的交易(“结业“)将在Hunter Taubman Fischer& Li有限责任公司(”HTFL“)，或在第二个营业日(第二个营业日)通过电子文件交换和签名的方式，在本协议的所有结束条件(根据其条款必须在结束时满足的条件除外，但必须满足或放弃该等条件)之后的第二(2)个营业日上午10：00。当地时间，或在买方、Pubco和本公司可能商定的其他日期、时间或地点(实际进行收盘的日期和时间为截止日期”).

3.2支付合并对价。

(A) 在截止日期前至少三(3)个工作日，公司应编制并向买方提交一份对账单(“公司结束语“)，由公司首席财务官签署，真诚地列出截至第一次合并生效时间：(A)已发行和已发行的公司普通股总数；(B)因行使和转换公司可换股票据而可发行的公司普通股总数；(C)公司全部稀释的股份总数；(D)公司计算每股股权价值；(E)公司计算的交换比率，在每个情况下，包括其合理的佐证细节；及(F)就各公司证券持有人、该公司证券持有人的名称及地址、该公司证券持有人于紧接首次合并生效前所拥有的公司证券的数目及性质(包括该公司证券是否为特别指定股份)，以及将于收市时向该公司证券持有人发行的Pubco A类普通股或Pubco B类普通股(视何者适用而定) 的名单。该等公司结算报表亦应包括(I)本公司于紧接结算前的诚信估计未经审核的综合资产负债表的副本(br}该等计算依据)及(Ii)电汇或其他适用的交割指示，以支付于结算时须支付的每一项公司交易费用。自提交公司结算书起及之后，公司应(X)与买方或其任何代表合作并向其代表提供买方或其代表在公司或其代表拥有或控制范围内与买方审查公司结算书有关的所有合理要求的信息，并(Y)真诚地考虑买方提供的对公司结束书的任何意见，公司应修订公司结算书以纳入任何此类意见的变更。

(B) 在生效时间之前，Pubco应指定一名本公司和买方合理接受的外汇代理(以该身份，即Exchange代理“)，以交换(I)公司股份(持异议的任何公司除外)为若干Pubco普通股，及(Ii)买方普通股(上文第2.2(E)及 2.6(C)节所述的股份除外)为若干Pubco普通股，各按照本协议、第一合并文件及第二合并文件(视何者适用而定)的规定。在生效时间或之前，Pubco应向交易所代理交存(I)该数量的Pubco A类普通股和(Ii)该数量的Pubco B类普通股，按本协议第2.1节和第2.2节计算。如果交易所代理要求，作为收到Pubco普通股的条件，公司股票的任何持有人或买方普通股必须向交易所代理交付传送函，则Pubco应在生效时间后或在实际可行的情况下尽快向每一位公司股东或买方股东发送或安排交易所代理向每一位公司股东或买方股东发送传送函，以供在此类交换中使用，格式为公司和买方(a“)合理接受。意见书”).

(C) 尽管本第3.2节有任何其他规定，Pubco根据本协议向(I)有权获得Pubco A类普通股的买方股东或(Ii)有权获得Pubco 普通股的公司股东发行Pubco普通股的任何义务，应(A)通过在Pubco(或其股份登记处)为Pubco A类普通股或Pubco B类普通股保存的成员登记册上登记，直接向有权享有Pubco普通股的持有人发行此类Pubco普通股，如适用，及(B)如任何须受出售及/或转让限制的Pubco普通股，则以书面指示开户银行接受以S的名义及按有权享有的持有人(S)的地址存放受限制的Pubco普通股，并附上反映出售及/或转让限制的适用图例。

(D) 每名买方股东有权在生效时间后，在合理的切实可行范围内尽快收到根据第 2.2节计算的数量的Pubco A类普通股，但须在生效时间之前将以下项交付交易所代理：(I)代表买方普通股的证书(S)(如有)(“采购商证书“) (或遗失的证书宣誓书)及(Ii)填妥并妥为签立的送达信(如有需要)。在如此交回前，就所有目的而言，每张该等买方股票在生效时间后只代表有权收取根据第2.2节计算的有关数目的Pubco A类普通股(由买方证书证明)。

(E) 每位公司股东有权在生效时间后，在合理的切实可行范围内尽快获得根据第2.1节计算的数量的Pubco A类普通股或Pubco B类普通股(视情况而定)，但必须在生效时间之前将以下项目交付交易所代理：(I)代表该公司的股票(S)(如有)(如有)公司证书连同买方证明书，股东证书“ （或丢失的证书宣誓书））和（ii）正确填写并正式签署的传递函（如果需要）（根据本句和第3.2（d）条第一句提交给交易所代理的文件（如适用）在此统称为“递送文件”).在如此交出之前，每份此类公司证书在所有目的上仅代表有效时间后收到根据第2.1条计算的Pubco A类普通股或Pubco B类普通股（视情况而定）的权利（如公司证书所证明）。

(F) 如果任何Pubco普通股将交付或发行给在紧接生效时间之前以其名义登记交回的股东证书的人以外的人，则交付的条件是：(I)对于公司股票，应已根据公司组织文件的条款允许转让该公司股份，如果是买方普通股，则应已根据买方组织文件允许转让该买方普通股。(Ii)如此交回的股东证书已妥为背书(或附有适当的转让文书)，并以适当形式转让；(Iii)该等Pubco普通股的收受人，或以其名义交付或发行该等Pubco普通股的人士，应已签立及交付交易所代理合理地认为必需的适用文件副本副本，及(Iv)要求交付该等文件的人士应已向交易所代理支付因交付该等文件而需支付的任何转让或其他税款予该股东证书登记持有人以外的其他人士，或证明并令交易所代理信纳该等税款已支付或无须支付。

(G) 尽管本协议有任何相反规定，如果任何股东证书已遗失、被盗或销毁，以代替向交易所代理交付股东证书，买方股东或公司股东(如适用)可向交易所代理提交证书遗失誓章和损失赔偿，其形式和实质为Pubco(a“)合理接受。遗失证书宣誓书“)，在Pubco的合理酌情决定权下，该条款可包括要求该遗失、被盗或损毁股东证书的持有人交付保证金，金额按其合理指示而定，作为针对Pubco、买方或尚存公司就公司股份或买方普通股(视何者适用而定)而提出的任何申索的弥偿，该等申索以据称已遗失、被盗或损毁的股东证书为代表。除文意另有所指外，根据第3.2(G)节正确签署和交付的任何遗失的证书宣誓书，在本协议的所有目的下均应被视为股东证书。PUBCO或其交易所代理可酌情要求遗失、被盗或销毁证书的所有者交付保证金，金额按其合理指示作为对PUBCO就据称已遗失、被盗或销毁证书提出的任何索赔的赔偿。

(H) 于生效时间后，本公司股东名册将予注销，其后，在紧接生效时间前已发行及尚未发行的公司股份转让存续公司股东名册上，将不再有任何登记。生效时间过后，第二间尚存公司的股东名册将予注销，此后，在生效时间前已发行及尚未发行的买方普通股转让的买方股东名册上，将不再有进一步登记。在本协议日期之后宣布或作出的有关Pubco普通股且记录日期在生效时间之后的任何股息或其他分派，将不会支付给在任何一种情况下在紧接生效时间之前发行和发行的任何公司股票或买方普通股的持有人，直到该公司股票或买方普通股(视情况而定)的记录持有人提供适用的文件。在适用法律的规限下，在适用的文件交付后，交易所代理应立即将适用的Pubco普通股和任何此类股息的金额或记录日期在生效时间之后的其他分派(如适用)及时交付给其记录持有人，不计利息。

(I) 根据本协议条款交回股东证书(或交付遗失证书誓章)时发行的所有证券，应被视为已在完全满足该等股东证书所代表的与买方普通股或公司股份(如适用)有关的所有权利的情况下发行，惟有关出售及转让该等公司股份或买方普通股的任何限制亦应适用于以交换方式发行的Pubco普通股(视何者适用而定)。根据第3.2(B)节向交易所代理提供的Pubco普通股的任何部分在生效时间一年后仍未被买方股东或公司股东认领，应应要求退还给Pubco，任何该等买方或公司股东(如果适用)在该时间之前未根据第3.2节交换其买方普通股或公司股票以换取Pubco普通股的适用部分，此后应仅向Pubco支付适用的Pubco普通股。不计任何利息(但支付任何与此有关的股息)。即使本协议中有任何相反规定，第一幸存公司、第二幸存公司、Pubco或本协议的任何其他当事人或前述任何一方的任何代表均不向任何人负责根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员支付的任何款项。

(J) 尽管本协议载有任何相反规定，Pubco普通股将不会因本协议或本协议拟进行的交易而发行，而买方普通股或公司股份(视何者适用而定)的每名持有人如有权获得Pubco普通股的零碎股份(在将该持有人以其他方式有权获得的所有Pubco普通股合计后)应改为向该持有人发行的Pubco普通股数目减至最接近的全部股份。这种零星的股份权益不会使其所有者有权投票或享有Pubco股东的任何权利。

3.3扣押权。尽管本协议中有任何相反规定，买方、PUBCO、本公司及其各自的关联公司有权根据本协议从本协议规定的其他应付款项中扣除和扣留根据适用法律支付的任何款项；但如果Pubco或代表其行事的任何一方确定本协议项下的任何付款需要扣除和/或扣留，则Pubco应(A)在作出决定后，在合理可行的情况下尽快向收款人提供书面通知，并(B)与收款人进行合理和真诚的协商与合作，在适用法律允许的范围内减少或取消任何此类扣减或扣缴。在扣留金额并将其支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人员。如此扣留的任何款项应及时汇给适用的政府当局。

3.4转让税。每一方应承担并支付任何转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税或其他类似税项(“转让税“)。双方应提交(或安排提交)与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单。双方同意进行合理合作，以(I)签署并交付建立(或以其他方式减少)任何此类转让税豁免(或以其他方式减少)所需或适当的转售和其他证明或表格，以及(Ii)准备并提交(或促使编制和提交)关于任何此类转让税的所有纳税申报单。

第四条
买方的陈述和保证

除(I)买方提交给公司并于本合同日期被Pubco接受的披露明细表(“购买者披露时间表)，其章节编号与其所指的本协议的章节编号相对应，或(Ii)美国证券交易委员会网站上通过美国证券交易委员会的电子数据采集分析和检索系统数据库提供的美国证券交易委员会报告(埃德加“)不迟于下午5：30在紧接本协议日期的前一天(从美国证券交易委员会报告的内容中可以很容易地看出此类披露的限定性质)，但不包括“前瞻性声明”、“风险因素”和其中任何其他披露中提及的具有预测性或警告性或与前瞻性声明相关的披露，买方向公司和PUBCO作出如下担保：

4.1组织和地位。买方为根据开曼群岛法律正式注册、有效存续及信誉良好的获豁免公司。买方拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其物业，并继续其目前经营的业务。买方具备正式资格或获得许可，可以在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质需要具备此类资格或许可的每个司法管辖区开展业务。到目前为止，买方已通过EDGAR向公司提供了准确完整的组织文件副本，每份文件均为当前有效。买方没有违反其组织文件的任何规定。

4.2授权；有约束力的协议。在取得所需股东批准的前提下，买方拥有签署和交付本协议及作为其中一方的每份附属文件、履行本协议项下和本协议项下义务以及完成拟进行的交易的所有必要公司权力和授权。签立及交付本协议及其参与的每份附属文件，以及完成拟进行的交易(A)已获买方董事会正式及有效授权，及(B)除所需的股东批准外，买方并无必要进行任何其他公司程序以授权签署及交付本协议及其参与的每份附属文件，或据此完成拟进行的交易。买方董事会，或者(A)在正式召开的会议上，或者(B)通过书面决议，一致(I)确定本协议和拟进行的交易，包括第二次合并，是可取的，根据开曼公司法对买方和买方的股东公平和最大利益，(Ii)批准并通过本协议，(Iii)建议买方股东投票赞成批准本协议，第二次合并，和其他买方股东批准事宜根据开曼公司法(“采购商推荐“)及(Iv)指示将本协议及买方股东批准事项提交买方股东批准。本协议已经生效，买方作为一方的每一份附属文件在买方交付、正式和有效地签署和交付时应为，假设本协议和此类附属文件得到本协议及其其他各方的适当授权、签署和交付，则构成或当交付时构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组和暂缓执行法和其他普遍适用的法律一般影响债权人权利执行的法律，并受衡平法一般原则的约束(统称为“可执行性例外”).

4.3政府批准。除买方披露明细表第4.3节另有描述外，买方在签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件或完成拟进行的交易时，不需要征得或征得任何政府当局的同意，买方是其中一方，因此，除(A)根据反垄断法，(B)本协议明确预期的备案文件，(C)纳斯达克或美国证券交易委员会就该等交易要求提交的任何备案文件外，(D)证券法、交易法和/或任何州“蓝天”证券法及其规则和条例的适用要求(如果有)，以及(E)如果未能获得该等同意或未能作出该等备案或通知，将个别或合计对买方无关紧要，并且合理地预期不会对买方履行其在本协议或附属文件项下的义务的能力产生不利影响，而该附属文件是或要求买方参与或以其他方式约束的。

4.4不违反规定。取消、终止或修改买方材料合同中任何条款、条件或条款项下的任何权利、利益、义务或其他条款，但与前述(B)或(C)条款的任何偏离不合理地预期不会对买方产生实质性不利影响的情况除外。

4.5大写。

(A) 买方获授权发行500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至本协议日期，已发行和未偿还的买方证券的数量见买方披露明细表第4.5(A)节。买方证券(I)的所有流通股均经正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或开曼群岛法律任何规定、买方组织文件或买方参与的任何合同项下的任何类似权利的限制而发行。和(Ii)除买方披露明细表第4.5(B)节所述外，不受所有留置权和其他限制(包括对投票权的任何限制，出售或以其他方式处置该等买方证券)。未发行的买方证券均未违反任何适用的证券法。在本协议拟进行的交易生效前，买方并无任何附属公司或拥有任何其他人士的任何股权。

(B) 除买方披露明细表第4.5(A)节或第4.5(B)节所述外，不存在(I)未偿还的期权、认股权证、看跌期权、催缴、可转换或可交换证券、“影子”股权、股份增值权、以股份为基础的单位、优先购买权或类似权利，(Ii)具有一般投票权的债券、债权证、票据或其他债务，或可转换或可交换为具有此类权利的证券或(Iii)认购或其他权利、协议、安排、任何性质的合约或承诺(本协议及附属文件除外)，(A)与买方已发行或未发行的证券有关，或(B)买方有义务发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付、出售或回购可转换为任何股本或可交换为任何股本的任何期权或股份或证券，或(C)买方有义务授予、延长或订立有关该等股本的任何该等期权、认股权证、催缴、认购或其他权利、协议、安排或承诺。除赎回或本协议明文规定外，买方不存在回购、赎回或以其他方式收购买方任何股份或提供资金对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未偿还义务。除买方披露时间表第4.5(B)节所述外，没有任何股东协议、有表决权的信托或买方参与的其他协议或谅解涉及买方任何股份的投票权。

(D) 自买方注册成立之日起，除本协议所述外，买方并无就其股份宣布或支付任何分派或派息，亦未回购、赎回或以其他方式收购其任何股份，且买方的董事会并未授权任何前述事项。

4.6 SEC备案；买方财务；内部控制。

(A) 自首次公开招股以来，买方已向美国证券交易委员会提交了根据证券法和/或交易法必须由买方提交或提交的所有表格、报告、附表、声明、登记声明、招股说明书和其他文件，以及这些文件的任何修订、重述或补充，并将在本协议日期之后提交要求提交的所有该等表格、报告、时间表、声明和其他文件。除可通过美国证券交易委员会网站上的EDGAR获得的范围外，买方已以向美国证券交易委员会提交的表格的形式向公司提交了以下所有事项的副本：(I)从买方被要求提交该表格的第一年开始的买方每个会计年度的10-K表格年度报告；(Ii)买方提交此类报告以披露其季度财务业绩的每个会计季度的表格10-Q季度报告上文第(I)款提到的买方每个会计年度的季度财务业绩。(Iii)买方自第一个财政年度开始以来向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记声明、招股章程和其他文件(初步材料除外)(上文第(I)、(Ii)和(Iii)条所述的表格、报告、登记声明、招股章程和其他文件，在通过EDGAR向公众提供的范围内，统称为美国证券交易委员会报道)和 (Iv)(A)交易法下的规则13a-14或15d-14和(B)《美国法典》第18编第1350节(SOX第 906节)就以上第(I)款所指的任何报告(统称为公共认证)。买方会计或将买方已发行的可赎回股票分类为临时性股票的任何变更(包括对买方财务(定义如下)或美国证券交易委员会报告的任何必要修订或重述)除外。与之相反，由于美国证券交易委员会员工的相关声明或买方的审计师的建议或要求而可能需要的永久股权美国证券交易委员会空间会计变更“)，美国证券交易委员会报告(X)是根据证券法和交易法(视情况而定)的要求在所有实质性方面编制的，而其中的规则和条例和(Y)没有，自其各自的生效日期(对于根据证券法的要求提交的登记声明的美国证券交易委员会报告而言)和在提交给美国证券交易委员会时(就美国证券交易委员会报告而言)，该等报告包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，而不具有误导性。公共认证自各自的提交日期起有效。如本第4.6节所用，术语“档案”应作广义解释，包括美国证券交易委员会规则和条例允许的向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(B) 截至本协议日期，(A)买方单位、买方普通股和买方权利在纳斯达克上上市， (B)买方尚未收到纳斯达克发出的关于该买方证券继续上市要求的任何书面欠缺通知，(C)金融行业监管机构没有就该实体暂停上市的任何意图对买方采取任何未决行动或据买方所知，对买方进行威胁禁止或终止该等买方证券在纳斯达克上的报价 (D)该等买方证券符合纳斯达克所有适用的公司管治规则，及(E)除买方披露附表第4.6节所载的外，截至本公告日期，美国证券交易委员会并无就美国证券交易委员会报告发表任何未处理的美国证券交易委员会评论。

(C) 除美国证券交易委员会空间会计变更外，买方的财务报表和附注以引用方式载于或并入《美国证券交易委员会报告》(“采购商财务“)在财务报表所指期间的各个日期和期间，买方的财务状况和经营结果、股东权益变动和现金流量在所有重要方面都是公平的，所有这些都符合(I)在所涉期间内一致应用的公认会计原则方法和(Ii)S-X法规或S-K法规，如适用(附注及未经审核季度财务报表在S-X或S-K条例(视何者适用而定)许可的范围内遗漏附注及审计调整除外)，及(Iii)按照上市公司会计准则审计。

(D) 买方不承担任何责任或义务，无论是个别的或全部的、已清算或未清算的、断言的或未断言的或其他情况，这些责任或义务应列于根据适用的公认会计原则并按照以往惯例编制的买方综合资产负债表中，但以下情况除外：(I)买方在正常业务过程中产生的合同项下的义务和责任，其金额低于300,000美元(由于任何此类合同下的违约，或因通知、时间流逝或其他原因而产生的任何作为或不作为除外)，将构成本协议项下的违约)、(Ii)买方的费用、(Iv)因根据本协议的明文规定进行购买而产生的义务(由于本协议项下的违约、或因发出通知、时间流逝或其他原因将构成本协议项下的违约的任何行为或不作为除外)，以及(V)在买方财务报表或买方披露明细表第4.4(D)节中反映或保留的义务和责任。买方不维持证券法S-K条例第303项所指的“表外安排”。自本协议签订之日起，GAAP不要求买方的财务报表中包含除买方以外的其他财务报表。

(E) 自首次公开招股以来，买方并无从其独立核数师收到任何有关以下事项的书面通知：(I)买方财务报告内部控制的“重大缺陷” 、(Ii)买方财务报告内部控制的“重大缺陷” 或(Iii)欺诈(不论是否重大)，涉及买方管理层或在买方财务报告内部控制中具有重大角色的其他雇员。

(F) 自首次公开募股以来，由于买方作为《证券法》(经JOBS法案修订)所指的“新兴成长型公司”的地位而获得各种报告要求的豁免，因此没有必要，(I)买方已建立并维持财务报告的内部控制制度(如交易法下规则13a-15和规则15d-15所界定) 足以为买方财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制买方财务报表提供合理保证；及(Ii)买方已建立和维持披露控制和程序(如交易法下规则13a-15和规则15d-15所定义)，旨在确保与买方有关的重大信息买方的首席执行官和主要财务官被买方内部的其他人告知，特别是在编写《交易法》规定的定期报告期间。

(G) 买方并无向任何主管人员(定义见交易所法案下的规则3b-7)或董事作出任何未偿还贷款或其他授信扩展，而买方并未采取任何SOX第402条禁止的任何行动。

4.7未作某些更改。截至本协议日期，除买方披露附表第4.7节所述外，买方已：(A)自注册成立以来，除其注册、公开发售其证券(及相关的非公开发售)、公开申报及寻求首次公开招股说明书所述的初始业务合并(包括对目标公司的调查及本协议的谈判及执行)及相关的活动外，买方并无从事其他业务，(B)自IPO结束以来，并未受到重大不利影响，以及(C)不采取任何行动，如果在本协议日期之后采取行动，将构成对第7.3节规定的任何公约的实质性违反。

4.8遵守法律。买方自注册成立以来，一直遵守适用于其的所有法律及其在所有实质性方面的业务行为。自注册成立之日起，(A)买方未受到或收到书面通知，指控买方有任何实质性违反适用法律的行为，或政府当局对实际违反或涉嫌违反任何适用法律的任何调查，以及(B)买方没有、也没有违反或违反任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可、许可、特许经营或其他文书或义务，除非，在每种情况下，对于任何此类冲突，不会或合理地预期不会对买方产生重大不利影响的违约、违规或违规。

4.9行动；命令；许可证。买方或买方的任何财产或资产不存在悬而未决或据买方所知受到威胁的行动，而该等行动将会或合理地预期会对买方产生重大不利影响。买方没有针对任何其他人的重大行动待决。买方不受任何政府机构的任何材料订单的约束，也不会有任何此类订单悬而未决。买方持有一切必要的物质许可，以合法经营其目前进行的业务，并拥有、租赁和经营其资产和物业，所有这些许可均为完全有效，除非未能持有该同意或该同意完全有效且合理地预期不会对买方产生重大不利影响。

4.10税项和报税表。

(A) 买方已经或将及时提交或安排及时提交其要求提交的所有重要纳税申报单，且纳税申报单在所有重要方面都是真实、准确、正确和完整的，并且已经支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴在该等已提交的纳税申报单上显示为到期的所有重大税项，以及要求支付、征收或扣缴的所有其他重要税项，但已根据公认会计准则在买方财务报表中建立充足准备金的税项除外。没有索赔，没有评估。针对买方的任何重大税项的审计、审查、调查或其他待决行动，且买方未获书面通知任何针对买方的重大税务索赔或评估，但在每种情况下，买方财务中已根据《公认会计准则》为其建立了充足准备金的索赔或评估除外。除允许留置权外，买方任何资产的任何税收都没有留置权。买方没有任何未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效以评估任何实质性的税额。买方没有未解决的要求延长提交任何纳税申报单或在任何纳税申报单上显示应缴税款的期限。买方(I)并无任何重大欠缺、评估、索赔、审计、审查、调查、诉讼或其他有关税务或税务事项的待决或以书面提出、建议或威胁的法律程序，且(Br)在评估诉讼时效仍未生效的税期内，及(Ii)已在买方最近的综合财务报表中根据公认会计原则为买方截至该等财务报表日期尚未支付的任何重大税项计提足够准备金。

(B)在过去两(2)年内，买方在根据守则第355节(或守则第356节有关守则第355节)有资格获得免税处理的股票分销中，并无构成“分销公司”或“受控公司”。根据《国库条例》第 1.1502-6条或任何类似的州、地方或非美国税法条款，或者作为受让人或继承人，买方不承担任何其他人的税负，(Ii)从未是为所得税目的而申报的附属、合并、合并或单一团体的成员，以及(Iii)不是任何税收分享协议的一方或约束。买方未参与《国库条例》第 1.6011-4(B)节或适用法律的任何类似条款或英国披露避税计划立法所指的“上市交易”。

(C) 买方将不被要求在应纳税所得额中计入任何重大金额、从应纳税所得额中排除任何重大扣除或损失项目、或根据守则第481条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)对截止日期后结束的任何应纳税期间(或其部分)进行任何重大调整这是由于下列任何(I)分期付款销售、公司间交易在《守则》第1502条(或任何类似的州法律规定，在每一种情况下，买方在成交前进行的交易处置，(Ii)买方在成交前已实现或递延收到的预付收入或递延收入，(Iii)买方在成交或要求成交之日或之前结束的应纳税期间(或其部分)的会计方法的变更 (Iv)守则第7121节(或国家的任何类似规定，当地或非美国法律) 由公司或其子公司在交易结束前签署。

(D) 买方未(I)根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE 法案”)第2302条递延任何税款，(Ii)根据CARE法案第2301条或《家庭第一冠状病毒应对法案》(经修订)第7001-7003条申请任何税收抵免，或(Iii)根据CARE法案根据Paycheck保护计划申请或获得任何贷款。

(E) 买方仅在其注册成立的国家/地区(及其政治分区)居住，以缴纳净所得税。买方在其注册成立的国家/地区以外没有常设机构或分支机构，以缴纳净所得税。

(F) 自注册成立之日起，买方未(I)更改任何税务会计方法、政策或程序，但法律变更要求除外，(Ii)作出、撤销或修订任何重大税务选择，(Iii)提交任何经修订的报税表或退款要求或(Iv)订立任何影响或以其他方式解决或损害任何重大税务责任或退款的成交协议。

4.11员工和员工福利计划。买方不(A)有任何受薪雇员或(B)维持、赞助、贡献或以其他方式承担任何福利计划下的任何责任。除了报销买方的高级职员和董事因代表买方开展活动而产生的任何自付费用(总额不超过买方在信托账户外持有的现金)外，采购对任何高级职员或董事都没有未偿清的重大债务。本协议或附属文件的签署和交付以及交易的完成都不会：(A)导致因买方的任何董事高级职员或雇员而产生的任何付款或福利(包括遣散费、失业救济金、黄金降落伞、奖金或其他)；或(B)导致任何此类付款或福利的支付或归属时间加快。

4.12属性。买方不拥有、许可或以其他方式对任何物质知识产权拥有任何权利、所有权或利益。买方不拥有或租赁任何物质不动产或个人财产。

4.13份材料合同。

(A) 除买方披露明细表第4.13节所述外，除本协议和附属文件外，没有买方为当事一方或其任何财产或资产可能受到约束、约束或影响的合同， (I)产生或施加超过100,000美元的责任，(Ii)买方不得在不支付实质性罚款或终止费的情况下提前六十(60)天取消合同，或(Iii)禁止、防止、在任何材料上限制或损害在当前业务进行时尊重买方的任何商业实践，限制或损害买方或其任何关联公司对物质财产的任何收购，或在任何实质性方面限制买方或其任何关联公司从事其目前开展的业务或与任何其他人(各自、任何“)竞争的能力买方材料合同“)。除美国证券交易委员会报告的展品外，所有买方材料合同均已提供给公司。

(B) 对于每一份买方材料合同：(I)买方材料合同是在正常业务过程中以一定距离签订的；(Ii)买方材料合同在所有实质性方面都是合法、有效、具有约束力的，并且可以针对买方和据买方所知的其他各方强制执行，并且完全有效(但在每种情况下，强制执行可能受到可执行性例外情况的限制)；(Iii)买方没有在任何实质性方面违约或违约，并且未发生随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成买方在此类买方材料合同项下的违约或违约，或允许另一方终止或加速的事件；和(Iv)据买方所知，任何买方材料合同的其他任何一方均未在任何实质性方面违约或违约，也未发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成该另一方违约或违约的事件，或允许买方根据任何买方材料合同终止或加速。

4.14与关联公司的交易。买方披露明细表第4.14节规定了一份真实、正确和完整的合同和安排清单，在这些合同和安排下，一方面买方与任何(A)现任或前任董事、高管、员工、经理、买方的直接股东或附属公司或前述任何人的任何直系亲属，或(B)超过5%(5%)的买方流通股的记录或实益所有人之间存在任何现有或未来的债务或义务，从另一方面来说。

4.15《投资公司法》；《就业法案》。买方不是“投资公司”，也不是受“投资公司”登记和监管的人或其代表直接或间接“控制” 作为“投资公司”行事的人，在每种情况下都符合“投资公司法”的含义。买方构成JOBS 法案所指的“新兴成长型公司”。

4.16寻找人和经纪人。除买方披露明细表第4.16节所述外，任何经纪、发现者或投资银行均无权根据买方或其代表作出的安排，从买方、Pubco、目标公司或其任何关联公司获得任何经纪、发现人或其他费用或佣金。买方披露明细表第4.16节规定，截至本协议日期，任何此类费用或佣金到期或将到期的金额。

4.17某些业务惯例。

(A) 买方及其任何代表均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或行贿法的任何规定，(Iii)进行任何其他非法付款，或(Iv)自买方成立以来，直接或间接，向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助或阻碍买方或协助买方的人提供或同意给予任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。

(B) 买方的业务在任何时候都符合所有适用司法管辖区的洗钱法规，其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有任何涉及买方的关于上述任何事项的诉讼正在进行中或据买方所知受到威胁。

(C) 买方或其任何董事或高级管理人员，或据买方所知，代表买方行事的任何其他代表目前(I)未被列入特别指定国民或其他被封锁人员名单，或目前受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁(“OFAC“)、美国国务院或其他适用的政府当局；(Ii)被组织、居住或位于全面制裁国家(目前为巴尔干、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、朝鲜、苏丹、叙利亚和津巴布韦)的国家或其国民；或(3)由第(1)或(2)项所述的人直接或间接或以其他方式控制的合计百分之五十或以上的股份；在过去五(5)个财政年度内，买方未直接或间接将任何资金或贷款、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，与OFAC批准的任何其他国家/地区的任何销售或运营相关，或用于资助目前受OFAC或美国国务院实施的任何制裁或以其他方式违反任何美国制裁的任何个人的活动。

4.18保险。买方披露明细表第4.18节列出了买方持有的与买方或其业务、物业、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，其副本已提供给本公司。所有此类保单下到期和应付的所有保费已及时支付，买方在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。所有此类保单都是完全有效的，据买方所知，任何此类保单都不存在终止或保费大幅增长的威胁。买方没有提出任何保险索赔。买方已向其保险公司报告了合理预期会导致索赔的所有索赔和未决情况，但未报告此类索赔对买方来说不太可能是重大问题的情况除外。

4.19所提供的资料。买方提供或将提供的任何信息均未明确提供以供纳入或纳入以供参考：(A)在任何当前的8-K表格报告及其任何证物中，或在向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的关于本协议或任何附属文件所拟进行的交易的任何其他报告、表格、登记或其他备案文件中；(B)在登记声明中(定义如下)；或(C)在向买方或 Pubco的股东和/或潜在投资者发送的关于完成本协议拟进行的交易的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实或必要的，以根据作出陈述的情况，不误导性地作出陈述。买方明确提供或将提供的任何信息均不会包含或纳入任何签署新闻稿、签署备案文件、截止申请文件和截止新闻稿(视情况而定)，且在提交或分发时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述内容所需或必要陈述的任何重要事实，根据这些陈述所处的情况，不得误导。尽管有上述规定，买方对Pubco、目标公司或其各自的任何关联公司提供或代表Pubco提供的任何信息不作任何陈述、担保或契约。

4.20独立调查。买方已自行对目标公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的业务、经营结果、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立调查、审查和分析，并且承认已为此目的提供了对目标公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问。买方确认并同意： (A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，买方仅依据自己的调查以及本协议(包括公司披露明细表的相关部分)和根据本协议交付给买方的任何证书中规定的本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的明示陈述和担保，以及本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司或其代表提供的信息作为注册声明；及(B)除本协议(包括公司披露时间表的相关部分)或依据本协议交付买方的任何证书明确规定外，本公司及其各自代表均未就目标公司或本协议作出任何陈述或保证。

4.21信托帐户。截至本协议签订之日，买方在信托账户中的资产总额不低于6900万美元(6900万美元)。信托账户中持有的资金投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的美国政府证券或货币市场基金，并根据信托协议以信托形式持有。信托协议完全有效，是买方和受托人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款执行。信托协议未在任何方面被终止、否认、撤销、修改、补充或修改，且未考虑此类终止、否认、撤销、修改、补充或修改。买方已在各重大方面遵守信托协议的条款，且并无违反或违反信托协议下的条款，而根据信托协议，并不存在因发出通知或时间流逝而构成违约或买方或受托人违约的任何事件。没有任何单独的合同、附函或其他安排或谅解(无论是书面的还是不成文的、明示的或暗示的)会导致美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何实质性方面不准确，或者据买方所知，任何人(除(I)关于买方披露明细表或税法第4.21节中规定的延期承销佣金外，(Ii)买方证券持有人在生效时间前应根据买方的组织文件或与延长买方完成企业合并的买方最后期限的修订相关的选择赎回买方普通股的持有人，或(Iii) 如果买方未能在分配的时间内完成企业合并并清算信托账户，则在信托协议条款的约束下，买方将以有限的金额允许买方支付信托账户清算和解散的费用，然后是买方的公众股东)到信托账户中的任何部分的资金。在交易结束前，信托账户中持有的任何资金均未被释放，除了从信托账户中赚取的任何利息收入中支付税款，以及根据买方的组织文件赎回买方普通股，或与延长买方完成业务合并的最后期限有关的修订。截至本协议日期，没有任何诉讼悬而未决，据买方所知，也没有关于信托账户的威胁。在完成合并并根据信托协议向受托人发出通知后，买方应促使受托人在实际可行的情况下尽快将信托账户中根据信托协议持有的资金释放给买方，受托人有义务在信托协议中终止信托账户；但是，买方在生效时间或生效日期之前到期或发生的债务和义务应在到期时支付，包括：(A)根据买方组织文件对买方普通股行使赎回权的公共单位持有人应支付的所有款项，(Br)根据信托协议向受托人支付的费用和费用，以及(C)根据信托协议向受托人支付的费用和费用。根据本协议或法律要求采取的申请和/或其他行动。

4.22注册和上市。已发行和未发行的买方公共单位根据《交易所法案》第12(B)节进行注册，并在纳斯达克上市交易，代码为“AFJKU”。作为买方公共单位一部分的买方普通股的已发行和流通股根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克挂牌交易，代码为“AFJK”。作为买方公共单位的一部分的已发行和未偿还的权利根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为 “AFJKR”。截至本协议日期，买方尚未收到纳斯达克的通知，表示其目前未遵守与买方证券相关的适用持续上市要求。买方或其任何联营公司均未采取任何行动，试图终止买方单位、买方普通股或买方权利在交易所法案项下的登记。

4.23终止先前的合并协议。截至本协议之日，除本协议外，采购方不是任何与合并、合并、收购股权或资产有关的合同的当事人，也不受任何与合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的商业合并有关的合同的约束(每个此类合同，a先前合并协议“)，或不时对任何该等先前合并协议作出任何修订，或买方就前述拟进行的交易而订立的任何附属文件。

4.24管道投资。截至本协议日期，除PIPE投资、本协议和附属文件(关于保荐人和买方)外，买方或保荐人、PIPE投资的任何潜在投资者和/或另一方的任何其他人之间没有任何其他协议、附函或安排，涉及PIPE投资、拟进行的交易或任何潜在投资者对PIPE投资或买方、PUBCO或公司的任何投资，包括任何协议、附函或其他安排。除与PIPE投资有关外，买方未签订任何附带信函或其他安排，导致各方根据PIPE投资认购协议履行义务的先决条件或或有事项。买方没有实质性违反与PIPE投资有关的任何认购协议中规定的任何陈述或保证，或条款或条件。

4.25陈述和保证的排他性。除第IV条另有明文规定或另有规定外，或根据适用法律，买方特此明确放弃并否认与买方有关的任何其他明示或默示的陈述或担保 (无论是在法律上还是在衡平法上)。在不限制前述一般性的情况下，除本协议明确规定的情况外，买方没有或不就向公司、其关联公司或其各自的任何代表提供的关于买方的未来收入、未来经营结果(或其任何组成部分)、未来现金流或未来财务状况(包括前述任何假设的合理性)的任何预测、预测、估计或预算作出任何明示或默示的陈述或保证。无论是否包括在任何管理层演示文稿或向本公司、其关联公司或其各自代表或任何其他人士提供的任何其他信息中，且明确拒绝任何此等陈述或保证。

第五条
Pubco的陈述和担保，
第一合并子和第二合并子

PUBCO，第一合并子公司和第二合并子公司代表并保证买方，截至本合同日期和截止日期，如下：

5.1组织和地位。Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub都是根据其注册或组织的司法管辖区法律正式注册、有效存在和信誉良好的豁免公司。Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司均拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其财产，并如目前所进行的那样继续其业务。Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub均具备正式资格或获得许可，可在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其开展的业务的性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区开展业务。到目前为止，Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司已向买方和公司提供了Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司各自现行有效的组织文件的准确和完整的副本。Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司在任何实质性方面均未违反其组织文件的任何规定。

5.2授权；有约束力的协议。在提交第一份合并文件和第二份合并文件并收到适用的开曼群岛法律所要求的必要股东批准后，(I)Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司均拥有签署和交付本协议以及其所属的每份附属文件、履行本协议项下和本协议项下的义务以及完成拟进行的交易的所有必要的公司权力和授权，和(Ii)本协议和每份附属文件的签署和交付，第一合并子公司和第二合并子公司是当事一方，完成本协议拟进行的交易已得到所有必要的公司行动和其他公司程序的正式和有效授权，但协议中其他明确规定的除外(包括提交第一份合并文件、第二份合并文件和修订的普布科章程)，对于Pubco而言，第一合并子公司或第二合并子公司是授权签署和交付本协议和每个附属文件所必需的每个Pubco，第一合并子公司及第二合并子公司为一方或合并方，以完成据此及据此拟进行的交易。本协议一直是，PUBCO、第一合并子公司或第二合并子公司为其中一方的每个附属文件已经或将在该方交付、正式和有效地签署和交付时，假设本协议和本协议及其其他各方适当授权、签署和交付，构成或当交付时构成该方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但可执行性除外。

5.3政府批准。PUBCO、第一合并子公司或第二合并子公司在签署、交付或履行本协议以及PUBCO、第一合并子公司或第二合并子公司参与的每一份附属文件或完成拟进行的交易时，不需要获得或与任何政府当局的同意，但(A)根据反垄断法，(B)根据本协议或适用的开曼群岛法律(包括修订的Pubco宪章)明确预期的备案，(C)就本协议拟进行的交易向纳斯达克或美国证券交易委员会提交的任何文件，(D)证券法、交易法和/或任何州的“蓝天”证券法和/或其下的规则和法规的适用要求(如果有)，以及(E)未能获取或作出该等同意或作出该等文件或通知的情况下，不会合理地预期对Pubco产生重大不利影响。

5.4不违反规定。Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司均不违反其各自组织文件或任何适用法律的任何条款。Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司均不违反其受其约束的政府当局的任何条款或规定，该条款或规定已经或将合理地预期对Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司中的任何一方签订本协议和附属文件以及完成交易的能力产生重大不利影响。Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司签署和交付本协议以及Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司为其中一方的每个附属文件，并由此完成拟进行的交易，遵守本协议的任何条款和条款，将不会：(A)在提交修订的Pubco宪章的前提下，与该政党的组织文件的任何规定相冲突或违反；(B)在获得本协议第5.3节所述政府当局的同意后，和其中提到的等待期已经到期，并且该同意或豁免的任何先决条件已经得到满足，与适用于该方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝时，将构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行第(Br)项下该当事人所要求的履行，(V)产生终止或加速的权利，(Vi)产生付款或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致在该当事人的任何财产或资产上产生任何留置权(许可留置权除外) ，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Ix) 使任何人有权宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、退款除上述(A)、(B)、或(C)条款以外的任何条款、条件或条款下的任何权利、利益、义务或其他条款，加速到期或履行、取消、终止或修改上述任何重要合同的任何条款或履行，取消、终止或修改任何权利、利益、义务或其他条款，但与前述(A)、(B)、或(C)任何条款的任何偏离不会对Pubco产生重大不利影响的情况除外。

5.5大写。于本公告日期，(I)Pubco获授权发行500,000,000股Pubco普通股，其中一(1)股Pubco 普通股由Michael&Jason Limited拥有；(Ii)第一合并附属公司获授权发行500,000,000股第一合并附属公司普通股，其中一(1)股由Pubco拥有；及(Iii)第二合并附属公司获授权发行第二合并附属公司500,000,000股普通股，其中一(1)股已发行及已发行并由 Pubco拥有。在实施本协议拟进行的交易之前，除第一合并子公司和第二合并子公司外，PUBCO没有任何子公司，也没有在任何其他人中拥有任何股权。已发行和已发行的Pubco普通股，根据交易将发行的第一合并子普通股和第二合并子普通股，以及将根据交易发行的任何Pubco普通股和第一合并子公司和第二合并子公司的普通股，(I)已经或将在该等发行之前，正式授权，已经或将在发行时有效发行和全额支付，(Ii)已经或将会发行，在所有重大方面符合适用法律及其各自的组织文件，和(Iii)没有，并且不会在违反或违反任何优先购买权或合同的情况下发布。除第5.5节所述，包括将根据交易发行的任何Pubco普通股以及第一合并子公司和第二合并子公司的普通股，和(Ii)根据与管道投资有关的任何认购协议，从Pubco购买或收购没有未偿还的期权、认股权证或其他股权增值、影子股权、利润分享或类似权利，任何Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司的任何股份的第一合并子公司或第二合并子公司，或任何Pubco、第一合并附属公司或第二合并附属公司为当事一方的任何其他合同，或根据这些合同，买方有义务发行或出售Pubco、第一合并附属公司或第二合并附属公司的任何股份、其他股权证券或债务证券。PUBCO不直接或间接拥有或控制任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益，但截至本协议日期的第一合并子公司和第二合并子公司以及截止日期的买方和尚存的公司除外。第一合并子公司和第二合并子公司均不直接或间接拥有或控制任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。

5.6 Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的活动。Pubco、第一合并附属公司及第二合并附属公司均仅为进行交易而成立，除与交易有关外，并无从事任何业务活动或进行任何其他业务。自成立或合并(视情况而定)以来，(I)对Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司中的任何一方签订本协议和附属文件以及完成交易的能力没有重大不利影响(如适用)，(I)Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司不从事本协议预期之外的任何业务活动，不直接或间接拥有任何所有权、股权、任何人(Pubco对第一合并子公司和第二合并子公司的100%所有权除外)的利润或投票权权益，除与本协议和交易有关的资产或负债外，没有任何资产或负债，除各自的组织文件外，本协议和他们所属的附属文件、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司不参与任何合同，也不受任何合同约束。

5.7操作。没有针对Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司的悬而未决的诉讼或书面威胁。不存在对Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司不满意的判决或裁决，也没有对Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司或其任何资产或财产的有效和具有约束力的命令，对Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司签订本协议或附属文件或完成交易的能力造成重大不利影响。

5.8发现者和经纪人。根据Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司或代表Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司作出的安排，任何经纪、发现人或投资银行家无权从买方、Pubco、目标公司或其各自的任何关联公司获得任何经纪、发现人或其他费用或佣金。

5.9《投资公司法》。PUBCO不是“投资公司”，也不是受“投资公司”登记和监管的人直接或间接控制或代表其行事的人，在每种情况下都符合“投资公司法”的含义。

5.10拟纳税处理。Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub均未采取或同意采取本协议和/或任何可合理预期阻止交易符合预期税收待遇资格的附属文件未考虑的任何行动。PUBCO没有计划或打算在交易后对买方或尚存公司进行清算(或出于联邦所得税的目的导致买方或尚存公司清算)。

5.11所提供的资料。Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司提供或将提供的任何信息均不明确以供纳入或合并以供参考：(A)在任何当前的8-K或6-K表格报告、其任何证物或任何其他报告、表格、登记或向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的关于本协议或任何辅助文件拟进行的交易的其他报告中；(B)在注册声明中；或(C)在向买方的或Pubco的股东和/或潜在投资者发送的关于完成本协议预期的交易的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或为作出陈述而必须陈述的任何重大事实，而这些陈述不具有误导性。PUBCO、第一合并子公司或第二合并子公司明确提供或将提供的信息，以供在任何签署新闻稿、签署文件、结案申请和结案新闻稿中引用的信息，在提交或分发(视情况而定)时，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实，以避免误导性陈述。尽管如此，Pubco，第一合并子公司或第二合并子公司与就买方、目标公司或其各自关联公司或其代表提供的任何信息作出任何陈述、担保或契约。

5.12独立调查。Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司各自对目标公司和买方的业务、经营结果、财务状况(财务或其他方面)或资产进行了独立调查、审查和分析，并承认已为此目的提供了对目标公司和买方的人员、财产、资产、场所、账簿和记录、和其他文件和数据的充分访问。Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司都承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，它完全依赖自己的调查以及公司和买方在本协议(包括公司披露明细表和买方披露明细表的相关部分)中规定的明示陈述和担保，以及在根据本协议交付给Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司的任何证书，以及公司或买方或其代表为登记声明提供的信息；且(B)本公司、买方或其各自代表均未就目标公司、买方或本协议作出任何陈述或保证，除非在本协议(包括公司披露时间表和买方披露时间表的相关部分)或根据本协议向Pubco、第一合并附属公司或第二合并附属公司交付的任何证书中明确规定。

5.13陈述和保证的排他性。除第V条另有明确规定外，Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司在此明确拒绝并否认与Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司有关的任何其他明示或默示的声明或担保(无论是在法律上还是在衡平法上)，以及与它们中的任何一个有关的任何事项，包括他们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或关于通过以下方式向买方、其关联公司或其各自的任何代表提供的任何其他信息的准确性或完整性。或代表Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司，且任何此类陈述或担保均明确免责。在不限制前述一般性的情况下，除本协议明确规定外，Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司或代表Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司的任何其他人都没有就买方、其附属公司或其各自代表的任何未来收入的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或暗示的陈述或担保。Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司的未来运营结果(或其任何组成部分)、未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)(包括任何前述假设的合理性)，无论是否包括在任何管理层演示文稿中或提供给买方、其关联公司或其各自代表或任何其他人的任何其他信息中，明确否认任何此类陈述或担保。

第六条
公司的陈述和保证

本公司于本合同日期向买方提交并被买方接受的披露明细表中所列的除外(“公司披露明细表“)，其中每一项都符合(A)其中规定的相应编号的陈述、保证或契诺，以及(B)该等其他陈述、保证或契诺的关联性在其表面或交叉引用上是合理明显的例外(或披露)，公司特此向买方作出如下陈述、保证或契诺，如下：

6.1组织和地位。本公司是根据开曼群岛法律正式成立、有效存续及信誉良好的获豁免公司，并拥有所有必需的公司或其他实体拥有、租赁及经营其物业及经营其业务的权力及授权，以及经营其现正进行的业务。各其他目标公司均为正式成立的公司或其他实体，根据其所属组织的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并拥有所有必需的公司或其他实体权力及授权拥有、租赁及经营其财产及经营其现正进行的业务。每一家目标公司在其注册或注册所在的司法管辖区以及在其开展业务或经营的其他司法管辖区均具有适当的资格或许可且信誉良好其拥有或租赁或经营的财产的性质或其经营的业务的性质使此类资格或许可是必要的，除非该等不合格或许可且良好的信誉不会单独或整体地预计将对本公司产生重大不利影响。本公司已向买方提供各目标公司组织文件的准确、完整的副本，每份文件均已修订至今且当前有效。没有任何目标公司违反其组织文件的任何规定。

6.2授权；有约束力的协议。本公司和每一家其他目标公司拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其作为或需要参与的每一份附属文件，履行公司在本协议和目标公司项下和项下的义务，并完成在此和因此预期的交易。签署和交付本协议和本公司和每一家目标公司作为或需要参与的每一份附属文件，以及完成在此和因此预期的交易。(A)已根据公司的组织文件获得公司或目标公司(视属何情况而定)董事会的正式和有效授权，开曼公司法及任何其他适用法律及(B)任何目标公司本身并无其他公司诉讼程序，以授权签立及交付本协议及其作为订约方的每份附属文件，或完成拟进行的交易(本公司股东批准(定义见下文) 及提交及记录开曼公司法所规定的适当合并文件除外)。本协议已经生效，并且本公司作为或被要求为缔约一方的每份附属文件在本公司交付、正式和有效签署和交付时应由本公司交付、签署和交付，并假定本协议和本协议的其他缔约方对本协议和任何此类附属文件的适当授权、签署和交付构成或当交付时构成公司根据其条款可对公司执行的法律、有效和具有约束力的义务，但可执行性例外情况除外。除公司股东批准外，任何类别或系列公司普通股的持有人或其他公司股东无需同意批准合并、合并的第一个合并计划或本协议拟进行的交易。

6.3大写。

(A) 截至本协议日期，公司的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股公司普通股，每股票面价值0.0001美元。于本公告日期，本公司已发行及已发行股本包括300,000,000股公司普通股。截至本公告日期，本公司所有已发行和已发行的公司普通股和其他股权载于公司披露明细表第6.3(A)节，以及其实益所有者和记录所有人，除根据公司组织文件和适用证券法规定的留置权外，所有股份和其他股权均不受任何留置权的影响。重组后，公司的法定股本将为50,000美元，分为5,000,000股公司普通股，每股票面价值0.0001美元。紧随重组后，本公司已发行及已发行股本包括300,000,000股公司普通股。紧随重组后本公司所有已发行及已发行的普通股及其他股权均载于公司披露附表第6.3(A)节，连同其实益拥有人及记录拥有人，所有股份及其他股权将享有除根据本公司组织文件及适用证券法律所施加的留置权外的任何留置权。于本协议日期，本公司并无已发行或已发行优先股，而于紧接生效日期前，亦无本公司已发行或已发行优先股。紧接成交后，由于第2.1(C)节的生效，将不会有任何未偿还的公司可转换证券，本公司将终止、终止和全部注销任何其他未偿还的公司可转换证券或其承诺。除本公司披露附表第(br}6.3(A)节所述者外，本公司所有流通股及紧随重组后的所有本公司流通股将获正式授权、有效发行、缴足股款及免税，包括本公司任何股份购买协议所规定的所有金额已悉数缴足，且该等股份已于本协议日期前发行。首次合并生效后，Pubco将拥有公司所有已发行和未偿还的股权，除根据公司组织文件和适用证券法律规定的留置权外，不受任何留置权的影响。本公司所有已发行股份及其他股权已获正式授权、已缴足股款及无须评估，且并无违反开曼公司法、任何其他适用法律、本公司组织文件或本公司作为订约方或本公司或其证券受其约束的任何合约的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或项下的任何类似权利。本公司并无直接或间接以库房形式持有其任何股份或其他股权。

(B) 截至本协议日期，除公司披露明细表第6.3(B)节所述外，没有任何目标公司有任何股票期权或其他股权激励计划，也没有目标公司自成立以来有任何其他股权激励计划。除附表6.3(B)所载外，本公司并无可转换为本公司股本证券的已发行证券，亦无尚未行使的优先购买权或优先购买权或优先要约权，亦无本公司作为一方或受约束的任何合约、承诺、安排或限制，涉及本公司的任何股本证券(不论是否尚未偿还)。本公司并无未偿还或授权股权增值、影子股权或类似权利。除公司披露附表第6.3(B)节另有规定外，并无表决权信托、委托书、股东协议或任何其他书面协议或有关本公司股权表决的谅解。除本公司的组织文件或本公司披露附表第6.3(B)节另有规定外，本公司不存在回购、赎回或以其他方式收购其任何股权或证券的未履行合同义务。本公司并未就其股权证券向任何人士授予任何登记权。本公司所有已发行及已发行证券均已按照所有适用证券法授予、发售、出售及发行。由于完成本协议拟进行的交易，本公司概无股权可供发行，亦无任何与本公司任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券有关的权利加速或触发(不论是关于归属、可行使性、可兑换或其他方面)。

(C) 除本公司财务报表(定义见下文)、重组文件拟进行的交易或本公司披露附表第6.3(C)节所载的交易外，自2023年12月31日以来，本公司并无就其股权宣派或派发任何分派或股息，亦未回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权，本公司董事会亦未授权任何前述事项。在第一次合并完成后，尚存公司将立即发行的唯一股份将是Pubco拥有的股份(S)。

6.4目标公司；投资。

(A) 公司披露明细表第6.4(A)节列出了规定所有目标公司的公司结构图，以及关于每个目标公司(A)其组织管辖权，以及(B)其股份或股权的记录持有人。除公司披露日程表第6.4(A)节所述外，每家目标公司的所有未偿还股本证券均已正式授权并有效发行、已足额支付和不可评估(如果适用)，且是按照所有适用的证券法提供、出售和交付的，并且由一家或多家目标公司拥有，且没有任何留置权(但该目标公司的组织文件规定的留置权除外)。除任何此类目标公司的组织文件外，本公司或其任何关联公司在任何目标公司的股权投票(包括表决权信托或代理人)方面没有任何合同是当事方或具有约束力的。除公司披露日程表第6.4(B)节所述外，并无任何未偿还或已授权的期权、认股权证、权利、协议、认购、可转换证券或任何目标公司参与的承诺，或对任何目标公司规定发行或赎回任何目标公司任何股权的任何承诺具有约束力。没有任何目标公司授予的未偿还股权增值、影子股权、利润分享或类似权利。目标公司对其向其股权持有人进行任何分配或派息或偿还欠另一目标公司的任何债务的能力没有任何限制，无论是通过命令还是适用法律。除本公司披露附表第6.4(A)节所列目标公司的股权外，本公司并不直接或间接拥有任何人士的任何股权或以其他方式控制任何人士。除第6.4(A)节或第6.4(B)节所述外，任何目标公司均不参与任何合资企业、合伙企业或类似安排。目标公司不存在向任何其他人提供资金或向其提供任何贷款或出资的未履行合同义务。

(B)公司披露明细表第6.4(B)节规定了公司的所有投资以及关于每项投资的公司结构图(A)其组织管辖范围，以及(B)此类投资的记录持有人。除本公司披露明细表第6.4(B)节所述的外，本公司每项投资中由本公司实益拥有或记录在案的所有未偿还股本证券均经正式授权和有效发行、足额支付和不可评估(如果适用)，并且是按照所有适用的证券法提供、出售和交付的，由目标公司中的一家或多家拥有，且没有任何留置权(如果有，除外，由该投资的组织文件规定)。除该等投资的组织文件外，本公司或其任何附属公司在投票(包括投票信托或代理人)本公司的任何投资的股权方面并无任何合同作为一方或受其约束。除本公司披露附表第6.4(B)节所述外，据本公司所知，本公司的任何投资不受命令或适用法律的任何限制，对其向其股权持有人进行任何分配或分红或偿还欠另一家目标公司的任何债务的能力。

6.5政府批准。除本公司披露明细表第6.5节另有描述外，本公司在签署、交付或履行本协议或任何附属文件或完成拟进行的交易时，不需要征得或征得任何目标公司或任何政府当局的同意，但下列情况除外：(A)本协议明确规定的或根据开曼公司法提交的文件；(B)要求纳斯达克或美国证券交易委员会就交易提交的任何文件；(C)适用的要求。证券法、交易法和/或任何州“蓝天”证券法及其下的规则和条例中的任何条款，以及(D)未能在成交前获得的那些条款，对于目标公司作为一个整体，或公司履行其在本协议或本协议所要求或要求参与或以其他方式约束的附属文件项下的义务的能力，不应单独或合计预期具有重大意义。

6.6不违反规定。目标公司均未实质性违反其组织文件中的任何条款。目标公司均未违反其作为缔约方或受其约束的任何订单的任何条款或条款，而该条款或条款已对或合理地预期会对公司产生重大不利影响。除《公司披露日程表》第6.6节另有说明外，公司(或任何其他目标公司，以适用为准)签署和交付本协议以及任何目标公司参与或要求参与的每份附属文件，以及任何目标公司完成本协议及本协议中任何条款的交易，以及任何目标公司遵守本协议及其任何条款的规定，将不会(A)与任何目标公司的组织文件的任何规定冲突或违反，(B)在获得本合同第6.5条所指政府当局的同意的前提下，其中所指的等待期已满，且该等同意或豁免的任何先决条件已得到满足，与适用于任何目标公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、冲突或导致违约，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之，将构成违约)，(Iii)结果终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行任何目标公司所要求的权利，(V)产生终止或加速权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致对任何目标公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许的留置权除外)，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何人权利，以宣布违约，行使任何补救措施，要求退款、退款、罚款或更改交货时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改任何条款、条件或任何公司重要合同条款下的任何权利、福利、义务或其他条款，但第(B)和(C)款除外。不会个别或合计合理预期会对目标公司整体产生重大不利影响，或对公司履行本协议或本协议所属或所需附属文件项下的义务的能力造成重大不利影响。

6.7财务报表。

(A) 如本文所用，术语“公司财务指(I)由目标公司截至2023年12月31日的综合资产负债表组成的目标公司经审计的综合财务报表(资产负债表日期 “)及2022年12月31日及相关综合收益表、股东权益变动及截至该日止年度的现金流量表及(Ii)本公司编制及交付后，根据第7.4(B)节编制的经审核财务报表。已向买方提供真实、正确的公司财务报表副本。公司财务报表在所有重要方面均真实无误，且(I)根据目标公司截至次和其中所指期间的账簿和记录编制，(Ii)根据公认会计原则编制，在所涉期间内和期间一致适用(但未经审计的报表不包括公认会计原则所要求的脚注披露和其他列报项目，也不包括金额不大的年终调整)，及(Iii)目标公司于各自日期的综合财务状况及目标公司于所指期间的综合经营业绩及现金流量在各重大方面均属公平，除非文件另有注明，且须受通常于年终作出的经常性调整。

(B) 本公司设有披露控制和程序，旨在合理地确保与目标公司有关的重大信息(包括涉及目标公司内部控制的管理层或其他员工的任何欺诈行为)被任何目标公司内的其他人告知公司管理层，并在记录、处理、汇总和报告财务数据方面有效。每个目标公司都保存反映其资产和负债的账簿和记录，并保持适当和充分的内部会计控制，旨在提供合理的保证：(I)该目标公司不保持任何账外账户，且该目标公司的资产仅在根据该目标公司的管理指令使用，(Ii)经管理层授权执行交易， (Iii)必要时记录交易，以允许编制该目标公司的财务报表，并对该目标公司的资产进行问责。(Iv)只有在获得管理层授权的情况下，才可使用该等目标公司的资产，及(V)已实施适当的程序，以便及时收回帐目、票据及其他应收账款。目标公司的所有财务账簿和记录在所有重大方面都是完整和准确的，并在正常过程中按照过去的做法和适用的法律进行保存。没有任何Target 公司遭受或卷入任何涉及管理层或在任何Target Company的财务报告内部控制中具有重要角色的其他员工的重大欺诈行为。在过去三(3)年内，目标公司或其代表并无收到任何有关任何目标公司或其内部会计控制的会计或审计实务、程序、方法或方法的书面投诉、指称、主张或索赔，包括任何重大书面投诉、指称、主张或声称任何目标公司从事有问题的会计或审计实务。

(C) 除本公司财务报告所载的情况及程度外，目标公司并无任何性质(不论应计、绝对、或有)的负债须在根据公认会计准则编制的资产负债表上反映，但以下情况除外： (I)目标公司及各目标公司自资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债 (Ii)任何目标公司为缔约一方的任何合同项下未来履行的责任，或(Iii) 该等个别或合计不会对目标公司整体构成重大不利的其他责任及义务。除本公司披露附表第6.7(C)节所披露者外，任何目标公司的债务均不对(I)任何该等债务的提前偿还、(Ii)任何目标公司产生的债务、或(Iii)目标公司就其各自财产或资产授予任何留置权的能力构成任何限制。

(D) 除本公司财务报告所述外，目标公司不承担任何负债或义务(不论是否要求反映在根据公认会计准则编制的资产负债表上)，包括任何表外债务或任何“可变利益实体”(指会计准则汇编810)，除(I)于本公司财务报表所载于目标公司综合资产负债表日期的综合资产负债表内已充分反映或拨备或计提的，或(Ii)在资产负债表日后在正常业务过程中发生的非重大事项外(违反任何合约或违反任何法律的责任除外)。

(E) 有关目标公司的所有财务预测均以诚意编制，并受其中指明的假设所规限。

6.8未作某些更改。除公司披露明细表第6.8节所述或本协议预期或重组预期采取的行动外，自资产负债表之日起，各目标公司：(A)在正常业务过程中按照以往惯例在所有重大方面开展业务，(B)未受到重大不利影响，(C)未出售、转让或以其他方式转让任何权利，各自资产(包括知识产权和IT系统的所有权)的所有权或权益(包括知识产权和IT系统的所有权)，其单个价值超过500,000美元或总计超过1,000,000美元的权利或权益授予任何其他目标公司以外的任何人，且在其正常业务过程中非排他性许可除外，和(D)没有采取或承诺或同意采取任何行动，如果在本协议日期之后采取任何行动，将构成对第7.2节中规定的任何契诺的实质性违反。

6.9遵守法律。

(A) 除公司披露明细表第6.9节所述外，没有任何目标公司在过去四(4)年中没有或一直处于重大冲突或不遵守、重大违约或违反，也没有任何目标公司在过去四(4)年中收到任何书面或(据本公司所知)口头通知，关于任何重大冲突或不遵守、或重大违约或违反任何适用法律的任何重大方面，包括其或其任何财产、资产、员工业务或运营受到约束或影响，但在每种情况下，任何此类冲突、不合规、违约、违规或违规行为不会或不会合理地预期对目标公司整体产生重大不利影响的情况除外。

6.10公司许可。除《公司披露明细表》第6.10节所述外，每一家目标公司(及其在法律上需要获得政府当局许可才能履行其受雇于任何目标公司职责的员工)均持有合法开展当前业务所需的所有许可，并拥有、租赁和运营其资产和财产(统称为公司许可证“)，除非无法取得该等公司许可证，否则不会合理地预期不会对目标整体公司造成重大不利影响。本公司已向买方提供真实、正确和完整的本公司许可证的所有材料副本。本公司的所有许可证都是完全有效的，没有暂停或取消任何本公司许可证的悬而未决或据本公司所知的书面威胁。没有任何目标公司违反任何公司许可证条款的任何实质性方面，但不会或不会合理地预期对目标公司产生重大不利影响的任何此类违规行为除外，并且没有任何目标公司收到任何书面或据公司所知的口头通知，与撤销或修改任何公司许可证有关的任何行动。

6.11诉讼。除《公司披露日程表》第6.11节所述外，本公司不存在：(A)尚未采取或据公司所知，目前对任何目标公司或其各自的资产或财产构成威胁的行动，任何政府当局(I)质疑本协议或任何附属文件的有效性，或质疑公司签订本协议或任何附属文件的权利，或质疑任何目标公司履行本协议或任何附属文件所规定的义务的权利，或(Ii)如果确定对任何目标公司不利，可合理预期将个别或合计对本公司造成重大不利影响，或导致本公司现有股权的任何改变。(B)任何目标公司目前待决或任何目标公司目前打算采取的行动，除非该行动尚未或合乎情理地预期不会对本公司造成重大不利影响；(C)任何性质的行动，涉及向任何目标公司索偿的金额超过人民币1,000,000元，而据本公司所知，该等金额在过去三(3)年内仍有待决定或可能作出；或(D)在过去三(3)年内，由或针对任何目标公司、其业务、股权证券或资产作出的、目前悬而未决的或未解决的或由政府当局在过去三(3)年作出的命令。任何Target 公司的现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被起诉、起诉、逮捕或定罪。

6.12份材料合同。

(A) 《公司披露明细表》第6.12(A)节规定了一份真实、正确和完整的清单，公司已向买方提供了每一份合同的真实、正确和完整的副本(仅限于为避免披露目标公司的任何机密和专有信息而进行必要的编辑)，任何目标公司是其中一方或任何目标公司或其任何财产或资产受其约束或影响的合同(每份合同要求在公司披露明细表第6.12(A)节阐明)。A“公司材料合同“)该条：

(I) 包含在任何实质性方面限制任何目标公司(A)在任何行业或与任何人或任何地理区域的任何人竞争，或销售、提供任何服务或产品或招揽任何人的能力的契诺，包括任何竞业禁止契诺、员工和客户非征求契诺、排他性限制、优先购买权或最惠价条款或(B)购买或获得任何其他人的权益；

(Ii) 涉及任何合资企业、利润分享、合伙、有限责任公司的组建、创建、经营、管理或控制，或与任何合伙企业或合资企业的组建、创建、经营、管理或控制有关的其他类似协议或安排。

（iii）涉及基于任何商品、证券、工具、资产、利率或任何种类或性质的指数进行的任何场外交易或其他掉期、上限、下限、衣领、期货合同、远期合同、期权或其他衍生金融工具或合同的任何交易所，无论是有形还是无形的，包括货币、利率、外币和指数，但在目标公司正常业务过程中代表客户或每日结算的任何正常过程交易除外;

（iv）未偿本金额超过500，000美元的任何目标公司的债务（无论是产生、承担、担保或由任何资产担保）的证据，目标公司代表客户在正常业务过程中产生的债务或任何每日结算的正常过程交易除外;

(V) 涉及直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置总价值超过1,000,000美元的资产(按照以往惯例在正常业务过程中除外)或任何目标公司或其他个人的股份或其他股权；

(Vi) 涉及与任何其他人的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体或其业务或重大资产，或出售任何目标公司、其业务或重大资产；

(Vii) 是(A)浙江清远或其任何子公司(视情况而定)为当事一方的销售合同；(B)浙江清远或其任何子公司(如适用)为当事方的采购合同，涉及向浙江清远或其任何子公司(视情况而定)支付或从其收取的款项超过250,000美元的采购合同；(C)浙江清远或其任何子公司(如适用)为当事一方的经营合同；(D)亿讯创能或其任何子公司(如适用)的销售合同；是一方，涉及向易讯创能或其子公司(视情况而定)支付或从其收取的款项超过82,000美元，或(E)由易讯创能或其任何子公司(视情况而定)为一方的采购合同，涉及向易讯创能或其子公司(视情况而定)付款或从其收取的款项超过180,000美元；

(Viii) 涉及目标公司超过500,000美元的付款，并与任何顶级供应商合作；

(九) 规定目标公司有义务在生效时间之后提供超过100,000美元的持续赔偿或对第三方义务的担保；

(X) 介于任何(A)目标公司和(B)目标公司的任何董事、高级管理人员或雇员之间(不包括雇用、咨询服务、竞业禁止和竞业禁止、知识产权转让或在正常业务过程中与员工签订的保密安排)，包括所有遣散费和赔偿协议，或任何相关人员；

(Xi) 要求目标公司作出超过100,000美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)；

(Xii) 涉及在本协议日期前三(3)年内达成的任何金额超过500,000美元的任何诉讼的和解，或根据该诉讼，任何目标公司有未履行的义务(除惯常的保密或非贬损义务外)；

(Xiii) 如果本公司是注册人，根据证券法S-K条例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项的规定，本公司的决定将要求根据适用的美国证券交易委员会要求向注册表提交登记声明的合同；或

(Xiv) 向另一人(除其他目标公司或任何目标公司的任何经理、董事或高级管理人员外)提供授权书，但在正常业务过程中除外。

(B) 要求在公司披露明细表第3.5(A)节列出的合同的真实、正确和完整的副本，已在本协议日期之前交付或提供给买方，以及对其进行的所有修订。除《公司披露明细表》第6.12(B)节披露的外，对于每一份公司材料合同：(I)此类公司材料合同在所有实质性方面对目标公司一方均有效且具有约束力和可执行性，并且，据公司所知，该合同的每一方都是完全有效和有效的(除非在每种情况下，此类强制执行可能受到可执行性例外的限制)；(Ii)本协议预期的交易的完成不会影响任何公司材料合同的有效性或可执行性；(Iii)目标公司没有在任何重大方面发生重大违约或违约，也没有发生随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成任何目标公司在该公司材料合同下的重大违约或违约，或允许合同另一方终止或加速的事件。(Iv)据本公司所知，该公司材料合同的其他任何一方均未在任何实质性方面发生实质性违约或违约，且未发生任何事件，即随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，该另一方在该公司材料合同项下构成此类实质性违约或违约，或允许任何目标公司终止或加速；(V)除在正常业务过程中不会对目标公司整体在任何重大方面造成不利影响的修改外，Target 公司并无收到任何该等公司材料合约任何订约方终止该等公司材料合同或对其条款作出重大修订的书面通知；及(Vi)目标公司并无放弃任何该等公司材料合同项下的任何重大权利。

6.13知识产权。

(A) 公司披露明细表第6.13(A)节规定：(I)目标公司拥有的所有专利和专利申请、商标和服务标志注册及申请、版权注册和申请以及域名注册(br})公司注册知识产权“)，并酌情就每一物品指明：(A)物品的名称，(B)物品的所有人，(C)物品在何处签发或登记，或在何处提出签发或登记申请，以及(D)发出、登记或申请编号及日期(如适用)。《公司披露日程表》第6.13(A)节列出了对目标公司目前开展的主要业务具有重大意义的所有知识产权许可、再许可和其他协议或许可。公司知识产权许可证) (除(I)一般(集体)可供商业使用的软件的“压缩包装”、“点击包装”和“现成”软件协议及其他协议外，现成软件“)和(Ii) 任何目标公司使用在目标公司正常业务过程中签订的商业协议(包括供应协议)中指定的任何第三方拥有的知识产权的许可证、再许可和其他协议或许可。不需要列出的许可证，尽管此等许可证是本文中使用的”公司知识产权许可证“)，根据这些许可证，目标公司是被许可人或被授权使用或实践任何重大知识产权。每个目标公司免费且不受所有留置权(允许留置权除外)的限制拥有公司注册的所有知识产权，并且在适用的情况下，所有转让都已在任何政府机构或其他知识产权局正式记录，以反映该公司的正确所有权以适用的目标公司名称(S)注册的知识产权。除公司披露明细表第6.13(A)节所述外，所有材料公司注册知识产权均由适用的目标公司独家拥有，没有义务就该等公司注册知识产权向任何第三方支付版税、许可费或其他费用，但申请、申请、注册、专利或维护公司注册知识产权应支付的费用和成本除外。

(B) 除公司披露明细表第6.13(B)节所述外，每家目标公司均拥有有效且可强制执行的许可，可使用适用于该目标公司的公司知识产权许可标的的所有重大知识产权(但在每种情况下，强制执行可能受到可执行性例外情况的限制)。公司知识产权许可证包括经营目标公司目前所需的所有许可证、再许可和其他重大知识产权协议或许可。各目标公司已履行适用公司知识产权许可中规定的所有重大义务，且该目标公司并未因任何目标公司在其项下的任何重大方面发生重大违约或重大违约。除《公司披露时间表》第6.13(B)节所述的外，任何目标公司拥有的材料版权、专利、商标和域名的所有注册都是有效和有效的，所有适用的维护和续订费用已支付。

(C) 没有悬而未决的行动，据公司所知，也不会威胁对目标公司采取任何行动，以挑战以下有效性：目标公司目前拥有、许可、使用或持有的任何重大知识产权的可执行性、所有权或使用、出售、许可或再许可的权利，目标公司目前为目标公司的主营业务使用或持有的任何重大知识产权，但以下情况除外：(I)与知识产权申请有关的任何行动单方面起诉该等申请，及(Ii)个别或整体不利结果或结论合理地预期不会对目标公司造成重大不利影响。在过去五(5)年中，没有任何目标公司收到任何书面通知或索赔，声称由于任何目标公司的业务活动，任何其他人的知识产权在重大方面正在或可能正在发生、已经或可能发生。不存在任何目标公司作为一方或以其他方式受到重大影响的命令，即(I) 限制目标公司使用、转让、许可或强制执行目标公司拥有的任何重大知识产权的权利， (Ii)限制目标公司在任何实质性方面的业务行为，以容纳第三人的知识产权，或(Iii)授予任何第三人关于目标公司拥有的任何知识产权的任何权利。目前没有任何目标公司侵犯，或在过去五(5)年中，因目标公司拥有的任何物质知识产权的所有权、使用或许可，或与目标公司各自业务的开展有关，在任何实质性方面侵犯、挪用或侵犯他人的任何知识产权。据本公司所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何目标公司拥有的任何知识产权和向目标公司的业务提供当前正在进行的材料(“公司IP“)在任何物质方面。

(D) 目标公司已采取商业上合理的努力来维护、保护和执行其拥有或许可的知识产权。为目标公司开发或已经开发材料知识产权的目标公司的所有员工和独立承包商已将该人员为目标公司提供的服务所产生的材料知识产权转让给目标公司。据本公司所知。目标公司的现任或前任高级管理人员、员工或独立承包商均未以书面形式声称拥有目标公司拥有的任何重大知识产权的所有权权益。公司向买方提供了目标公司使用的书面合同模板的真实而完整的副本根据这些模板，员工和独立承包商将为目标公司开发的材料知识产权转让给目标公司。每个目标公司都采取了商业上合理的安全措施，以保护材料公司知识产权的保密性和机密性，目标公司不知道任何人有任何重大违反或违反任何此类措施的行为。

(E)据本公司所知，在过去五(5)年内，没有人在任何重大方面未经授权访问目标公司拥有的第三方个人信息和数据，也没有对受适用的数据隐私法保护的有关个人或其个人信息的此类信息或数据的安全性、保密性或完整性进行任何其他重大损害。每一家目标公司在所有实质性方面都遵守与隐私、个人数据保护、个人信息的收集、处理和使用以及自己的隐私政策和指南有关的所有适用法律。

(F) 本协议预期的任何交易的完成不会因为(I)目标公司授予第三方对目标公司拥有的材料的许可的任何合同或(Ii)任何公司知识产权许可的合同，而导致目标公司根据公司IP中包含的软件的任何付款或源代码的实质性违约、重大修改、取消、终止、暂停或加速。交易完成后，公司将被允许通过其子公司直接或间接行使目标公司在该等合同或公司知识产权许可项下的所有实质性权利，行使范围与目标公司在没有发生本协议预期的交易的情况下将能够行使的相同或类似程度，而无需支付除持续费用以外的任何额外金额或对价、在没有此类交易的情况下目标公司将被要求支付的使用费或付款。

(G) 按照过去的惯例，公司知识产权足以让目标公司自目标公司目前经营的生效日期起及之后在所有重大方面继续经营业务。交易完成后，目标公司将继续有权以与目标公司在紧接交易完成前享有的相同条款和条件使用所有公司知识产权许可。目标公司已根据适用法律采取了所有合理必要的行动，以维护和保护与目标公司业务有关的每一项公司知识产权材料，包括其有效性和可执行性。任何目标公司都不是任何合同的一方或受其约束的任何合同，该合同对其使用、销售、转让、转让、许可或转让其在公司知识产权中的任何权益的能力造成实质性限制、限制或损害。公司知识产权不受任何第三方的共同拥有。

(H) 据本公司所知，大学、学院、其他教育机构或研究中心或政府当局(各a)的资金、设施、材料、信息、知识产权或人员。指定实体)被直接或间接用于任何公司知识产权的全部或部分开发或商业化，且没有指定实体对任何公司知识产权拥有任何权利、所有权或权益(包括任何使用、许可、“进军”、所有权、共同所有权或其他权利)或。公司披露时间表第6.13(H)节规定了向目标公司提供的任何补贴、税收或其他激励措施，或由任何指定实体在公司知识产权开发过程中提供的或与目标公司各自业务的运营相关的任何补贴、税收或其他激励措施。

(I) 本公司已制定和实施符合行业惯例或提供类似服务的公司的政策、计划和程序，并在实质上遵守这些政策、计划和程序。本公司根据行业惯例或提供类似服务的公司，对目标公司拥有的所有重要信息技术系统，包括计算机硬件、软件、网络、信息技术系统、电子数据处理系统、电信网络、网络设备、接口、平台、外围设备以及其中包含或传输的数据或信息，进行安全控制，包括任何外包系统和流程(统称为IT系统“)。目标公司已尽商业上合理的努力保护其各自业务运营中使用的IT系统的机密性、完整性和安全性，并防止任何未经授权使用、访问、中断或修改IT系统。IT系统未遭受任何重大故障、故障、性能持续不达标、未经授权的入侵或影响任何此类IT系统的其他不利事件，在每种情况下，这些事件都不会对目标公司运营的业务和此类IT系统的使用造成任何重大中断或中断。目标公司拥有或许可的任何软件均未以要求目标公司(I)披露和分发目标公司的任何专有源代码，(Ii)许可其软件制作衍生作品，(Iii)授予任何人在目标公司拥有或使用的任何知识产权下的任何权利或豁免权的方式，合并、组合或分发任何“开源”、“版权”社区来源、共享软件、免费软件或其他代码，或受任何“开源”、“版权”社区来源、共享软件、免费软件或其他代码的约束。或(Iv)免费或最低收费分发其软件，或以其他方式对任何目标公司的软件的分发或商业开发施加经济限制。

6.14税收和回报。除公司披露表第6.14条规定外：

(A) 除公司披露明细表第6.14(A)节所述外，每家目标公司已经或将及时提交或促使其及时提交所有需要提交的重要纳税申报单(考虑到所有可用延期)，纳税申报单在所有重要方面都是真实、准确、正确和完整的，并且已经支付、收取或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的重要税项，除已在本公司财务中设立充足准备金的税项外。

(B) 在目标公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，目前并无任何悬而未决或据本公司所知的政府当局对目标公司采取的威胁行动，且并无合理依据可断言对目标公司采取任何该等行动。

(D) 除允许留置权外，对任何目标公司资产的任何税收均无留置权。

(E) 没有任何目标公司有任何未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效，以评估任何实质性的税额。目标公司并无要求延长提交任何报税表的期限，或在内就任何非正常业务运作的报税表缴交任何经证明应缴的税款。

(F) 任何目标公司对另一人(目标公司除外)(I)作为受让人或继承人，或(Ii)通过合同、赔偿或其他方式(不包括在正常业务过程中签订的主要目的不是分享税款的商业协议)的税款负有任何责任。任何目标公司都不是任何税收分享协议的一方或受其约束，该协议将在截止日期后的任何期间对该目标公司具有约束力。

(G) 没有任何目标公司是或曾经是(A)守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司，或(B)任何合并、合并、单一或关联公司集团的成员，但本公司现在或过去是共同母公司的集团除外。

(H) 就美国联邦所得税而言，任何目标公司都不被视为国内公司(该术语在《准则》第7701节中定义)。纳税。

(I) 没有一家目标公司采取或同意采取本协议和/或任何附属文件中未考虑到的任何行动，而这些行动可能会合理地阻止交易有资格享受预期的税收待遇。据公司所知，没有任何事实或情况可以合理预期阻止交易符合预期的税收待遇。

6.15不动产。公司披露明细表第6.15节包含目标公司目前为经营目标公司的业务而出租或转租的所有房产的完整和准确清单，以及所有当前租赁、租赁担保、协议和相关文件，包括对其的所有修订、终止、修改或豁免(统称为公司不动产租赁“)，以及每家公司不动产租赁项下的当前年租金和租期。本公司已向买方提供本公司每份不动产租约的真实及完整副本。本公司不动产租约是有效的，对其目标公司一方及据本公司所知的其他各方均有效、具约束力及可强制执行，并根据其条款并具有十足效力及效力(除非在每种情况下，该等强制执行可能受可执行性例外情况的限制)。据本公司所知，并无发生任何事件(不论是否经通知、经过时间或同时发生或发生任何其他事件)会对目标公司或本公司任何不动产租约项下的任何其他各方构成重大违约，亦无目标公司接获有关任何该等情况的书面通知，除非个别或整体而言对目标公司并不重大。目标公司并无拥有任何不动产权益(本公司不动产租赁的租赁权益除外)。

6.16个人财产。目标公司目前拥有的账面价值或公平市场价值超过50,000美元(50,000美元)的每一件个人财产在所有重要方面都处于良好的运营状况和维修状态(合理的磨损除外，与该等物品的年限一致)，并适合其在目标公司的业务中的预期用途。除公司披露明细表第6.16节所述外，各目标公司目前的业务运营在任何重大方面都不依赖于使用目标公司以外其他人的个人财产的权利，但由目标公司拥有、租赁或许可或以其他方式与目标公司签订合同的个人财产除外。

6.17资产的所有权和充分性。除公司披露明细表第6.17节所述外，每家目标公司对其所有资产拥有良好且可出售的所有权，或对其所有资产拥有有效的租赁权益或使用权(在每种情况下，此类强制执行可能受到可执行性例外的限制)，除(A)允许留置权、(B) 出租人在租赁权益项下的权利、(C)中期资产负债表明确确定的留置权和(D)公司披露明细表第6.17节所列的留置权外，没有任何留置权。除非未能拥有如此良好的业权或有效的租赁权益对目标公司整体而言并不重要。目标公司的资产(包括知识产权和合同权利) 构成目标公司目前经营业务所使用的所有重大资产、权利和财产，或目标公司为经营目标公司的业务而使用或持有的所有重大资产、权利和财产，加在一起，对目标公司目前经营的业务来说是足够和足够的。

6.18员工事务。

(A) 除《公司披露明细表》第6.18(A)节所述外，任何目标公司都不是任何集体谈判协议或其他合同的一方，该协议或其他合同涵盖任何目标公司的任何员工群体、劳工组织或任何员工的其他代表，公司不了解任何工会或其他方组织或代表该等员工的任何活动或程序。据公司所知，任何此类员工均未发生或受到任何罢工、减速、纠察、停工、或其他类似劳动活动的威胁。《公司披露日程表》第6.18(A)节规定了所有未解决的劳动争议(包括未解决的申诉和年龄或其他歧视索赔)，如有悬而未决的，或据公司所知，任何目标公司与目标公司雇用的人员或作为目标公司的独立承包商提供服务的人员之间存在威胁。目标公司的现任高级管理人员或员工均未向目标公司发出书面通知，说明其计划终止与任何目标公司的雇佣关系。此外，据公司所知，目标公司的十大薪酬最高的员工或高级管理人员均未口头通知其计划终止与任何目标公司的雇佣关系。

(B) 除《公司披露明细表》第6.18(B)节所述外，每家目标公司(I)在所有实质性方面都遵守了关于雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、健康和安全以及工资和工时的所有实质性适用法律，以及与歧视、残疾、劳动关系、工作时间、工资和加班费支付、薪酬公平、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全和健康、家庭和医疗假以及员工解雇有关的其他法律。且未收到书面或(据本公司所知)口头通知，即目标公司有任何涉及不公平劳工行为的待决诉讼，(Ii)不对任何重大拖欠工资或未能遵守上述任何规定的任何重大罚款负责，及(Iii)不对向任何政府当局支付有关雇员、独立承包商或顾问的失业救济金、社会保障或其他福利或义务的任何重大付款 (将在正常业务过程中支付的常规付款和与过去的惯例一致的除外)负责。据本公司所知，任何求职申请人、任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员的人，或任何政府当局，均不会就任何此类法律或法规，或指控违反任何明示或默示的雇佣合同，非法终止雇佣，或指控与雇佣关系有关的任何其他歧视性、不法或侵权行为，对目标公司提出任何重大诉讼或威胁。

(C) 本文件第6.18(C)节列出了截至本文件之日目标公司所有董事或以上职位的员工的完整、准确的名单，显示截至该日期的每个员工的姓名、职称或描述、部门以及他们受雇的司法管辖区。除《公司披露明细表》第6.18(C)节所述外，(A)该等员工不是与目标公司签订书面雇佣合同的一方，且 (B)目标公司已向所有该等员工全额支付其应得的所有工资、薪金、佣金、奖金及其他补偿，包括加班费，且目标公司并无任何义务或责任(不论是否或有) 根据任何书面或据本公司所知的口头协议的条款向任何该等员工支付遣散费。或承诺或任何适用的法律、惯例、贸易或惯例。除公司披露附表第6.18(C)节所述外，每名目标公司关键员工均与目标公司签订了公司标准格式的员工保密、发明和限制性契诺协议(无论是根据单独的协议还是作为该员工的整体雇佣协议的一部分)，其模板副本已由公司提供给买方。

(D) 公司披露明细表第6.18(D)节包含任何目标公司目前聘用的所有独立承包商(包括顾问)的名单及其与其聘用有关的协议。除公司披露明细表第6.18(D)节规定外，所有主要独立承包商均为与目标公司签订的书面合同的一方。除《公司披露明细表》第6.18(D)节所述的外，每个该等主要独立承包商在其与目标公司的协议中签订了关于保密、竞业禁止以及发明和版权转让的惯例契约，该协议的副本已由该公司提供给买方。就适用法律而言，包括本守则在内，目前或最近三(3)年内受雇于目标公司的所有独立承包商都是真正的独立承包商，而不是目标公司的雇员。每个关键的独立承包人在不到三十(30)天的通知时间内即可终止合同，任何目标公司均无支付遣散费或解约费的义务。就本节而言，“独立合同” 是指目前受雇于任何目标公司提供服务且不是任何目标公司的全职员工的个人。

(E) 据本公司所知，任何高级管理人员、管理雇员或任何一群管理雇员均无意终止其在任何目标公司的雇佣，亦无任何目标公司目前有意终止雇用上述任何。各目标公司的每位高级管理人员和管理人员目前为各目标公司的业务开展提供全职服务。目前没有任何董事、管理人员或管理人员为具有竞争力的企业或任何政府机构工作。

(F) 除公司披露附表第6.18(D)节所述外，各目标公司的每名高级职员的聘用均可由各目标公司自行终止，且除适用于该高级职员或雇员受雇的司法管辖区的法律规定外，该等人士在终止雇用时无权获得任何物质补偿。

(G) 没有重大索赔、纠纷、申诉或争议悬而未决，据本公司所知，也没有涉及任何员工或员工团体的威胁。据本公司所知，没有任何实质性指控、调查、行政诉讼或正式投诉涉及(I)歧视或报复(包括基于性别、年龄、婚姻状况、种族、民族血统、性取向、残疾或退伍军人身份的歧视、骚扰或报复)、(Ii)不公平劳动做法、(Iii)违反健康和安全法律、(Iv)工作场所伤害或(V)举报人对公司的报复，在(Y)与任何现任或前任雇员和(Z)受到该雇员的书面威胁或在平等就业机会委员会待决的每一种情况下，国家劳动关系委员会、美国劳工部、美国职业健康与安全管理局、工人补偿上诉委员会或任何其他政府当局。

(H) 紧接交易结束后获提名出任本公司董事会成员的每名人士均在各方面符合纳斯达克证券市场规则及根据交易所法令第10A-3条所载的独立性要求。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、本公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人，也没有任何发起人(该词在证券法第405条中定义)以任何身份(每个、一个或多个)与本公司有关发行人承保人"并且，一起，"发行人受保人“) 受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何”不良行为者“资格的取消 (a”取消资格事件“)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人涵盖的人员受到取消资格事件的影响。

6.19福利计划。

(A)《公司披露明细表》第6.19(A)节所述的是目标公司的每个外来计划的真实和完整的清单(每个，a公司福利计划“)。在过去十(10)年内，没有任何目标公司维护或向任何福利计划缴费(或有义务向其缴费)，无论该计划是否受ERISA约束，且该计划不是外国计划。

(B) 对于涵盖目标公司任何现任或前任高级管理人员、董事、个人顾问或员工(或其受益人)的每个重大公司福利计划，公司已向买方提供以下各项准确而完整的副本(如果适用)：(I)当前计划文件和相关信托协议或年金合同(包括对其的任何修订、修改或补充 )，以及任何非书面形式的重大公司福利计划的书面说明；(Ii)计划资产的最新年度和定期会计；(Iii)最新的精算估值；及(Iv)过去五(5)年内与任何政府当局就任何悬而未决的事项或目标公司有任何未清偿重大债务的任何事项而进行的所有重大沟通。

(C) 除公司披露明细表第6.19(C)节所述外，对于每个公司福利计划：(I)此类公司福利计划已根据其条款和所有适用法律的要求在所有重要方面得到管理和执行，并在必要时与适用的监管机构和政府当局在所有重要方面保持良好的信誉；(Ii)未发生导致对任何目标公司承担重大责任的受托责任违约事件； (Iii)没有任何可能导致对任何目标公司承担重大责任的诉讼悬而未决，或据公司所知，没有受到威胁 (在正常管理过程中产生的福利常规索赔除外)；(Iv)就公司福利所需支付的所有缴费、保费和其他付款(包括任何特别缴费、利息或罚款)已及时支付；(V)根据任何无资金来源的公司福利计划应计的所有福利均已及时发放，及(Vi)没有任何公司福利计划为追溯性增加供款、保费或与之相关的其他付款提供。没有任何目标公司因终止或退出任何公司福利计划而承担任何重大义务。

(D) 在适用范围内，每个公司福利计划项下的应计福利负债(不论是否归属)的现值，是根据合理的精算假设于本公司最近结束的财政年度结束时厘定的，并未大幅超过该等福利负债可分配的该等公司福利计划资产的现值。

(E) 本协议和附属文件预期的交易的完成不会：(I)任何个人有权根据任何公司福利计划或任何适用的法律获得遣散费、失业救济金或其他福利或补偿；或(Ii)加快支付或归属时间，或增加任何应支付或应支付的补偿金额，或与目标公司的任何董事、员工或独立承包商有关。在任何情况下，目标公司在控制权奖金、交易奖金、留任奖金、解雇或遣散费或与终止的期权、认股权证或其他股权增值、影子股权、利润参与或类似权利有关的付款方面没有任何变化。董事或任何目标公司的高管在交易完成时或之后根据任何目标公司在交易完成前作为一方的任何协议，支付因签署本协议或交易完成而应支付的款项(包括如需继续受雇)。

(F) 除适用法律要求的范围外，没有任何目标公司向任何前雇员或退休雇员提供健康、人寿保险或福利福利，亦无义务在该雇员退休或其他终止雇佣或服务后向任何在职雇员提供该等福利。

6.20环境问题。除公司披露附表第6.20条规定外：

(A) 每家目标公司在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法，包括获得、保持良好的信誉，并在所有实质性方面遵守环境法要求的所有实质性许可 (“环境许可证“)，不采取任何行动，或，据本公司所知，威胁要撤销、修改或终止任何该等环境许可证。

(B) 任何目标公司都不是与任何政府当局就任何(I)环境法律、(Ii)补救行动或(Iii)释放或威胁释放有害物质而与任何政府当局签订的任何悬而未决的订单或合同的标的，而在每一种情况下，都有理由预期会引起任何重大责任。没有任何目标公司以合同或法律的形式承担任何环境法项下的重大未偿债务或义务。

（c）据公司所知，没有针对任何目标公司或目标公司的任何资产采取任何悬而未决的行动，指控目标公司可能严重违反任何环境法或环境许可证，或可能负有任何重大的任何环境法下的责任。

(D) 没有任何目标公司制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放任何有害物质，或拥有或运营任何财产或设施，其方式已导致或将合理预期产生适用环境法下的任何重大责任或义务。

(E)据本公司所知，任何政府当局并无对目标公司的业务、营运或目前拥有、营运或租赁的物业进行任何调查，而该等业务、营运或租赁物业尚待处理或受到书面威胁，以致可合理预期会导致目标公司承担重大环境责任。

6.21与关联人的交易。除(I)本公司披露明细表第6.21节所述，(Ii)本公司披露明细表第6.3(B)节所述的任何公司福利计划或任何购股权或其他股权激励计划，(Iii)雇佣关系以及薪酬、福利和费用报销的支付以及(Iv)垫款在正常业务过程中，没有任何目标公司或目标公司或其任何关联公司的任何高管、董事、经理、员工或前述任何人的直系亲属。A“相关人士“) 目前或过去两(2)年一直是与目标公司的任何交易的一方，每次交易涉及该目标公司的债务或向该目标公司支付的金额超过120,000美元，包括任何合同(A)规定由(目标公司的高级管理人员、董事或员工以外的)提供服务，(B)规定租赁不动产或个人财产，或(C)以其他方式要求向目标公司支付(作为董事的服务或费用除外)，目标公司的高级职员或雇员(符合过往惯例)任何关连人士或任何有关连人士于任何情况下拥有任何直接或间接的所有权权益(不包括不超过公司尚未行使投票权或经济权益的百分之十(br})的证券所有权)，而任何关连人士于其中拥有高级职员或董事、受托人或合伙人的职位，或任何关连人士拥有任何直接或间接的所有权权益(任何附属文件除外)。除《公司披露日程表》第6.21节所述或任何附属文件预期或规定外，没有任何目标公司与任何相关人士有任何未履行的合同或其他安排或承诺，也没有任何相关人士拥有任何用于任何目标公司业务的不动产或个人财产、或权利、有形或无形(包括知识产权)，在每种情况下，均涉及该目标公司的义务或向其付款。目标公司的资产不包括任何应收账款或相关人士的其他重大债务，目标公司的负债不包括任何应付或对任何相关人士的其他重大债务或重大承诺。

6.22保险。

(A) 公司披露明细表第6.22(A)节列出了目标公司持有的与目标公司或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，其副本已提供给买方。所有此类保单下到期和应付的所有保费已及时支付，目标公司在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。据本公司所知，除非预期不会对目标公司整体造成重大不利影响，否则每份该等保单(I)均为合法、有效、具约束力、可强制执行及完全有效及有效，及(Ii)在完成交易后将继续具有法律、有效、具约束力、可强制执行及完全有效及以相同条款生效。没有任何目标公司有任何自我保险或共同保险计划。在过去两(2)年中，没有任何目标公司收到任何保险承运人或其代表就保险条件、拒绝开具保险单或不续保等方面的任何不利变化或非正常业务过程中的任何变化发出的任何通知。

(B) 公司披露明细表第6.22(B)节确定了目标公司在过去两(2)年中提出的每一项超过50,000美元的个人保险索赔。各目标公司已向其保险公司报告了所有索赔和未解决的情况，即可合理预期将导致索赔，但不报告此类索赔对目标公司整体而言不太可能造成重大影响的除外。据本公司所知，没有发生任何事件，也没有任何条件或情况可合理预期(无论是否有通知或时间流逝)导致或作为拒绝任何此类保险索赔的依据。没有塔吉特公司对保险人拒绝承保的保险单提出任何索赔。

6.23排名靠前的供应商。《公司披露明细表》第6.23节按支付金额列出了为目标公司提供商品或服务的五(5)家最大供应商(顶级供应商“)，以及此类金额，并包括对此类顶级供应商提供的商品或服务的描述。据本公司所知，每个目标公司与顶级供应商之间的关系是良好的商业工作关系，(I)在过去十二(12)个月内，没有顶级供应商取消或以其他方式终止，或(Br)在公司发出书面通知取消或以其他方式终止此人与目标公司的任何实质性关系，(Ii)在过去十二(12)个月内，没有顶级供应商大幅减少，或(据本公司所知，没有书面威胁要停止、减少或限制)或大幅修改其与目标公司的实质性关系，或实质性停止、减少或限制其对任何目标公司的产品或服务或其对任何目标公司的产品或服务的使用或购买，(Iii)据本公司所知，没有任何顶级供应商打算拒绝支付任何应付任何目标公司的任何重大金额或寻求对任何目标公司进行任何补救，以及(Iv)除公司披露明细表第6.23节所述的外，在过去两(2)年内，没有任何目标公司与任何顶级供应商发生重大纠纷。

6.24某些商业惯例。

(A) 自Target Company成立以来，据本公司所知，其各自的任何代表均未(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(Ii) 非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项或违反美国1977年《反海外腐败法》的任何规定，或(Iii)支付任何其他非法款项。自Target Company成立以来，据本公司所知，没有任何Target Company或其各自的代表在知情的情况下直接或间接地向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议交易中帮助或阻碍任何Target Company或协助Target Company的人员提供任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。

(B) 自目标公司成立以来，每一家目标公司的业务在所有重要方面一直都遵守所有适用司法管辖区的反洗钱法规，这些法规管辖目标公司的运营，以及由对目标公司拥有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且据公司所知，涉及目标公司的任何行动都不会待决或威胁。

(C) 目前没有任何目标公司，或者据公司所知，没有任何目标公司、其各自的任何董事、高级管理人员或员工被授权代表目标公司行事，(I)在特别指定的国民或其他被封锁的人名单上或在其他方面目前受到OFAC、美国国务院或其他适用的政府当局实施的任何美国制裁； (2)组织、居住或位于全面制裁国家(目前为巴尔干、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、朝鲜、苏丹、叙利亚和津巴布韦)的国民；或(3)由第(1)或(2)项中确认的人直接或间接拥有或以其他方式控制的总比例为50%或50%以上；且没有任何Target Company直接或故意间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金，用于在古巴、伊朗、叙利亚或OFAC全面制裁的任何其他国家(目前为巴尔干、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、朝鲜、苏丹、叙利亚和津巴布韦)的任何销售或业务，或用于资助任何人的活动。或违反OFAC或美国国务院在过去五(5)财年实施的任何美国制裁。

6.25《投资公司法》。任何目标公司都不是“投资公司”或由“投资公司”或其代表直接或间接“控制” 的“投资公司”或个人，在每种情况下都符合“投资公司法”的含义。

6.26寻找人和经纪人。除公司披露明细表第6.26节所述外，根据任何目标公司或其代表作出的安排，任何经纪、发现人或投资银行无权从买方、Pubco、目标公司或其各自的任何关联公司获得任何经纪、发现人或其他费用或佣金。

6.27书籍和记录。各目标公司的会议纪录簿包含本公司各股东、董事会或类似管理机构的所有会议和其他公司行动的所有重大方面的完整和准确的记录本公司(“公司董事会”）或其他目标公司的股东或董事会（或类似的管理机构）以及公司董事会或其他目标公司的董事会（或类似的管理机构）任命的所有委员会（如果有）（如适用）。每家目标公司的成员登记册均完整，反映了每家目标公司股本股份的所有发行、转让、回购和注销。

6.28收购法规和章程规定。本公司董事会已采取一切商业上合理的努力，因此任何外国法律对“企业合并”的限制将不适用于本协议和其他交易，迄今为止，该等限制从未适用于本公司或其业务或任何目标公司的任何收购、处置、资本重组或重组。截至本协议日期，与本协议或交易相关的任何目标公司均不适用于任何目标公司的“公平价格”、“暂停”、 “控制股份收购”或其他反收购法规或类似的国内或国外法律，且迄今未有此类限制适用于对本公司或其业务或任何目标公司的任何收购、处置、资本重组或重组。截至本协议日期，并无任何股东权利计划、“毒丸”或类似的反收购协议或计划对任何目标公司构成约束、约束或以其他方式约束。

6.29授权书。除本公司披露附表第6.29节所载者外，本公司及目标公司并无任何一般或特别授权书(不论作为授权人或承授人)或作为担保人、担保人、联署人、背书人、联席签署人、背书人、共同庄家、弥偿人或其他方面的任何义务或责任(不论实际、应计、应计、或有)。

6.30所提供的资料。公司未明确提供或将提供任何信息以供纳入或纳入以供参考：(A)在任何表格6-K或表格8-K的任何报告、其任何证物或就本协议或任何附属文件拟进行的交易向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的任何其他报告、表格、登记或其他备案文件中；(B)在注册声明中；或(C)在向买方股东及/或潜在投资者发出的有关完成本协议拟进行的交易的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的文件的任何的任何修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需或必要的任何重大事实，以根据作出陈述的情况而非误导性陈述。本公司明确提供或将提供的任何信息，以供参考纳入或纳入任何签署新闻稿、签署文件、闭幕新闻稿和闭幕文件，在提交或分发(视情况而定)时，都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为了陈述陈述所需的任何重大事实，而不是误导性陈述。尽管有上述规定，本公司对本公司或其联属公司提供或代表本公司或其联属公司提供的任何资料不作任何陈述、保证或契约。

6.31董事会批准。于本协议日期，本公司董事会(包括该董事会的任何所需委员会或附属小组)已一致(br}宣布本协议拟进行的交易为合宜，(B)确定拟进行的交易符合本公司股东的最佳利益，及(C)待注册声明生效及收到监管批准后，建议本公司股东批准、授权及采纳本协议、合并及其他交易及本公司股东批准。

6.32独立调查。本公司已自行对买方、Pubco、第一合并附属公司及第二合并附属公司的业务、经营结果、财务或其他状况或资产进行独立调查、审核及分析，并确认已为此目的提供充分的查阅买方、Pubco、第一合并附属公司及第二合并附属公司的人员、物业、资产、处所、账簿及记录及其他文件及数据。本公司承认并同意：(A)在作出订立本协议及完成拟进行的交易的决定时，本公司完全依据其本身的调查，以及本协议所载买方、PUBCO、第一合并附属公司及第二合并附属公司的明示陈述及保证 (包括买方披露时间表的相关部分)及根据本协议交付本公司的任何证书，以及买方、PUBCO、第一合并附属公司或第二合并附属公司或其代表为登记声明而提供的资料；及(B)买方、Pubco、第一合并附属公司或第二合并附属公司或其各自代表均未就买方、Pubco、第一合并附属公司或第二合并附属公司或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议 (包括买方披露时间表的相关部分)或根据本协议交付给公司的任何证书明确规定。公司确认，公司及其代表已获得与其调查买方和交易相关的代表、买方账簿和记录以及他们所要求的其他信息的完全和完全访问权限。除第IV条另有规定外，本公司不依赖买方或其任何联属公司或其各自的股东、合作伙伴、成员或代表或其他所提供的任何材料中所载有关任何购买资产的状况、适销性、适合性或交易的情况、前景(财务或其他)或买方业务在成交后开展的业务的可行性或成功可能性的任何口头或书面、明示或默示的任何陈述或保证。

6.33陈述和保证的排他性。除第VI条另有明文规定外，本公司未作出或不作出任何明示或默示的陈述或保证。在不限制前述一般性的情况下，除本协议明确规定外，本公司没有也不对买方、其关联公司或其各自代表提供给买方、其关联公司或其任何代表的关于公司或任何其他目标公司的未来收入、未来经营结果(或其任何组成部分)、未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出任何陈述或担保，无论是明示的还是默示的(包括上述任何基本假设的合理性)。无论是否包含在任何管理层演示文稿中或提供给买方、其关联公司或其各自代表或任何其他人的任何其他信息中，均明确表示拒绝提供任何此类陈述或保证。

第七条
契约

7.1访问和信息。

(A) 自本协议之日起至本协议根据第9.1条终止或终止(以较早者为准)为止过渡期“)，在符合第7.13节的规定下，公司、PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司应在正常营业时间内的合理时间、合理的间隔时间和在合理的提前通知下，向目标公司的所有办公室和其他设施以及所有员工、物业、合同、账簿和记录、财务和运营数据和其他类似信息(包括纳税申报单、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)、目标公司的或与目标公司有关的提供，并应促使其代表给予买方及其代表。PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司作为买方或其代表可以合理地要求目标公司、PUBCO或合并子公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工等方面的情况，并促使公司、PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司的每一名代表合理配合买方及其代表的调查；但条件是，买方及其代表不得以不合理地干扰目标公司、Pubco第一合并子公司或第二合并子公司的业务或运营的方式开展任何此类活动。

(B) 在过渡期内，除第7.13条另有规定外，买方应并应促使其代表在正常营业时间内的合理时间向公司、第一合并子公司或第二合并子公司及其各自的代表提供属于买方或与买方有关的信息(包括纳税申报单、内部工作文件、客户档案、客户合同和董事服务协议)、所有办公室和其他设施及所有员工、财产、合同、账簿和记录、财务和经营数据及其他信息(包括纳税申报单、内部工作文件、客户档案、客户合同和董事服务协议)。由于本公司、PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司或其各自的代表可以合理地要求有关买方及其业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面(包括未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表、根据适用证券法的要求向政府当局提交或收到的每份重要报告、时间表和其他文件的副本)，以及独立的公共会计师的工作底稿(须征得该等会计师的同意或任何其他条件，如果有)，并促使每名买方代表合理配合公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司及其各自的代表进行调查；但是，公司及其代表应以不无理干扰买方业务或运营的方式开展任何此类活动。

7.2公司、Pubco、第一次合并子公司和第二次合并子公司的业务进行。

(A) 除非买方另行书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则在过渡期内，除本协议、重组文件或任何附属文件或本公司披露明细表第7.2节所述或适用法律要求外，本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司应(I)在所有实质性方面开展各自的业务，在与过去惯例一致的正常业务过程中，(Ii)在所有重要方面遵守适用于目标公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司及其各自业务、资产和员工的所有法律，以及(Iii)采取必要或适当的商业合理措施，在所有重大方面保持其各自业务组织的完好无损，保持其各自现任高级管理人员和主要员工的服务，并保持其各自重大资产的占有、控制和状况，所有这些都与过去的惯例一致。

(B) 在不限制第7.2(A)节的一般性的情况下，除本协议条款预期、允许或要求的情况外，公司披露明细表中所列或适用法律要求的重组文件或任何附属文件(包括与任何管道投资有关的文件)，在过渡期间，未经买方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，本公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司均不得、且各自不得导致其子公司：

(I)除适用法律另有要求外，在任何方面终止、修改或以其他方式更改其组织文件；

(Ii) 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券或任何类型的期权、认股权证、承诺、认购或权利，以收购或出售其任何股权证券、或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股份的任何证券或任何类别的其他股权证券或证券，以及任何其他以股权为基础的奖励。但任何目标公司在正常经营过程中增加股本，不需买方同意；

(Iii) 拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就其发行任何其他证券或就其股权支付或拨备任何股息或其他分派(不论以现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券，但条件是目标公司的任何集团内股权或证券的任何转让均无须买方同意；

(Iv) 产生、产生、承担、预付或以其他方式承担任何债务(直接、或有或有或以其他方式)超过1,000,000美元或总计4,000,000美元，向任何第三方提供贷款或垫款(向员工垫付费用或在正常业务过程中向供应商付款除外)，或担保或背书任何个人超过1,000,000美元或总计4,000,000美元的任何债务、负债或义务；

(V) 按照过去的做法，增加高管在正常业务过程之外的工资、薪金或报酬，且在任何情况下加总不超过5%(5%)，或向任何高管支付或承诺向任何高管支付任何奖金(无论是现金、财产还是证券)，或全面大幅增加高管的其他福利，或者根据适用法律的要求，与任何现任高管、经理或就任何现任高管、经理、董事订立、建立、实质性修改或终止任何公司福利计划。根据任何福利计划的条款或在正常业务过程中符合过去的做法；

(Vi)作出或撤销任何与税务有关的重大选择，解决任何与税务有关的索偿、诉讼、仲裁、调查、审计或争议，提交任何经修订的报税表或退税要求，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大改变，在每种情况下，除非适用法律要求或符合IFRS或GAAP或PRC GAAP的规定，否则；

(Vii) 转让或许可给任何人，或以其他方式扩展、实质性修改或修改、允许失效或未能保留公司注册的任何知识产权、公司许可的知识产权或其他公司知识产权，或向任何未签订保密协议的人披露任何对公司至关重要的商业秘密，但在正常业务过程中除外；

(Viii) 终止、放弃或转让任何公司材料合同项下的任何材料权利，或签订任何可能是公司材料合同的合同，在任何情况下，在正常业务过程以外的任何情况下，按照过去的做法；

(九) 在正常业务过程中没有按照以往做法保存其所有重要方面的账簿、账目和记录；

(X) 设立任何附属公司，但在正常业务过程中除外，或订立任何重要的新业务范围；

(Xi) 未能使用商业上合理的努力，使保险单或替换或修订的保险单继续有效，为其资产、业务和活动提供保险，保额和承保范围与现行有效；

(Xii) 重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何改变，但符合《国际财务报告准则》或《公认会计准则》并在与该缔约方的外部审计师协商后要求的范围除外；

(Xiii) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何不超过500,000美元(单独或总计1,000,000美元)的索赔或诉讼(包括与本协议或此处拟进行的交易有关的任何诉讼)，但放弃、免除、转让、和解或妥协仅涉及支付金钱损害赔偿(不对目标公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司实施衡平救济或承认错误)，或以其他方式支付、解除或满足任何诉讼、债务或义务，除非该金额已在公司财务中预留(视情况而定)；

(Xiv) 在每一种情况下，包括通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的商业合并进行收购，涉及的交易价值超过1,000,000美元，但在正常业务过程中进行的交易除外；

(Xv) 任何资本支出超过1,000,000美元(单独用于任何项目(或一组相关项目)或合计超过1,000,000美元)，但在正常业务过程中按照以往惯例进行的交易除外；

(十六) 通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

(Xvii) 出售、租赁、许可、转让、交换或互换、按揭或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其重要财产、资产或权利的任何重要部分，但正常业务过程中的交易除外；

(Xviii) 采取任何可合理预期会大大延迟或损害获得与本协议有关的任何协议或任何政府授权(如果需要)的行动；

(Xix) 取得任何不动产的所有权权益；

(Xx) 采取、同意采取或不采取任何可以合理预期的重大行动，以阻止交易符合预期的税收待遇;或

(Xxi) 授权或同意执行上述任何行动。

7.3买方的业务行为。

(A) 除非公司和Pubco另行书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，在过渡期内，买方应(I)在正常业务过程中按照以往惯例在所有重要方面开展业务，(Ii)遵守适用于买方及其业务、资产和员工的所有法律，但本协议明确规定除外。[br}(三)采取商业上合理的努力，确保买方普通股和买方权利继续在纳斯达克上市； (Iv)采取商业上合理的努力，在所有实质性方面保持其各自的业务组织完好无损，保持其经理、董事、高级管理人员、员工和顾问的服务，并保持其物质资产的占有、控制和状况，所有这些都与过去的做法一致。即使本第7.3节有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得禁止或限制买方根据买方章程和IPO招股说明书，或通过修改买方章程，将其必须完成其初始业务合并的最后期限延长一次或多次(每个、和延拓“)，且不需要任何其他缔约方的同意。

(B) 在不限制第7.3(A)款的一般性的原则下，除本协议条款(包括任何管道投资公司预期的条款)或任何附属文件或买方披露明细表第7.3节所述或适用法律要求的外，在过渡期间，未经公司和Pubco事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，买方不得：

(1) 在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件、信托协议或权利协议；

(Ii) 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股本证券或任何类型的期权、认股权证、承诺、认购或权利，以获取或出售其任何股本证券、或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股本证券或任何类别的其他担保权益的任何证券以及任何其他基于股本的奖励，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易；

(Iii) 拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就该等股份或其他股权发行任何其他证券，或就其股份或其他股权支付或拨备任何股息或其他分派(不论以现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

(Iv) 产生、产生、承担、预付、偿还或以其他方式承担任何债务、负债(直接、或有或有或以其他方式)、费用或开支总额超过500,000美元或总计超过2,000,000美元，但延期贷款除外，向任何第三方提供贷款或垫付或投资，或担保或背书任何人的任何债务、负债或义务；或使用延期贷款所得款项支付延期贷款明文规定以外的任何金额；

(V) 作出或撤销与税务有关的任何重大选择、解决与税务有关的任何重大行动、提交任何经修订的报税表或要求退税、或对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改，在每种情况下，除非适用法律或符合公认会计原则的规定，否则；

(Vi) 以任何对买方不利的方式修改、放弃或以其他方式更改信托协议；

(7) 终止、放弃或转让其作为缔约方的任何实质性协议下的任何实质性权利；

(8) 在正常业务过程中没有按照过去的惯例保存其所有重要方面的账簿、账目和记录；

(九) 设立任何附属公司或从事任何新业务；

(X) 未能使用商业上合理的努力，使保险单或替换或修订的保险单继续有效，为其资产、业务和活动提供保险，保额和承保范围与现行有效；

(Xi) 重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何变更，除非要求遵守《公认会计准则》或《国际财务报告准则》(视情况而定)，并在咨询买方外部审计师之后；

(Xii) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔或行动(包括与本协议或此处预期的交易有关的任何诉讼)，但放弃、免除、转让、和解或妥协仅涉及支付不超过2,000,000美元(个别或总计)的金钱损害赔偿(不包括对买方实施衡平救济或承认错误)，或以其他方式支付、解除或履行任何诉讼、债务或义务，除非此类金额已在买方财务报表中保留；

(Xiii) 通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的商业合并，收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分支机构，或在正常业务过程之外的任何重大资产；

(Xiv) 为任何项目(或一组相关项目)进行任何资本支出(为免生疑问，不包括根据本协议条款招致的任何支出)；

(Xv) 通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划 (合并除外)；

(Xvi) 自愿承担任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的)(不包括任何费用的产生) 除根据本协议签订之日存在的合同条款或在正常业务过程中或在过渡期内根据本第7.3节的条款订立的合同外，个人或总计超过500,000美元或总计2,000,000美元的任何责任或义务；

(Xvii) 出售、租赁、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

(Xviii) 就其股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排；

(Xix) 采取任何可以合理预期的行动，大大推迟或损害与本协定有关的任何政府授权的取得；

(Xx) 采取、同意采取或不采取任何可合理预期的行动，以阻止交易符合预期税收待遇的资格；以及

(Xxi) 授权或同意执行上述任何行动。

7.4年度及中期财务报表。

(A) 于过渡期内，本公司须于每六个月期满后六十(60)个历日内，向买方提交一份目标公司该季度未经审核的综合收益表及未经审核的综合资产负债表，并加盖本公司印章。

(B)在本协议签订之日后，公司应在实际可行的情况下，在任何情况下不得迟于2024年8月1日，公司应尽其商业上的最大努力，向买方提交截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表，这些财务报表应已由PCAOB合格审计师按照PCAOB审计准则进行审计，其中应包括目标公司的综合财务状况表和相关的综合损益表、股权变动和现金流量。包括其中的注释和Enrome LLP的报告。

7.5买方公开申报文件。在过渡期内，买方将(I)保持及时向美国证券交易委员会提交所有公开备案文件，并在其他重要方面遵守适用的证券法，(Ii)在交易结束前尽其最大努力维持买方公共单位、买方普通股和买方权利在纳斯达克上的上市；条件是，订约方确认并同意，自完成合并起及结束后，订约方仅打算在纳斯达克上市，及(Iii) 与本公司合作，促使与合并相关的Pubco普通股于纳斯达克上市获得批准，并作出纳斯达克就根据本节7.5寻求上市而可能要求的必要、适当或可取的事情。

7.6没有征求意见。

(A) 就本协议而言，(I)“收购建议书指任何个人或团体在任何时间与替代交易有关的任何询价、提议或要约，或任何表示有兴趣提出要约或提议的和(Ii)替代交易“指涉及目标公司、收购实体或买方的下列任何交易(本协议预期的交易除外)：(1)任何合并、合并、股份交换、企业合并、合并、资本重组、合并、清算或解散或其他类似交易在每种情况下均涉及控制权的变更，或(2)不少于该人合并资产的20%的任何出售、租赁、交换、转让或其他处置(出售、租赁、在正常业务过程中转让或以其他方式处置资产)或代表目标公司、买方或收购实体在一笔或一系列交易中不低于20%投票权的任何类别或系列股本或股本或其他股权 (I)对于任何目标公司而言，不单独或与公司披露明细表第7.2节所列的任何交易或潜在交易(如发生)一起或与公司披露明细表第7.2节所列的任何其他交易或潜在交易(如发生) 。应构成替代交易或在确定是否已达到本定义中的百分比门槛时予以考虑，以及(Ii)就买方而言，涉及企业合并和类似交易的任何交易(除本协议规定的交易外)均为替代交易。

(B) 自本协议签订之日起至本协议根据其条款结束或终止之日起至之前为止 (“无店铺期间“)为了诱使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源来推进本协议拟进行的交易，未经公司和买方事先书面同意，每一方不得、也不得促使其代表直接或间接(I)征求、发起或知情地促成或协助提出、提交或宣布任何收购建议，或故意鼓励，(Ii)提供有关该方或其关联方或其各自的业务、运营、资产、负债、财务状况的任何非公开信息。与收购提案有关或回应收购提案的任何个人或团体(本协议缔约方或其各自代表除外)的潜在客户或员工，(Iii)与任何个人或团体就收购提案进行或参与讨论或谈判，(Iv)批准、认可或推荐任何收购提案，(V)谈判或签订任何收购协议、合并协议或类似的最终协议，或任何意向书、原则上的协议，或关于任何收购提案的其他类似协议，保密或类似协议除外，(Vi)根据与收购建议或替代交易有关的任何国家的任何保密协议或反收购法，给予任何豁免、修订或免除，或(Vii)以其他方式知情地为任何此类查询、建议、讨论或谈判或任何人试图提出收购建议或替代交易的任何努力提供便利。本公司及买方各自应并应安排其代表立即停止与任何人士就任何替代交易或收购建议进行的任何及所有现有讨论或谈判。如果公司、买方或其任何代表在交易结束前的任何时间收到关于替代交易的任何询价或建议，则公司和买方(视情况而定)应立即(且在任何情况下不得迟于公司和买方(视情况而定)知道该询价或建议后二十四(24)小时)以书面通知该人，公司和买方(视情况而定)就禁止其考虑该询价或建议的交易遵守排他性协议。

7.7禁止交易。本公司、PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司各自确认并同意其知悉，且彼此目标公司已知晓(且各自的代表均知晓或在收到买方的任何重大非公开信息后将被告知)美国联邦证券法以及据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规(“联邦证券法“)和其他适用的外国和国内法律，关于拥有上市公司的重要非公开信息的人。本公司、PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司各自特此同意，在拥有买方的任何重大非公开信息期间，不得买卖买方的任何证券，不得将此类信息传达给任何第三方，不得就买方的任何证券采取任何其他行动，在任何情况下，均违反美国联邦证券法和据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规，以及关于拥有上市公司重大非公开信息的个人的其他适用外国和国内法律。或促使或鼓励任何第三方实施上述任何行为。

7.8某些事项的通知。在过渡期内，如果另一方： (A)在任何实质性方面未能遵守或满足本协议项下的任何契诺、条件或协议；(B)收到任何第三方(包括任何政府当局)的任何书面通知或其他通信，声称 (I)就本协议拟进行的交易或 (Ii)任何重大不遵守任何法律的行为，需要或可能需要该第三方的同意，则每一方应立即通知其他各方：(C)收到任何政府当局与本协议拟进行的交易有关的任何通知或其他通信；(D)发现任何事实或情况，或意识到任何事件的发生或不发生，而合理地预期该事件的发生或不发生会导致或导致条款所述的任何条件得不到满足或该等条件的满足被实质性推迟；或(E)意识到本协议拟对该方或其任何财产或资产，或据该方所知，以其本人身份对该方的任何官员、董事、合作伙伴、成员或经理采取任何实质性行动或以书面形式对其采取任何实质性行动或发出威胁。此类通知不应构成提供通知的一方确认或承认是否已满足截止日期的任何条件，或确定是否违反了本协议中包含的任何陈述、保证或契诺。

7.9努力；监管批准。

(A) 在遵守本协议的条款和条件的前提下，各方应尽其商业上合理的努力，并应与其他各方充分合作，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要的措施，根据适用的法律和法规适当或适宜地完成本协议预期的交易(包括收到政府当局的所有适用内容)，并在可行的情况下尽快遵守适用于本协议预期的交易的政府当局的所有要求。本公司、买方及收购实体均应作出商业上合理的努力，真诚地与任何政府当局合作，并迅速采取所需的任何及所有行动，以取得任何必要或适当的监管批准、同意、行动、不采取行动或豁免，以便根据其各自披露时间表第7.9节所载及描述的法律，合法完成交易 (“监管审批“)在实际可行范围内尽快(但无论如何在外部日期(定义见下文 )之前)，以及完成本协议所预期的交易所需的任何及所有行动。本公司、买方及收购实体均应在签署本协议后，在实际可行的情况下，尽快采取可能需要采取的行动，使任何适用的监管审批有关交易的等待期、通知期或审查期届满或终止。即使本协议有任何相反规定，本第7.9节或第7.10节中包含的任何内容均不要求或责成买方、任何目标公司或其任何关联公司同意或以其他方式要求采取或不采取任何在商业上不可行的行动，或接受任何条件或限制以获得任何监管批准。

(B) 对于每个监管审批以及由政府当局提出或来自政府当局的任何其他请求、查询、行动或其他程序，公司、买方和收购实体应尽合理最大努力(I)在适用法律要求的范围内，迅速(如果是《高铁法案》要求的初始提交，则在本条例规定的日期后二十(20)个工作日内)向政府当局提交为获得监管批准而要求提交的所有通知、报告和其他文件；(Ii)根据任何政府当局就交易规定或可强制执行的任何适用法律，勤奋而迅速地辩护并使用商业上合理的努力，以获得任何必要的批准、批准、同意或监管批准，并解决任何政府当局可能就交易提出的任何反对意见；和(Iii)在为此类事项辩护方面相互充分合作。在法律不禁止的范围内，公司和被收购实体应迅速向买方提供，买方应立即向公司提供该方或其任何关联公司从任何政府当局收到的关于交易的任何实质性通知或书面通信的副本，每一方应允许其他各方的律师有机会提前审查，每一方应真诚地考虑该方或其关联公司向任何政府当局提出的关于交易的任何实质性书面通信的意见；然而，未经其他各方书面同意，本公司、买方或任何收购实体不得与任何政府当局就本协议中预期的任何监管批准订立任何协议。

(C) 如果任何政府当局要求在批准本协议拟进行的交易时举行听证会或会议，无论是在交易结束之前还是交易结束之后，每一缔约方均应安排该缔约方的代表出席此类听证会或会议。本协定任何一方均不得同意参加与任何政府当局就任何备案、调查或其他询问进行的任何会议、视频或电话会议或其他通信，除非它事先与其他各方协商，并在该政府当局允许的范围内，让其他各方有机会出席和参加该会议、会议或其他通信，除非它事先与其他各方协商，并在该政府当局允许的范围内，让其他各方有机会出席和参与该会议、会议或其他通信。如果根据任何适用的法律对本协议预期的交易提出任何反对意见，或者如果任何适用的政府当局或任何私人提出(或威胁要提起)任何诉讼，质疑本协议或任何附属文件所设想的任何交易违反任何适用法律，或者这将阻止、实质性阻碍或实质性延迟本协议或附属文件预期的交易的完成，则双方应使用其商业上合理的努力来解决任何此类异议或行动，以便及时允许完成本协议和附属文件所预期的交易。包括为了解决该等异议或行动，而该等异议或行动在任何情况下如得不到解决，可合理地预期会阻止、实质上阻碍或实质上延迟完成预期中的交易。如果政府当局或个人发起(或威胁要提起)任何行动，挑战本协议或任何附属文件所设想的交易或任何附属文件，双方应并应促使各自的代表合理地相互合作，并使用各自在商业上合理的努力，对任何此类行动提出异议和抵制，并已撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本协议或附属文件所规定的交易的命令，无论是临时、初步或永久的。

(D) 公司、买方和收购实体中的每一方都同意提交所有文件，提供各方合理要求的所有信息，并在每一种情况下就监管审批进行合理合作；此外，在下列情况下，不得要求该方提供信息：(W)任何适用法律要求其或其附属公司限制或禁止访问此类信息；(X)根据该方的合理判断，该信息对第三方负有保密义务；(Y)在该方的合理判断中，该信息是商业敏感的，披露此类信息将对该方的业务、经营结果或财务状况产生重大影响；或(Z) 披露任何此类信息可能合理地导致律师-委托人、工作产品或其他适用特权的丧失或放弃。

(E) 本公司和买方应各自负责并支付与交易有关而应向政府当局支付的备案费用的一半，包括收购实体应支付的备案费用。

7.10进一步的保证和支持。

(A) (I)公司应并将促使其他目标公司和Pubco以及第一合并子公司和第二合并子公司中的每一家，和(Ii)买方应：(A)尽合理最大努力获得任何目标公司或Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司或买方(视情况而定)为完成交易而需要获得的所有实质性同意和批准，以及(B)采取或促使采取合理必要的或合同另一方可能合理要求的其他行动，以满足第八条的条件(就买方和Pubco而言，包括尽合理最大努力执行Pubco在PIPE订阅协议下的权利)或以其他方式遵守本协议并尽快完成交易；但即使本协议中包含任何相反规定，本协议中的任何规定均不得要求任何公司、买方、任何目标公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司或其各自的任何关联公司(I)开始或威胁开始、进行或抗辩任何诉讼(第7.20条所要求的除外，且不限制根据第7.9条提交监管备案的明示义务)，无论是司法还是行政方面， (Ii)寻求腾出或推翻任何暂缓执行或其他命令，(Iii)提议、谈判、承诺或通过同意法令，持有单独订单或其他方式，出售、剥离、许可或处置目标公司的任何资产或业务，(Iv) 采取或承诺采取行动，限制任何目标公司或买方的行动自由，或保留、控制或运营目标公司或买方的任何业务、产品线或资产的能力，或对目标公司或买方的任何业务、产品线或资产行使全部所有权，或(V)承担任何物质费用、支付任何物质费用或授予任何财务、向任何其他人提供法律或其他便利 (为免生疑问，但不限制此类当事人在本协议条款和附属文件项下的明确义务)。

(B)就Pubco而言，在过渡期内，本公司、Pubco、第一合并附属公司及第二合并附属公司应作出商业上合理的努力，使Pubco维持其根据交易法规则3b-4所界定的“外国私人发行人”的地位，直至结算为止。

7.11注册声明。

(A) 买方和PUBCO应在本公司的合理协助下，在切实可行范围内尽快准备一份采用S-4或F-4表格(经不时修订或补充)的登记声明，并向美国证券交易委员会提交注册声明，包括其中所载的委托声明、“注册声明关于根据证券法向本公司和买方的股东和权利持有人发行的Pubco证券的登记，登记声明还将包含买方的委托书(经不时修订和补充)Proxy 语句“)就将于特别股东大会(定义见下文)采取行动的事项向买方股东征集委托书，并根据买方的组织文件及招股章程向公众股东提供赎回其普通股的机会(”救赎“)与股东就买方股东批准事项进行投票。委托书应包括委托书，以便在买方股东特别大会上向买方股东征集委托书以供表决，该特别大会将被称为，并为此举行(“特别股东大会“)，赞成决议批准(A)作为普通决议，通过和批准本协议以及买方普通股持有人根据买方组织文件、开曼公司法以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例进行的交易(在需要的情况下，包括发布公司合并对价)，(B)作为特别决议，通过并批准第二次合并计划、第二次合并和第二份尚存的公司章程，(C)作为普通决议，通过并批准Pubco新的股权激励计划(“股权激励计划“)将规定该股权激励计划下的奖励总额将是相当于紧接交易结束后已发行和发行的Pubco普通股总数的5%(5%)的Pubco普通股数量，并应包括惯常的常青树条款，(D)作为普通决议，任命交易结束后Pubco董事会的成员，在每种情况下，根据本协议第7.14节，(E)作为普通决议，任命组成交易结束后董事会的董事买方董事会，(F)作为普通决议，在联邦证券法、开曼公司法、通过经修订的Pubco宪章所要求的范围内，以及(G)在获得买方宪章、开曼公司法或任何其他适用法律所要求的必要批准的情况下，本公司和买方此后应共同确定为实现交易而需要或适当的其他事项(前述(A)至(G)条所述的批准，统称为“购买者股东批准事项“)及(H)如本公司及买方双方同意，作为普通决议案，股东特别大会续会。

(B)PUBCO、买方和本公司各自应尽其合理的最大努力(I)使提交给美国证券交易委员会的委托书和注册书在所有重要方面符合适用于其的所有法律要求，(Ii)在合理可行的情况下尽快回应和解决从美国证券交易委员会收到的所有关于委托书或注册书的意见， (Iii)促使注册书在可行的情况下尽快根据证券法宣布有效，(Iv)只要完成合并所需，使注册书保持有效，以及(V)满足证券法、交易法和其他适用法律关于注册声明、特别股东大会和赎回的要求。未经本公司批准，买方或Pubco不得提交、修订或补充委托书或注册说明书(此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。买方及本公司均应按另一方就该等行动及登记声明及委托书的编制而可能合理地要求提供的所有资料，迅速提供有关其的所有资料，但买方及本公司不得将任何该等资料用于本协议所述以外的任何目的。买方、PUBCO和本公司负责向美国证券交易委员会提交的与本协议拟进行的交易相关的所有文件在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法和交易法的适用要求。公司、买方和Pubco双方还同意使用其商业上合理的努力，以获得进行交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准。

(C) 本公司、各收购实体及买方应提供有关买方的所有资料，本公司可就该等诉讼及编制委托书/注册说明书提出合理要求。买方和公司各自向另一方表示，其提供的登记声明和委托书中包含的信息不包含也不应包含对重大事实的任何不真实陈述，也不应陈述其中要求陈述或陈述陈述所必需的任何重大事实，在(I) 在注册声明宣布生效时，(Ii)委托书(或其任何修改或补充)首次邮寄给买方股东时，(Iii)买方特别股东大会的时间，及(Iv)生效时间。如在生效时间前任何时间，买方或本公司(视情况而定)发现任何与买方(就买方而言)、或与本公司、Pubco、第一合并附属公司或第二合并附属公司(就本公司而言)或彼等各自的高级职员或董事有关的事件或情况，而该等事件或情况应在注册声明或委托书的修订或补充中列明，买方或本公司(视何者适用而定)应立即通知对方。每一方应立即更正其提供的用于注册声明(和其他相关材料)的任何信息，如果和确定此类信息在任何重要方面或适用法律另有要求时变为虚假或误导性的。买方和PUBCO应修改或补充《登记声明》，并在符合第7.11(B)节的前提下，买方和PUBCO应在适用法律要求的范围内，根据本协议的条款和条件以及买方的组织文件，向美国证券交易委员会提交经修订或补充的《登记声明》，并将其分发给买方股东。

(D) 买方、PUBCO和本公司在收到有关通知后，将立即通知对方美国证券交易委员会修改委托书或注册书或对委托书或注册书的评论的任何要求以及对此的回应或美国证券交易委员会要求提供更多信息的请求，并应合作并相互同意(此类协议不得被无理扣留、附加条件或拖延)对美国证券交易委员会对委托书或注册书的评论的任何回应。买方和PUBCO应向公司提供任何书面意见的副本，并应在收到该等意见后立即将买方、PUBCO或其各自的代表从美国证券交易委员会或其员工那里收到的关于委托书、注册说明书、临时股东大会和赎回的任何实质性口头意见通知公司。

(E) 在美国证券交易委员会发出注册声明“结算”意见并生效后，买方和PUBCO应根据适用法律尽快将注册声明分发给买方的股东，并且，买方应根据买方的组织文件和开曼公司法召开股东特别大会，并在登记声明生效后不迟于三十(30)天召开股东特别大会，以便就买方股东批准事项进行表决，并获得所需的股东批准(包括为争取通过本协议的额外委托书的目的而推迟或延期该会议)。为买方股东提供选择赎回的机会以及买方和本公司可能共同商定的其他事项。买方将尽其合理的最大努力(A)向其股东征集支持通过本协议和买方股东批准事项的委托书，包括所需的股东批准，以及(B)根据所有适用法律、纳斯达克规则(视情况适用)和买方的组织文件的要求，获得股东的投票或同意。买方应(I)通过其董事会(或其委员会)采取行动，(I)作出买方推荐并将该买方推荐包括在委托书中，以及(Ii)利用其商业上合理的努力向其股东征集代表或投票赞成批准买方股东批准事项，以及 (Iii)采取所有其他必要或适宜的行动以确保买方股东批准事项获得批准。如果在安排召开特别股东大会的日期，买方尚未收到代表足够数量的股份的委托书和投票，以获得所需的股东批准，无论是否有法定人数，买方可连续一次或多次推迟或延期召开股东特别大会，总计最长达30天，前提是买方董事会诚意确定此类推迟或延期对于征集额外的委托书和投票是必要的，以获得买方股东批准事项或根据第7.9条采取与买方义务一致的其他行动。买方应尽最大努力获得买方股东批准事项的批准。买方应尽最大努力获得买方股东的批准。包括尽快征求其股东代表同意买方股东批准事项，并应采取一切必要或适宜的其他行动，以确保其股东的投票或同意。

(F) 公司股东批准。

(I) 本公司应获得并交付本协议的批准、授权和通过、附属文件、第一份合并文件、第二份合并文件和其他交易(包括开曼公司法和公司组织文件所要求的交易)的真实和正确的副本，由有权就此投票的必要数量的公司普通股的持有人投赞成票，无论是亲自投票还是委托投票，或者(A)以一致书面决议的形式，或(B)以本公司正式召开的法定股东大会通过的决议案形式(“公司股东批准 “)按照公司的组织文件和适用法律，以买方合理接受的形式和实质，在合理可行的情况下，但无论如何，在注册声明生效后十(10)个工作日内。本公司将尽其合理的最大努力征求本公司股东的批准，并采取一切必要或适宜的其他行动，以获得本公司股东的批准，并根据所有适用的法律、纳斯达克规则和本公司的组织文件(视情况而定)要求和遵守该等法律、规则和本公司组织文件的规定获得其股东的投票或同意。在实际可行的范围内，在任何情况下，在符合本公司法律规定的义务的情况下，本公司应向买方提供(1)有关取得本公司股东批准的状况及出现的任何问题的合理最新资料，及(2)有权审阅及讨论与本公司股东批准有关而向本公司股东发出的所有重要通讯。本公司在分发任何征求本公司股东批准的文件时，应在所有重要方面遵守公司组织文件、开曼公司法的适用条款和本协议。

(Ii) 公司董事会已建议公司股东投票赞成公司特别决议或签署并交付公司股东批准(“公司董事会推荐“)及(B)公司董事会或其任何委员会均不得扣留、撤回、符合资格、修订或修改，或公开提议或决议扣留、撤回、符合资格、修订或修改公司董事会建议。本协议签署后，Pubco应作为第一合并子公司和第二合并子公司的唯一股东，立即批准和通过本协议，批准合并的第一个合并计划和第二个合并计划，并批准交易。

7.12公告。

(A) 双方同意，在过渡期间，未经买方、PUBCO和本公司的事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，任何一方或其任何关联公司不得发布关于本协议或由此拟进行的文件或交易的公开发布、备案或公告，除非适用法律或纳斯达克的规则或法规另有禁止，在这种情况下，适用方应尽最大努力让其他各方有合理的时间就以下事项发表评论并安排任何必要的备案：在此类发行之前的发布或公告。

(B) 在本协定签署后，双方应在切实可行范围内尽快(但无论如何不迟于2024年6月20日)相互商定并发布新闻稿，宣布签署本协定(“签署新闻稿“) 和买方应以8-K表格提交当前报告(”签字备案“)签署新闻稿和联邦证券法要求的本协议描述，公司应在提交申请前批准。双方应在交易结束后，在实际可行的情况下(但无论如何不得在交易结束后四(4)个工作日内)共同商定并发布新闻稿，宣布完成本协议预期的交易(“结束新闻发布会发布“)。在闭幕新闻稿发布后，Pubco应立即以Form 8-K( )提交当前报告结案备案“)成交新闻稿和联邦证券法要求的成交说明买方应在备案前对其进行审查、评论和批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延) 。在准备签署新闻稿、签署文件、结案文件、结案新闻稿，或一方或其代表向任何政府当局或其他第三方提交与本协议拟进行的交易有关的任何其他报告、声明、备案通知或申请时，每一方应应任何其他方的请求，向各方提供关于其本人、其各自的董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及与本协议拟进行的交易有关的合理需要或建议的其他事项，或任何其他报告、声明、备案。由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府当局发出的与本协议拟进行的交易有关的通知或申请。此外，第7.12节中包含的任何内容均不得阻止买方或本公司或其各自的关联公司向其投资者和潜在投资者提供有关交易的惯常或其他合理信息，这些信息与另一方先前根据本第7.12节同意的公开声明实质上一致。

7.13机密信息。

(A) 本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司同意，在过渡期内，以及在本协议根据第九条终止的情况下，在终止后两(2)年内，他们应并应使各自的代表：(I)严格保密向该人或其代表提供的任何买方保密信息，并且不会将其用于任何目的(与完成本协议或附属文件预期的交易有关的除外)。在未经买方事先书面同意的情况下，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供买方保密信息)；以及(Ii)如果公司、PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司或其各自的任何代表在过渡期内，或在本协议根据第IX条终止的情况下，在终止后两(2)年内，在法律上被迫披露任何买方保密信息，(A)在法律允许的范围内向买方提供此类要求的及时书面通知，以便买方或其代表可以寻求，费用由买方承担。保护令或其他补救措施或放弃遵守本第7.13(A)款，以及(B)如果未获得此类保护令或其他补救措施，或买方放弃遵守本第7.13(A)条，仅提供法律上要求由外部律师提供的买方保密信息部分，并尽其商业合理努力获得将获得保密待遇的保证。如果本协议终止，且预期的交易未完成，公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司应，，并应促使各自的代表迅速向买方交付或销毁(在买方选择的情况下)买方保密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，并销毁所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他与其相关或基于其的文字。尽管有上述规定，PUBCO及其代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有买方机密信息。

(B)买方特此同意，在过渡期内，以及在本协议根据第(Br)IX条终止的情况下，在终止后两(2)年内，买方应并应促使其代表：(I)严格保密向该人或其代表提供的任何公司机密信息，并且不会将其用于任何目的(除非与完成本协议或附属文件预期的交易、履行本协议或本协议项下或本协议项下的权利)、未经公司事先书面同意，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供公司的任何机密信息；以及(Ii)如果买方或其任何代表在过渡期内，或在本协议根据第IX条终止的情况下，在终止后两(2)年内，在法律上被迫披露任何公司机密信息的情况下，(A)在法律允许的范围内立即向公司提供书面通知，以便公司可以寻求，费用由公司承担。保护令或其他补救措施或放弃遵守本条款7.13(B)和(B)在未获得此类保护令或其他补救措施的情况下，或公司放弃遵守本条款7.13(B)，仅提供法律上要求由外部律师提供的该等公司机密信息的部分，并尽其商业合理努力获得将获得该公司机密信息的保密待遇的保证。如果本协议终止且预期的交易未完成，买方应并应促使其代表迅速向公司交付或销毁(在买方选择的情况下)公司机密信息的任何和所有副本(无论以何种形式或媒介)，并销毁与之相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字。尽管有上述规定，买方及其代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有公司机密信息。

7.14关闭后的董事会和执行官。

(A) 双方应采取一切必要行动，包括促使Pubco董事辞职，以便在交易结束后立即生效，Pubco董事会(“Pubco董事会关闭后“)将由五(5)个人组成 (”关闭后的Pubco董事“)由本公司于交易结束前指定，包括三名 (3)根据纳斯达克规则有资格成为独立纳斯达克的人士。在交易结束时或之前，Pubco将向交易后的每个Pubco董事提供惯常的董事赔偿协议，协议的形式和实质应为交易后的Pubco董事合理接受。

(B) 双方应采取一切必要行动，包括导致Pubco的高管在有效时间之前辞职，以便在紧接交易结束后分别担任Pubco的首席执行官、首席财务官或其他高管(定义见美国证券交易委员会根据交易所法案颁布的规则 3b-7)的个人将是本公司指定的个人。

7.15董事和高级管理人员的赔偿；尾部保险。

(A) 双方同意，对每个目标公司、Pubco、第一合并子公司、第二合并子公司和买方的现任或前任董事和高管享有的所有免责、赔偿和垫付费用的权利D&O赔偿人员 “)根据其组织文件或任何D&O受赔方与适用方或目标公司之间的任何赔偿、雇佣或其他类似协议，在本协议签订之日生效的每一种情况下，在适用法律允许的范围内，应继续有效，并根据各自的条款继续有效。在生效后六(6)年内，Pubco应在适用法律允许的范围内，使每个目标公司、Pubco和买方的组织文件中包含的关于D&O受补偿人的免责和赔偿以及垫付费用的条款不得低于适用方组织文件中截至本协议日期的条款。本第7.15节的规定在结案后仍然有效，旨在为每一名D&O受保障人及其各自的继承人和代表的利益而执行。

(B) 在交易结束时，本公司应获得或应促使Pubco获得并全额支付“尾部”保险单的保费( “D&O尾部保险“)为Pubco、尚存公司和买方(”D&O受保障方“)的董事和高级管理人员的利益，提供自生效时间起最长六年的保险，该保险实质上相当于并在任何情况下不低于买方现有的保单，或者，如果没有实质上同等的保险范围，则为最佳可用保险范围；但在任何情况下，本公司或Pubco均不得要求本公司或Pubco根据本条款7.15(B)为此类保单支付超过买方在其上一个完整会计年度支付的年度保费金额的200%的年度保费。PUBCO应使该D&O尾部保险在其全部期限内保持完全有效，并促使其他各方履行其项下的所有义务。

7.16信托账户收益。在满足或豁免第八条所列条件并向受托人发出通知(买方应根据信托协议的条款向受托人提供该通知)后，(A)根据信托协议，在成交时，买方(I)应安排将根据信托协议所需的任何文件和通知交付受托人，并且(Ii)应促使受托人：因此，受托人有义务在到期时支付根据赎回支付给买方前股东的所有款项。双方同意，在交易结束后，信托账户中的资金在计入赎回付款后，以及 Pubco或买方从任何管道投资收到的任何收益应首先用于支付(I)递延承销佣金，(Ii)公司根据第1.6条应支付的任何未付延期费用，(Iii)公司的未付费用，和 (Vi)D&O尾部保险的保费支付以及Pubco董事和高级管理人员在截止日期后一(1)年内的保费支付。任何剩余现金将转移到Target Company或Pubco，用于营运资金和一般企业用途。

7.17管道投资。

(A) 在不限制本公司任何相反规定的原则下，在过渡期内，在本公司的书面要求下，买方和Pubco应与投资者就买方或Pubco的私募股权投资与投资者订立和完成认购协议，以购买买方或Pubco与私募相关的股份，和/或与潜在投资者订立后备或其他融资安排(a“管道投资“)。如果买方或本公司选择寻求管道投资，另一方应并应促使其各自的代表在商业上就管道投资与对方及其各自的代表进行合理的合作，并促成管道投资的发生(包括根据合理要求让其高级管理人员参加任何投资者会议和路演)。

(B)Pubco、公司和买方应相互提供每个完全签署的认购协议的真实、正确和完整的副本管道订阅协议“)由Pubco和买方与PIPE投资中的适用投资者签订 (”管道投资者“)在PIPE投资者签署PIPE认购协议后，应尽快完成。除PIPE认购协议、本协议及附属文件外，Pubco或本协议任何其他当事方与任何PIPE投资者之间与任何PIPE认购协议有关的任何其他协议、附函、或安排，均不得影响PIPE投资者向PIPCO出资的义务。PIPE投资者的PIPE认购协议中规定的适用部分。每一份PIPE认购协议自结束之日起应具有全部效力和效力，不得撤回、撤销或终止任何协议或以其他方式修改或修改任何方面。

7.18税务事宜。

(A) Pubco、买方、第一合并子公司、第二合并子公司、第一尚存公司和本公司应尽其各自合理的最大努力使交易符合资格，并同意不、不允许或导致其任何关联公司或子公司采取任何据其所知可合理地阻止或阻碍交易符合预期税收待遇资格的行动。每一方都承认并同意，每一方都有责任支付自己的税款，包括如果交易不符合本守则第351条的规定，可能导致的任何不利税收后果。

(B) 本协议旨在构成《守则》第354、361和368条及其下的《财务条例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的《财务条例》所指的“重组计划” ，双方特此采纳本协议。PUBCO、买方、第一合并子公司、第二合并子公司、第一存续公司、第二存续公司和本公司应按照准则第368(A)节所指的税务处理和重组报告合并，除非根据守则第1313(A)节所指的“决定”另有要求，包括将财务条例1.368-3(A)节所述的陈述附在合并课税年度的纳税申报单上。如果美国证券交易委员会请求或要求提供税务意见，各方应在商业上作出合理努力，按照适用税务顾问合理要求的形式和内容，签署和交付适用税务顾问合理满意的习惯税务申述函件。如果转让或分配不符合《财政部条例》1.368-2(K)(1)(I)或(Ii)节的要求，Pubco或其任何子公司均不得转让或分配买方或第一家幸存公司的任何资产或股份。PUBCO应促使买方和本公司在交易结束后至少两年内不得出于联邦所得税的目的进行清算。本第7.18(B)节中包含的契约，尽管有本协定其他任何规定，仍应完全有效并无限期生效。

(C) 在Pubco本课税年度及其后每个课税年度结束后一百二十(120)天内，Pubco有理由相信其可能是守则第1297节所指的“被动外国投资公司”(PFIC)，Pubco应(1)确定其作为PFIC的地位，(2)确定其子公司在该纳税年度内的任何时间是《准则》第7701(A)节所指的外国公司的PFIC地位(非美国子公司“)，以及(3)向Pubco的股东提供此类PFIC地位决定。如果Pubco确定它在该课税年度是或可以合理地被认为是PFIC，Pubco应在商业上合理努力提供必要的声明和信息(包括但不限于，PFIC年度信息报表会议财政部条例1.1295-1(G)节的要求)，以使Pubco股东及其直接和/或间接所有者(在本准则第7701(A)(30)节的含义内)遵守守则关于PFIC的所有规定。包括但不限于根据守则第1295节作出和遵守“合格选举基金”的要求，或根据财政部条例第 1.1295-3节就Pubco或任何非美国子公司提交“保护性声明”(视情况而定)。本第7.18(C)节中包含的契诺，尽管本协议其他任何条款另有规定，仍应完全有效，直至(X)Pubco当前纳税年度结束后五年，或(Y)Pubco合理地确定其在连续三(3)纳税年度内不是PFIC为止。

(D) 本协议的每一方同意立即通知所有其他各方任何政府当局对拟征收的税收待遇提出的任何异议。尽管本协议有任何相反规定，但如果在本协议日期后，本公司全权酌情决定合并不符合预期的税收待遇，或可能给目标公司造成极大的不便或不适当的负担，则双方应尽其商业上合理的最大努力，以合理预期的方式重组本协议中预期的交易，使经修订的交易有资格享受双方共同偏爱的税收待遇。

7.19反收购事项。本公司不得采用任何股东权利计划、“毒丸”或类似的反收购文书或计划，使任何目标公司将受或成为受制于或成为受其约束的一方或以其他方式约束。

7.20股东诉讼。公司和Pubco应立即通知买方，买方应立即以书面形式通知公司和Pubco(视情况而定)，在本协议日期或之后，任何公司股东或买方股东或买方股东就本协议、合并或任何其他交易(任何此类行动)或之后开始的任何行动(或据公司或Pubco(视情况而定)或买方所知的受到威胁)。股东诉讼“)，且该等当事人应就任何该等股东诉讼向另一方作出合理的通知。双方应就任何此类股东诉讼的抗辩、和解和妥协进行合理的合作。本公司和Pubco应让买方有机会参与针对本公司或Pubco、其任何子公司或其任何董事提起的任何此类股东诉讼的辩护或和解，未经买方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不得同意此类和解。买方应让公司有机会参与针对买方、其任何子公司或其各自董事提起的任何此类股东诉讼的抗辩或和解，未经公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不得同意此类和解。

7.21股东支持协议。如果卖方支持协议的任何公司股东未能在任何实质性方面及时履行其在卖方支持协议下的义务，公司将根据卖方支持协议、开曼公司法和其他适用法律的条款和条件，利用该公司股东根据卖方支持协议授予的代理来代表该公司股东行事。

7.22股东支持协议。如果创始人支持协议的任何买方股东未能在任何实质性方面及时履行其在创始人支持协议下的义务，买方将根据创始人支持协议、开曼公司法和其他适用法律的条款和条件，利用该买方股东根据创始人支持协议授予其的委托书代表该买方股东行事。

7.23委托书代理的保留。双方应尽其合理努力，在本协议签署后十(10)个工作日内，保留一名双方都能接受的委托书征集代理人，以协助各方准备委托书和征集买方股东对合并投赞成票，以及双方可能决定的其他事项。

7.24退市和注销注册。本公司、Pubco及买方应各自尽其合理最大努力促使买方单位、买方普通股及买方权利自纳斯达克退市(或由各自的Pubco证券继承)，并根据交易所法令第12(B)、12(G)及15(D)条终止其于美国证券交易委员会的登记(或由Pubco继任)，并于生效日期或其后在切实可行范围内尽快终止其于美国证券交易委员会的登记。

7.25雇佣协议。在交易结束前，公司、PUBCO和买方应尽各自合理的最大努力促使《公司披露明细表》第7.24节规定的个人(以及买方和公司在交易结束前可能相互同意的任何其他个人)签订雇佣协议，其中应包含惯常的保密、竞业禁止、发明转让条款和其他习惯性限制性契约条款，在每个情况下，以买方和公司合理接受的形式和实质，在上述每个人与PUBCO或PUBCO的子公司之间签订雇佣协议。如适用，(统称为“雇佣协议”).

7.26公平意见。在签署本协议后，买方应在合理可行的范围内尽快获得信誉良好的财务咨询或估值公司的意见，即截至该意见发表之日，基于并受制于本协议所载的限制、资格和条件，公司合并对价和买方根据本协议支付的公司合并对价和买方合并对价从财务角度来看对买方是公平的，并应向公司提交该意见的副本。

7.27重组。

(A) 本公司应尽合理最大努力，并应促使其关联公司采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切必要、适当或可取的事情，以按照重组文件所设想的适用法律尽快完成重组，但无论如何不迟于2024年7月31日或本公司与买方商定的其他日期(“重组完成日期“)，并将证明重组完成的所有文件交付给买方。

第八条

正在关闭个条件

8.1每一缔约方义务的条件。各方完成本协议所述交易的义务应以公司和买方满足或书面放弃(如果允许)以下条件为条件：

(a) 所需的买方股东批准。根据委托书在特别股东大会上提交买方股东表决的买方股东批准事项，应经买方股东根据买方组织文件、适用法律和委托书(以下简称“委托书”)在特别股东大会上必要的表决通过。需要股东批准”).

(b) 要求公司股东批准。根据公司的组织文件和适用法律，交易已获得公司股东的必要表决批准。

(d) 没有法律或秩序。任何政府当局均不得制定、发布、颁布、执行或订立任何法律或命令，使本协议所设想的交易或协议成为非法，或阻止或禁止完成本协议所设想的交易。

(e) 有形资产净值。成交时，在实施赎回和在成交前或成交时已获得资金的任何PIPE投资后，买方应拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。

(f) 修订的Pubco宪章。在交易结束时或之前，Pubco的股东(S)应已采纳经修订的Pubco章程，其格式如附件F所示。

(g) 注册声明。注册说明书应已被美国证券交易委员会宣布生效，并于注册说明书结束之日起继续有效。

(h) 委任为董事局成员。收盘后Pubco董事会的成员应在收盘时选举或任命，自收盘之日起生效，符合第7.14节的要求。

(i) 纳斯达克上市要求。根据本协议拟上市的Pubco普通股应已在纳斯达克上市，并有资格在紧接交易结束后在纳斯达克上市，但须受正式发行通知及任何有关拥有足够数量轮回持有人的适用要求所规限。

(j) 反垄断法。在适用于完成本协议预期的交易的范围内，此类适用的反垄断法规定的任何等待期 (及其任何延长)应已到期或终止。

(k) 外国私人发行商地位。截至交易结束时，公司和买方均应收到令有关方合理满意的证据，证明Pubco符合《交易所法》第3b-4条规定的外国私人发行人资格。

(l) 中国的批准。在适用的范围内，目标公司已获得中国证券监督管理委员会(“证监会”)的所有必要批准。中国证监会与交易有关，根据2023年2月17日公布的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(以下简称《办法》)措施“)，且概无目标公司接获任何中国政府机关(包括中国证监会)发出的任何通知，表示目标公司或其他各方有责任根据《办法》及其他中国法律、规则及法规就该等交易作出任何备案或取得批准，但目标公司已获中国证监会批准的除外。

8.2公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的义务条件。除第8.1节规定的条件外，公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司完成交易的义务取决于(公司)满足或书面放弃以下条件：

(a) 申述及保证。除第 4.5节所述的陈述和保证外，本协议和根据本协议由买方或其代表提交的任何证书中规定的买方的所有陈述和保证，在本协议的日期和截止日期以及截止日期和截止日期均为真实和正确的，如同在截止日期作出的一样，但(I)仅针对特定日期事项的陈述和保证除外(该陈述和保证应在该日期是真实和正确的)，(Ii)未能真实和正确地说明(在不实施关于重要性或重大不利影响的任何限制或限制的情况下)，无论是个别的还是总体的，都没有、也不会合理地预期对买方或对买方产生重大不利影响，以及(Iii)第4.5节中规定的买方的陈述和保证应真实、正确，但在本协议日期和截止日期以及截止日期当日和截止日期的最低限度不准确除外。

(b) 协议和契诺。买方应已在所有实质性方面履行其所有义务，并在所有实质性方面遵守其在本协议项下将于截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(d) 交货期结束.

(i) 董事证书。买方应已向公司和PUBCO交付了一份日期为截止日期的证书，由买方的授权董事以该身份签署，证明满足第8.2(A)、8.2(B)和8.2(C)节中规定的关于买方的条件。

(Ii) 秘书证书。买方应向公司和PUBCO递交一份其秘书或其他主管人员的证书，证明并附上：(A)截至截止日期有效的买方组织文件副本、(B)买方董事会授权和批准本协议的签署、交付和履行的决议，以及它是当事一方或受其约束的每一份附属文件，以及在此和因此预期的交易的完成。(C)已获得所需股东批准的证据，以及(D)受权签署本协议或买方作为或必须参与或以其他方式约束的任何附属文件的高级管理人员的在任情况。

(Iii) 良好的地位。买方应在不早于截止日期前三十(30)天的日期向公司和Pubco交付买方的良好信誉证书(或适用于该司法管辖区的类似文件)，证明日期不早于截止日期前三十(30)天，从买方注册成立的适当政府当局和买方有资格作为外国实体开展业务的每个其他司法管辖区，在每种情况下，良好的信誉证书或类似文件在该等司法管辖区普遍可用。

(四) 方正修订并重新签署注册权协议。本公司和Pubco应已收到一份经修订和重新签署的注册权协议，其中包括：Pubco根据《创始人注册权协议》承担买方的注册义务，并将该等权利适用于Pubco证券，基本上采用本协议所附附件D中规定的形式(方正修订并重新签署注册权协议“)，由买方及其所持”可登记证券“的大部分持有人正式签立。

(v) 卖方登记权协议。卖方应已从Pubco收到一份登记权协议，内容涉及卖方收到的Pubco证券，基本上采用本合同附件E中规定的格式(“卖方注册权协议“)，由Pubco正式签立。

(Vi) 辞职。买方应在第二次合并前提交买方所有董事和高级管理人员的书面辞呈副本，自生效时间起生效。

(Vii) 某些附属文件。每份《创始人支持协议》应自成交之日起全面生效，并按照协议条款生效。

(Viii) 购买者费用。买方(就本第8.2节而言，包括但不限于买方根据第1.6节应支付的延期费用以及除递延承销委员会以外的任何与IPO相关的任何未付费用)和保荐人贷款(如有)及保荐人贷款(如有)应于成交当日或之前清偿，由本公司合理要求的文件证明。

除第8.1条规定的条件外，买方完成交易的义务须满足或书面放弃(买方)以下条件：

(a) 申述及保证。公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司在本协议以及根据本协议由公司或代表公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司交付的任何证书中的所有陈述和保证在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期均应真实和正确，就像在截止日期一样，但(I)仅针对特定日期事项的陈述和保证除外(其中陈述和保证应在该日期准确)，及(Ii)未能真实及正确地(在不影响有关重要性或重大不利影响的任何限制或限制的情况下)个别或整体而言，并未对目标公司整体造成重大不利影响，亦不会因此而合理预期对目标公司造成重大不利影响。

(b) 协议和契诺。本公司、PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司应已在所有实质性方面履行了各自的所有义务，并在所有实质性方面遵守了它们在本协议项下应在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(d) 某些附属文件。每份雇佣协议和每份卖方禁售协议应自成交之日起按照其条款在中完全有效。

(e) 重组。 根据重组文件，重组应在重组完成之日前完成。

(f) 延展费。本公司应根据第1.6(D)条及时支付任何延期的款项。

(g) 交货期结束.

(i) 高级船员证书。买方应已收到本公司的证书，日期为截止日期，并由本公司的一名高管以该身份签署，证明满足第8.3(A)、8.3(B)及8.3(C)节规定的条件。Pubco应已向买方交付一份日期为截止日期的证书，该证书由Pubco的一名高管以该身份签署，证明满足第8.3(A)、8.3(B)和 8.3(C)节中关于Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司(视情况而定)规定的条件。

(Ii) 秘书证书。公司和PUBCO应各自向买方提交其秘书或其他高管的证书，证明(A)截至截止日期(紧接生效时间之前)生效的组织文件的有效性和有效性，(B)董事会和股东授权和批准本协议的签署、交付和履行的决议，以及作为一方或受约束的每个附属文件，以及交易的完成。以及(C)其受权执行本协定或其作为或必须作为缔约方或以其他方式约束的任何附属文件的官员的在任情况。

(Iii) 良好的地位。本公司应在不早于截止日期前三十(30)天从目标公司所在司法管辖区的适当政府当局和目标公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个其他司法管辖区向买方交付截至截止日期前三十(30)天认证的目标公司的良好信誉证书(或适用于该司法管辖区的类似文件)，在每种情况下，只要在该等司法管辖区普遍提供良好的证书或类似文件。Pubco应向买方提交Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司各自的有效证书(或适用于该司法管辖区的类似文件) 截至截止日期前三十(30)天，由Pubco的适当政府当局、第一合并子公司和第二合并子公司的组织管辖权以及Pubco或第二合并子公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务的其他司法管辖区的认证。在每一种情况下，只要在这些司法管辖区普遍可以获得良好的常设证书或类似的文件。

(四) 方正修订并重新签署注册权协议。买方应收到由Pubco正式签署的经修订和重新签署的《创办人注册权协议》副本。

(v) 第三方同意和终止。所有(I)任何第三方的批准、豁免或同意以及(Ii)公司与任何第三方之间的终止协议均应已获得并交付给买方，如公司披露明细表第8.3节所述和描述。

(Vi) 公司结算书。本公司和PUBCO应已向买方提交一份公司结案陈述书的已执行副本。

(Vii) 股权激励计划。在交易结束时或之前，Pubco董事会应已通过并批准股权激励计划，该计划应满足第7.11(A)节规定的要求。

8.4条件的挫折感。即使本协议有任何相反规定，任何一方均不得因未能遵守或履行本协议所载的任何契诺或义务而导致未能遵守或履行本协议所载的任何契诺或义务，则任何一方不得依赖本条所述的任何条件的失败而对该方或其关联公司(或就本公司、任何目标公司、Pubco、第一合并附属公司或第二合并附属公司)的未能遵守或履行本协议所载的任何契约或义务而感到满意。

第九条

终止合同和费用

9.1终止。本协议可终止，并可在成交前的任何时间放弃本协议，具体如下：

(A)经买方和本公司双方书面同意；

(B) 如果在2025年3月31日之前，第VIII条规定的任何成交条件未得到满足或放弃(可根据下一但书延长)，则由买方或本公司以书面通知。外部日期

(C) 如果有管辖权的政府机构已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所述的交易，则由买方或公司发出书面通知，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；但是，如果一方或其关联公司(或与公司、任何卖方、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司有关的)未能遵守本协议的任何规定，则一方无权根据第9.1(C)款终止本协议。是该政府当局采取此类行动的重要原因或实质结果；

(D) 如果(I)买方实质性违反了本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果买方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或重大不准确，这将导致第8.2(A)节或第8.2(B)节规定的条件不能满足(将截止日期视为本协议的日期，如果较晚，则视为违约日期)，则公司以书面通知买方。和(Ii)(Br)违约或不准确无法在(A)公司向买方发出书面通知后二十(20)天内或(B)外部日期(较早者)内纠正；但如果此时公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司严重违反本协议，则公司无权根据本9.1(D)款终止本协议；

(E) 如果(I)公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司实质性违反了本协议中各自的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果这些各方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，则由买方向公司发出书面通知。这将导致第8.3(A)节或第8.3(B)节中规定的条件未能得到满足(将截止日期视为本协议的日期，如果较晚，则视为违约日期)，以及(Ii)违约或不准确无法在(A)买方向公司发出书面通知后的二十(20)天内或(B)外部日期的较早内得到纠正或无法纠正；但如果在此时间买方严重违反本协议，则买方无权根据第9.1(E)款终止本协议；

(F) 如果特别股东大会举行(包括任何延期或延期)并已结束，买方股东已正式投票，且未获得所需的股东批准，买方或本公司向另一方发出书面通知；提供如果一方对本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务的实质性违反或违反是未能获得所需股东批准的直接原因，则第9.1(F)条规定的终止本协议的权利不可由方获得。

(G) 如果在注册说明书生效后十(10)个工作日内未获得公司股东批准，则由买方向公司发出书面通知；

(H) 于2024年12月31日，买方向本公司发出书面通知(如在该日期前重组尚未完成)。

9.2终止的效力。本协议只能在第9.1款所述的情况下终止，并根据适用一方向其他适用方发出的书面通知终止，该通知阐明了终止的依据，包括第9.1款的规定。

9.3费用和开支。

（a）除本协议另有规定外，并根据第4.6条的规定，与本协议和此处预期的交易相关的所有费用均应由（i）Pubco支付，前提是此类费用是（x）公司发生的（包括公司根据第1.6条应支付的延期费）或（y）延期承销佣金，并且平仓已根据本协议进行，或（ii）由产生此类费用的一方进行，如果本协议已根据第9.1条终止。正如本协议中所使用的那样，”费用“应包括一方或其代表因授权、准备、谈判、执行或履行本协议或与之相关的任何附属文件而发生的所有合理的、有文件记录的自付费用(包括一方的律师、会计师、投资银行家、财务顾问、资金来源、专家和顾问的所有合理和有文件记录的费用)，以及与完成本协议直接相关的所有其他事项。如果买方的此类费用应由Pubco承担，则所有这些费用都应由正式的账单或发票支持，并合理详细地列出已提供的服务范围。

(B) 根据第7.2(B)节和第7.3(B)节的规定，公司和买方同意，在此过渡期内，未经另一方事先书面同意，双方仅与差旅和通信有关的可自由支配费用总额不得超过50,000美元(50,000美元)。

文章 X

豁免和释放

10.1放弃对信托的索赔。请参阅招股说明书。本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司在此声明并保证其已阅读IPO招股说明书，并了解买方已设立信托账户，其中包含首次公开募股的收益和买方承销商收购的超额配售股份，以及与IPO同时进行的为买方公众股东(包括买方承销商收购的超额配售股份)的利益而进行的特定私募。公众股东“) 且，除招股章程另有描述外，买方只可从信托户口支付款项：(A)如公众股东选择赎回其持有的买方普通股(或合并后的Pubco普通股)的股份，则买方只可从信托户口支付款项有关完成其初始业务合并(如IPO招股章程所用该词)(”业务组合 “)或与修改买方组织文件以延长买方完成业务合并的截止日期有关，(B)如果买方未能在首次公开募股结束后九(9)个月内完成业务合并，则向公众股东，(br}如果买方未能在IPO结束后的九(9)个月内完成业务合并(条件是该日期可再延长至多十二(12)个月)，则以修改买方组织文件的方式进一步延长，(C)关于信托账户中持有的金额所赚取的任何利息，支付任何特许经营权或所得税所需的金额，以及(D)在企业合并完成后或同时向买方支付。为了和对价买方签订本协议，以及出于其他利益和有价值的代价，本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司各自代表自身及其关联公司同意，尽管本协议中有任何相反规定，但公司、Pubco、第一合并子公司、第二合并子公司及其各自的关联公司现在或今后任何时候都不对信托账户中的任何款项或由此产生的分配享有任何权利、所有权、权益或索赔。或向信托账户提出任何索赔(包括由此产生的任何分配)，无论此类索赔是否因与本协议或买方或其任何代表之间的任何拟议或实际业务关系而产生，或以任何方式与之相关，一方面，本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并，或任何卖方或其各自的任何代表，或任何其他事项，也无论此类索赔是基于合同、侵权行为、股权或任何其他法律责任理论(统称为，已公布的索赔”) 然而，前提是，本节第10.1节的任何规定不得被视为(A)限制本公司及其关联公司因是公众股东而对信托账户中持有的任何资金的权利、所有权、权益或索赔，包括招股章程所述的赎回权或(B)限制或禁止本公司或其任何联属公司根据本协议或任何附属文件对信托账户以外的买方资产或基金提出的任何申索(包括根据招股章程所述公众股东赎回权利以外的信托账户发放的任何资金)。本公司、PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司代表其自身及其关联公司在此不可撤销地放弃因与买方或其代表进行的任何谈判、合同或协议，或因与买方或其代表的任何谈判、合同或协议而可能在现在或将来对信托账户提出的任何已发布索赔(包括由此产生的任何分配)，并且不会就任何已发布的索赔向信托账户寻求追索权(包括向公众股东的任何分配)；但为免生疑问，上述豁免不会限制或禁止本公司向买方或任何其他人士(除公众股东外，就根据赎回而从信托帐户发放的资金)提出申索，在每种情况下，均要求(I)对买方在信托帐户以外持有的款项或其他资产作出法律救济，包括已从信托帐户发放的任何资金(以及以任何此类资金购买或取得的任何资产，但不包括从信托帐户向公众股东分配的任何资产)；(Ii)与交易相关的特定履约或其他衡平法救济，但条件是：(X)根据第11.7节允许此类索赔，以及(Y)公司无权寻求特定履约以强制从信托账户释放或以其他方式分配资金；该不可撤销的放弃对本协议和买方及其关联方具体依赖以促使买方签订本协议具有重要意义，根据适用法律，公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司中的每一方还打算并理解该豁免对该方及其每一关联公司有效、具有约束力和可强制执行。在本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司或其各自的任何关联公司基于、与任何已发布的索赔有关或因其引发的任何诉讼或法律程序的范围内，该诉讼程序寻求对买方或其代表、公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司特此承认并同意，其及其关联公司的补救措施应针对信托账户以外的资金(包括从信托账户中释放的任何资金以及通过任何此类资金购买或获得的任何资产，但不包括对公众股东的任何分配)，并且此类索赔不得允许该第三方或其任何关联公司(或对其任何行为提出索赔或代替他们的任何人)对信托账户 (包括从中进行的任何分配)或其中包含的任何金额提出任何索赔。如果本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司各自的任何关联公司基于与买方或其代表有关的任何事项而启动诉讼，而诉讼程序寻求对信托账户(包括由此产生的任何分配)或公众股东的全部或部分救济，违反本第10.1节的前述规定，无论是以金钱损害赔偿或禁令救济的形式，买方及其代表(视情况而定)应有权向公司追偿。第一合并子公司和第二合并子公司或其各自的任何关联公司(如适用)，如果买方或其代表(视情况而定)在该诉讼中占上风，则与任何此类诉讼相关的合理法律费用和成本。本第10.1款在本协议因任何原因终止后仍然有效。

第十一条

其他

11.1通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信均应为书面形式，并且在(I)亲自送达、(Ii)通过电子邮件、(Iii)通过信誉良好的全国认可的隔夜快递服务发送后的一个工作日或(Iv)邮寄后三(3)个工作日(如果通过挂号信或挂号信发送、预付费并要求将收据返回至下列地址(或类似通知指定的当事人的其他地址)的适用方)时，应被视为已正式发出：

如果在成交时或之前支付给买方，则：爱美健康科技有限公司东区10号53^研发Street，Suite3001 New York，NY 10022 收件人：谢俊恒电话编号：+86-13758131392 电子邮件： Xiejunheng@aimeihealth.com		请将副本(不构成通知)发送至：亨特陶布曼·费舍尔和李，LLP 第三大道950号，19楼纽约，邮编：10022 收件人：李英先生;纪尧姆·德·桑皮尼先生。电子邮件： yli@htflawyers.com；邮箱：gdesampigny@htflawyers.com

如果在交易结束时或之前向公司提供：曼联氢能集团公司中国上海市青浦区盈顺路715号3栋3楼201799 收件人：韩雅琪电话编号：+86-18294434089 电子邮件： mia@efficientpower.cn		请将副本(不构成通知)发送至： MagStone 法律，LLP 415 墨菲大道S 桑尼维尔， CA 94086 收件人：孟（曼迪）莱，Esq. 电话编号：(650)513-2555 电子邮件： laimeng@magstonelaw.com

如果在交易结束时或之前向Pubco、第一次合并子公司或第二次合并子公司发送至：曼联氢能集团公司第三个中国上海市青浦区盈顺路715号3号楼一层201799 收件人：韩雅琪电话编号：+86-18294434089 电子邮件： mia@efficientpower.cn		请将副本(不构成通知)发送至： MagStone 法律，LLP 415 墨菲大道S 桑尼维尔， CA 94086 收件人：孟（曼迪）莱，Esq. 电话编号：(650)513-2555 电子邮件： laimeng@magstonelaw.com

如果成交后致Pubco、买方或公司：

曼联氢能集团公司

第三个中国上海市青浦区盈顺路715号3号楼一层201799

收件人：韩雅琪

电话编号：+86-18294434089

电子邮件： mia@efficientpower.cn

请将副本(不构成通知)发送至：

MagStone 法律，LLP

415 墨菲大道S

桑尼维尔， CA 94086

收件人：孟（曼迪）莱，Esq.

电话编号：(650)513-2555

电子邮件： laimeng@magstonelaw.com

11.2有约束力；转让。根据第11.3款的规定，本协议和本协议的所有条款应对具有约束力，并仅符合本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益。未经买方(成交后，买方代表)、PUBCO和公司的事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议，任何未经同意的转让均为无效；但此类转让不得解除转让方在本协议项下的义务。

11.3第三方。除第7.15节规定的D&O受赔人的权利外，双方承认并同意这些权利是本协议的明示第三方受益人，本协议或任何一方就本协议拟进行的交易而签署的任何文书或文件中所包含的任何内容，均不得产生任何权利，也不应被视为为并非本协议或其继承方或允许受让方的任何人的利益而签立的权利。

11.4陈述、保证和契诺不复存在。在不损害第9.2条的情况下，本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反此等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不在结束后继续存在，所有此等陈述、保证、契诺、义务或其他协议应在结束时终止和失效(并且在结束后不承担任何责任)。但以下情况除外：(A)本合同所载的公约和协议按其条款在合同签订后全部或部分明确适用和(B)根据第9.2条。

11.5适用法律；管辖权。本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有诉讼(无论是合同、侵权或其他)(包括基于、引起或与本协议中作出的任何陈述或保证有关的任何索赔或诉讼原因，或作为签订本协议的诱因)应受纽约州法律(实体法和程序法) 管辖、解释和执行。尽管有上述规定，(I)下列因本协议引起或与本协议有关的事项应根据开曼群岛的法律进行解释、履行和执行，双方在此将本协议提交给开曼群岛法院的非专属管辖权：(A)第一次合并，第二次合并，(B)在第一次合并之后，(X)归属各种权利和财产，包括诉讼、业务、企业、商誉、利益、豁免和特权、合同、义务、索赔、第一合并子公司和本公司在尚存公司中的债务和负债，以及(Y)股份的注销、开曼公司法第238条规定的权利、公司董事会和第一合并子公司董事会的受托责任或其他职责以及公司、第一合并子公司和尚存公司的内部公司事务；及(C)于第二次合并后，(X)归属第二合并附属公司及买方于第二间尚存公司的权利及各类财产，包括据法权产、业务、业务、商誉、利益、豁免权及特权、合约、义务、申索、债务及负债，及(Y)股份注销、开曼公司法第238条规定的权利、买方董事会及第二合并附属公司董事会的受信责任或其他职责，以及买方及第二附属合并的内部公司事务。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼均应由位于纽约州纽约市的任何联邦或州法院(统称为指明的法院“)。本协议每一方特此(A)就任何一方因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼向任何指定法院提交专属属人或标的物管辖权，并(B)不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张不受上述法院的属人或标的物管辖权、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼在不方便的法院提起、诉讼地点不当、也不得在或任何指定的法院强制执行本协议或本协议拟进行的交易。各方同意，任何诉讼中的最终判决均为终局判决，可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一方均不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼中，以自身或其财产的名义，通过亲自将该程序的副本按第11.1节规定的适用地址交付给该方的方式，在任何其他诉讼中送达传票和申诉以及任何其他程序。第11.5款中的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

11.6放弃陪审团审判。本协议双方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的、根据本协议进行的或与本协议相关的任何诉讼由陪审团审理的任何权利，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权行为、股权、还是其他。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何行动的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他方是受本协议第(Br)11.6条中的相互放弃和证明等因素的诱导而签订本协议的。

11.7具体表现。每一方都承认每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，承认并确认在任何一方违反本协议的情况下，金钱赔偿可能是不够的，并且非违约方可能没有足够的法律补救措施，并同意如果适用一方没有按照其具体条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反，可能会发生不可弥补的损害。因此，每一方都有权寻求禁令，禁止令或其他衡平法补救措施，以防止或补救任何违反本协议的行为，并寻求具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害赔偿是不够的，这是该当事方根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施的补充。

11.8可分割性。如果本协议中的任何条款在一个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内，才应就所涉司法管辖区修改或删除该条款。本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，也不会因此而影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方将用替代任何无效的条款或其他条款。非法或不可执行的规定在可能有效的情况下，执行此类无效、非法或不可执行的规定的意图和目的的适当和公平的规定。

11.9修正案。只有通过签署本协议各方签署的书面文件，才能对本协议进行修改、补充或修改。

11.10豁免。买方、PUBCO和本公司代表自身及其关联公司可自行决定：(I)延长任何其他非关联方履行义务或其他行为的时间，(Ii)放弃该其他非关联方或依据本协议交付的任何文件中的陈述和担保的任何不准确之处，以及(Iii)放弃该其他非关联方遵守本文所载的任何契约或条件。任何此类延期或放弃仅在缔约方或受其约束的缔约方签署的书面文书中规定时才有效。尽管有上述规定，一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，不应被视为放弃该权利，也不得因此而单独或部分行使本协议规定的任何其他或进一步行使本协议规定的任何其他权利。尽管有上述规定，买方完成交易后对本协议任何条款的任何放弃也应事先征得买方代表的书面同意。

11.11整个协议。本协议和本协议所指的文件或文书，包括本协议所附的任何证物、附件和附表，这些证物、附件和附表以引用方式并入本协议，连同附属文件，体现了本协议双方关于本协议所含标的事项的完整协议和谅解。除此处明确规定或提及的或此处提及的文件或文书外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺将共同取代所有先前的协议以及各方之间关于本协议所含标的的谅解。

11.12解释。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求：(A)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，单数形式的词语，包括任何定义的术语，应包括复数形式，反之亦然；(B)提及任何人时，包括该人的继承人和受让人，但如果适用，只有在该继承人和受让人得到本协议允许的情况下，且提及具有特定身份的人时，不包括该人的任何其他身份；(C)本协议或任何附属文件中使用且未以其他方式定义的任何会计术语具有根据适用人员所使用的会计原则根据公认会计原则赋予该术语的含义，但与任何目标公司有关的任何会计术语应根据会计原则进行解释； (D)“包括”(以及具有相关含义的“包括”)是指包括但不限于在该术语之前或之后的任何描述的一般性，在每种情况下应被视为后跟“无限制”一词； (E)本协定中的“在此”、“在此”和“在此”以及其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为指整个本协定，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分； (F)在本协定中使用的“如果”和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为后跟短语 “且仅当”；(G)术语“或”指“和/或”；(H)“日”一词系指公历日，除非有明确规定的营业日；。(I)凡提及“普通课程”或“普通业务课程”一词，在每种情况下均应视为后跟“符合以往惯例”字样；(J)本文所界定或提及的任何协议、文书、保险单、法律或命令，或本文所指的任何协议或文书所指的协议、文书、保险单、法律或命令，指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令，包括(就协议或文书而言)以放弃或同意的方式，以及(就法规、法规、规则或命令而言)通过一系列可比的后续法规、条例、规则或命令，以及对其所有附件和并入其内的文书的提法；(K) 除另有说明外，本协定中凡提及“节”、“条款”、“附表”、“附件”和“附件”一词，均指本协定的节、条款、附表、附件和展品；和(L)术语“美元”或“$”指美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括此人管理机构的任何成员，而本协议中对此人高级管理人员的任何提及应包括为此人担任基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东的任何提及应包括该个人股权的任何适用所有者，无论形式如何。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由本协议双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。如果本公司陈述并保证由本公司提供、交付、提供或提供任何合同、文件、证书或文书，以使该合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、交付、提供给买方或其代表并提供给买方或其代表的合同、文件、证书或文书应已张贴在代表公司为买方及其代表的利益维护的电子数据站点上，并且买方及其代表已被允许访问包含该等信息的电子文件夹，或者该信息或文件已提供或以其他方式当面或通过电子邮件提供给买方、其关联公司或其任何代表。

11.13对应方。本协议可以由一个或多个副本签署和交付(包括通过传真、电子邮件或其他电子传输)，也可以由本协议的不同各方分别签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

11.14无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，双方承认并同意，不得根据本协议或任何附属文件向不是本协议当事方的任何人或该附属文件追索或该附属文件，包括任何过去、现在或将来的董事、高级管理人员、代理、员工、股权持有人或其他代表或不是当事方的任何附属公司、继任者或受让人(统称为无追索权方“)，无论是通过强制执行任何评估，或通过任何法律或衡平法程序，或通过任何法规、法规或其他适用法律，明确同意并承认，任何无追索权方不会因本协议下的任何义务或责任或该附属文件下的任何人在任何附属文件下的任何义务或责任而承担任何责任，或因该等义务或责任或其产生的任何索赔而承担任何责任。

11.15买方代表。

(A) 爱美投资确认，通过本协议的签署和交付，它已在紧接生效时间之前不可撤销地被买方和买方股东以买方代表、其代理人、事实代理人和代表的身份任命，并具有充分的替代权力，在交易结束时和之后代表买方行事：(I)代表他们采取与发行溢价股份、赔偿根据本协议提出的索赔有关的一切行动：以及与此相关的任何争议或讨论，(Ii)代表买方终止、修改或放弃本协议或任何明确规定买方代表将代表买方行事的附属文件的任何规定；(Iii)代表买方签署与本协议项下产生的任何争议或补救措施有关的任何豁免或其他文件，或任何明确预期买方代表将代表买方行事的附属文件；(Iv)聘请法律顾问、会计师和其他专业顾问作为买方代表，并在其合理酌情权下认为在履行买方代表职责时有必要或可取的，并依赖他们的意见和法律顾问；(V)以其他方式执行任何买方在本协议或明确预期买方代表将代表买方行事的任何附属文件项下的权利和义务，包括发出和接收本协议项下或本协议项下的所有通知和通信。买方代表的所有决定和行动应对买方股东、买方及其各自的继承人和受让人具有约束力，买方、其股东或任何其他方无权对此提出异议、异议、抗议或以其他方式提出异议。本第11.15条的规定是不可撤销的，并附带利息。买方代表特此接受其作为本协议项下的买方代表的任命和授权。

(B) 买方代表不对根据本协议或任何附属文件作出或遗漏的任何行为承担责任，该等行为明确地预期买方代表将在真诚行事且无故意的不当行为或重大疏忽的情况下担任买方代表，而根据律师的建议而作出或不作出的任何行为应为此类诚信的确凿证据。买方代表的股东应在紧接买方代表(以买方代表身份)不存在重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，因接受或管理买方代表的职责或任何明确规定买方代表将代表买方或其股东行事的附属文件所产生的任何及所有损失(包括买方代表所聘请的任何法律顾问的合理费用和开支)的有效时间之前，对买方代表进行赔偿、辩护并使其不受损害。在任何情况下，买方代表不对本协议项下或与本协议有关的任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害承担责任。买方代表应受到充分保护，不应依赖其善意相信真实的任何书面通知、要求、证书或文件，包括其传真件或副本，任何人均不对以上述方式依赖买方代表承担任何责任。在履行其在本协议项下的权利和义务时，买方代表有权在紧接生效时间之前的任何时间和不时选择和聘用律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得买方代表认为合理必要或适当的其他专业和专家协助、保存该等记录和产生其他自掏腰包的费用。根据本条款第11.15条授予买方代表的所有赔偿、豁免、免除和权力在结案后仍然有效并无限期继续存在。

(C) 担任买方代表的人可以提前十(10)天向Pubco和买方发出书面通知辞职，条件是买方代表以书面形式任命一名替代的买方代表，条件是该替代买方代表在紧接生效时间之前已由买方股东正式且不可撤销地任命。每名继任买方代表应拥有本协议授予原买方代表的所有权力、权力、权利和特权，本协议中使用的术语“买方代表”应视为包括任何此类继任买方代表。

11.16法律代表。双方同意，尽管HTFL可能在成交前就本协议、附属文件和交易共同代表买方和赞助商，并就本协议标的以外的其他事项代表买方、赞助商和/或其各自的关联公司，但在交易完成后，HTFL将被允许在未来代表保荐人或其关联公司处理与Pubco、买方或其任何关联公司不利的事项，包括因以下事项引起的或与之相关的任何纠纷：本协议。公司、PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司是或有权由独立的律师代表本协议所述的交易，特此事先同意放弃(并促使其关联公司放弃)未来HTFL代表一个或多个赞助商或其关联公司时可能产生的任何实际或潜在的利益冲突，如果此人的利益与PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司、买方、本公司或其任何关联公司的利益相违背，双方承认并同意，就本协议和附属文件的谈判、签署和履行而言，保荐人应被视为HTFL的客户。所有此类通信在交易结束后仍享有特权，与此相关的特权和客户信任预期应完全属于保荐人，由保荐人控制，不得传递给买方Pubco或由其要求；此外，此处包含的任何内容均不得视为Pubco、买方或其各自的任何关联公司放弃可以或可能主张以防止向任何第三方披露任何此类通信的任何适用特权或保护。

第十二条

定义

12.1某些定义。就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：

“会计原则“指根据通用会计原则，于其所指的财务报表日期生效，或如并无该等财务报表，则于截止日期，使用及应用本公司及/或目标公司在编制最新经审核公司财务报表(如有)时所采用及应用的相同会计原则、实务、程序、政策及方法(包括一致的分类、判断、选择、纳入、剔除及估值及估计方法) 。

“收购个实体"统称为"Pubco "、"第一合并子公司"和"第二合并子公司"。

“行动“ 指任何政府当局发出或提交的任何关于不遵守规定或违规的通知，或任何索赔、要求、指控、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁、政府查询、听证、诉讼或调查。

“附属公司“就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为免生疑问，在交易结束前，保荐人应被视为买方的关联公司。

“合计合并对价金额“指(I)15亿]美元(15亿美元)。

“修订《Pubco宪章》“指实质上以附件F所载形式修订及重述的Pubco组织章程大纲及章程细则(包括本公司与买方在生效时间前可能同意的更改)。

“辅助文档 “指每一份协议、文书或文件，包括卖方禁售协议、卖方支持协议、创始人支持协议、经修订的Pubco宪章、股权激励计划、创始人修订和重新设定的注册权协议、卖方注册权协议、雇佣协议以及与本协议相关或根据本协议由本协议任何一方签署或交付的其他协议、证书和文书。

“福利计划“任何人指任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、就业或个人咨询、遣散费或解雇工资、假期、假期或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、生活或其他福利保险、补充失业救济金、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议、承诺或安排，以及相互之间的员工福利计划、计划、协议或安排，包括按ERISA第3(3)条定义的每个”员工福利计划“。为某人的任何雇员或被解雇的雇员的利益而维持或由该人出资或规定由该人出资的，或该人对其负有任何责任的。

“营业日天“指除星期六、星期日或法定假日外，纽约或开曼群岛的商业银行机构获准关门营业的任何日子，但不包括因”待在家里“、”就地避难“、 ”非必要雇员“或任何其他类似命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实体分行地点，只要上述地点的商业银行机构的电子资金转账系统，包括电汇系统，在该日一般开放供客户使用。

“开曼群岛公司法 "指经修订的开曼群岛公司法（修订本）。

“中国“ 或”中华人民共和国"指中华人民共和国。

“代码“ 指经修订的1986年《国内税法》及其任何经修订的后续法规。对《守则》某一具体章节的引用应包括该章节以及根据该章节颁布的任何有效的国库条例。

“公司董事会“指公司董事会或类似的管理机构。

“公司机密信息“指与本协议或本协议拟进行的交易有关的所有文件和信息，涉及目标公司、PUBCO、第一合并子公司或第二合并子公司或它们各自的任何代表；但是，公司机密信息不应包括： (I)在买方或其代表披露时，一般公开且未违反本协议披露的任何信息，或(Ii)在公司、Pubco、第一合并子公司、第二合并子公司或其各自的代表向买方或其代表披露时，该接收方事先已知晓的任何信息，且未违反法律或任何保密义务。

“公司可转换票据“指本公司发行的可转换为本公司普通股的可转换票据。

“公司完全稀释后的股份” 指(A)于紧接生效时间前已发行及已发行的公司股份总数 (包括于生效时间前因行使或转换公司可换股票据而发行的股份，但不包括根据本协议将予注销的任何股份)、及(B)所有公司可换股票据于生效时间全部行使、交换或转换后可发行的最高公司股份数目。

“公司合并股份“指Pubco证券的数量，等于通过(I)合并总对价金额除以(Ii)$10.00(根据股票拆分、股票股息、合并、资本重组和成交后的类似情况进行公平调整)确定的商数。

“公司普通股“指重组完成后，本公司每股面值0.0001美元的普通股。

“公司证券“统称为本公司普通股，如有，亦指本公司可换股票据。

“公司证券持有人“指任何公司证券的持有人。

“公司股东“指任何公司普通股的任何持有人。

“公司特别指定普通股“指公司持有的181,617,775.00股公司普通股Michael&Jason 有限公司。

“公司交易费用“指任何目标公司或其各自关联公司发生的任何费用(无论是否记账或应计)，包括但不限于(I)变更控制权红利、交易红利、留任红利、终止红利或遣散费或与终止的期权、认股权证或其他股权增值、影子股权、利润分享或类似权利有关的付款，在任何情况下，将向任何现任或前任雇员、独立承包人、董事或任何目标公司的高管在交易结束时或之后根据任何目标公司在交易完成前作为当事方的任何协议因签署本协议或交易完成而应付(包括如果继续受雇)的费用，以及(Ii)因交易而向政府当局支付的任何和所有备案费用。

“同意书“ 指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其申报或提交的任何文件。

“合同“ 指所有具有约束力的合同、协议、安排、债券、票据、契据、抵押、债务工具、采购订单、许可证 (以及与知识产权有关的所有其他具有约束力的合同、协议或具有约束力的安排)、特许经营权、租赁和其他文书或任何种类的书面或口头义务(包括对其的任何修订和其他修改)。

“控制“任何人的是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。在不限制前述规定的原则下，任何人(“受控人员 “)应被视为由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易所法》第13d-3条的含义，实益拥有证券，使该人有权投50%(50%)或以上的票以选举董事，或有权获得受控人50%(50%)或以上的利润、亏损或分配；或(Ii)有权分配或接受受控人50%(50%)或以上的利润、亏损或分配；(B)受控制人的高级职员、董事、普通合伙人、合伙人(有限合伙人除外)、经理或成员(不具有管理权限的成员，但不是上文(A)段所述的人) 或(C)任何其他人通过合同或其他方式对他人的管理或运营拥有权利或能力，或对其管理或运营产生重大影响。

“版权“ 是指任何原创作品、蒙版作品及其所有版权，包括所有续展和延期、版权注册、注册和续展申请，以及未注册的版权。

“延期承销佣金”是指与买方首次公开募股有关的欠承销商的递延费用，金额为690,000美元，应在完成业务合并时支付。

“环境法 “指在本条例生效之日或之前生效的任何法律，涉及(A)保护人类健康和安全(在与接触危险材料有关的范围内)，(B)保护、保全或恢复环境和自然资源(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表水、地下土地、动植物或任何其他自然资源)，或(C)接触或使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、搬运、贴标签、生产、危险物质的释放或处置。

“环境责任 “对任何人而言，指因任何其他人的任何索赔或要求或因任何违反环境法的行为而产生的所有责任、义务、责任、补救行动、行动、命令、损失、损害、成本和开支(包括所有合理的费用、律师、专家和顾问的支出以及调查和可行性研究的费用)、罚款、处罚、制裁和利息，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规，根据或根据任何环境法、环境许可证、命令或与任何政府当局或其他人员签订的合同而产生的与任何环境、健康或安全状况、违反环境法或释放或威胁释放有害物质有关的行为。

“ERISA“ 指经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》。

“交易所法案“指经修订的1934年美国证券交易法。

“交换比率“指(I)截至首次合并生效时间的公司合并股份总数除以(Ii)本公司全面摊薄股份的商数。

“延期贷款 “指保荐人或其联属公司或代表保荐人或其联属公司，为根据招股章程及买方组织文件的规定及条款为延期提供资金而向买方作出的任何贷款或贷款。

“第一次合并亚普通股“指第一次合并子公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“国外计划“指公司或任何一家或多家目标公司主要为居住在美国境外的公司或此类目标公司的员工的利益而在美国境外建立或维持的任何计划、基金(包括任何养老金)或其他类似计划或安排，该计划、基金或其他类似计划或安排提供退休收入、为退休或终止雇佣支付而延期支付收入或产生的结果，以及不受ERISA或守则约束的计划、基金或其他类似计划或安排的结果。

“方正注册权协议“指买方、保荐人和其中指定的其他”持有人“签订的、日期为2023年12月1日的注册权协议。

“欺诈索赔 “指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的任何索赔。

“公认会计原则“ 是指美利坚合众国现行的公认会计原则。

“政府当局 “指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的解决争议的小组或机构。

“危险材料 “指根据任何环境法被定义、列入或指定为”危险物质“、”污染物“、”污染物“、”危险废物“、”受管制物质“、”危险化学品“或”有毒化学品“(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或根据任何环境法受管制的任何其他物质，或可能导致根据任何环境法施加责任或责任的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌和尿素甲醛绝缘材料。

“高铁法案“指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》。

“负债“任何人的在不重复的情况下，指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金和应计但未付的利息)，(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)，(C)该人由票据、债券、债权证、信贷协议或类似文书证明的任何其他债务，(D)根据《公认会计原则》应被归类为资本租赁的该人的所有租赁义务(适用于该人)；。(E)在每种情况下，该人对任何额度或信用证、银行承兑汇票、担保或类似信用交易中的任何债务人偿还债务的所有义务；(F)该人就签发或产生的承兑汇票而承担的所有义务；(G)所有利率和货币互换、上限、项圈和类似的协议或套期保值工具，根据这些协议或套期保值手段，该人有义务定期或在发生意外情况时付款，(H)该人的任何财产上由留置权担保的所有义务，(I)任何保费，预付费或其他罚金，费用，(I)上述(A)至(I)款所述任何其他人由该人直接或间接担保的、或该人已(或有或有)同意购买或以其他方式收购或以其他方式保证债权人不受损失的所有债务。

“知识产权 “指存在于世界各地任何司法管辖区的以下所有内容：专利、商标、版权、商业秘密、软件知识产权和其他知识产权。

“投资“ 是指任何人的任何股权或具有类似经济权利和利益的权益，金额占该人投票权或经济价值的百分之二十（20%）或较低金额，包括在（x）根据GAAP或S-X法规或（y）SEC其他法规编制和审计的财务报表中。

“投资公司法“指经修订的1940年美国投资公司法。

“首次公开募股(IPO)“ 指根据招股章程首次公开发售买方单位。

“IPO 招股说明书”是指买方的最终招股说明书，日期为2023年12月1日，并于2023年12月5日提交给SEC（文件号333- 272230).

“工作法案“是指2012年启动我们的企业创业法案。

“知识“ 就本公司而言，指(I)本公司及任何目标公司的行政人员或董事的实际知悉，经合理查询后，或(Ii)任何其他方，(A)如属实体，其董事及行政人员经合理查询后的实际知悉，或(B)如属自然人，则指该方经合理查询后的实际知悉。

“法律“ 指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、强制令、和解、命令或同意，即由或在任何政府当局的授权下发布、制定、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效。

“负债“ 是指任何性质的任何及所有负债、负债、行动或债务(不论是绝对的、应计的、或有的或有的，不论已知或未知、直接或间接的、不论到期或未到期的、到期或将到期的，以及是否需要根据公认会计原则或其他适用的会计准则在资产负债表上记录或反映)，包括应付或到期的税务负债)。

“留置权“ 指任何抵押、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁)、限制(无论是对投票、出售、转让、处置或其他方面的限制)，任何有利于他人的从属安排，或根据《统一商法典》或任何类似法律以债务人身份提交财务报表的任何备案或协议。

“材料不良影响“就任何指明的人而言，指对(A)该人及其附属公司的整体业务、资产、负债、经营结果或状况(财务或其他方面)造成或可合理预期对(A)个别或合计产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、改变或影响。或(B)该人或其任何子公司是否有能力及时完成本协议或其所属或受其约束的附属文件所设想的交易，或履行其在本协议或本协议项下的义务；但就以上第(A)款而言，直接或间接归因于以下事项、与下列事项有关或由此产生的任何事实、事件、事件、发生、变化或影响(单独或与任何其他事实、事件、事件、变化或影响合并时)，在确定是否存在或可能存在以下情况时，不得视为、构成或考虑在内，是否会或可能发生重大不利影响：(I)任何国家或司法管辖区的金融或证券市场或一般经济或政治状况的一般变化；(Ii)一般影响该人士或其任何附属公司主要经营的任何行业或地理区域的变更、条件或影响；(Iii)任何法律 (包括《交易法》或《证券法》或根据其颁布的任何规则)或公认会计原则或其他适用会计原则的解释的变更或拟议的变更，或适用于该人士及其子公司主要经营的任何行业的监管会计要求的强制性变更，或对前述事项的任何监管指导、政策或解释；(Iv)天灾、流行病、大流行或其他公共卫生事件(包括新冠肺炎)、网络恐怖主义或恐怖主义、战争(无论是否宣布)、军事行动、内乱、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害及任何其他不可抗力事件造成的情况(包括上述任何事件的任何升级或全面恶化)；(V)该个人或其子公司根据本协定或任何附属文件的要求采取或未采取的任何行动；(Vi)就公司而言，其本身或其附属公司未能达到任何期间的财务业绩的任何内部或已公布的预算、预测、预测或预测(但在决定是否已发生或合理预期会发生重大不利影响时，可考虑任何该等失败的根本原因，而其程度并不为本协议另一例外情况所排除)；(br}(Vii)对于买方而言，赎回本身及其效果(只要在确定是否已经发生或合理预期发生重大不利影响时可考虑任何此类赎回的根本原因 )；以及(Viii)本协议或附属文件的宣布或签署、交易的未决或完成、本协议或附属文件的履行(或本协议项下的义务)，包括其对与政府当局、合作伙伴、客户、供应商或雇员的关系的影响；然而，此外，在确定是否已发生或可能合理地预期发生重大不利影响时，应考虑上文第(Br)(I)(Iii)款所述的任何事件、事件、事实、条件或变化，条件是该事件、事件、事实、条件或变化与该人或其任何子公司主要开展业务的行业和地理位置的其他参与者相比，对该人或其任何子公司具有不成比例的影响。尽管如上所述，就买方而言，赎回金额或未能获得所需股东批准(前提是买方未违反其在获得所需股东批准方面的义务)本身不应被视为对买方或对买方产生重大不利影响(但在确定是否已发生或合理预期发生重大不利影响时，可考虑任何该等赎回的根本原因，但不排除在本协议另一例外情况下)。

“纳斯达克“ 指”纳斯达克“资本市场或”纳斯达克“全球市场。

“订单“ 指任何政府当局或在其授权下作出或已经作出的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动。

“组织文档 “就任何人而言，指经修订的公司注册证书、公司章程及其章程、备忘录和组织章程或类似的组织文件。

“专利“ 指任何专利和专利申请(包括任何分部、临时条款、续期、部分续期、替代、或其补发)。

“PCAOB“ 指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。

“每股股权益价值“指(I)合并代价总额除以(Ii)本公司全面稀释股份所得的商数。

“许可证“ 指所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可证、特许经营权、特许权、批准书、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、任何政府当局或任何其他人的评级、注册、资格或命令。

“允许留置权“系指(A)税款或评税及类似的政府收费或征费的留置权，而该留置权(I)并非拖欠，或(Ii)经善意及适当的诉讼程序提出争议，并已为此设立足够的储备金，(B)在正常业务过程中因法律的施行而对未到期及未支付的款项施加的其他留置权，而该等留置权合计不会对受其规限的财产的价值或使用造成重大不利影响或实质不利干扰，(C)在正常业务过程中产生的与社会保障相关的留置权或存款；(D)根据跟单信用证产生的运输货物的留置权，每种情况下都是在正常业务过程中产生的；或(E)根据本协议或任何附属文件产生的留置权。

“人“ 是指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

“个人财产“指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。

“中华人民共和国“ 就是人民的Republic of China。

“Pubco 宪章“指在紧接生效时间前根据开曼公司法修订并生效的Pubco的组织章程大纲和章程细则。

“Pubco A类普通股“指Pubco的A类普通股，每股面值0.0001美元，根据Pubco宪章的规定和全面描述，该股票的持有人将有权享有每股一(1)票的投票权。

“Pubco B类普通股“指Pubco的B类普通股，每股票面价值$0.0001，根据Pubco章程的规定和充分描述，该等股份(I) 可在持有人选择时一对一地转换为Pubco A类普通股，以及(Ii)赋予持有人每股十(10)票的投票权。

“PUBCO 普通股指Pubco A类普通股和Pubco B类普通股。

“公共证券证券“统称为Pubco A类普通股、Pubco B类普通股、交换的期权、和交换的认股权证。

“采购商宪章“指根据开曼公司法于2023年11月30日通过并根据开曼公司法生效的经修订及重述的买方组织章程大纲及章程细则。

“采购商机密信息“指与买方或其任何代表有关的所有机密或专有文件和信息；但条件是，买方保密信息不应包括第二合并子公司或其各自的任何代表，这些机密信息一般可向公众公开且未违反本协议披露，或(Ii)买方或其代表向公司、Pubco、第一合并子公司、第二合并子公司的任何代表披露时，该接收方事先已知晓他们的任何代表，且没有违反法律或收到该等保密信息的人的任何保密义务。为免生疑问，在交易结束前后，买方保密信息将包括目标公司的机密或专有信息。

100

“购买者普通股“指买方的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“购房者私人住宅“指与首次公开招股同时以私募方式发行的单位，包括一(1)股买方普通股和一(1)股买方权利。

“购买者公共单位"指首次公开募股中发行的单位，包括一（1）股买方普通股和一（1）股买方权利。

“购买者权利“指作为每个买方单位的一部分而包括的一项权利，使其持有人有权在买方完成其业务合并后获得十分之二 (2/10)的买方普通股。

“购买者证券"指买方单位、买方普通股和买方权利，统称。

“采购人交易费用“指任何买方或其各自关联公司发生的任何费用(无论是否开具账单或应计费用)，包括(I)与交易相关而向政府当局支付的任何和所有备案费用，(Ii)与编制和提交注册说明书相关而向会计师支付的任何和所有审计费用，(Iii)与交易相关而向法律顾问支付的任何和所有法律费用，以及(Iv)与合并总对价金额估值相关的估值费用。

“购买者个单位“指买方公共单位和买方私人单位。

“发布“ 指向环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散或淋滤。

“补救措施 “指环境法要求采取的所有行动，以(I)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何有害物质的释放，(Ii)防止任何危险物质的释放，使其不危及或威胁公共健康或福利或环境，(Iii)进行补救前的研究和调查或补救后的监测和护理，或 (Iv)纠正不遵守环境法的情况。

“重组“ 指重组文件中设想的重组。

“代表“对任何人来说，是指该人的关联公司以及该人或其关联公司的经理、董事、高级职员、雇员、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法律代表。

“权利协议“是指买方与大陆股票转让与信托公司（一家纽约有限责任信托公司）之间签订的日期为2023年12月1日的某些权利协议，该协议可能会修订（包括为了适应合并）。

“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。

101

“证券法 “指经修订的1933年美国证券法。

“卖主“ 是指公司股本的每一位持有人，而”卖方“是指任何一位卖方。

“第二次合并亚普通股“指第二次合并子公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“软件“ 指任何计算机软件程序，包括所有源代码和目标代码。

“SOX“ 指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“赞助商“ 指艾米投资有限公司，一家开曼群岛豁免公司。

“子公司“ 就任何人而言，指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(I)如果是一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的总股本的过半数投票权，当时直接或间接由该人或该人的一家或多家其他附属公司或其组合拥有或控制的，或(Ii)如果是合伙企业、协会或其他商业实体，合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由任何个人或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个人将被分配合伙企业、协会或其他业务实体的多数股权，或将成为或控制该合伙企业、协会或其他业务实体的管理董事、管理成员、普通合伙人或其他管理人员，则该个人将被视为在该合伙企业、协会或其他业务实体中拥有多数股权。个人的子公司还将包括根据适用的会计规则与该个人合并的任何可变利益实体。

“目标公司“和”目标公司“指公司及其直接和间接子公司（不包括Pubco和第一合并子公司和第二合并子公司）、浙江青元及其直接和间接子公司以及易迅创能及其直接和间接子公司。

“退税 “指任何申报、声明、报告、退款要求、资料申报或其他文件(包括任何相关或支持性的附表、报表或资料)，以及与任何税款的厘定、评估或征收或与任何税务有关的任何法律或行政要求的执行而提交或要求提交的任何文件。

“税费“ 指(A)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣留、工资、就业、社会保障和与支付雇员补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、意外之利、替代最低、估计、关税、关税或其他任何税种、费用、评税或收费有关的所有款项，(B)支付第(A)款所述款项的任何责任，不论其是否因在任何期间或因法律的实施而成为附属团体、综合团体、合并团体或单一团体的成员，以及(C)支付第(A)或(B)款所述款项的任何责任，作为与任何其他人士达成的任何分税、税务团体、税务赔偿或分税协议或任何其他明示或默示的赔偿协议的结果。

102

“交易秘密“指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发信息、流程、程序、技术、技术信息、规格、操作和维护手册、工程图纸、方法、技术诀窍、数据、掩膜作品、发现、发明、修改、扩展和改进(无论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护)，在每种情况下，上述内容均属保密并受适用法律保护。

“税务分享协议“是指在收盘前达成的任何协议或安排，包括任何税收分担、分配、赔偿、报销、应收账款或类似协议，对任何实体有约束力，该协议规定任何税收责任或税收福利的分配、分配、共享或转让，或收入、收入、收据的转让或转让或为确定任何人的税务责任而获得的收益（与不相关的人签订的任何习惯商业合同除外，其主要主题不是税收）。

“商标“ 指任何商标、服务标志、商业外观、商号、品牌、互联网域名、外观设计、徽标或公司名称 (在每种情况下，包括与之相关的商誉)，无论是否注册，以及所有注册和续期申请。

“信任帐户“指买方根据信托协议根据招股章程以首次公开发售所得款项设立的信托账户。

“信托协议“是指由购买和大陆股票转让及信托公司（一家纽约有限公司）作为受托人之间签订的某些投资管理信托协议（日期为2023年12月1日），可能进行修订（包括为了适应合并）。

“受托人“ 指威尔明顿信托基金、全国协会，其作为信托协议项下受托人的身份。

“易迅创能“指上海益迅创能新能源科技有限公司，上海捷迅能新能源科技有限公司，一家根据中华人民共和国适用法律组建的公司。

“浙江庆元“是指青源嘉创（浙江）新能源科技有限公司，氢源翔（江）新能源科技有限公司，一家根据中华人民共和国适用法律组建的公司。

103

12.2参考文献。

本协议中使用的以下大写术语具有以下与这些术语相邻的部分中赋予的各自含义：

术语		部分
收购建议书		7.6(a)
其他信息		7.21
协议		前言
艾米投资		前言
替代交易		7.6(a)
资产负债表日期		6.7(a)
业务组合		10.1
结业		3.1
截止日期		3.1
正在关闭归档		7.12(b)
结束新闻稿		7.12(b)
公司		前言
公司福利计划		6.19(a)
公司董事会推荐		7.11(g)
公司证书		3.2(e)
公司结束语		3.2(a)
公司披露明细表		第六条
公司持异议的股份		2.6(a)
公司持异议的股东		2.6(a)
公司财务		6.7(a)
公司 IP		6.13(c)
公司 IP许可证		6.13(a)
公司材料合同		6.12(a)
公司建议修改		7.11(g)
公司许可证		6.10
公司不动产租赁条约		6.15
公司注册IP		6.13(a)
公司合并对价		2.1(b)
公司特别决议		7.11(g)
公司交易费用证明		1.6(a)
公司股东批准		7.11(g)
完成重组日期		7.27
中国证监会		8.1(k)
指定的实体		6.13(h)
取消资格事件		6.18(h)
D & O 被补偿人		7.15(a)
D&O 尾部保险		7.15(b)
生效时间		1.2(b)
股权激励计划		7.11(a)
雇佣协议		7.24

104

术语		部分
可执行性例外		4.2
环境允许		6.20(a)
Exchange 代理		3.2(b)
已更换选项		2.1(d)
已更换权证		2.1(e)
费用		9.3(a)
过期日期		9.1
延拓		7.3(a)
延期费用		1.6(d)
延期贷款		7.18
非凡的大会		7.11(a)
联邦证券法		7.7
第一次合并		独奏会
第一个合并文件		1.2(a)
第一个合并有效时间		1.2(a)
第一个合并的合并计划		1.2(a)
第一个并购特殊目的子公司		前言
第一个存续公司		独奏会
第一个幸存的公司章程		1.4(b)
创始人修订和重述的注册权协议		8.2（d）㈣
创始人支持协议		独奏会
HTFL		3.1
预期的税收待遇		7.18
过渡期期间		7.1(a)
发行人受保人员		6.18(h)
提交函的字母		3.2(b)
损失		9.2(a)
丢失了证书宣誓书		3.2(g)
量测		8.1(k)
合并文档		1.2(b)
合并		独奏会
合并子公司		前言
否购买期		7.6(b)
无追索权缔约方		11.14
非美国附属公司		7.18
OFAC		4.17(c)
现成软件		6.13(a)
普通商业协议		4.10(c)
在日期之外		9.1(b)
党(们)		前言
付款电子表格		1.6
个人信息		6.9
PFIC		7.18
管道投资		7.17

105

术语		部分
管道投资者		7.17
管道认购协议		7.17
关闭后的Pubco董事会		7.14(a)
关闭后 Pubco总监		7.14(a)
之前的合并协议		4.23
专业 Rata份额		7.20
Proxy 语句		7.11(a)
Pubco		前言
公共认证		3.2(d)
公共股东		10.1
采购商		前言
购买者披露时间表		第四条
买家异议股份		2.6(c)
买家异议股东		2.6(c)
采购商财务		4.6(c)
买家融资证书		1.6
采购方材料合同		4.13(a)
买方合并考虑事项		2.2(b)
采购商推荐		4.2
采购商代表		前言
购买者股东批准事项		7.11(a)
买家交易费用证明		1.6(b)
救赎		7.11(a)
注册语句		7.11(a)
监管审批		7.9
监管权威		7.9
相关人		6.21
已发布权利要求		10.1
重组文档		独奏会
必需的股东批准		8.1(a)
美国证券交易委员会报道		4.6(a)
SEC SPAC会计变更		4.6(a)
第二个合并		独奏会
第二个合并文件		1.2(b)
第二个合并的合并计划		1.2(b)
第二个并购特殊目的子公司		前言
第二个存续公司		独奏会
第二个幸存的公司章程		1.4(b)
卖家锁定协议		独奏会
卖家注册权协议		8.2（d）㈥
卖家支持协议		独奏会
签署备案		7.12(b)
签署新闻稿		7.12(b)
指定法院		11.5
赞助商贷款		1.6(c)
股东证书		3.2(e)
股东诉讼		7.20
生存保证		9.1
顶部供应商		6.23
交易记录		独奏会
转移税		3.4
传递个文档		3.2(e)

[其余页故意留空；签名页紧随其后]

106

执行版本

兹证明，本协议的每一方均已签署本协议，并由其正式授权的官员于以上首次写明的日期交付。

	买家：

	爱美(Br)健康科技有限公司

	作者：
	姓名：	谢君恒
	标题：	首席执行官和导演

	买家代表：

	艾米 INVESTMENT Ltd

	作者：
	姓名：	谢君恒
	标题：	秘书

兹证明，本协议的每一方均已签署本协议，并由其正式授权的官员于以上首次写明的日期交付。

	Pubco：

	联合氢全球公司

	作者：
	名称：
	标题：

	第一个合并子公司：

	联合氢维克有限公司

	作者：
	姓名：
	标题：

	第二个合并子：

	联合氢能全球有限公司

	作者：
	姓名：
	标题：

	公司：

	联合氢能集团股份有限公司

	作者：
	姓名：
	标题：

[签署企业合并协议页面]

如果在成交时或之前支付给买方，则：爱美健康科技有限公司东区10号53^研发Street，Suite3001 New York，NY 10022 收件人：谢俊恒电话编号：+86-13758131392 电子邮件： Xiejunheng@aimeihealth.com		请将副本(不构成通知)发送至：亨特陶布曼·费舍尔和李，LLP 第三大道950号，19楼纽约，邮编：10022 收件人：李英先生;纪尧姆·德·桑皮尼先生。电子邮件： yli@htflawyers.com；邮箱：gdesampigny@htflawyers.com

如果在交易结束时或之前向公司提供：曼联氢能集团公司中国上海市青浦区盈顺路715号3栋3楼201799 收件人：韩雅琪电话编号：+86-18294434089 电子邮件： mia@efficientpower.cn		请将副本(不构成通知)发送至： MagStone 法律，LLP 415 墨菲大道S 桑尼维尔， CA 94086 收件人：孟（曼迪）莱，Esq. 电话编号：(650)513-2555 电子邮件： laimeng@magstonelaw.com

如果在交易结束时或之前向Pubco、第一次合并子公司或第二次合并子公司发送至：曼联氢能集团公司第三个中国上海市青浦区盈顺路715号3号楼一层201799 收件人：韩雅琪电话编号：+86-18294434089 电子邮件： mia@efficientpower.cn		请将副本(不构成通知)发送至： MagStone 法律，LLP 415 墨菲大道S 桑尼维尔， CA 94086 收件人：孟（曼迪）莱，Esq. 电话编号：(650)513-2555 电子邮件： laimeng@magstonelaw.com