美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据《公约》第13或15(D)节

1934年证券交易法

2024年6月 19日

报告日期 (报告最早事件的日期)

艾美 健康科技有限公司公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

+34 678 035200

注册人的电话号码，包括区号

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节) 或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项加入材料最终协议。

合并 协议

合并

爱美健康科技有限公司(“爱美健康”)是一家以开曼群岛豁免公司的身份注册成立的空白支票公司 ，其目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。2024年6月19日，爱美健康与(I)在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司联合氢能集团有限公司(“联合氢能”或“公司”)、(Ii)在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司联合氢能全球有限公司(“Pubco”)就业务合并(“业务合并”)订立了最终业务合并协议(“合并协议”)，(Iii)联合氢能维多有限公司，在开曼群岛注册成立的有限责任公司和Pubco的全资子公司(“第一合并子公司”)；联合氢能全球有限公司，这是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，也是Pubco的全资子公司(“第二合并子公司”，与Pubco和第一合并子公司一起，各自单独为“收购实体”，统称为“收购实体”)； 及(V)爱美投资有限公司(一家获开曼群岛豁免的公司)以合并协议预期的交易完成(“结束”)、爱美健康及其股东的代表 (“保荐人”)的身份 于交易完成后 。

根据合并协议，在符合协议所载条款及条件的情况下，(I)首次合并附属公司将与本公司合并并并入本公司 (“首次合并”)，据此，首次合并附属公司的独立存在将终止，而本公司将成为首次合并后尚存的公司，并成为Pubco的全资附属公司；及(Ii)在确认第一次合并的生效文件 后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，第二合并附属公司将与爱美健康合并并并入爱美健康(“第二次合并”，与第一次合并一起称为“合并”)，据此，第二合并附属公司的独立 生存将终止，而爱美健康将作为Pubco的全资子公司成为第二次合并的幸存公司。

作为合并(其中包括)的结果，(I)联合氢气的所有已发行普通股(本公司特别指定普通股及本公司持不同意见股份(定义见合并协议)将予注销，并转换为根据合并协议所规定的交换比率(“交换比率”)厘定的数目的Pubco A类普通股(“Pubco A类普通股”) )。(Ii) 所有特别指定的公司普通股将被注销并转换为获得相当于交换比例的Pubco B类普通股(“Pubco B类普通股”)的权利，(Iii)每个已发行的爱美健康 单位将自动分离，其持有人将被视为持有一股爱美健康普通股(“爱美健康普通股”)和一项权利获得五分之一(1/5)的爱美健康普通股 (“爱美健康权利”)，(Iv)每股未赎回的已发行爱美健康普通股 将注销，以换取获得一(1)股Pubco A类普通股的权利，及(V)每五(5)股已发行和未赎回的爱美健康权利将注销并转换为一(1)Pubco A类普通股。合并连同合并协议预期的其他交易以及由此预期的其他协议可在本报告的表格 8-K中称为“交易”。

该业务合并已获得爱美健康、联合氢气和收购实体董事会的一致批准。

关闭前的条件

此外，联合氢能和收购实体完成业务合并的义务还取决于以下条件：(I)爱美健康的陈述和担保的准确性(受合并协议中规定的某些重大标准的约束)；(Ii)爱美健康对其成交前契约的实质性遵守情况；(Iii)爱美健康董事和高级管理人员的辞职或免职，在关闭之前或之前有效，并交付该等辞职信；(Iv)自合并协议之日起，没有发生任何影响、发展、情况、事实、改变或事件，而该等影响、发展、情况、事实、改变或事件，无论是个别或整体而言，已妨碍或可合理地预期阻止或重大延迟或实质损害爱美健康完成交易的能力，或以其他方式对交易造成重大不利影响；(V)于交易完成当日或之前清偿爱美健康所产生的所有开支(定义见合并协议)及所有保荐人贷款(定义见合并协议)，但须受合并协议所载的若干分拆规限；及(Vi)收到合并协议所指定的若干惯常 证书及其他结算交付。

此外，爱美健康完成业务合并的义务还取决于(I)联合氢能和收购实体的陈述和担保的准确性(遵守合并协议中规定的某些重大标准)；(Ii)联合氢能和收购实体对其成交前契约的实质性遵守情况； (Iii)自合并协议日期以来并无任何影响、发展、情况、事实、改变或事件对联合氢能 或持续及未治愈的收购实体产生重大或合计的重大不利影响；(Iv)已收到根据合并协议指明的任何第三方或政府机关的所有批准、豁免或同意；及(V)收到合并协议所指定的若干惯常证书及其他 完成交付。

圣约

合并协议包括双方关于努力满足完成业务合并的条件的习惯契约。合并协议下的契约包括规定如下事项的契约：(I) 联合氢能同意(A)在关闭前按正常程序经营业务(某些例外情况除外) 未经爱美健康事先书面同意不得采取某些特定行动，及(B)在符合某些习惯法 及其他例外情况下，爱美健康可查阅联合氢能及其附属公司的账簿、记录及财务记录， 及有关联合氢能及其附属公司的营运及其他事务的资料。(Ii)联合氢气承认并同意其对为爱美健康股东利益而设立的信托账户没有索赔；以及(Iii)爱美 Health同意在关闭前按正常流程经营业务(某些例外情况除外) 并且在未经联合氢能事先书面同意的情况下不采取某些特定行动。

合并协议还包含其他各方契约，其中包括：(I)规定Pubco、爱美健康和联合氢能合作编制与合并协议规定的交易和Pubco A类普通股注册有关的表格F-4的登记声明(“注册声明”)，包括联合氢能提供此类信息并及时回应与委托书有关的意见。包括根据S-X法规和美国证券交易委员会的要求准备纳入临时财务报表委托书，(Ii)要求爱美健康在美国证券交易委员会根据证券法宣布注册声明生效之日起，在可行的情况下尽快召开和召开爱美健康股东特别大会，并正式召集和通知 爱美健康股东特别大会。(Iii)要求爱美健康董事会向爱美健康的股东建议采纳和批准合并协议所设想的爱美健康交易建议；(Iv)禁止爱美健康和联合氢能就替代交易与第三方进行征求或谈判，并同意某些相关限制，并停止关于替代交易的讨论；(V)各方尽其商业上合理的努力，并与其他各方充分合作，应采取或 促使采取一切行动和行动，或导致采取行动。完成交易所合理需要、适当或适宜的一切事项； (Vi)联合氢能寻求股东批准采纳合并协议和其他交易文件 和交易；以及(Vii)双方还采取一切必要行动，使董事董事会在紧随交易结束后立即由五名董事组成，其中包括三名成员，根据纳斯达克规则，他们有资格成为独立的纳斯达克。

陈述 和保证

合并协议包含联合氢能、清远嘉创(浙江)新能源科技有限公司 (氢源嘉创(浙江)新能源科技有限公司)， 上海亿讯创能新能源科技有限公司(上海翼迅创能新能源科技有限公司) 及其各自的子公司(每个， a“目标公司总体而言，目标公司“)，除其他事项外，涉及适当的组织和资格；联合氢能的投资(定义见合并协议)；资本化；针对合并协议的目标公司的适当授权、业绩和可执行性；没有冲突；政府同意和备案；遵守法律和拥有必要的政府许可和批准；财务报表； 没有未披露的责任；诉讼和法律程序；公司福利计划；雇员和独立承包商；劳工事务；不动产；资产；税务事务；环境事务；经纪人费用；知识产权和信息技术安全；重要合同；保险；关联方交易；国际贸易和反腐败；书籍和记录；以及提供的信息。合并协议包含收购实体的陈述和担保，除其他事项外，涉及适当的组织和资格；资本化；适当的授权；针对合并协议的收购实体的业绩和可执行性；没有冲突；政府同意和备案；每个收购实体的活动和业务性质；诉讼和法律程序；1940年《投资公司法》(经修订)的地位；税务事项；提供的信息；以及经纪费。

合并协议包含爱美健康的陈述和担保，除其他事项外，涉及适当的组织和资格； 资本化；合并协议的适当授权、业绩和对爱美健康的可执行性；没有冲突； 所需的同意和备案；信托账户；遵守法律和拥有必要的政府许可和批准；向美国证券交易委员会提交的报告、财务报表和遵守萨班斯-奥克斯利法案；未有某些变更；诉讼和法律程序； 商业活动；重大合同；纳斯达克股票市场有限责任公司(“微博”)上市；没有未披露的债务 ；税务事宜；董事会批准；关联方交易；1940年《投资公司法》(经修订)和2012年《启动我们的企业法案》的地位；经纪费；以及独立调查。

合并协议中作出的 陈述和担保将在交易结束后失效。

终端

合并协议可在合并完成前的某些惯例和有限情况下终止，包括： (I)经爱美健康和联合氢能的双方书面同意；(Ii)如果任何法律或政府 命令(临时限制令除外)生效，永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止交易，则由爱美健康或联合氢能终止；(Iii)如果在2025年3月31日(“终止日期”)前任何关闭条件未得到满足或放弃，则由爱美健康或联合氢能终止；(Iv)爱美健康或联合氢气因重大违约而违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议，如果 此类违反导致某些成交条件未能得到满足，并且在收到非违约方通知和终止日期后20天内不能或没有得到治愈；(V)如果爱美健康或联合氢能在股东大会上未获得爱美健康股东批准，则爱美健康或联合氢能；(Vi)如果在注册声明生效后十(10)个工作日内未获得联合氢气股东的批准，则由爱美健康进行；或(Vii)由爱美健康进行，如果重组(定义见合并协议)未于2024年12月31日前完成 。

合并协议和业务合并的前述描述并不声称是完整的，并受合并协议的条款和条件的限制，合并协议的副本作为附件2.1以8-K表格的形式与当前报告一起提交，其条款通过引用并入本文。

某些 相关协议

卖方 股东支持协议

在执行合并协议的同时，爱美健康、联合氢能及联合氢能的若干股东(“必需股东”)订立支持协议(“卖方股东支持协议”)， 据此，必需股东同意不转让，并将投票赞成合并协议(包括签署书面决议案)、合并及其他交易。必要的股东 集体拥有足够的票数来批准合并。卖方股东支持协议及其所有条款将终止，且对合并协议可根据其条款终止的日期和时间(以成交生效时间较早者为准)，以及对于任何必要的股东，在爱美健康、联合氢能和该股东的书面协议下，不再具有任何效力或效力。

卖方股东支持协议的前述描述并不完整，并通过参考卖方股东支持协议全文进行了限定，该协议的形式作为附件10.1以表格8-K与当前报告一起提交，其条款以引用的方式并入本文。

方正 支持协议

于执行合并协议的同时，爱美健康、联合氢能及爱美健康的若干股东(“创办人 股东”)订立支持协议(“创办人支持协议”)，据此，创办人股东同意不转让及将投票赞成其创办人股份，赞成合并协议(包括执行书面决议案)、合并及其他交易。创办人支持协议及其所有条款将终止，且对(I)爱美健康、联合氢能、 与创办人股东的双方书面同意、(Ii)成交生效时间或(Iii)根据其条款终止合并协议两者中较早者不再具有任何效力或作用。

前述对《创始人支持协议》的描述并不是完整的，而是通过 参考《创始人支持协议》全文加以限定的，该协议的表格作为附件10.2与本当前报告中的Form 8-K一起提交，其条款通过引用并入本文。

卖方 锁定协议

在签署及交付合并协议的同时，联合氢能、爱美健康、Pubco及若干联合氢能股东 订立一份锁定协议(“卖方锁定协议”)，根据该协议，联合氢能若干股东(“受限证券”)所持有的Pubco证券将被锁定，并在交易完成后一段时间内受转让限制，如下文所述，但受若干 例外情况规限。适用于受限证券的禁售期将从交易结束之日起开始，直至(Br)交易结束之日起和交易后六(6)个月，(Ii)Pubco完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致Pubco所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的交易结束，以较早的时间为准。或(Iii)在收盘后至少150天开始的连续三十(30)个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的日期 。

卖方禁售协议的前述描述并不是完整的，而是通过参考《卖方禁售协议》全文加以限定的，该协议的形式以表8-K的形式作为附件10.3与本报告一起提交，其条款通过引用并入本文。

方正 修改并重新签署注册权协议

合并协议预期，于完成交易时，爱美健康、Pubco及爱美健康的若干股东(包括保荐人)将订立经修订及重订的注册权协议(“创办人经修订及重订的注册权协议”)，自完成交易起生效，据此，Pubco同意于接获若干股东根据证券法转售若干须予注册证券的请求后，在实际可行范围内尽快提交一份注册声明，惟须受通知其他各方的规定所规限。Pubco还同意为此类可登记证券提供惯常的“搭载”登记权，并在某些情况下提交转售搁置登记 声明，以根据《证券法》登记此类可登记证券的转售。

创始人修订和重新签署的注册权协议还规定，Pubco将支付与此类注册相关的某些费用 并赔偿证券持有人的某些责任。根据创办人修订和重新注册 权利协议授予的权利取代双方关于其Pubco证券或爱美健康证券的任何先前注册、资格或类似权利 。

前述有关创办人修订及重订注册权协议的描述并不完整，且参考创办人修订及重订注册权协议全文而有保留 ，该协议的表格为本报告中的表格8-K，作为附件10.4，其条款以引用方式并入本文。

卖方 注册权协议

(D) 个展品

附件 编号：

描述

业务 合并协议日期为2024年6月19日

卖方股东支持协议形式

创始人支持协议形式

卖方禁售协议格式

创始人修订和重述的注册权协议表格

卖方登记权协议格式

2024年6月20日的新闻稿

封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

某些 根据S-K法规第601（b）（2）项，已省略物证和附表。艾米健康特此承诺 应SEC的要求，提供省略的展品和时间表的补充副本;但前提是艾米健康可以 要求对任何此类展品或如此提供的时间表进行保密处理。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期： 2024年6月20日

爱美 健康科技有限公司

作者：

/s/ 谢俊恒

标题：

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.

Date: June 20, 2024