美国

证券交易委员会

华盛顿， D.C. 20549

附表 14A

根据本协议第 14 (a) 条作出的委托声明 证券

1934 年《交换法》（修正案号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

ORAMED 制药公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果 注册人除外）

支付申请费（勾选所有复选框 申请）：

冒名的 制药公司
美洲大道 1185 号，三楼

纽约，纽约 10036

注意 年度股东大会
将于 2024 年 8 月 1 日举行

致我们的股东：

诚挚地邀请你参加 参加Oramed Pharmicals Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年会”） “我们”、“我们” 或 “我们的”）。年会将在我们位于马米拉20号的以色列办公室举行 耶路撒冷大道，9414904，以色列，2024 年 8 月 1 日下午 4:00（以色列时间）。我们打算举行以下年度会议 目的：

我们的董事会有 将2024年6月12日的营业结束定为确定有权获得通知和投票权的股东的记录日期 在年会及其任何休会或延期中。

邀请所有股东参加 亲自参加年会。无论您是否计划参加年会，都请填写、注明日期并签署所附内容 代理卡，并尽快将其装在随附的信封中退回。如果您参加年会，则可以撤回代理权 并亲自投票。如果您对随附的代理卡的填写有任何疑问，或者想了解年度考试的路线 会议，请致电 844-967-2633。您也可以在以下地址找到路线 https://www.oramed.com/investors/governance-documents/annual-shareholder-meeting.

纽约、纽约

2024 年 6 月 19 日

代理 声明
的
ORAMED 制药公司

每年 股东会议
将于 2024 年 8 月 1 日举行

随附的代理是应邀的 代表 Oramed Pharmicals Inc.（“公司”、“我们”）的董事会（“董事会”） “我们” 或 “我们的”），用于将于 2024 年 8 月 1 日下午 4:00 举行的年度股东大会（以色列） 时间）（“年会”），或任何休会或延期，用于此处和年度会议中规定的目的 随附的年度股东大会通知。年会将在我们位于马米拉大道20号的以色列办公室举行， 耶路撒冷，9414904，以色列。我们打算首先将本委托书和我们的年度报告（“年度报告”）邮寄给股东 对于截至2023年12月31日的财政年度（“2023财年”），以及随附的代理卡，即2024年6月19日左右， 致所有有权在年会上投票的股东。

问题 和答案
关于代理材料和投票

我为什么会收到这些材料？

我们向您发送了这份委托声明 以及年度报告，以及随附的代理卡，因为我们的董事会正在征集您的代理人在年会上投票。你 受邀参加年会，对本委托书中描述的提案进行投票。年会将于 2024 年 8 月 1 日下午 4:00（以色列时间），我们的以色列办公室位于耶路撒冷马米拉大道 20 号，邮编 9414904。你不需要 参加年会对您的股票进行投票。相反，您只需填写、签署并归还随附的代理卡即可。

包括网站地址 本委托书中仅为文本引用，任何网站中的信息均未以引用方式纳入本代理中 声明。

谁可以在年会上投票？

只有登记在册的股东 在2024年6月12日工作结束时，将有权在年会上投票。

登记在册的股东： 以您的名义注册的股票

如果在营业结束时 2024年6月12日，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理大陆股票转让与信托公司注册， 那么你就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上亲自投票或通过代理人投票。是否 无论你是否计划参加年会，我们都敦促你填写并归还随附的代理卡，以确保你的选票被计算在内。

受益所有人：股票 以经纪商、银行或其他类似组织的名义注册

如果在营业结束时 2024年6月12日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似机构的账户中 组织，那么您就是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，这些代理材料正在转发中 由那个组织送给你。出于某种目的，持有您账户的组织或其代理机构被视为登记在册的股东 在年会上的投票。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对股票进行投票 在您的账户中。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此可能不是 除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则请在年会上亲自对您的股票进行投票。

我在投票什么？

预定处理的事项 年会上的投票是：

我们的董事会一致建议 你对上述所有提案投赞成票。

我该如何投票？

投票程序是 如下所示：

登记在册的股东： 以您的名义注册的股票

如果你是的股东 记录，您可以在年会上亲自投票，也可以使用随附的代理卡通过代理人进行投票。你是否计划参加 在年会上，我们敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。您仍然可以参加年会并亲自投票 如果你已经通过代理人投票。

受益所有人：股票 以经纪商、银行或其他类似组织的名义注册

如果你是受益所有人 在以经纪商、银行或其他代理人的名义注册的股票中，您应该已经收到代理卡和投票指令 这些代理材料来自该组织，而不是我们。只需填写并邮寄代理卡，即可确保您的投票成功 数了。或者，您可以按照经纪人、银行或其他代理人的指示通过电话或互联网进行投票，前提是 您的经纪人、银行或其他代理提供电话或互联网投票。要在年会上亲自投票，你必须获得 您的经纪人、银行或其他代理人的有效代理人。请遵循其中包含的经纪商、银行或其他代理商的指示 代理材料，或联系您的经纪人、银行或其他代理申请代理表格。

我有多少票？

你每人有一票 截至2024年6月12日营业结束时您拥有的普通股份额。

如果我退回了代理卡但没做怎么办 具体的选择？

如果您退回已签名的和 注明日期的代理卡，未标记任何投票选项，您的股票将根据提案 1、2 和 3.如果在年会上正确介绍了任何其他事项，则您的代理人（代理卡上注明的个人之一）将 根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

如果你的股票由持有 您的经纪人作为您的被提名人（即 “街道名称”），您将需要从持股机构那里获得一份代理表格 您的股票，并按照该表格中有关如何指示您的经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。如果你不这样做 向您的经纪人发出指示，您的经纪人可以根据 “全权委托” 项目对您的股票进行投票，但不能对您的股票进行投票 改为 “非全权委托” 物品。自由裁量项目是根据以下适用规则被视为 “例行” 的提案 在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人可以对以街道名义持有的股票进行投票。对于符合以下条件的非自由裁量物品 您没有向经纪人发出指示，股票将被视为 “经纪人无票”。我们认为，每项提案 1 和 2 被视为非自由裁量项目，提案 3 被视为自由裁量项目。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付全部费用 招揽代理的费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自征集代理人， 通过电话或其他通信手段。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。 我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人补偿向受益所有人转发代理材料的费用。

如果我收到不止一个，这意味着什么 代理卡？

如果您收到多个 代理卡，您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册。请填写、签名并返回 每张代理卡可确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

是的。你可以撤销你的代理 在年会最终表决之前的任何时候。如果您是股票的记录持有者，则可以在任何情况下撤销您的代理人 三种方式之一：

如果你的股票由持有 您的经纪人、银行或其他代理人，您应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

选票是如何计算的？

选票将由 为年会任命的选举检查员，他将分别计算 “赞成”、“反对” 和 “弃权” 关于提案1、2和3。

批准每项提案需要多少票？

提案 1、2 和 3 的批准分别需要 亲自出席或由代理人代表出席年度会议的普通股持有人所投的多数选票 开会并有权就该主题进行表决。投的票应包括 “赞成” 票和 “反对” 票，以及 不包括有关该主题的 “弃权” 和 “经纪人不投票”。经纪商不投票 被视为有权被选举（用于确定法定人数的目的除外，如下一段所述），并将 因此不会影响提案 1 和 2 的结果（如上所述，由于提案 3 被视为自由裁量项目，因此将 不要成为经纪商（对本提案不投票）。

法定人数要求是什么？

至少一个的持有者 已发行和流通并有权就标的进行表决的普通股的三分之一（1/3），亲自出席或由其代表 代理人，应构成年会商业交易的法定人数。截至 2024 年 6 月 12 日，共有 40,628,924 股 已发行且有权投票的普通股。只有当您提交有效的代理人时，您的股票才会计入法定人数（或 一份由您的经纪人、银行或其他代理人代表您提交，或者如果您在年会上亲自投票。弃权票和经纪人 非选票将计入法定人数要求。如果没有达到法定人数，则股东有权就该主题进行投票， 亲自或通过代理人出席，有权延期年会，除在年会上宣布外，恕不另行通知。 在这样的休会年会上，届时将有所需数量的有表决权的股票，可以处理任何事务 可能已按照最初的通知在年会上进行交易。

我怎样才能知道投票结果 在年会上？

初步投票结果 将在年会上宣布。最终投票结果将在向证券公司提交的8-K表格的最新报告中报告 在年会后的四个工作日内和交易委员会（“SEC”）。

安全 的所有权
某些受益所有人和管理层

下表列出了 截至2024年6月12日，有关我们普通股受益所有权的某些信息：（1）我们认识的每位人士 以实益方式拥有我们超过5％的普通股；（2）我们每位现任董事（每位都是董事候选人）（“董事” 被提名人”）；（3）下方列出的 “执行官和董事薪酬—” 下的每位指定执行官 薪酬汇总表”；以及（4）我们的所有董事和执行官作为一个整体。当天，我们有40,628,924股股票 已发行普通股的百分比。

如下表所示 以这种形式在其他地方, 担保的 “受益所有权” 一词包括唯一或共同的表决权, 包括投票权或指导投票权和/或唯一或共同的投资权力，包括处置或指导处置的权力， 涉及通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式提供的担保，包括购置权 在 2024 年 6 月 12 日之后的60天内，此类权力。但是，将股份列入表中并不构成承认 指定股东是这些股份的直接或间接受益所有人。除非另有说明，(1) 每个人或实体 表中列出的对所有人拥有唯一的投票权和投资权（或与该人的配偶共享该权力） 列为该个人或实体拥有的普通股，以及 (2) 以下每位个人的地址是：c/o Oramed 制药公司，美洲大道1185号，三楼，纽约，纽约，10036。

提案 1:
重选董事

董事人数包括 我们的董事会目前定为七名，董事会目前由七名成员组成。根据我们董事会和我们的建议 提名委员会，董事会已提名连任现任董事，以下列出了这些董事以及其他信息 关于他们每一个。年会之后，组成董事会的董事人数将定为七名。我们董事会的空缺职位 可以由我们剩余董事的过半数选出的人员填补。董事会选出的填补空缺的董事（包括 任何因董事人数增加而产生的空缺应持续到下次进行选举的股东大会 考虑董事人数，直到选出该董事的继任者并获得资格为止，或者直到该董事提前辞职 或免职，但在任何情况下，组成董事会的董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。

目前，每位董事提名人是 该公司的董事。如果在年会上再次当选，以下每位被提名董事的任期将持续到下届年会 股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者在该董事早些时候去世之前，辞职 或移除。

需要投票

提案 1 的批准 要求亲自到场的普通股持有人所投多数票的持有人投赞成票 或由代理人代表出席年会并有权就该主题进行表决。

董事会一致建议 你对下面列出的所有被提名人投赞成票。

导演， 执行官和公司治理

董事和执行官

每个人的姓名和年龄 七名被提名董事和我们的执行官、他或她在我们这里的职位以及该人的任职期限 作为本公司的董事或执行官列举如下。

米里亚姆·基德隆博士是纳达夫先生 基德隆的母亲。本公司没有其他董事或高级职员有血缘关系或婚姻关系。

被提名人的传记摘要 董事会和执行官

以下是简短的叙述 每位董事被提名人和执行官在过去至少五年中的教育和业务经验 也不是董事，请注明该期间的主要职业以及该组织的名称和主要业务 此类职业和就业是在那里进行的。

纳达夫·基德隆先生 是 任命 总裁、首席执行官兼董事 在 2006 年 3 月， 董事会主席 自 2022 年 6 月 30 日起生效。他还是以色列先进技术产业组织的董事，并在 2016 年之前一直担任董事 2009 年，他在 Entera Bio Ltd. 担任美以贸易计划梅拉奇基金会生命科学高管研究员 领域。从 2003 年到 2006 年，他担任巴伊兰大学高级犹太研究所的董事总经理。从 2001 年到 2003年，他在以色列耶路撒冷的Wine、Mishaiker & Ernstoff律师事务所担任法律实习生。Kidron 先生拥有法学学士学位和国际学位 以色列巴伊兰大学工商管理硕士。

我们相信基德隆先生的 在董事会任职的资格包括他对公司创始人的熟悉程度，他在资本市场方面的经验，以及 就像他对企业管理的知识和熟悉程度一样。

米里亚姆·基德隆博士 是 任命 首席科学官兼董事 在 2006 年 3 月。Kidron 博士是一位药理学家和生物化学家 拥有生物化学博士学位。从 1990 年到 2007 年，基德隆博士在哈达萨大学医院糖尿病科担任高级研究员 在以色列的耶路撒冷。基德隆博士曾是多伦多大学（加拿大）医学院的客座教授，现在是 美国、欧洲和以色列糖尿病协会的成员。基德隆博士是伯尔尼施朗格奖的获得者。

我们相信基德隆博士的 在董事会任职的资格包括她基于研究的公司技术方面的专业知识，以及 比如她在药理学和糖尿病领域的经验和相关教育。

阿夫拉汉姆·加贝先生 是 任命 首席财务官、财务主管兼秘书 2024 年 6 月。在被任命之前，Gabay先生曾任职 2023年至2024年在BiomX Inc.（纽约证券交易所美国股票代码：PHGE）担任临时首席财务官。在此之前，从 2021 年到 2023 年，先生 Gabay曾在Oravax Inc. 担任首席财务官，该公司是该公司持股63％的子公司。从 2019 年到 2021 年，Gabay 先生是 我们的首席财务官。2015 年至 2019 年，Gabay 先生在 Orcam Technologies Ltd 担任财务副总裁。2014 年至 2015 年，Gabay 先生 他在注册会计师事务所毕马威以色列的咨询部门提供经济服务，从2013年到2014年，他工作 在戈尔尼茨基律师事务所的税务部门此外，自 2021 年起，Gabay 先生担任 Iintoo 董事会董事 有限公司（TASE: INTO）。Gabay 先生拥有特拉维夫大学法律和会计学学士学位（以优异成绩毕业），是一名 以色列注册会计师和以色列律师协会会员。

约书亚·海克斯特先生 是 任命 首席运营和业务官 2019 年 9 月。在被任命之前，赫克斯特先生曾担任 2018年至2019年在BrainsWay Ltd.（纳斯达克/TASE：BWAY）担任首席商务官，这是一家专注于商业阶段的医疗器械公司 开发和销售非侵入性神经调节产品。从 2013 年到 2018 年，Hexter 先生担任首席运营官兼副总裁 公司的业务发展，2007 年至 2013 年，Hexter 先生担任 BioLinerX Ltd.（纳斯达克/TASE： BLRX），一家生物制药开发公司，致力于识别、许可和开发创新候选疗法。 在BioLinerX工作之前，Hexter先生是生物传感器系统的董事会成员兼首席执行官 Design, Inc.，一家开发以市场为导向的生物传感器的公司。Hexter 先生拥有威斯康星大学的学士学位 以及波士顿大学的管理学硕士学位。

丹尼尔·阿吉恩博士 变成了 董事 在 2024 年 1 月。自2016年以来，Aghion博士一直在佛罗里达州纪念神经科学研究所担任神经外科医生，在那里他治疗患者 患有各种各样的大脑和脊柱疾病，包括严重的退行性脊柱疾病、创伤、脑/脊柱癌、脊柱癌 肿瘤、周围神经手术等。Aghion 博士拥有密歇根大学的理学学士学位和密歇根大学的医学博士学位 特拉维夫大学萨克勒医学院。他于2015年完成了在布朗大学罗德岛医院的住院医师实习， 2016 年巴尔的摩约翰霍普金斯大学的复杂脊柱研究金。

我们相信 Aghion 博士的 在董事会任职的资格包括他广泛的实践和学术医学背景。

Arie Mayer 博士 变成了 董事 2019 年 12 月。梅耶博士目前是 Sigma-Aldrich 的董事总经理兼董事会主席 以色列有限公司，自2010年1月以来一直担任该职位。自 1995 年以来，梅耶博士在 Sigma-Aldrich 以色列有限公司担任过各种职务 并在引入和发展 Sigma Aldrich Israel Ltd 的细胞培养和分子生物学业务方面发挥了重要作用。Dr. Mayer 拥有希伯来大学化学理学学士学位和以色列理工学院生物化学博士学位。

我们相信梅耶博士的 在董事会任职的资格包括他在生物技术行业担任高管的经历以及管理大型企业的知识 组织, 以及他在化学和生物化学领域的经验和相关教育.

耶胡达·雷兹尼克先生 变成了 董事 2024 年 4 月。雷兹尼克先生曾在Kesselman & Kesselman CPA担任审计合伙人，也是会员 从 1999 年到 2014 年在普华永道国际有限公司任职。在加入 Kesselman & Kesselman 之前，他是一名税务和审计师 在 Shachak 担任合伙人，Peer Reznick 注册会计师已有 16 年了。雷兹尼克先生目前在Oravax Medical Inc. 的董事会任职， 公司的关联公司。自2019年以来，雷兹尼克先生还曾在Hiron-Trade Investments & Industrial的董事会任职 建筑有限公司（TASE：HRON）。雷兹尼克先生曾于2017年至2023年在Bonus Biogroup Ltd（场外交易代码：BBIXF）的董事会任职。

我们相信雷兹尼克先生的 在董事会任职的资格包括他在审计和税务领域的多年经验，以及丰富的企业战略经验 和治理。

伦纳德·桑克先生 变成了 董事 在 2007 年 10 月。桑克先生是一位南非企业家和商人，他的兴趣在于创业 努力和举措，拥有超过30年的在发展业务中发挥重要领导作用的经验。先生。 桑克在他居住的开普敦的一些全国性企业和当地非营利慈善组织的董事会任职。

我们相信桑克先生的 在董事会任职的资格包括他在发展阶段企业的多年经验，以及他在董事会任职的经验 作为许多实体的董事。

本杰明·夏皮罗先生 变成了 董事 于 2023 年 5 月。夏皮罗先生是一位成功的企业家和商业专业人士，他共同创立了《每日报》 Wire 是一家成功的、行业领先的国际媒体，于 2015 年 6 月成立。自 2015 年 5 月起，他一直担任《本·夏皮罗》的主持人 Show” 是一个受欢迎的播客，他是《纽约时报》众多畅销书的作者。夏皮罗先生获得政治学学士学位 2004 年以优异成绩获得加州大学洛杉矶分校的科学学位，并于 2007 年以优异成绩获得哈佛法学院法律学位。

我们相信夏皮罗先生的 在董事会任职的资格包括他丰富的运营经验以及他的商业背景和敏锐度。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 6 月 12 日）

我们的提名委员会是 致力于继续物色和招聘具有不同经验、观点和背景的高素质候选人 加入我们的董事会。下表提供了有关我们董事会组成的某些信息。列出的每个类别 下表中的含义与纳斯达克规则5605（f）和相关说明中使用的含义相同。

董事会

没有与之达成协议 尊重董事的选举。目前，每位董事都是在我们的年度股东大会上选出的，任期为一年 并任职至下次此类会议, 直至其继任者正式选出或提前辞职或免职. 董事会还可以任命其他董事。如此选定或任命的董事将任期至下次年度股东大会 直到其继任者正式当选并获得资格为止, 或者直到他或她提前辞职或免职.

董事会已经确定 根据颁布的规则，丹尼尔·阿吉恩博士、阿里·梅耶博士、耶胡达·雷兹尼克、伦纳德·桑克和本杰明·夏皮罗是独立的 纳斯达克报道。除了 Arie Mayer 博士和 Yehuda Reznick，他们均在 Oravax Medical Inc.（“Oravax”）的董事会任职， 一家由我们持有63％的股权的公司，以及与夏皮罗先生亲属签订的非实质性咨询协议，没有一位独立董事拥有 除了在董事会任职外，与我们的任何关系。

我们已经确定每个 根据对经验、资格、属性的审查，的董事有资格担任公司董事，以及 每位董事的技能。在做出这一决定时，我们考虑了各种标准，其中包括：性格 和诚信；批判性地审查、评估、质疑和讨论所提供信息的能力，从而做出有效的业务判断 并与其他董事进行有效的互动；以及投入履行职责所需时间的意愿和能力 一位董事。

董事会会议出席情况

在 2023 财年，我们的董事会 举行了十三次会议, 八次经书面同意采取行动.我们所有的董事都至少出席了总数的75％ 在该董事在董事会任职期间，董事会和委员会举行的会议次数。董事会成员是 鼓励参加我们的年度股东大会。

董事会评估流程

我们的董事会致力于持续 改进并每年进行董事会和委员会的评估流程，以确保我们的董事会保持最佳组成和 有效运作。

作为该过程的一部分， 我们的董事会成员完成对董事会及其委员会的业绩、监督和组成的机密书面评估 已提交给公司秘书。然后将结果报告给董事会全体成员。评估后，董事会和 管理层努力改进评价过程中出现的任何问题，并找出可能导致进一步进展的机会 改善。

委员会

审计委员会和审计委员会财务 专家

我们审计委员会的成员 是丹尼尔·阿吉恩博士、阿里·梅耶博士和耶胡达·雷兹尼克。我们的董事会已确定耶胡达·雷兹尼克是 “审计委员会财务人员” 专家”，如第S-K条例第407（d）（5）项所述，审计委员会的所有成员都是 “独立的” 根据美国证券交易委员会的规则和纳斯达克规则和条例的定义。审计委员会根据书面章程运作，即 发布在我们网站www.oramed.com的 “投资者” 栏目上。我们审计委员会的主要职责包括：

我们的审计委员会举行了五次会议 次数，并在2023财年四次经书面同意采取行动。

薪酬委员会

我们的薪酬会员 委员会由丹尼尔·阿希恩博士、耶胡达·雷兹尼克和伦纳德·桑克博士。董事会已确定，薪酬的所有成员 根据美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度的规定，委员会是 “独立的”。薪酬委员会 根据我们网站www.oramed.com的 “投资者” 部分发布的书面章程运营。主要责任 我们的薪酬委员会包括：

薪酬委员会 视需要举行会议，批准薪酬时没有任何执行官在场，但公司的薪酬除外 首席执行官可由薪酬委员会酌情在批准或审议期间出席 关于其他执行官的薪酬。薪酬委员会可以将其授予的任何权力下放给一个或 薪酬委员会的更多小组委员会由其自行决定。

我们的薪酬委员会 在 2023 财年举行了四次会议，并四次经书面同意采取了行动。

提名委员会

我们的提名成员 委员会是 Arie Mayer 博士和 Leonard Sank。董事会已确定提名委员会的所有成员都是 “独立的” 根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则和条例的定义。提名委员会根据书面章程运作，即 发布在我们网站www.oramed.com的 “投资者” 栏目上。我们的提名委员会的主要职责 包括：

我们的提名委员会开会 在 2023 财年期间，两次并通过书面同意采取了行动。

董事提名

提名委员会是 负责为董事会成员候选人制定和批准标准，但须经董事会批准。提名 委员会负责监督董事会的薪酬和规模，制定董事会成员的资格标准，以及 积极寻找、面试和筛选有资格成为董事会成员的人员，以便向董事会推荐和推荐 公司每届年会的董事会组成。我们的整个董事会负责提名个人 供股东选举董事会成员以及填补在年度股东大会之间可能出现的董事会空缺。

将选出董事候选人 以他们的诚信、商业头脑、对我们的业务和行业的了解、年龄、经验、勤奋、利益冲突为基础 以及为所有股东的利益行事的能力。没有特定的标准将作为先决条件，也不会被分配特定的标准 权重，公司也没有多元化政策。公司认为，考虑到其董事的背景和资格 作为一个群体, 应提供经验, 知识和能力的综合组合, 使董事会能够履行其职责.

该公司从未收到 股东提名个人担任董事会成员的来文。因此，我们还没有这方面的政策 供股东推荐的任何董事候选人考虑。在 2023 财年，我们没有向任何第三方支付费用 识别或评估董事会的潜在候选人，或协助确定或评估潜在的董事会候选人。所有参选的董事候选人 年会上的是我们董事会的现任成员。

违法行为第 16 (a) 条报告

仅以评论为依据 在2023财年向我们提供的表格3、4和5及其修正案中，我们认为在2023财年，我们的执行官， 董事和所有拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人都遵守了第16（a）条的所有规定 申报要求，唯一的不同是我们的董事和高级管理人员未能及时提交4号表格，报告其发放的年度股权补助 2023 年 4 月 17 日，由于技术问题。报告这些补助金的表格4于2023年4月20日提交。

道德守则

我们通过了《道德守则》 以及我们的高级管理人员、董事和员工的商业行为。《道德与商业行为守则》的副本位于 我们的网站是 www.oramed.com。我们打算满足有关条款的任何修订或豁免的披露要求 适用于我们的首席执行官、首席财务官或财务总监或从事类似行为的人士的《道德守则》 通过在我们的网站www.oramed.com上发布此类信息来实现与道德准则相关的职能。

反套期保值政策

根据我们的内幕交易政策 我们的董事、高级职员和员工被禁止卖空我们的证券，禁止以保证金购买我们的证券， 对冲或货币化交易，包括使用金融工具。

董事会领导结构和风险中的作用 监督

纳达夫·基德隆先生担任 我们的总裁、首席执行官兼董事会主席，自2022年6月30日起生效。我们认为，这种领导结构 鉴于当前情况，包括公司的规模和运营，适合我们公司。

董事会没有正式的 关于董事长和首席执行官的职责应合并还是分开的政策。董事会认为，领导层 将首席执行官和董事长职位分开的结构促进了对公司的有效治理和监督。 主席负责为首席执行官提供建议，主持董事会会议并与首席执行官协商 首席执行官在董事会会议议程上。首席执行官负责制定公司的战略 并引领公司的日常业绩。我们认为，这种治理结构促进了权威之间的平衡 那些监督我们业务的人和那些日常管理业务的人。但是，董事会还认为，该公司的 董事会能够灵活地考虑相关事实和情况并在当时做出决定，从而为股东提供最佳服务 在董事长选举中，采用公司的最佳领导结构，而不是坚持一项正式的常设政策 主题。鉴于前主席在2022年年会后离开董事会，董事会决定 在决定提名新的独立人士之前，将董事长兼首席执行官的职位与基德隆先生合并 主席。

我们的董事会和每个人的角色 我们的风险监督委员会酌情包括与每项财务和业务相关的风险分析和评估 审查、更新和决策提案，是董事会所有审议工作不可分割的一部分。我们的每个董事会委员会都专心致志 关于其责任范围内的具体风险，但审计委员会认为，总体企业风险管理流程是 更适当地由董事会所有成员监督。审计委员会负责监督财务管理 和会计风险。薪酬委员会负责监督与高管薪酬相关的风险管理 计划和安排。提名委员会负责监督治理风险的管理。

董事会在我们的职责 风险监督与我们的领导结构一致，我们的总裁兼首席执行官和其他高级成员 管理层负责评估和管理我们的风险敞口，而董事会则对这些风险敞口进行监督 努力。

特别股东和年度股东出席情况 会议

我们鼓励我们的导演 参加我们的特别和年度股东大会。我们的总裁、首席执行官兼董事长纳达夫·基德隆先生， 我们的首席科学官兼董事米里亚姆·基德隆博士出席了我们上次的年度股东大会。

股东通讯

虽然我们还没有采用 这是股东与董事会沟通的正式流程，我们认为股东应该有能力直接沟通 与董事会沟通，以便董事会或个别董事能够听取他们的意见（如适用），并作出适当和及时的回应 提供给股东。有关一般事项的所有通信应通过以下地址发送给公司秘书 在下方，并应在信封外侧醒目地注明该信封是针对整个主板或任何特定用途的 董事。如果未作出任何指定，信函将转发给整个董事会。股东与董事会的通信 应发送至：

公司秘书

Oramed 制药公司

美洲大道 1185 号，三楼

纽约，纽约 10036

某些关系和相关交易

在 2023 财年和 截至2022年12月31日的财年，除本文其他地方描述的薪酬安排外，我们没有参与任何交易， 而且我们目前没有参与任何拟议的交易或一系列交易，其中所涉金额超过 低于12万美元或过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一，其中， 据我们所知，我们的任何董事、高级职员、百分之五的受益证券持有人或其直系亲属的任何成员 上述人员曾经或将要拥有直接或间接的物质利益。

我们的政策是与相关人员进行交易 总体而言，其优惠条件不亚于非关联第三方提供的条件。根据我们的经验 在我们经营的业务领域以及我们与非关联第三方的交易条款中，我们认为所有 下述交易在发生时符合该政策标准。所有关联人交易均经我们的批准 董事会。

报告 审计委员会的

在我们的监督过程中 在公司的财务报告流程中，我们：（1）审查并讨论了2023财年的经审计的财务报表 与管理层；(2) 与独立审计师讨论了适用要求需要讨论的事项 上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和委员会；（3）收到了书面披露和信函 根据PCAOB准则的适用要求，由独立注册的公共会计师事务所提供 独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通，并已与独立会计师进行了讨论 会计师独立会计师的独立性；（4）与独立注册会计师事务所讨论其独立性； 以及 (5) 考虑独立注册会计师事务所提供的非审计服务是否符合 保持其独立性，并得出结论，它目前是兼容的。

根据前述审查 经过讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们的年度报告 向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K表格。

补偿 执行官和董事的

薪酬讨论与分析

本节解释了政策 以及影响我们的高管薪酬计划的决定，包括其与我们的 “名字” 相关的具体目标和要素 执行官员”（“近地天体”）。

我们2023财年的近地天体是 下文 “薪酬汇总表” 中列出的这三人。薪酬委员会认为，我们的高管 薪酬设计得当，旨在激励我们的近地天体为我们的长期繁荣而工作，与之相比是合理的 同类公司提供的薪酬水平，反映了合理的成本。我们相信我们的近地天体对实现这一成就至关重要 我们的企业目标，通过这些目标我们可以提高股东价值。

薪酬委员会 我们的董事会仅由纳斯达克定义的独立董事和第16b-3条规定的非雇员董事组成 经修订的1934年证券交易法（“交易法”）。薪酬委员会拥有权力和责任 审查和批准我们的总裁兼首席执行官和其他执行官的薪酬。其他有关信息 我们的薪酬委员会的结构、角色和职责在 “董事会会议和委员会——薪酬” 中规定 委员会” 部分。

我们的高管薪酬 计划和我们的近地天体补偿计划是围绕以下目标设计的：

薪酬委员会 定期审查薪酬组成部分的分配，以确保与战略和运营目标以及竞争激烈的市场保持一致 做法和立法改革。薪酬委员会不采用特定的公式来确定现金之间的分配 以及非现金形式的补偿.某些薪酬组成部分，例如基本工资、福利和津贴，主要是针对的 吸引、雇用和留住合格的高管。设计了其他薪酬要素，例如长期激励机会 激励和奖励绩效。长期激励措施旨在奖励NEO的长期表现和业务的执行 战略，并将近地天体的利益与股东的利益紧密结合。

关于股权补偿, 薪酬委员会根据我们修订和重述的2019年激励计划（“2019年激励计划”）向高管发放奖励。 高管薪酬是根据薪酬委员会认为适当的事项支付或发放的，包括我们的财务 以及经营业绩以及执行官和股东利益的一致性。

补偿要素

我们的执行官薪酬 计划包括：（i）基本工资或月薪酬；（ii）全权奖金；（iii）长期股权激励薪酬 以股票期权和RSU补助金的形式提供；以及（iv）福利和津贴。

在建立整体管理层方面 薪酬水平并在2023财年为我们的NEO做出了具体的薪酬决定，薪酬委员会考虑了一些数字 标准，包括高管的职位、职责范围、先前的基本工资和年度激励奖励以及预期 贡献。

一般来说，我们的薪酬 委员会不时审查并酌情批准近地天体的补偿安排，但每年不少于一次。 薪酬委员会还考虑了总裁兼首席执行官对高管的建议 对其他近地天体的补偿。总裁兼首席执行官通常在我们提出这些建议时提出 薪酬委员会对高管薪酬安排的审查。

在 2023 财年，薪酬 委员会接受了怡安解决方案英国有限公司的咨询服务。（“Aon”）在管理薪酬方面。这个 薪酬委员会聘请顾问审查公司目前的管理层薪酬计划并收取 并分析与公司相当的其他公司的管理薪酬数据，以提供有竞争力的薪酬 基准。怡安收集了美国证券交易委员会关于美国和以色列薪酬做法的申报数据，并建立了以下同行小组： 美国和以色列公司：ALX Oncology Holdings Inc.、Anavex 生命科学公司、Arbutus BioPharma Corporation、Atossa Therapeutics Inc.、aTyr Pharma, Inc.、Chimerix, Inc.、Compugen Ltd.、Fulcrum Therapeutics, Inc.、Gamida Cell Ltd.、Immunic, Inc.、Lyra Therapeutics, Inc. Inc.、Marinus Pharmaceutics, Inc.、Minerva Neurosciences, Inc.、Rani Therapeutics, Inc.、Relmada Therapeutics, Inc.、Relmada Therapeutics, Vistagen Therapeutics, Inc. 和 Zevra Therapeutics, Inc.经过审查，怡安提供了现金和股权补偿建议 在不同的百分位数供薪酬委员会审议。

基本工资

薪酬委员会 视情况不时对我们的近地天体基本工资和月薪进行审查。在确定工资时， 薪酬委员会成员还考虑了近地天体的责任范围和独立第三方 市场数据，例如行业薪酬调查、个人经验和绩效以及对我们临床、监管的贡献， 商业和运营业绩。上述因素在决定我们的近地天体补偿方面均不占主导地位，而且 我们的薪酬委员会在考虑此类薪酬时会将这些因素作为一个整体来考虑。此外，我们的薪酬委员会 使用有关同行公司支付的薪酬的比较数据，以大致了解当前的薪酬趋势 做法和由其他上市公司授予的金额范围，而不是作为分析或公式的一部分。

我们相信这是一种竞争对手 基本工资和月薪是任何旨在吸引和留住人才的薪酬计划的必要组成部分 以及经验丰富的高管。我们还认为，诱人的基本工资可以激励和奖励高管的整体表现。 基本工资和月薪在某种程度上是根据个人经验、技能和预期缴款确定的 我们的业绩，以及该高管在上一年度的表现。总的来说，我们认为高管的基础 工资目标应接近职位相似且职责相似的高管薪资范围的中位数， 在同类公司的经验和业绩。偶尔会根据高管的变化进行薪酬调整 责任水平、公司进展或当地和特定高管就业市场条件的变化。

在 2023 财年，我们的薪酬 委员会将我们其中一位近地天体的基本工资提高了10％（自2024年1月1日起生效），因为它认为这是合理的基准工资 除其他因素外，还包括NEO的责任和怡安的报告，因为怡安确定工资与市场不符 补偿。

基于绩效的奖金

我们的 NEO 有资格获得 根据业绩酌情发放年度奖金。我们的NEO的年度奖金金额取决于各种因素，包括 其他, 科学和商业目标的实现以及我们的财务和运营业绩.薪酬委员会采取 考虑个人的整体业绩，以及公司在本报告所述期间的整体业绩 以及管理层的建议.在任何一年中，薪酬目标各不相同，但通常与战略因素有关 例如我们临床路径的发展、候选产品商业化许可协议的执行、建立 关键战略合作、渠道建设和融资等财务因素。奖金通常是发放的 基于公司业绩，在个人绩效范围内进行调整，由薪酬酌情决定 委员会。薪酬委员会酌情决定整个奖金池的规模和实际奖金金额 奖励每个 NEO。总付款还基于近地天体的历史补偿。

我们认为年度奖金 根据短期企业目标的实现情况进行支付，激励我们的NEO创造股东价值并实现短期目标 绩效目标。

长期股权激励薪酬

长期激励性薪酬 允许近地天体分享我们普通股价值的任何升值。薪酬委员会认为，股票参与 使执行官的利益与股东的利益保持一致。股权激励奖励通常在启动时发放 就业和工作职责发生重大变化后，或实现其他特殊留用或绩效目标。 奖励金额旨在奖励过去的表现，并为实现长期目标提供激励措施。颁发了奖项 其竞争水平有望在生物技术行业内以及与设在以色列的公司中具有竞争力.奖项颁发于 酌情决定，而不是根据事先规定的具体标准。在确定每笔补助金的金额时，补偿 委员会还考虑了高管在授予之前持有的股份数量。近地天体的总体归属时间表 规定每年分期支付新的补助金，尽管薪酬委员会还不时采用季度归属办法， 以及基于绩效的归属。薪酬委员会认为，基于时间的归属会鼓励接受者建立股东 长期价值和基于绩效的归属鼓励接受者实现有利于公司的目标。

作为其参与的一部分 在上述2023财年，怡安还提供了与向我们的执行官发放股权奖励有关的咨询服务。 怡安审查了同行公司的年度长期激励补助金，以及更广泛市场中公司提供的此类补助金 混合了Black-Scholes估值和补助金占适用公司资本的百分比。经过这样的磋商, 薪酬委员会正在考虑未来股票补助的替代模式和股权工具。

福利和津贴

一般来说，可获得的福利 to NEO 按相似的条件向所有员工提供，包括福利福利、带薪休假、人寿和伤残保险，以及 以色列的其他习惯或强制性社会福利。我们向一些 NEO 提供一部电话和一辆公司用车，这是惯例 在以色列，经理和高级管理人员可享受福利。

我们不相信 上述福利和津贴与由其他人向执行官支付薪酬的惯例大相径庭 在以色列，公司的规模和发展阶段相似。这些福利在执行官中只占相对较小的比例 总补偿。

公司支付了某些费用 与我们的总裁兼首席执行官迁往美国有关的直接成本、相关税收和费用 美国。在2023财年，此类搬迁费用总额分别约为33.1万美元和10.9万美元，主要包括在内 旨在反映以色列和美国生活费用、搬迁费用、住宿差异的付款 津贴、教育津贴、健康保险和相关税收。

Say-on-Pay 投票

我们的股东批准了， 在咨询的基础上，我们在2022年6月30日举行的年度股东大会上制定了高管薪酬计划。我们没找 或者在上个财年收到股东对我们高管薪酬计划的任何具体反馈。这个 在此期间，薪酬委员会没有特别依赖先前投票的结果来做出任何与薪酬相关的决定 2023 财年。

薪酬委员会的报告

薪酬委员会 已经与我们的管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项要求的上述薪酬讨论与分析 而且，基于此类审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议薪酬讨论与分析 包含在我们的 2023 财年 10-K 表年度报告和本委托书中。

薪酬摘要表

下表列出了 我们的近地天体在2023财年和截至2022年12月31日的财年中获得的薪酬。

所有其他补偿表

“所有其他补偿” 上面薪酬汇总表中列出的金额包括以下内容：

就业和咨询协议

2008 年 7 月 1 日，Oramed Ltd. 与KNRY签订了咨询协议，根据该协议，纳达夫·基德隆通过KNRY以总裁兼首席执行官的身份提供服务 公司和Oramed Ltd. 或 Nadav Kidron 咨询协议的高级管理人员。Nadav Kidron 咨询协议已终止， 自2022年11月1日起生效，取而代之的是下文进一步描述的协议。此外，Oramed Ltd. 于 2008 年 7 月 1 日进入 与KNRY签订咨询协议，根据该协议，米里亚姆·基德隆博士通过KNRY作为两家公司的首席科学官提供服务 Company and Oramed Ltd.，或 Miriam Kidron 咨询协议。

米里亚姆·基德隆咨询公司 任何一方均可提前 140 天书面通知终止协议。经修订的协议规定，KNRY将获得补偿 用于支付与履行协议相关的合理费用。根据协议，KNRY，米里亚姆·基德隆博士同意 在协议期限内及其后的12个月内，他们都不会与Oramed Ltd.竞争，也不会招募员工 Oramed Ltd. 从 2024 年 1 月 1 日起，米里亚姆·基德隆博士每月收取 117,040 新谢克尔的咨询费。

Nadav Kidron 咨询公司 任何一方均可提前 140 天书面通知终止协议。经修订的协议规定，KNRY将获得补偿 用于支付与履行协议相关的合理费用。根据协议，KNRY 和 Nadav Kidron 各为 同意，在协议期限内及其后的12个月内，他们都不会与Oramed Ltd.竞争或招标 Oramed Ltd. 的员工。从 2021 年 9 月 1 日到解雇，纳达夫·基德隆每月收到 146,705 新谢克尔的咨询费。

搬迁之后 纳达夫·基德隆向以色列国表示，该公司与基德隆先生签订了两项协议，取代了纳达夫·基德隆咨询协议， 条件基本相同，以便在公司和Oramed Ltd之间分配时间和服务

自 2022 年 11 月 1 日起生效， 该公司与信达有限公司签订了咨询协议，根据该协议，纳达夫·基德隆通过信达有限公司作为总裁提供服务 兼公司首席执行官。任何一方均可提前 140 天书面通知终止该协议。该协议 规定，Shnida Ltd.将报销与履行协议有关的合理费用。有效 截至2024年1月1日，纳达夫·基德隆每月收到96,825新谢克尔的咨询费。根据协议，Shnida Ltd. 和 Nadav Kidron双方同意，在协议期限内及其后的12个月内，他们都不会与公司竞争 也不要招揽公司的员工。

此外，我们通过 Oramed Ltd. 已与纳达夫·基德隆签订了雇佣协议，该协议自2022年11月1日起生效，根据该协议，自2022年11月1日起生效 2024 年 1 月 1 日，基德隆先生的月薪总额为 51,591 新谢克尔，作为对他担任总裁兼首席执行官的报酬 Oramed Ltd. 的高级职员。此外，根据其协议条款，Kidron先生还获得了一部电话和一辆公司汽车。

我们通过 Oramed Ltd. 有 自2021年5月23日起与大卫·西尔伯曼签订了雇佣协议，根据该协议，西尔伯曼先生被任命为首席财务官 公司和奥拉梅德有限公司高管、财务主管兼秘书，自2021年7月5日起生效。西尔伯曼先生辞去了他的职务 我们，自2024年7月12日起生效，随后在聘用加贝先生后改为2024年6月17日。根据就业情况 经修订的协议，西尔伯曼先生的月薪总额为52,300新谢克尔，自2024年6月1日起生效。此外，西尔伯曼先生是 根据其协议条款提供电话和公司汽车补贴。

我们通过 Oramed Ltd. 有 自2024年6月6日起与Avraham Gabay签订了雇佣协议，根据该协议，Gabay先生被任命为首席财务官 公司和奥拉梅德有限公司高管、财务主管兼秘书，自2024年6月18日起生效。根据雇用协议, 经修正，加贝先生的月薪总额为68,000新谢克尔，自2024年6月起生效。此外，还向Gabay先生提供了 根据其协议条款，一部手机和一辆公司汽车。

我们已经签订了赔偿协议 我们与董事和高级管理人员达成的协议，根据该协议，我们同意赔偿每位董事和高级管理人员的任何责任 在法律允许的最大范围内，她可能因担任我们的董事或高级管理人员而蒙受损失。

可能的付款 终止或控制权变更

我们没有计划或安排 就我们的NEO在终止雇用时为补偿此类官员而获得或可能获得的报酬而言 （由于辞职、退休）。

根据我们的 NEO 雇佣协议，在因三个月前发生的控制权变更而解雇时 在事件发生12个月后，应适用以下 “双触发” 控制权变更条款：

养老金、退休金或 类似的福利计划

我们没有安排或 根据这些计划，我们为董事或执行官提供养老金、退休金或类似福利。我们的董事和高管 将来，我们的薪酬委员会可以自行决定是否获得股票期权、限制性股票单位或限制性股票。

追回错误奖励的相关政策 补偿

我们的董事会已经任命了一位高管 薪酬回扣政策，由我们的薪酬委员会管理，该政策规定从当前薪酬中扣除（或回扣） 以及前任执行官在因重大违规行为而进行会计重报时获得一定报酬 根据美国联邦证券法的规定，必须进行财务报告。如果公司被要求 由于公司严重违反任何财务报告，编制其财务报表的会计重报 根据证券法的要求，薪酬委员会将要求立即偿还或没收任何多余的激励措施 在已完成的三个财政年度中，任何受保执行官立即获得的薪酬（定义见回扣政策） 在公司需要编制会计重报表的日期之前。

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了 有关截至2023年12月31日NEO持有的股票期权和股票奖励的信息。

董事薪酬

下表提供了 有关因担任非执行官的董事而获得、授予或支付的薪酬的信息 在 2023 财年期间：

我们的董事有权 报销与出席董事会会议有关的合理差旅费和其他自付费用。 根据怡安在2023年向薪酬委员会提交的自2024年1月1日起生效的报告，每位独立董事是 有权因担任董事会成员而获得相当于30,000美元的报酬，以及每人5,070个限制性单位的补助金 年费。我们的董事会主席有权获得相当于25,500美元的额外款项。我们审计委员会的成员是 有权获得相当于6,000美元的额外款项和2,230个限制性单位的补助金。我们的薪酬委员会每位成员都有权 获得相当于4,500美元的额外款项和1,520个限制性单位的补助金。我们提名委员会的成员都有权获得 一笔相当于4,000美元的额外款项和505个限制性单位的补助金。所有现金薪酬应在每个季度结束后按季度支付。 限制性股票单位在每年的4月1日、7月1日、10月1日和1月1日归属，但须经薪酬委员会每年批准。我们的高管 官员没有因担任董事而获得额外报酬。董事会可向任何董事企业发放特别报酬 代表我们提供的任何特殊服务，但通常要求董事提供的服务除外。

除上述内容外， 我们目前没有正式的计划来补偿董事以董事身份所做的工作。除上述外， 没有董事因其作为董事的服务获得和/或累积任何报酬，包括委员会参与和/或特别报酬 截至 2023 年 12 月 31 日的年度中的任务。

付钱与 性能表

如 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们是 提供以下有关实际支付给我们首席执行官的高管薪酬之间的关系的信息 以及我们在2023财年、截至2022年12月31日的财政年度中的其他近地天体和公司的某些财务业绩 截至 2021 年 8 月 31 日的财政年度。2022年2月28日，董事会采取行动，将我们的财政年度从9月开始的年度改为一年 1 并于 8 月 31 日结束，到从 1 月 1 日开始到 12 月 31 日结束的一年。

补偿 实际支付给我们首席执行官的薪酬是相应薪酬汇总表中报告的总薪酬 财政年度，调整如下：

两者之间的关系 财务绩效指标

根据第 402 (v) 项 在S-K法规中，我们对薪酬与绩效中提供的信息之间的关系进行了以下描述 上面的表格。

实际上是补偿 付费和公司股东总回报率

实际上是补偿 已付损失和净亏损

上面提供的所有信息 在 “薪酬与绩效” 标题下，将不被视为以引用方式纳入任何Oramed的内容 根据《证券法》或《交易法》提交的文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也不论是否有任何普通公司 任何此类文件中的语言，除非Oramed特别以引用方式纳入此类信息。

提案 2:
就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票

根据要求 在《交易法》第14A条和美国证券交易委员会的相关规则中，我们纳入了一项单独的提案，尚待股东投票批准， 在不具约束力的咨询基础上，对本代理中其他地方的薪酬汇总表中列出的近地天体的薪酬 根据S-K法规第402项发表的声明。要了解有关我们的高管薪酬的更多信息，请参阅 “薪酬” 执行官和董事” 在本委托书的其他地方。

我们的股东投了票 2020年8月3日，每两年进行一次咨询投票，在不具约束力的咨询基础上批准向公司支付的薪酬 近地天体，我们已经采用了这种方法。在2022年6月30日举行的股东年会上，约占总数的90％ 股东投票支持我们的近地天体2021财年的薪酬。薪酬委员会已经并将会 在未来的高管薪酬决定中考虑这一结果。在年会上对该提案进行表决后，我们将提出 在2026年年度股东大会上，就我们的近地天体薪酬进行了类似的咨询投票。

对该提案的投票 2 无意解决任何具体的补偿问题；相反，如上所述，投票与我们的近地天体薪酬有关 根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在本委托书中。在某种程度上，有人投了反对票 我们的NEO薪酬如本委托书所披露的那样，我们的董事会薪酬委员会将评估是否有任何行动 这对于解决股东的担忧是必要的。

基于以上所述，我们要求 你通过对以下决议投赞成票来表示支持我们的高管薪酬：

“已解决， 公司股东在不具约束力的咨询基础上批准公司指定高管的薪酬 如本委托书中所述，包括 “执行官和董事薪酬” 部分， 相关的薪酬表和其他叙述性薪酬披露。”

有机会投票 根据《交易法》第14A条，本提案2是必需的。但是，作为咨询投票，对提案2的表决不具有约束力 归咎于我们，仅作为对董事会的建议。尽管如此，我们的薪酬委员会负责设计 并管理我们的高管薪酬计划，董事会重视股东表达的意见，并将考虑 为我们的近地天体做出未来薪酬决定时的投票结果。

需要投票

提案 2 的批准 要求亲自出席或代表的普通股数量的大多数持有人投赞成票 年会代理人并有权就该主题进行投票。

董事会一致建议 如本委托书所披露的那样，您投赞成票 “赞成” 批准我们的近地天体补偿。

提案 3:
批准审计员

在年会上， 股东将被要求批准对以色列注册会计师凯塞尔曼和凯塞尔曼成员的重新任命 隶属于普华永道国际有限公司，作为我们在2024财年的独立注册会计师事务所。《独立报》 除审计师和税务顾问外，审计师与我们或我们的任何关联公司没有任何其他关系。的代表 独立审计师将不出席年度会议。

账单的总费用 由独立注册会计师事务所、普华永道国际有限公司成员公司Kesselman & Kesselman撰写， 对于在2023财年和截至2022年12月31日的财政年度内向我们提供的服务：

美国证券交易委员会的规则要求在此之前 我们聘请独立注册会计师事务所提供任何审计或允许的非审计相关服务， 合约是：(1) 经我们的审计委员会预先批准；或 (2) 根据预先批准的政策和程序签订 由审计委员会告知审计委员会，前提是有关特定服务的详细政策和程序 每项服务，此类政策和程序不包括将审计委员会的责任下放给管理层。

审计委员会预先批准 所有服务均由我们的独立注册会计师事务所提供。上述所有服务和费用均经过审查和批准 在提供服务之前由审计委员会执行。

需要投票

提案3的批准 要求亲自到场的普通股持有人投赞成票 或由代理人代表出席年会并有权就该主题进行表决。

董事会一致建议 你投赞成票 “赞成” 批准独立审计师的任命。

其他 商业

我们什么都不知道 除随附的年度股东大会通知中规定的以外，将在年会上提交以供采取行动。 如果在年会之前妥善处理任何其他事项，则随附的委托书中注明的人员将对股票进行投票 由代理人根据其对此类事项的最佳判断进行代表.

最后期限 以接收下届年会的股东提案

股东的提议 打算包含在公司的委托书和委托书表格中，以供公司2025年年度报告使用 公司秘书必须在公司位于大道1185号的主要执行办公室接见股东大会 美洲，三楼，纽约，纽约 10036，不迟于 2025 年 2 月 19 日，并且必须满足规定的程序 根据我们的章程和《交易法》第14a-8条。建议以挂号信和回执的形式提交任何此类提案 已请求。

根据下述第14a-4条 《交易法》，我们的董事会获得的与2025年年度股东大会相关的股东代理将授予 指定代理人有权对此类年会上提出的未包含在公司年会中的任何事项进行表决的自由裁量权 与此类年会有关的委托书，除非提供了将在该年会上提交的事项的通知 在 2025 年 5 月 5 日之前提交给公司秘书。

除了令人满意 为了遵守通用代理规则，上述要求，打算征集代理人以支持董事的股东 管理层提名人以外的被提名人必须提供通知，说明第14a-19条所要求的信息 《交易法》。

居家经营 的年会材料

一些经纪商、银行等 被提名人记录持有人可能参与编写 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着 可能只有一份我们的委托书或年度报告副本已发送给您家庭中的多位股东。我们会立即 如果您致电或写信至本委托声明第一页上显示的地址，请将任一文件的单独副本交给您。 如果您想在将来收到我们的年度报告和任何委托书的单独副本，或者如果您要收到多份副本 并且只想为您的家庭收到一份副本，您应该联系您的经纪人、银行或其他被提名人的记录持有人，或者您 可以通过本代理声明第一页上显示的地址或致电 844-967-2633 联系我们。

纽约、纽约

2024 年 6 月 19 日