美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549

附表13G

根据1934年证券交易法

（修正编号 ___）*

UTIME LIMITED

（证券发行人名称）

普通股，每股面值0.0001美元

（证券种类的标题）

G9411M108

（CUSIP号码）

2022年12月31日

（需要报告此声明的事件的日期）

勾选适用于此时间表的规则:

☐

13d-1（b）规则

☐

13d-1（c）规则

☒

13d-1（d）规则

*	本封面剩余部分应填写有关申报人对本表与所涉证券的申报初次报告及任何后续修正的披露所作的相关修改。

本封面其余部分所需的信息，不被视为根据证券交易法案（“法案”）第18条的规定“已提交” ，或者承担该条款规定的任何责任，但应受到该法案的所有其他规定的约束（不过，请参阅票据 ).

附表13G

CUSIP编号

G9411M108

1	报告人员姓名
	鲍敏飞
2	请勾选合适的方框，如果属于群体的成员（见说明书）。
	(a) ☐
	(b) ☐
3	仅供SEC使用

4	公民身份或组织地点
	中国

普通股数量

受益所有

按照每个报告进行

拥有者：

唯一投票权

4,380,000⁽¹⁾

共享投票权

独立表决权

4,380,000⁽¹⁾

共同决策权。

9	每个报告人持有的总股份数
	4,380,000⁽¹⁾
10	如果第（9）行的总数量不包括某些股份，请勾选该方框（请参阅说明书）。
	☐
11	所占类别总数量的百分比，由第（9）行数额确定
	32.28%^{（1）（2）}
12	报告人类型 (见说明)
	所在

(1)	请参阅项目 4 。这些股份是发行人的普通股，每股面值为0.0001美元，详见发行人在2022年10月31日向证券交易委员会（“SEC”）提交的20-F年度报告的表2.1 之下的“股票资本说明” 。

(2)	基于（a）截至2022年8月15日发行并流通的8,267,793股普通股如发行人在2022年10月31日向SEC提交的20-F年度报告中所披露的和（b）自2023年2月13日以来的发行人2022年绩效激励计划发行的5,300,000股普通股（该计划已在发行人的S-8表格登记声明（文件编号为333-265907）下登记）。

第2页，共7页

CUSIP编号

G9411M108

1	报告人员姓名
	Grandsky Phoenix有限公司
2	请勾选合适的方框，如果属于群体的成员（见说明书）。
	(a) ☐
	(b) ☐
3	仅供SEC使用

4	公民身份或组织地点
	英属维京群岛

普通股数量

受益所有

按照每个报告进行

拥有者：

唯一投票权

4,380,000⁽¹⁾

共享投票权

独立表决权

4,380,000⁽¹⁾

共同决策权。

9	每个报告人持有的总股份数
	4,380,000⁽¹⁾
10	如果第9行中的合计数额不包括某些股份（请参阅说明），请勾选复选框
	☐
11	由第9行中的金额表示的类别的百分比
	32.28%^{(1) (2)}
12	报告人类型 (见说明)
	OO

(1)	请参见项目4。这些股份是发行人的普通股，每股面值为0.0001美元（“普通股”），并且更多的描述请参阅发行人的20-F表格文件在2022年10月31日提交给证券交易委员会（“SEC”）的“股本描述”标题下的2.1附录。

(2)	基于2022年10月31日提交给SEC的发行人20-F年度报告中所报告的8,267,793股普通股（a）和2023年2月13日根据发行人2022年绩效激励计划发行的5,300,000股普通股（b）。该计划基于发行人的注册声明书Form S-8（文件编号为333-265907）。

第7页中的第3页

项目1。

（a）	发行人名称：UTime有限公司（“发行人”）

（b）	发行人主要行政办公室地址：中国广东省深圳市南山区软件产业基地5A栋7楼，518061

项目 2.

（a）	申报人名称：鲍敏飞和Grandsky Phoenix有限公司（以下简称“报告人”）

（b）	主营业务或住所地址，如果没有，则为主要居住地：中国广东省深圳市南山区软件产业基地5A栋7楼，518061

（c）	公民身份：Grandsky Phoenix有限公司是英属维尔京群岛公司，其股权100%由鲍敏飞控制。鲍敏飞是中华人民共和国公民。

(d)	证券名称和类别：每股面值为0.0001美元的普通股

(e)	CUSIP编号：G9411M108

第3项。	如果根据§§ 240.13d-1（b）或240.13d-2（b）或（c）提交此声明，请检查提交人是否为以下情况之一：

（a）

☐

在法案第15条注册的经纪人或证券交易商；

（b）

☐

作为《法案》第3（a）（6）款所定义的银行；

（c）

☐

保险业公司是指《法案》第3(a)(19)条规定的公司；

(d)

☐

根据1940年《投资公司法》第8条注册的投资公司；

(e)

☐

根据规则13d-1(b)(1)(ii)(E)的要求的投资顾问；

(f)

☐

根据规则13d-1(b)(1)(ii)(F)的要求，是员工福利计划或捐赠基金；

(g)

☐

根据规则13d-1(b)(1)(ii)(G)的规定的母公司或控制人；

(h)

☐

依据联邦存款保险法（12 U.S.C. 1813）第3(b)节定义的储蓄协会；

（i）

☐

根据1940年《投资公司法》第3(c)(14)节规定的排除投资公司定义的教堂计划；

“Closing”在第2.8条中所指；

☐

根据规则240.13d-1(b)(1)(ii)(J)的规定的非美国机构；

(k)

☐

依规则240.13d-1(b)(1)(ii)(K)规定的群体。如果按照规则240.13d-1(b)(1)(ii)(J)作为非美国机构申报，请指明机构类型：____

第7页共7页

事项4。

所有权

（a）	持有股发行人的4,380,000股普通股的受益所有权

（b）	持有股份占总股本的32.28%

（c）	该人拥有的股份的数量：

（i）

独有投票权或指导投票权：持有发行人的4,380,000股普通股

（ii）

共有投票权或指导投票权：不适用。

（iii）

独有处理或指导处置权：持有发行人的4,380,000股普通股

（iv）

共有处理或指导处置权：不适用。

截至2022年12月31日，报告人可能被视为持有发行人的4,380,000股普通股，占发行和流通的普通股总数的32.28%。报告人持有的普通股比例基于（a）2022年8月15日报告在发行人提交给美国证券交易委员会的20-F表中的发行和流通普通股为8,267,793股，以及（b）2023年2月13日根据发行人的2022年绩效激励计划发行的5,300,000股股票，该计划已在发行人的S-8表格（文件编号333-265907）中进行注册。

项目5。	不足总类别五分之一的持股。

项目第8条。

项目6。	代表他人持有超过五％的所有权。

项目第8条。

项目7。	收购的子公司的身份和分类，由控股母公司或控制人进行报告。

项目第8条。

项目8。

鉴别和分类组成员。

项目第8条。

项目9。

解散通知。

项目第8条。

项目10。

证书。

项目第8条。

第5页共7页

签名

经过合理调查，并且据我所知，本声明中所述信息是真实，完整并正确的。

日期：2023年2月14日

/s/ 鲍敏飞
鲍闵飞

Grandsky Phoenix有限公司

通过：	/s/ Minfei Bao
姓名：	鲍敏飞
标题：	董事

原陈述书应由代表陈述文件的每个人或其授权代表签名。如果该陈述是代表某人的授权代表（非本报告人的高管或普通合伙人）签署的，则必须提交代表签署者签署该文件的授权证明；但是，已在委员会备案的为此目的的授权委托书可以通过引用并入陈述中。每个签署该声明的人的姓名和任何头衔都应在其签名下方打印或打印。

注意：有意的虚假陈述或事实省略构成联邦刑事违法行为（参见18 U.S.C. 1001）。

第7页，共7页

附件 1

联合申报协议

根据1934年修订版证券交易法规则13d-1(k)的规定，签署人同意代表他们联合申报一份13G表格声明（包括所有修订的声明），涉及UTime有限公司的普通股，每股面值为0.0001美元，进一步同意该联合申报协议应作为此类联合申报的附件。

申报人进一步同意，本协议中每一方都要负责及时提交该13G表格声明及其任何修订版本，并负责包含有关该方的完整和准确的信息；但是，除非该方知道或有理由相信该信息不准确，否则任何一方均不对任何其他方的信息的准确性或完整性负责。

此联合申报协议可以以副本签署，具有与每份副本签字在同一文件上具有相同效力的效果。

作为对此，签字人已于2023年2月13日签署了本协议。

/s/ 鲍敏飞
Minfei Bao

Grandsky Phoenix有限公司

通过：	/s/ Minfei Bao
姓名：	鲍敏飞
标题：	董事