附录 99.1

购买证券 协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期截止于2023年7月 []，由九子控股公司签订，该公司是一家注册于以下国家的豁免公司 开曼群岛（“公司”），以及在本协议签名页上注明的每位购买者（每位购买者，包括其 继承人和受让人，“购买者”，统称为 “购买者”）。

鉴于，受条款约束 以及本协议中规定的条件，并根据经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明 （“证券法”），公司希望分别向每位买方和每位买方发行和出售 不希望共同从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在正在考虑 本协议中所载的共同契约，以及为了其他有益和有价值的考虑，这些契约的接收和充分性 特此确认，本公司和每位买方同意如下：

第一条。
定义

1.1 定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有含义 在本节 1.1 中规定：

“收购 “人” 应具有第 4.4 节中该术语所赋予的含义。

“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何人 与个人共享，因为《证券法》第405条使用和解释了此类术语。

“董事会 “董事” 指本公司的董事会。

“商业 “日” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行获得授权的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持封闭状态；但为了澄清起见，前提是商业性的 不应将银行视作已获法律授权或要求银行因 “待在家中”、“就地避难” 而关闭， “非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制，或关闭任何实体分支机构 听从任何政府机构的指示，只要是商业的电子资金转账系统（包括电汇） 纽约市的银行通常在这一天开放供客户使用。

“关闭” 指根据第 2.1 节结束证券的购买和销售。

“关闭 日期” 是指适用各方执行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 购买者支付认购金额的义务和 (ii) 公司支付订阅金额的义务之前的所有条件 在每种情况下，交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何都不迟于第二个 (2)^nd) 交易日为本协议发布日期之后的交易日。

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“公司 顾问” 是指位于纽约第三大道950号19楼的亨特·陶布曼·菲舍尔和李有限责任公司，纽约10022。

“披露 附表” 指本公司同时发布的披露时间表。

“披露 时间” 是指（i）如果本协议是在非交易日或上午 9:00 之后（纽约时间）签署的，以及 在任何交易日午夜（纽约时间）之前，紧接该日之后的交易日上午 9:01（纽约时间） 本协议，除非配售代理人另有更早的指示，以及 (ii) 如果本协议是在午夜之间签署的 （纽约时间）和任何交易日的上午 9:00（纽约市时间），不迟于本文发布之日上午 9:01（纽约时间）， 除非配售代理人早些时候另有指示。

“股权 奖励” 是指公司可能以激励性股票期权、非合格股票期权的形式授予的股权奖励， 限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效股份奖励和绩效薪酬奖励 但是，根据股权激励计划，公司或公司任何关联公司的员工、董事和顾问，前提是： 向公司顾问或公司任何关联公司提供的任何股权奖励均应作为 “限制性证券” 发行 （定义见规则 144），且不具有要求或允许提交任何相关注册声明的注册权 在此处第 4.10 (a) 节的禁令期内。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交换 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 指向员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或购买普通股的期权 根据董事会大多数非雇员成员为此目的正式通过的任何股权激励计划，公司的股权激励计划 董事或为提供服务而为此目的设立的非雇员董事委员会的大多数成员 向公司发行，前提是向公司任何关联公司发放的任何股权奖励均应作为 “限制性证券” 发行 （定义见规则 144），且不具有要求或允许提交任何相关注册声明的注册权 在此处第 4.10 (a) 节的禁令期内，(b) 行使、交换或转换任何证券时的证券 根据本协议发行的证券和/或其他可行使或可兑换为已发行和流通的普通股的证券 在本协议签订之日，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改以增加其数量 或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（相关证券除外） 通过股份分割或合并）或延长此类证券的期限，以及（c）根据收购或战略发行的证券 本公司大多数不感兴趣的董事批准的交易，前提是此类证券以 “限制性证券” 的形式发行 证券”（定义见规则 144），并且不具有要求或允许提交任何注册声明的注册权 在本文第 4.10 (a) 节的禁令期内与此有关，前提是任何此类签发只能发放给 本身或通过其子公司、运营公司或资产所有者的个人（或个人的股权持有人） 在业务上与公司的业务具有协同效应，除了投资外，还应为公司提供其他收益 资金，但不包括公司主要为筹集资金而发行证券的交易 或向主要业务为证券投资的实体发放。

“反海外腐败法” 指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“债务” 应具有第 3.1 (bb) 节中赋予该术语的含义。

“知识分子 “财产权” 应具有第 3.1 (p) 节中该术语所赋予的含义。

“留置权” 指留置权、抵押质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁 协议” 是指公司与董事、高级管理人员签订的截至截止日期的封锁协议， 以及公司普通股的5％或以上的受益所有人，其形式见本文附录A。

“材质 “不利影响” 应具有第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义。

“材料 许可证” 应具有第 3.1 (n) 节中该术语所赋予的含义。

“普通 股票购买价格” 等于每股普通股1.65美元。

“普通 股票认购金额” 是指对每位买方而言，为本协议下的普通股支付的总金额为 在本协议签名页的此类买方姓名下方以及 “普通股认购” 标题旁边指定 金额”，以即时可用资金计。

“普通 股票” 是指公司的普通股，面值每股面值0.018美元，以及任何其他类别的证券 此后可以对哪些证券进行重新分类或更改。

“普通 “股份等价物” 是指公司或子公司中任何使持有人有权收购的证券 任何时候的普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 可随时转换为普通股、可行使或可交换为普通股，或以其他方式赋予其持有人获得普通股的权利。

“每股 “收购价格” 等于1.65美元，视反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合而进行调整 以及在本协议签订之日之后发生的其他类似普通股交易。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司， 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“放置 代理人” 指斯巴达资本证券有限责任公司。

“预先注资 认股权证” 统指收盘时交付给买方的预先注资普通股购买权证 根据本协议第2.2（a）节，预先注资的认股权证应立即行使，并在全部行使后到期， 以本文所附附录 B 的形式出现。

“预先注资 认股权证” 是指行使预先注资认股权证后可发行的普通股。

“预先注资 认股权证购买价格” 等于每份预先注资认股权证1.63美元，但会根据反向和远期股票拆分进行调整， 公司普通股的股票分红、股票组合及其他类似的交易，发生在该日期之后 本协议。

“预先注资 认股权证认购金额” 是指对每位买方而言，为购买的预先注资认股权证支付的总金额 如下所示，在本协议签名页上以及标题 “预先注资” 旁边的此类买方姓名下方 认股权证认购金额”，以即时可用资金计。

“继续” 指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序） 例如证词), 不论是已开始的还是受到威胁的.

“招股说明书 补编” 是指向委员会提交的符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件 并在收盘时由公司交付给每位买方。

“购买者 “当事方” 应具有第 4.7 节中该术语所赋予的含义。

“注册 声明” 是指登记销售的F-3表格上的有效注册声明，委员会文件编号为333-267617 向买方提供证券。

“必填项 批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语所赋予的含义。

“规则 144” 指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时进行修改或解释， 或委员会此后通过的目的和效力与该规则基本相同的任何类似规则或条例。

“规则 424” 指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因此该规则可能会不时进行修改或解释， 或委员会此后通过的目的和效力与该规则基本相同的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“证券” 统指股份、预先注资认股权证和预先注资的认股权证股份。

“证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

“股票” 指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“短 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不是 被视为包括寻找和/或借入普通股）。

“订阅 金额” 指每位买家的普通股认购金额和/或预先注资的认股权证认购金额为 适用，根据本文第 2.1 节。

“子公司” 指附表3.1 (a) 中规定的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括任何直接或间接的子公司 在本协议发布之日之后成立或收购的本公司的子公司。

“交易 日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所 相关日期：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或新股市场 约克证券交易所（或任何前述证券交易所的继任者）。

“交易 文件” 指本协议、预先注资的认股权证、封锁协议、配售代理协议和所有证物 及其附表和本协议以及与下文所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

“转移 “代理人” 是指公司现任过户代理人Transhare公司，邮寄地址为贝赛德中心1号，17755 美国19号高速公路，140号套房，佛罗里达州克利尔沃特33764号，电子邮件地址为 info@transhare.com，以及该公司的任何继任过户代理人。

“变量 利率交易” 应具有第 4.10 (b) 节中该术语的含义。

第二条。 购买和出售

2.1 关闭。

(a) 开启 根据本文规定的条款和条件，截止日期与执行和交付基本相同 本协议双方在本协议中，公司同意出售，买方同意单独购买，而不是共同购买， 根据第2.2 (a) 条确定的普通股总额不超过2,300,000美元；但是，前提是 买方可自行决定该买方（连同该买方的关联公司）以及任何行事的人 作为一个群体（与该买方或任何此类买方的关联公司）一起，将实益拥有超过受益人的部分 所有权限制，或买方可以选择以其他方式选择，以代替购买普通股，买方可以选择购买 以预先注资认股权证购买价格代替普通股的预先注资认股权证。“实益所有权限制” 应为紧接着已发行普通股数量的4.99％（或收盘时买方选择的9.99％） 使证券的发行在截止日期生效。除非配售代理另有指示，否则每个买方的 此类购买者在本协议签名页上规定的订阅金额应可用于 “交付对比” 与公司或其指定人进行付款”（“DVP”）结算。公司应向每位买方交付相应的产品 根据第 2.2 (a) 节确定的股票和/或预先注资认股权证（适用于此类买方），以及公司和每份认股权证 买方应在收盘时交付第2.2节规定的其他物品。在契约和条件得到满足后 根据第2.2和2.3节的规定，关闭应在Bevilacqua PLLC的办公室进行，办公室位于康涅狄格州1050号 西北大道，500号套房，华盛顿特区 20036 或双方共同商定的其他地点。除非另有指示 配售代理人，股票的结算应通过 “交割与付款”（即，在截止日期，公司 应发行以买方名义和地址注册并由过户代理人发放的股份直接存入账户 在每位买方指定的配售代理处；收到此类股票后，配售代理人应立即以电子方式交付 此类股票应向相应的买方支付，并由配售代理人（或其清算公司）通过电汇支付 给公司）。

(b) 尽管如此 如果在公司和适用的买方执行本协议之时或之后的任何时候，此处有任何与之相反的内容， 如果该买方出售给，则包括收盘前一段时间（“结算前期”） 任何人根据本协议在收盘时向该买方发行的任何普通股的全部或任何部分（统称为 “预结算”） 股票”），此类买方应根据本协议自动执行（无需该买方或公司采取任何其他必要行动）， 被视为无条件地有义务根据本协议进行购买并受其约束，公司应被无条件地视为无条件 有义务在收盘时向该买方出售此类预结算股份；前提是公司无需交付 在公司收到此类预结算股份的认购金额之前，向该买方提供的任何预结算股份 下述条款；此外，前提是公司特此承认并同意，上述内容不构成陈述 或由该买方就该买方是否会选择在预结算期间出售任何预结算股份作出承诺 时期。出售任何普通股的决定将由该买方不时自行决定，包括 在结算前期间。尽管此处有任何相反的规定，并且规定了购买者的订阅金额 在本文所附的签名页上，买方（及其关联公司）在本协议下购买的股票数量合计不得 该买方（及其关联公司）当时拥有的所有其他普通股将导致该买方以实益方式拥有 （根据《交易法》第13（d）条确定）超过4.9％或9.9％，如每位买方在上面所示 本协议的签名页是当时已发行和在收盘时流通的普通股（“受益人”） 所有权上限”），以及此类购买者的认购金额，以否则将超过受益所有权的范围内 收盘前的最高限额应以收盘时向其他买方签署人发行股票为条件 在这里。在某种程度上，买方对股份的实益所有权将被视为超过实益所有权 最大，此类购买者的订阅金额应在必要时自动减少，以遵守本段的规定。 尽管有上述规定，但对于当天或之前交付的任何行使通知（定义见预先注资的认股权证） 截止日期的中午 12:00（纽约时间），可在本协议执行之后的任何时间交付， 公司同意在收盘时下午 4:00（纽约时间）之前交付预先注资的认股权证，但须遵守此类通知 出于以下目的，日期和截止日期应为认股权证股份交割日期（定义见预融资认股权证）。

2.2 配送。

(a) 开启 或在截止日期之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 这个 本公司正式签署的协议；

(ii) a 公司法律顾问向配售代理人提出的法律意见（包括但不限于否定保证信），并在 每位买方和配售代理人及其律师合理接受的形式和内容；

(iii) a 开曼群岛Maples and Calder（香港）律师事务所就双方合理接受的形式和实质内容向公司提出的法律意见 买方和配售代理人及其法律顾问；

(iv) a 公司独立审计师的慰问信，其形式和内容可为每位买方合理接受；以及 配售代理人及其律师；

(v) a 公司首席财务官证书，其形式和实质内容均可为每位买方所接受，以及 配售代理人及其法律顾问；

(vi) 主题 在第 2.1 (b) 节的最后一句中，向转让代理人发出的不可撤销的指示副本 过户代理人通过存托信托公司托管系统（“DWAC”）快速交付 等于该买家的认购金额除以普通股购买价格的股份，以此类买方的名义登记 买方；

(vii) 以公司信头印发的公司电汇指示，由首席执行官或首席财务官执行；

(viii) 用于 根据第 2.1 节购买预先注资认股权证的每位购买者，即以该买家名义注册的预融资认股权证 不超过一定数量的普通股，等于该买方认购金额中适用于预先注资认股权证的部分 除以预先注资的认股权证购买价格，行使价等于0.01美元，可能会在其中进行调整；

(ix) 封锁协议；

(x) a 公司的良好信誉证书；以及

(xi) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 开启 或在截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品（视情况而定）：

(i) 这个 该买方正式签署的协议；以及

(ii) 这样 买方的认购金额，该金额将用于与公司进行 “交货与付款” 结算。

2.3 关闭 条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在陈述或担保受实质性或重大不利影响限制的范围内， 在所有方面）在本文中包含的买方陈述和保证的截止日期（除非另有具体说明） 其中的日期，在这种情况下，它们应准确无误（截至该日期）；

(ii) 全部 每位买方要求在截止日期或之前履行的义务、契约和协议应已得到履行； 和

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的各自义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在陈述或担保受实质性或重大不利影响限制的范围内， 在所有方面）何时以及此处所包含的公司陈述和保证的截止日期（除非截止日期） 其中的具体日期，在这种情况下，它们应准确无误（截至该日期）；

(ii) 全部 本公司要求在截止日期或之前履行的义务、承诺和协议应已得到履行；

(iii) 本公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的项目；

(iv) 那里 自本协议发布之日起，不得对公司产生重大不利影响；以及

(v) 来自 委员会或公司不得暂停普通股的交易，从本文件发布之日起至截止日期 主要交易市场，以及彭博有限责任公司报告的证券交易在截止日期之前的任何时候 尚未被暂停或限制交易，或尚未对此类证券申报交易的证券设定最低价格 服务，或在任何交易市场上提供服务，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务 也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难 就其对任何金融市场的影响或任何重大不利变化而言，根据该买方的合理判断， 使得在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第三条。
陈述和保证

3.1 陈述 和公司的保证。除披露附表中另有规定外，披露附表应视为其一部分 并应在相应章节所载披露的范围内，对本文中作出的任何陈述或其他方式进行限定 在披露时间表中，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 附表3.1（a）列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有 不含任何留置权的每家子公司的所有股份或股本或其他股权，以及所有 每家附属公司的已发行和流通股份或股本均已有效发行并已全额支付，不可估税 不享有认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司没有子公司，则所有其他参考资料 交易文件中向子公司或其中的任何一方发放的款项均不予考虑。

(b) 注册成立， 组织和资格。公司和每家子公司都是合法注册或以其他方式有效组建的实体 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律存在并信誉良好，拥有必要的权力和权力 拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展业务。公司和任何子公司都不是 违反或违反其各自的证书或公司章程、备忘录和条款的任何规定 协会、章程或其他组织或章程文件。公司和子公司均有足够的资格开展业务 业务，并且作为外国公司或其他实体在业务性质所在的每个司法管辖区内信誉良好 或其拥有的财产使这种资格成为必要，除非视情况而定，否则不符合资格或信誉良好 可能、不可能或合理地预计会导致：(i) 对合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响 任何交易文件，(ii) 对经营业绩、资产、业务、前景或状况的重大不利影响（财务） 或其他）公司及其子公司的整体情况，或（iii）对公司能力的重大不利影响 在任何重要方面及时履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项）下的义务，即 “材料” 不利影响”），并且尚未在任何此类司法管辖区提起任何撤销、限制或缩减或寻求的诉讼 撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力来进行和完成所设想的交易 通过本协议和其他每份交易文件以及以其他方式履行其在本协议及其下的义务。这个 本公司执行和交付本协议和其他所有交易文件，以及本公司对本协议的完成 本文设想的交易已获得公司采取一切必要行动的正式授权，没有进一步的授权 公司、董事会或公司股东需要就本文件或与之相关的其他事项采取行动 与所需批准无关。本协议及其作为一方的其他交易文件（或 交付后，本公司（将）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成 根据公司条款，本公司可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外： 一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他具有普遍适用影响的法律 一般地强制执行债权人的权利，(ii) 受与具体履约可得性有关的法律的限制，禁令 救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制.

(d) 没有 冲突。本公司执行、交付和履行本协议及其所涉其他交易文件 是当事方，证券的发行和出售及其完成本协议所设想的交易 不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程中的任何条款相冲突或违反 公司、章程或其他组织或章程文件，或 (ii) 与... 冲突或构成违约（或事件） 通知或延期（或两者兼而有之）将成为违约，导致对任何财产或资产产生任何留置权 公司或任何子公司，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速的权利 或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证据 公司或任何子公司作为当事方的公司或子公司债务（或其他）或其他谅解，或任何财产所依据的其他谅解 或公司或任何子公司的资产受约束或受到影响，或（iii）需要获得必要批准，与之冲突或导致 违反任何法院或政府机构的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制 公司或子公司受其约束（包括联邦和州证券法律法规），或任何财产受其约束 或公司或子公司的资产受约束力或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条的每一项除外，例如不能， 个人或总体而言，已经或合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申报， 同意和批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知 或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他相关人员进行任何申报或登记 包括公司执行、交付和履行交易文件，但不包括：(i) 根据要求提交的文件 根据本协议第4.3节，(ii) 根据招股说明书补充文件向委员会提交申请，(iii) 向每份申请的申请 股票上市的适用交易市场，以及按所需时间和方式进行交易的预先注资认股权证股票 因此，以及 (iv) 根据适用的州证券法要求提交的申报（统称为 “必填项” 批准”）。

(f) 发行 证券的；注册。证券已获得正式授权，在发行和付款时将按照适用的规定进行 交易文件将按时有效发放，已全额付清且不可估税，不含公司规定的所有留置权。 根据预先注资认股权证的条款发行后，预先注资的认股权证将有效发行，并已全额支付 且不可估税，不含公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的资本份额中预留 根据本协议和预筹认股权证可发行的最大普通股数量。公司已准备并提交 符合于2022年12月14日生效的《证券法》要求的注册声明，以及 截至本协定签订之日可能需要的任何修正和补充。注册声明生效 根据《证券法》，不得下令阻止或暂停注册声明的生效，也不得暂停或阻止 其中所含招股说明书（“招股说明书”）的使用已由委员会发布，没有提起任何诉讼 已经为此目的设立了委员会，或者据公司所知，正受到委员会的威胁。公司（如果需要） 根据委员会的规章制度，应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。在 注册声明及其任何修正案生效的时间、本协议签订之日和截止日期 注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合证券的要求，并将符合证券的要求 采取了行动，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述任何必须陈述的重大事实 其中或为使其中陈述不具误导性所必需的；以及招股说明书及其任何修正案或补充文件，位于 招股说明书或其任何修正案或补充文件发布的时间以及截止日期，均符合所有材料的要求 尊重《证券法》的要求，过去和将来都不会包含不真实的重大事实陈述或遗漏 根据发表声明的情况，陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 不误导。在提交注册声明时，该公司有资格使用F-3表格。公司符合资格 使用《证券法》规定的F-3表格，该表格符合证券总市值的交易要求 根据本次发售并在本次发行前的十二 (12) 个月内按一般指令 I.B.5 的规定出售 表格 F-3。

(g) 资本化。 截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）应如此 还包括截至本文发布之日公司关联公司实益持有和记录在案的普通股数量。这个 自最近根据《交易法》提交定期报告以来，除发行外，公司没有发行过任何股本 根据公司的股权激励计划以及转换和/或行使向员工发行普通股 截至最近根据《交易法》提交定期报告之日已发行的普通股等价物。没有人有 任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何类似参与所设想交易的权利 根据交易文件。除附表3.1（g）中规定的情况外，没有未兑现的期权、认股权证、股票认股权证可供认购 与证券、权利或义务相关的任何性质的通知或承诺，或可转换为或可行使的证券、权利或义务 或可交换为任何子公司的任何普通股或股本，或赋予任何人认购或收购任何子公司的任何普通股或股本的权利， 或公司或任何子公司据以或可能必须发行额外内容的合同、承诺、谅解或安排 任何子公司的普通股或普通股等价物或股本。证券的发行和出售不承担义务 公司或任何子公司向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。没有悬而未决的 公司或任何子公司的证券或工具，附有任何调整行使、转换、交换或重置的条款 公司或任何子公司发行证券时此类证券或工具的价格。没有未偿还的证券 或公司或任何子公司包含任何赎回或类似条款的票据，并且没有合同、承诺、 公司或任何子公司有义务或可能有义务赎回公司证券或类似的谅解或安排 子公司。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划 计划或协议。本公司所有已发行股本均经正式授权、有效发行、已全额缴纳且不可估税， 是根据所有联邦和州证券法发行的，此类已发行股票均未违规发行 认购或购买证券的任何优先权或类似权利。没有得到任何股东的进一步批准或授权， 证券的发行和出售需要董事会或其他机构。没有股东协议，没有投票 公司作为当事方的与公司股本有关的协议或其他类似协议，或据所知 公司的任何股东之间或之间。

(h) 证券交易委员会 报告；财务报表。公司已提交所需的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 公司根据《证券法》和《交易法》，包括根据其中第13（a）或15（d）条就两者提交 在本协议发布之日之前的几年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（前述内容） 材料，包括其中的证物和其中以引用方式纳入的文件，以及招股说明书和招股说明书 补充，此处统称为 “SEC 报告”）（及时或已获得有效延期） 在这样的提交期限内，并且在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期， 美国证券交易委员会的报告在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，以及 美国证券交易委员会的所有报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及所要求的重大事实 根据发表声明的情况，应在其中陈述或在其中作出陈述所必需， 不误导。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。的财务报表 美国证券交易委员会报告中包含的公司在所有重要方面都遵守适用的会计要求和规章制度 委员会就此作出的决定，在提交时生效。此类财务报表是根据以下规定编制的： 采用《财务会计准则》发布的美国公认会计原则（“GAAP”） 在所涉期间内董事会，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但以下情况除外： 未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并且可能无法在所有重大方面公允列报财务状况 公司及其合并子公司截至上市之日的状况以及经营业绩和现金流 对于当时终了的期间，如果是未经审计的报表，则须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 材料 变更；未披露的事件、负债或发展。自最近一次经审计的财务报表发布之日起 美国证券交易委员会报告，除非附表3.1（i），（i）未发生任何事件、事件或发展，或 可以合理地预期这将导致重大不利影响，(ii) 公司没有产生任何负债（或有负债） 或其他）除（A）符合过去惯例的正常业务过程中发生的贸易应付账款和应计费用以外 以及 (B) 根据公认会计原则，不要求在公司财务报表中反映或在申报中披露的负债 向委员会发放股息，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有申报或派发任何股息 或向其股东分配现金或其他财产，或购买、赎回或签订任何购买或赎回任何财产的协议 其已发行股份以及 (v) 公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，除非有以下规定 现有的公司股权激励计划。该公司没有向委员会提出任何待处理的保密处理请求 的信息。除本协议所考虑的或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外，没有 事件、责任、事实、情况、事件或发展已经发生或存在，或合理地预计会发生或存在 尊重公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况 根据适用的证券法，公司在作出或考虑本陈述时必须披露这些信息 在本陈述发表之日前至少一个交易日尚未公开披露的商品。

(j) 诉讼。 除附表3.1 (j) 中规定的情况外，没有待处理的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 或据本公司所知，威胁或影响本公司、任何子公司或其各自的任何财产 在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由其审理 （统称为 “行动”）。附表3.1 (j)、(i) 中规定的行动均未产生不利影响或挑战 任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或者（ii）如果存在不利情况，则可能具有合法性、有效性或可执行性 决定，已经或合理地预计会造成重大不利影响。既不是公司，也不是任何子公司，也不是任何董事 或其官员，正在或曾经是任何涉及联邦或州证券违规或责任索赔的诉讼的主体 法律或违反信托义务的索赔。据公司所知，尚未有待处理或考虑的案件， 委员会涉及公司或本公司任何现任或前任董事或高级人员的任何调查。委员会 没有发布任何暂停令或其他命令来暂停公司或任何子公司提交的任何注册声明的生效 根据《交易法》或《证券法》。

(k) 劳动力 关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫， 可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均未加入 是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，而本公司也不是 其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们的关系 和他们的员工在一起很好。据公司所知，现在或现在预计不会有公司或任何子公司的执行官 违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议的任何重要条款 或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性协议，以及继续 雇用每位此类执行官并不使公司或其任何子公司对任何方面承担任何责任 上述事项中。公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国法律，以及 与就业和就业惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的法规，除非 不能合理地预期不遵守规定会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言。

(l) 合规。 公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件） 如果有通知或时效或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司收到了关于其违约或违反任何契约、贷款或信贷协议的索赔通知 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约） 或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或规章，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量有关的所有外国、联邦、州和地方法律 以及安全、就业和劳动问题，除非在每种情况下都不可能造成或合理预计会造成重大不利影响 效果。

(m) 环境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染有关的联邦、州、地方和外国法律 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层）， 包括与化学品、污染物、污染物或毒性物质的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律 进入环境的危险物质或废物（统称为 “危险材料”），或与之相关的其他方面 制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可、通知或通知信、命令、许可证， 根据该计划或法规（“环境法”）发布、签署、颁布或批准；(ii) 已收到 根据适用的环境法，他们开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准；以及 (iii) 符合任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，在每条第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中， 可以合理地预计，不遵守规定将单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应联邦政府颁发的所有证书、授权和许可证， 按照 SEC 报告所述开展各自业务所必需的州、地方或外国监管机构，但以下情况除外 如果不能合理地预期不持有此类许可证会造成重大不利影响（“重大”） 许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知 任何材料许可证。

(o) 标题 到资产。除非无法合理预期不拥有会导致重大不利影响，否则本公司 而且子公司拥有良好和可销售的所有权，所有权对他们拥有的所有不动产都很简单，而且所有权都是有效和有价的 他们拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产，在每种情况下都是自由和明确的 所有留置权除外，(i) 留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响且不会对该等财产的使用造成实质性干扰 本公司及其子公司就此类财产设立和提议设立的留置权，以及 (ii) 用于支付联邦、州或 其他税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，且未缴纳这些税款 也不会受到处罚。公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们持有 公司和子公司遵守的有效、持续和可执行的租约，除非未拥有 无法合理预期会造成重大不利影响。

(p) 知识分子 财产。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请， 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利 如美国证券交易委员会报告所述，为与各自业务相关的使用所必需或必需的，但未能做到这一点 因此可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。没有，也没有 公司或任何子公司已收到通知（书面或其他形式），说明任何知识产权已过期， 自本协议签订之日起两 (2) 年内终止或被放弃，或预计到期、终止或被放弃。 自美国证券交易委员会公布最新经审计的财务报表之日起，公司和任何子公司均未收到 报告、书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯 任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据我所知 公司，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人对任何知识产权的侵权行为 产权。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护机密性、机密性和 他们所有知识产权的价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理实现 预计会产生重大不利影响。该公司不知道有任何可能使其无法获得有效许可证的事实 知识产权的权利或明确的所有权。该公司不知道自己缺少或将无法获得任何东西 使用开展业务所需的所有知识产权的权利或许可。

(q) 保险。 公司和子公司由保险公司为此类损失和风险以及此类损失和风险提供认可的财务责任保险 公司及其子公司所从事业务中谨慎和惯常的金额，包括但不限于 董事和高级管理人员保险的承保范围至少等于总认购金额。既不是公司也不是任何子公司 有理由相信现有保险到期后将无法续保或获得 类似的保险公司可能需要提供类似的保险，以在不显著增加成本的情况下继续开展业务。

(r) 交易 与关联公司和员工共享。除附表3.1（r）中规定的情况外，本公司的高级管理人员或董事均未加入，或 任何子公司，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是任何子公司的当事方 与公司或任何子公司的交易（雇员、高级管理人员和董事的服务除外），包括任何合同， 协议或其他安排，规定向或由其提供服务，规定向以下人出租不动产或个人财产 或从，规定向任何高级职员、董事借钱或以其他方式要求向任何高级职员、董事付款 或该员工，或据公司所知，任何高级职员、董事或任何此类雇员在其中拥有大量职位的任何实体 利息或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人，每种情况均超过120,000美元（i）付款除外 所提供服务的工资或咨询费，(ii) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他 员工福利，包括公司任何股权激励计划下的限制性股票奖励协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求 自本法发布之日起生效的2002年法案，以及委员会根据该法颁布的所有适用规则和条例 自本文发布之日起生效，自截止日期起生效。公司和子公司维持内部会计体系 控制措施足以提供合理保证：(i) 交易是按照管理层的一般规定执行的 或特别授权, (二) 必要时记录交易, 以便根据以下规定编制财务报表 GAAP 和维持资产问责制，(iii) 只有根据管理层的一般或具体规定才允许访问资产 (iv) 以合理的时间间隔和适当的方式将资产的记录问责制与现有资产进行比较 对任何分歧采取行动。公司和子公司已经建立了披露控制和程序 （定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）适用于公司和子公司，并设计了此类披露控制措施 以及确保公司在联交所提交或提交的报告中披露所需信息的程序 在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告法案。这个 公司的认证人员已经评估了公司和公司披露控制和程序的有效性 截至最近根据《交易法》提交的定期报告（该日期，“评估”）所涉期末的子公司 日期”）。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证的结论 官员根据截至评估之日的评估，了解披露控制和程序的有效性。由于 评估日期，财务报告的内部控制没有变化（联交所对该术语的定义） 对内部控制产生重大影响或合理可能对内部控制产生重大影响的公司及其子公司的法案） 关于公司及其子公司的财务报告。

(t) 肯定的 费用。除了向配售代理人支付的费用外，没有经纪或发现者的费用或佣金 将由公司或任何子公司支付给任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家， 银行或其他个人就交易文件所设想的交易，但支付佣金和费用除外 以及应付给配售代理人的费用。购买者对任何费用或任何索赔均不承担任何义务 由他人或代表其他人收取，收取本节所设想的与交易有关的费用可能需要缴纳的费用 交易文件所考虑的。

(u) 投资 公司。公司不是，也不是关联公司，在收到证券付款后立即不会 或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司。该公司 应以不成为 “投资公司” 的方式开展业务 经修订的《1940年投资公司法》。

(v) 注册 权利。任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对任何子公司进行注册 公司或任何子公司的证券。

(w) 清单 和维护要求。普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册，公司 没有采取任何旨在终止普通登记的行动，或据其所知可能产生效力的行动 《交易法》规定的股票，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。 在本文发布之日之前的12个月中，公司没有收到普通股所在的任何交易市场的通知 正在或已经上市或报价，大意是该公司不符合以下公司的上市或维护要求 这样的交易市场。公司现在遵守规定，也没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守规定 包括所有这些清单和维护要求。普通股目前有资格通过存托机构进行电子转账 信托公司或其他成熟的清算公司，该公司目前正在向存托信托公司支付费用 (或其他已设立的清算公司) 与此类电子转账有关.

(x) 应用程序 的收购保护。公司和董事会已采取所有必要行动（如果有），以使其不适用 任何控制权股份收购、业务合并、毒药（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的内容 公司注册证书（或类似的章程文件）或其州法律下的反收购条款 由于买方和公司履行了其义务，公司成立的公司注册将适用于或可能适用于买方 或行使交易文件下的权利，包括但不限于因公司发行交易文件而产生的权利 证券和买方对证券的所有权。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 它或代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供任何信息 它认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未以其他方式披露的实质性非公开信息。 公司了解并确认，买方将依靠上述陈述进行证券交易 该公司的。公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司的所有披露， 他们各自的业务和特此设想的交易，包括本协议的披露附表，是真实的， 在所有重要方面均正确无误，不包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述任何必要的重大事实 以便根据发表时的情况在其中所作的陈述不产生误导.新闻界 公司在本协议签订之日前十二个月内发布的新闻稿总体上不包含任何 对重要事实的陈述不真实或未陈述必须陈述或为作出陈述所必需的重大事实 其中，考虑到它们是在何时制造的，不是误导性的。公司承认并同意 除了，买方对本文所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证 本文第 3.2 节中特别规定的内容。

(z) 没有 综合产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和担保是准确的，两者都不是 本公司或其任何关联公司，或任何代表其行事的人士都直接或间接地提出了任何要约或销售 在可能导致本次证券发行的情况下，购买任何证券或征求任何证券的要约 就任何交易市场的任何适用股东批准条款而言，与公司先前的发行相结合 本公司的哪些证券已上市或指定。

(aa) 偿付能力。 基于截至截止日的公司合并财务状况，在公司收据生效后 根据本协议出售证券的收益中，(i) 公司资产的公允可销售价值超过该金额 必须根据公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）或与之相关的支付 负债）到期时，（ii）公司的资产不构成开展业务的不合理的小额资本，因为 现已进行并按提议进行，包括其资本需求，同时考虑到各国的特定资本需求 公司开展的业务、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 当前 公司的现金流，加上公司在吸收后清算其所有资产将获得的收益 记入现金的所有预期用途，足以支付其负债或与之相关的所有款项 需要付款。公司不打算承担超出其偿还到期债务能力的债务（考虑到 为其债务支付现金的时间和金额）。公司对任何事实或情况一无所知 这使它相信它将根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算 自截止日期起一年内。附表3.1 (aa) 列出了截至本附表发布之日所有未偿还的有担保和无担保 公司或任何子公司的债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言， “债务” 指 (x) 因借款或欠款超过50,000美元而产生的任何负债（贸易除外） 正常业务过程中产生的应付账款），（y）有关的所有担保、背书和其他或有债务 他人的债务，无论是否相同，是否应反映在公司的合并资产负债表中（或 附注），但以可转让票据作为存款或托收或类似交易背书的担保除外 业务过程；以及 (z) 根据需要资本化的租赁而到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值 根据公认会计原则。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收状况。 除个别或总体上不会产生或合理预计不会造成重大不利影响的事项外， 公司及其子公司各 (i) 已产生或申报了所有美国联邦、州和地方收入以及所有国外收入，以及 任何司法管辖区要求的特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已缴纳所有税款和其他税款 此类申报表、报告和申报表中显示或确定应缴的数额相当大的政府摊款和费用 并且 (iii) 已在其账面上预留了相当充足的款项，足以支付其后时期的所有物质税 此类申报表、报告或声明的适用期限。没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款 任何司法管辖区的税务机关以及公司或任何子公司的高级管理人员都不知道任何此类索赔的依据。

(cc) 国外 腐败行为。既不是公司也不是任何子公司，据公司或任何子公司、任何代理人或其他人所知 代表公司或任何子公司行事的人已经 (i) 直接或间接地将任何资金用于非法捐款、馈赠 与国外或国内政治活动有关的娱乐或其他非法开支，（ii）向外国人非法付款 或国内政府官员或雇员，或从公司资金中向任何外国或国内政党或竞选活动捐款，(iii) 没有全面披露本公司或任何子公司（或任何代表其行事的人所作的任何出资） 公司知道）违反了法律或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。 公司的会计师事务所载于披露附表的附表3.1（dd）。据我所知和信念 公司，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应明确表示 关于公司截至12月的财年年度报告中应包含的财务报表的意见 2022 年 31 日。

(ee) 没有分歧 与会计师和律师在一起。公司目前不存在任何形式的分歧，也没有合理预期的分歧 在公司与公司以前或目前雇用的会计师和律师之间，公司是现任的 关于拖欠其会计师和律师的任何可能影响公司履行任何义务的能力的费用 在任何交易文件下。

(ff) 致谢 关于买方购买证券。公司承认并同意，每位购买者都是单独行事 以独立购买者的身份对交易文件及其所设想的交易进行交易。 公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 关于交易文件及其所设想的交易以及任何买方或其任何人提供的任何建议 与交易文件及其所设想的交易有关的各自代表或代理人只是 买方购买证券的附带条件。公司进一步向每位买方表示，公司的 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于对交易的独立评估 本公司及其代表特此考虑。

(gg) 致谢 关于买方的交易活动。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（除外） 对于本协议第3.2（f）和4.10节），公司理解并承认：（i）没有向任何买方询问 本公司同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券，任何买方也未同意， 或以公司发行的证券为基础的 “衍生” 证券，或在任何特定期限内持有股份，（ii）过去 或任何买方未来的公开市场或其他交易，特别包括但不限于卖空或 “衍生品” 在本次或未来的私募交易结束之前或之后的交易可能会对以下股票的市场价格产生负面影响 公司的公开交易证券、(iii) 任何买方和 “衍生” 交易中的交易对手 目前，任何此类买方都可能直接或间接持有普通股的 “空头” 头寸 以及 (iv) 不得将每位买方视为与任何独立交易对手有任何关联关系或控制权 “衍生” 交易。公司进一步理解并承认（y）一个或多个买方可能参与 证券未偿还期内不同时期的套期保值活动，包括但不限于 证券可交割的预先注资认股权证价值的确定期限，以及 (z) 诸如此类的时期 套期保值活动（如果有）可能会降低当时及之后公司现有股东权益的价值 套期保值活动正在进行中。公司承认，上述此类套期保值活动不构成 违反任何交易文件。

(hh) 法规 我的合规性。该公司没有, 而且据其所知, 任何代表该公司行事的人都没有 (i) 直接或间接地采取过 任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行为，以提供便利 出售或转售任何证券，（ii）出售、出价、购买或为拉客购买任何证券支付任何补偿 证券或 (iii) 因邀请他人购买任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿 本公司的，第 (ii) 和 (iii) 条除外，向公司配售代理人支付的相关补偿 随着股份的配售。

(ii) 已保留。

(jj) 股权 激励计划。公司在以下每个日期通过了股权激励计划：2021年7月6日、2022年7月28日和1月 2023 年 17 日。公司根据公司股权激励计划已授予或将要授予的每项股权奖励 (i) 符合公司股权激励计划的条款；(ii) 如果是期权，行使价至少为 等于根据公认会计原则将考虑授予此类期权股权奖励之日普通股的公允市场价值 适用的法律。根据公司股权激励计划已经授予或将要授予的股权奖励没有或将要授予的股权奖励 会回溯的。公司没有故意授予，现在也没有公司有意授予的政策或惯例， 在股票奖励的发布或其他公告之前，或故意将股票奖励的授予与股票奖励的发布或其他公告进行协调 有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重要信息。

(kk) 网络安全。 除附表3.1（kk）中规定的情况外，本公司的任何产品均未出现安全漏洞或其他入侵行为 或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的数据） 客户、员工、供应商、供应商以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称 “IT 系统和数据”）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道 合理预期会导致的任何事件或条件、任何安全漏洞或对其IT系统和数据造成的其他损害； (ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、命令、规则 以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的法规、与之相关的内部政策和合同义务 保护信息技术系统和数据的隐私和安全，保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问和挪用 或修改，除非单独或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司和 子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息 以及所有信息技术系统和数据的完整性、持续运营、冗余和安全性；以及 (iv) 公司和子公司 已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(ll) 办公室 外国资产管制。既不是公司也不是任何子公司，据公司所知，也不是任何董事、高级职员、代理人、员工 或公司或任何子公司的关联公司目前受到外国资产办公室管理的任何美国制裁 控制美国财政部（“OFAC”）。

(mm) 美国不动产控股 公司。根据该法第897条的定义，该公司现在和从来都不是美国不动产控股公司 经修订的1986年《美国国税法》，公司应根据买方的要求进行认证。

(nn) 银行 控股公司法公司及其任何子公司或关联公司均不受1956年《银行控股公司法》的约束， 经修订（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦”）理事会的监管 保留”）。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制百分之五 或更多任何类别有表决权证券的已发行股份，或银行或任何一类有表决权证券总股权的百分之二十五或以上 受BHCA和美联储监管的实体。既不是公司，也不是其任何子公司或关联公司 对银行或任何受BHCA和监管的实体的管理或政策行使控制性影响 由美联储提供。

（oo）钱 洗钱。公司及其子公司的运营在任何时候都是按照适用的规定进行的 经修订的、适用的1970年《货币和外国交易报告法》的财务记录保存和报告要求 洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）， 以及任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司的诉讼或诉讼，或 任何与《洗钱法》有关的子公司尚待审理，或据公司或任何子公司所知，受到威胁。

(pp) 其他 受保人员。除配售代理外，公司不知道有任何人已经或将要获得报酬（直接或 间接）因出售任何证券而招揽购买者的报酬。

3.2 陈述 以及购买者的保证。每位买方，不论是为了自己，也不代表其他买方，特此声明并保证 本协议的日期和截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权威。此类买方是正式注册或组建、有效存在且信誉良好的个人或实体 根据其注册或组建的司法管辖区的法律，公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权力，以订立和完成交易文件和其他方面所设想的交易 履行其根据本协议和协议承担的义务。交易文件的执行和交付以及交易文件的履行 交易文件所设想的交易的购买者已获得所有必要的公司、合伙企业的正式授权， 有限责任公司或此类买方的类似行动（如适用）。它所属的每份交易文档 当事方已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 此类买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但 (i) 有限的除外 根据一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律 普遍影响债权人权利的执行, (二) 受与具体履约可得性有关的法律的限制, 禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在适用范围内，赔偿和分摊条款可能受到限制 法律。

(b) 理解 或安排。该买方以本金收购证券作为自己账户的本金，没有直接或间接的安排 或与任何其他人就分发此类证券或就此类证券的分发达成的谅解（本陈述和保证） 不限制此类买方根据注册声明、招股说明书和招股说明书出售证券的权利 补充或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法）。该买方正在收购本协议下的证券 在其正常业务过程中。

(c) 买方 状态。向该买方提供股票时，买方过去是，截至本文发布之日，在每个日期 以现金行使预先注资的认股权证，它将是：（i）规则501（a）（1）中定义的 “合格投资者”， (a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 或 (a) (13) 或 (ii) “合格机构买家” 如《证券法》第144A（a）条所定义。

(d) 经验 这样的买家。此类买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有这样的知识、复杂性和经验 处理商业和财务问题，以便能够评估对证券的潜在投资的利弊和风险， 并就此评估了这种投资的优点和风险.此类买方能够承担投资的经济风险 证券，目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 访问权限 到信息。该买方承认其有机会查看交易文件（包括所有证物） 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并有（i）有机会提出其认为必要的问题 听取公司代表对证券发行条款和条件的答复 以及投资证券的优点和风险；（ii）获取有关公司及其财务状况和业绩的信息 运营、业务、物业、管理和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 机会 获取公司拥有或可以在不合理的努力或不必要的费用的情况下获得的额外信息 就投资做出明智的投资决定。该买方承认并同意 配售代理人或配售代理的任何关联公司已向该买方提供了有关以下方面的任何信息或建议 证券，也不是必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司都没有制作或制作 对公司或证券质量的任何陈述，配售代理人和任何关联公司都可能已非公开收购 买方同意无需向其提供与公司有关的信息。与发行有关 在向该买方提供的证券中，配售代理人及其任何关联公司均未担任财务顾问或信托人 致这样的买家。

(f) 一定 交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，该买方没有，也没有 任何代表或根据与此类购买者的任何谅解行事、直接或间接执行任何购买的人员，或 自买方首次购买之时起的本公司证券的销售，包括卖空 从公司或任何其他代表公司的人那里收到了一份载有重要条款的条款表（书面或口头） 本协议下设想并在本协议执行前夕结束的交易。尽管如此，在 买方是多管投资工具的案例，由不同的投资组合经理管理该买方的单独部分 资产和投资组合经理不直接了解管理其他部分的投资组合经理做出的投资决策 对于此类买方的资产，上述陈述仅适用于由其管理的资产部分 做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理。对其他人除外 本协议的当事方或此类买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人， 法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司，此类买方对所有披露内容保密 就本次交易（包括本交易的存在和条款）向其提交信息。尽管如此，因为 为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除就此采取任何行动 用于寻找或借入股票，以便在未来进行卖空或类似交易。

公司承认并且 同意本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方的依赖权 本协议中包含的公司的陈述和保证，或任何协议中包含的任何陈述和保证 其他交易文件或任何其他与本协议或完成本协议相关的签署和/或交付的文件或文书 特此设想的交易。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成 陈述或担保，或排除任何与寻找或借入股票以实现卖空有关的行动，或 将来会有类似的交易。

第四条
双方的其他协议

4.1 装修 信息的。直到 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 预先注资认股权证到期的最早时候， 公司承诺及时提交（或延长相关期限，并在适用的宽限期内提交）所有报告 根据《交易法》，即使公司不受《交易法》的约束，也必须在本协议发布之日之后提交 《交易法》的报告要求。

4.2 整合。 公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就任何证券（定义见本节）进行谈判 《证券法》第 2 条）将与证券的发行或出售合并，以遵守证券的规章制度 任何适用的交易市场，在该等其他交易结束之前需要股东批准，除非股东 在此类后续交易结束之前获得批准。

4.3 证券 法律披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露重要条款 特此设想的交易，以及（b）在6-K表格上提交最新报告，包括交易文件作为其附件， 在《交易法》规定的时间内与委员会联系。自此类新闻稿发布之日起，公司代表 向购买者表示，它应公开披露向任何购买者提供的所有重要非公开信息 公司或其任何子公司，或其各自与交易有关的任何高级职员、董事、雇员或代理人 交易文件所考虑的。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并且 同意，公司之间任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务，任何 一方面是其子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司，以及任何购买者 另一方面，或其任何关联公司应终止。本公司理解并确认每位买方均应依赖 关于实施本公司证券交易的上述契约。公司和每位买方应与双方协商 在发布与本文所考虑的交易有关的任何其他新闻稿时，无论是公司还是任何买方 未经公司事先同意，应发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明 任何买方发布的与公司任何新闻稿有关的新闻稿，或未经每位购买者事先同意， 不得无理地拒绝或延迟此类同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露即可 当事方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管有上述情况, 公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会提交的任何文件中包括任何买方的姓名 或任何监管机构或交易市场，未经该买方事先书面同意，但 (a) 联邦证券要求的除外 与向委员会提交最终交易文件有关的法律，以及 (b) 在要求披露的范围内 根据法律或交易市场法规，在这种情况下，公司应将允许的此类披露事先通知买方 根据本条款 (b)。

4.4 股东 权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不会提出或强制执行任何购买者的索赔 是受任何控制权的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括任何分配） 根据权利协议）或公司或任何买方现行或此后通过的类似反收购计划或安排 通过根据交易文件接收证券，可以被视为触发了任何此类计划或安排的规定 或根据公司与买方之间的任何其他协议。

4.5 非公开 信息。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外, 应根据第4.3节予以披露，公司承诺并同意，无论是公司还是任何其他人均未根据其行事 代表将向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理认为构成的任何信息 重要的非公开信息，除非在此之前，买方应书面同意接收此类信息 并与公司书面同意对此类信息保密。本公司了解并确认每位购买者 在进行公司证券交易时，应依据上述契约。在公司的范围内，任何 其子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司交付任何非公开材料 未经买方同意，向买方提供信息，本公司特此承诺并同意，该买方不得 对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工负有任何保密责任 或关联公司，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工的责任，或 关联公司不得根据此类材料的非公开信息进行交易，前提是买方应遵守适用的规定 法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含重要的非公开信息的范围内 关于公司或任何子公司，公司应根据现行法律同时向委员会提交此类通知 关于表格 6-K 的报告。公司理解并确认，每位买方在进行交易时均应依赖上述协议 在公司的证券中。

4.6 使用 收益的百分比。除本文所附附表4.6另有规定外，公司应使用出售产品的净收益 本协议项下的证券用于营运资金，不得将此类收益用于：（a）用于偿还公司的任何部分 债务（在公司正常业务过程中和先前惯例中支付的应付贸易应付账款除外），（b）用于赎回 任何普通股或普通股等价物，(c) 用于和解任何未决诉讼，或 (d) 违反《反海外腐败法》 或 OFAC 法规。

4.7 赔偿 的购买者。在遵守本4.7节规定的前提下，公司将（在适用法律允许的最大范围内） 对每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及任何其他人）进行赔偿和扣押 其职能等同于持有此类头衔的人（尽管缺乏此类头衔或任何其他头衔），则每个人 谁控制此类买方（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的定义）以及董事， 高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他与个人具有同等职能的人员） 尽管缺乏此类控制人（均为 “买方”）的所有权或任何其他所有权，但仍持有此类所有权 当事方”）不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害、成本和开支的影响，包括 所有判决、支付的和解金额、法庭费用和合理的律师费和调查费用 买方可能因 (a) 任何违反任何陈述、保证、契约的行为而遭受或与之相关的损失 或公司在本协议或其他交易文件中达成的协议，或 (b) 对买方提起的任何诉讼 本公司非关联公司的任何股东以任何身份，或其中的任何一方或其各自的关联公司 买方当事人，就交易文件所设想的任何交易而言（除非此类行动完全基于此） 在发生重大违反此类买方在交易文件或任何文件下的陈述、担保或承诺时 此类买方可能与任何此类股东达成的协议或谅解或该买方的任何违规行为 或联邦证券法或此类买方在司法上最终认定为构成欺诈、重大过失的任何行为 或故意的不当行为）。如果对任何买方提起任何诉讼，则可以据此寻求赔偿 在本协议中，该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权承担 由自己选择的律师进行辩护，买方可以合理接受。任何购买方都应有权利 在任何此类诉讼中雇用单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应 费用由该买方承担，除非 (i) 雇用该买方已获得该购买方的特别授权 公司以书面形式，(ii) 公司在合理的时间内未能进行此类辩护和聘请律师，或 (iii) 律师合理地认为，在此类诉讼中，公司的立场在任何重大问题上都存在实质性冲突 以及此类买方的地位，在这种情况下，公司应承担合理的费用和开支，但不超过 不止一位这样的独立律师。对于本协议 (y) 项下的任何和解协议，本公司不对任何买方承担任何责任 未经公司事先书面同意，买方即生效，不得无理地拒绝或延迟征得买方同意；或 (z) 但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违约 此类买方在本协议或其他交易中做出的任何陈述、保证、承诺或协议 文件。本第 4.7 节所要求的赔偿应通过在课程期间定期支付赔偿金额来支付 当收到或发生账单时，进行调查或辩护时。此处包含的赔偿协议应在 除任何买方对公司或其他人的任何诉讼原因或类似权利以及本公司的任何责任外 可能受法律约束。

4.8 预订 普通股。截至本文发布之日，公司已预订，公司将继续预订并保持可用状态 任何时候，在没有先发制人的情况下，都要有足够数量的普通股，以使公司能够根据规定发行股票 本协议以及行使预融资认股权证后的预先注资认股权证股份。

4.9 普通股清单 股票。公司特此同意尽最大努力维持普通股在交易市场的上市或报价 公司应在收盘时申请上市或报价所有股票和预先注资 认股权证在该交易市场上市，并立即确保所有股票和预先注资的认股权证股票在该交易中上市 市场。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将 在此类申请中包括所有股份和预先注资的认股权证股份，并将采取必要的其他行动以促成 所有股票和预先注资的认股权证股份应尽快在其他交易市场上市或报价。该公司 然后，将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将 在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。 公司同意维持普通股通过存托信托公司进行电子转账的资格，或 另一家已成立的清算公司，包括但不限于及时向存托信托公司支付费用或 此类其他已成立的与此类电子转账有关的清算公司。

4.10 随后 股票销售。

(a) 来自 自截止日期起60天内，公司和任何子公司均不得签发、签订任何发行协议 或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或提交任何注册声明 或其任何修正案或补充，但公司可能向非美国人发行注册或未注册普通股的情况除外 总部设在亚洲，由公司确定（“豁免发行”），价格等于或高于收盘出价的50％ 在与豁免发行有关的最终购买协议执行之日之前。

(b) 来自 自截止日期起60天内，禁止公司生效或签订生效协议 公司或其任何子公司发行的普通股或普通股等价物（或其单位的组合） 涉及浮动利率交易。“浮动利率交易” 是指公司（i）发行的交易 或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括获得额外资产的权利 普通股 (A) 按转换价格、行使价或汇率或其他基于和/或随之变化的价格计算 此类债务或股权证券首次发行后的任何时候普通股的交易价格或报价，或 (B) 其转换、行使或交换价格可能会在该等价格首次发行后的某个未来某个日期重置 债务或股权证券，或在发生与业务直接或间接相关的特定或偶发事件时 公司或普通股市场或 (ii) 根据任何协议订立或进行交易，包括但不限于 改为股票信贷额度，公司可以通过该额度按未来确定的价格发行证券。

(c) 任何 买方有权获得对公司的禁令救济以排除任何此类发行，此外还应采取补救措施 有权收取损害赔偿。

(d) 尽管如此 综上所述，本第 4.10 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易都不是 豁免发行。

4.11 等于 对购买者的待遇。不得向任何人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改） 修改或同意豁免或修改交易文件任何条款的人，除非对价相同 还向交易文件的所有当事方提供。为澄清起见，本规定构成一项单独的权利 由公司授予每位买方，并由每位买方单独协商，旨在让公司对待买方 作为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置方面采取一致行动或集体行动 或股份投票或其他方式。

4.12 当然 交易和机密性。每位购买者单独保证，而不是与其他购买者共同承诺， 任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会执行任何购买或销售，包括卖空， 在自执行本协议起至此时止的期限内，本公司的任何证券 本协议所考虑的交易是根据第一节所述的初始新闻稿首次公开宣布的 4.3。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在计划进行交易之前 根据本协议，本公司根据第4.3节所述的初始新闻稿公开披露，此类买方 将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保密。 尽管有上述规定，尽管本协议中有任何相反的规定，但公司明确承认 并同意 (i) 买方不在此作出任何陈述、担保或承诺，即不会参与交易 在本协议所设想的交易首次公开宣布之后，购买公司的任何证券 对于第 4.3 节所述的初始新闻稿，(ii) 不得限制或禁止任何买方进行任何交易 根据适用的证券法，从预期的交易之日起及之后购买公司的任何证券 本协议首先根据第 4.3 节和 (iii) 所述的初始新闻稿公开发布，不是 “购买者” 在此之后有任何保密义务或有义务不向公司或其子公司交易本公司的证券 发布第 4.3 节所述的初始新闻稿。尽管如此，对于买方而言 这是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类买方资产的不同部分 而且投资组合经理对管理其他部分的投资组合经理所做的投资决策一无所知 对于此类买方的资产，上述契约仅适用于投资组合管理的资产部分 做出购买本协议所涵盖股份的投资决定的经理。

4.13 致谢 的稀释。公司承认，股票的发行可能导致已发行普通股的稀释， 在某些市场条件下，稀释幅度可能很大。公司进一步承认，其在交易下的义务 文件，包括但不限于其根据交易文件发行股票的义务，是无条件的 而且是绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少的权利的约束，无论任何此类稀释的影响如何 或公司可能对任何买方提出的任何索赔，无论此类发行可能对所有权产生什么稀释作用 本公司其他股东的。

4.14 封锁 协议。除延期外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款 封锁期的期限，并应根据每份封锁协议的条款执行其条款。如果有任何一方参加 封锁协议违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求具体的业绩 此类封锁协议的条款。

4.15 预先注资 认股权证。如果预先注资认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明时行使的 为预先注资认股权证股份的发行或转售提供保障，或者如果预先注资认股权证是通过无现金行使的， 根据任何此类活动发行的预先注资的认股权证股票的发行应不含任何说明。如果在日期之后的任何时候 此处的注册声明（或任何后续登记预先注资认股权证股份出售或转售的注册声明） 公司应立即通知预先注资的认股权证无效或无法以其他方式出售或转售 预先注资认股权证的持有人以书面形式证明该注册声明当时未生效，此后应立即生效 当注册声明再次生效并可供出售或转售预先注资认股权证时通知此类持有人 股票（理解并同意，前述规定不应限制公司的发行能力或任何买方的出售能力， 任何符合适用的联邦和州证券法的预先注资认股权证）。公司将尽最大努力 保留一份注册声明（包括注册声明），登记预先注资认股权证股份的发行或转售 在预先注资认股权证的期限内生效。

4.16 练习 程序。预先注资认股权证中包含的行使通知的形式列出了所需的全部程序 购买者以行使预先注资的认股权证。无需提供其他法律意见、其他信息或指示 购买者行使预先注资的认股权证。在不限制前面的句子的前提下，没有墨水原创的行使通知 应为必填项，也不得要求对任何行使通知表提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证） 以便行使预先注资的认股权证。公司应兑现预先注资认股权证的行使，并应交付预先注资的认股权证 根据交易文件中规定的条款、条件和时间段进行认股权证。

第 V 条 杂项

5.1 终止。 任何买方均可终止本协议，仅终止该买方在本协议下的义务，不产生任何影响 如果结算尚未完成，则通过书面通知对方，说明公司与其他买方之间的义务 在第五天或之前 (5)^th) 交易日为本协议发布之日后的交易日；但是，前提是没有此类终止 将影响任何一方就任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。 除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问的费用和开支， 律师, 会计师和其他专家 (如果有的话) 以及该当事方在谈判, 准备, 本协议的执行、交付和履行。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于任何 当日处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的费用）， 印花税以及与向购买者交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件 包含双方对本协议及其标的的的全部理解，并取代先前的所有协议 以及有关这些事项的口头或书面谅解，双方承认这些谅解已并入此类文件， 展品和时间表。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应 如果通知或通信是通过传真送达的，则最早应在以下日期被视为已送达并生效：(a) 传送之时 在 5:30 或之前使用此处所附签名页上规定的电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件 交易日下午（纽约时间），（b）传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信是 使用传真号码或电子邮件附件通过传真发送，如所附签名页所示 在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的当天发送此信息，(c) 第二 (2)^nd) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，或者（d）实际收货后，则为邮寄之日后的交易日 由要求向其发出此类通知的当事方提出。此类通知和通信的地址应与 此处附有签名页。只要根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含， 有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时向公司提交此类通知 委员会根据表格6-K的最新报告。

5.5 修正案； 豁免。除非签署了书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修正本协议的任何条款 以修正案为例，由公司和购买了至少 50.1% 的股份和预先注资认股权证的权益 基于本协议下的初始认购金额（或在收盘前，公司和每位买方），或者，如果是豁免， 由寻求执行任何此类豁免条款的当事方提出，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或放弃 并对买方（或购买者群体）产生不利影响，受影响者至少获得50.1％的同意 还应要求购买者（或购买者群体）。对任何条款、条件或要求的任何违约行为不予豁免 本协议应被视为未来的持续豁免或对任何后续违约的豁免或对任何其他违约的豁免 本协议的规定、条件或要求，任何一方均不得延迟或不作为以任何方式行使本协议项下的任何权利 妨碍任何此类权利的行使。对以下方面造成不成比例、实质性和不利影响的任何拟议修正案或豁免 任何买方相对于其他购买者的类似权利和义务的权利和义务均应要求事先 此类受不利影响的买方的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正均具有约束力 证券和公司的每位买方和持有人。

5.6 标题。 此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响任何 其中的规定。

5.7 继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。 未经每位购买者（其他）事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 而不是通过合并）。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方分配给的任何人，或 转让任何证券，前提是该受让人书面同意受转让证券的约束 交易文件中适用于 “购买者” 的规定。

5.8 没有 第三方受益人。配售代理人应是公司陈述和担保的第三方受益人 在第 3.1 节中以及第 3.2 节中买方的陈述和保证。本协议的目的是为了以下方面的利益 本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人，不符合本协议的利益，也不得有任何规定 由任何其他人强制执行，除非第 4.7 节和本第 5.8 节中另有规定。

5.9 治理 法律。与交易文件的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受管辖 根据纽约州的内部法律进行解释和执行，不考虑冲突原则 其法律。各方同意，与交易的解释、执行和辩护有关的所有法律程序 本协议和任何其他交易文件（无论是针对本协议一方还是其各自关联公司提起的）所考虑的， 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）应仅在州和联邦法院提起诉讼 坐在纽约市。各方在此不可撤销地服从开庭的州和联邦法院的专属管辖权 在纽约市曼哈顿自治市对本协议项下或与本协议有关的任何争议或与任何交易有关的任何争议进行裁决 特此考虑或在本文中讨论（包括与任何交易文件的执行有关的内容），在此不可撤销 放弃并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类诉讼或程序管辖的索赔 法院，认为该诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的地点。各方在此不可撤销地放弃 通过注册邮寄诉讼或程序的副本，在任何此类行动或程序中送达的个人程序和对处理的同意 或挂号邮件或隔夜送达（附送达证据）到该当事方根据本条向其发出通知的有效地址 同意并同意此类服务应构成良好而充足的程序和通知服务。这里什么都不包含 应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。如果有任何一方提起诉讼 或继续执行交易文件中的任何条款，然后，除了本节规定的公司义务外 4.7，非胜诉方应向此类诉讼或诉讼中的胜诉方补偿其合理的律师费用 费用以及在调查、准备和起诉此类诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可在两个或多个对应方中执行，所有这些对应方合并在一起应视为同一个协议 并应在各方签署对应物并交付给对方时生效，但有一项谅解： 双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真或电子邮件传送的 在 “.pdf” 格式的数据文件中，此类签名应为执行（或其执行）的一方规定有效和具有约束力的义务 代表（执行此类签名）的力量和效果与此类传真或 “.pdf” 签名页是原始签名页一样 其。

5.12 可分割性。 如果有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法， 无效或不可执行，此处规定的其余条款、规定、契约和限制将保持完全有效 和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用其他手段来实现与该条款, 规定所设想的相同或基本相同的结果, 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行其余部分 条款、条款、契约和限制，不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的内容。

5.13 撤销 和撤回权。尽管以下任一条款中包含任何相反的规定（且不限制其任何类似条款） 其他交易文件，每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权时 公司未在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以撤销或撤回， 在向本公司发出书面通知后，不时全权酌情决定全部或部分的任何相关通知、要求或选择 但不影响其未来的行动和权利；但是，前提是在撤销预先资助的行使的情况下 认股权证，应要求适用的买方同时退还任何普通股，但须受任何此类已撤销的行使通知的约束 向该买方返还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复该买方的行使价 根据此类买方的预先资金认股权证收购此类股票的权利（包括发行替代认股权证证书） 证明这种恢复的权利）。

5.14 更换 证券业。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或促成发放以换取和取消（如果是残害），或代替 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司相当满意的证据 此类丢失、盗窃或毁坏。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付任何合理的费用 与发行此类替代证券相关的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位购买者均有权行使这些权利 并且公司将有权根据交易文件获得具体业绩。双方同意，金钱赔偿可以 不足以补偿因违反交易文件及本协议中包含的任何义务而造成的任何损失 同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律补救措施的辩护 足够了。

5.16 付款 放在一边。在公司根据任何交易文件向任何买方或买方支付一笔或多笔款项的范围内 执行或行使该等权利，以及此类付款或此类强制执行或行使的收益或任何部分 其后被宣布为无效、被宣布为欺诈性或优惠行为、被撤销、撤回、被撤销或被要求予以撤销 根据任何法律向公司、受托人、接管人或任何其他人退款、偿还或以其他方式归还给本公司、受托人、接管人或任何其他人（包括不是 限制、任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），然后在任何此类恢复的范围内 原本打算履行的义务或其中一部分应恢复并继续具有充分的效力和效力 尚未付款, 或者没有进行这种强制执行或抵消.

5.17 独立报 买方义务和权利的性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的， 与任何其他买方的义务不相同，任何买方均不对履约或不履行承担任何责任 任何其他买方在任何交易文件下的义务。此处或任何其他交易文件中均不包含任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将购买者构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式一致或集体行事 与交易文件所设想的此类义务或交易有关。每个购买者都有权独立获得 保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易而产生的权利 文件，任何其他买方均无须为此目的加入任何诉讼的另一方。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。对于 出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过以下方式与公司沟通 Bevilacqua PLLC。Bevilacqua PLLC不代表任何买方，仅代表配售代理。公司选择了 为所有买方提供相同的条款和交易文件，以方便公司，而不是因为这是必需的 或任何购买者要求这样做。我们明确理解并同意，本协议中包含的每项条款 彼此之间的交易文件仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方之间 集体而不是买方之间和买方之间。

5.18 已清算 损害赔偿。公司有义务支付交易项下任何部分违约金或其他应付金额 文件是公司的持续义务，在所有未付的部分违约金和其他金额之前不得终止 尽管此类部分违约赔偿金或其他金额所依据的工具或担保已支付 到期应付账款应予取消。

5.19 星期六、星期日 假日等。如果是采取任何行动的最后日期或指定日期，或者此处要求或授予的任何权利到期 不应是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.20 施工。 双方同意，他们每个人和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 因此，通常的解释规则，即任何模棱两可之处都应不利于起草方解决 不得用于解释交易文件或其任何修订。此外，每一次提及 任何交易文件中的股价和普通股均应根据反向和正向股票拆分进行调整，股票 在本协议签订之日之后发生的普通股的股息、股票组合和其他类似交易。

5.21 豁免 陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，当事方 在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销地 并明确表示永远不接受陪审团的审判。

（签名页如下）

为此，各当事方，以昭信守 本协议已使本证券购买协议自第一天起由其各自的授权签署人正式签署 如上所示。

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页如下]

[久资控股公司的购买者签名页 证券购买协议]

为此，下列签署人，以昭信守 已使本证券购买协议自首次指定的日期起由其各自的授权签署人正式签署 以上。

向买方交付证券的地址（如果与地址不同） 以供通知）：

DWAC for Shares：

订阅金额：_________________

股票：_______________

预先注资的认股权证：_______________ 受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 编号：_______________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 上述签署人的义务 购买本协议中规定的证券，由上述签署人从公司购买，以及公司的义务 向上述签署人出售此类证券，应是无条件的，所有收盘条件均应不予考虑，(ii) 收盘 应发生在第二个 (2)^nd) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 设想的收盘条件 根据本协议（但在未被上述第 (i) 条考虑之前），要求本公司或上述签署方交付的任何 协议、文书、证书等或购买价格（如适用）不应再作为条件，而应是 公司或上述签署人（如适用）有无条件的义务交付此类协议、文书、证书或 在截止日期向该另一方提供点赞或购买价格（如适用）。

[签名页继续]

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