附录 5.1

我们的裁判

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九子控股有限公司

钱江农场耕文路168号15楼

经济技术开发区

杭州市萧山区

浙江省 310000

中华人民共和国

2023 年 7 月 19 日

亲爱的先生们

九子控股有限公司

我们曾担任开曼群岛法律顾问就公司在F-3表格上的注册声明致九子控股有限公司（“公司”），包括向美国证券交易委员会提交的所有修正案或补充（“注册声明”）根据迄今为止修订的1933年《美国证券法》，该法涉及公司不时发行和出售的证券，以及 2023 年 7 月 17 日注册声明（“招股说明书补充文件”）的招股说明书补充文件，涉及适用于本公司注册直接发行1,395,150股普通股，每股面值0.018美元（“股份”）；

我们将此观点作为附录 5.1 提供转到注册声明。

已审阅的文件

出于本意见的目的，我们已经审查了仅限以下文件的原件、副本或最终草稿：

1.1

公司注册处于2019年10月10日签发的公司注册证书在开曼群岛。

1.2

经特别委员会通过的第二份经修订和重述的公司组织章程大纲和章程 2023 年 6 月 23 日通过的决议（“备忘录和条款”）。

1.3

本公司董事会（“董事会”）的书面决议日期为 2023 年 7 月 17 日（“决议”）。

1.4

本公司董事出具的证书，其副本附于此（“董事” 证书”）。

1.5

注册声明。

1.6

招股说明书补充文件。

1.7

附表中列出的交易文件（“交易文件”）的已执行副本。

假设

以下意见仅针对和给出以截至本意见书发表之日我们所知的情况和事实为依据。这些观点仅涉及在本意见书发表之日生效的开曼群岛法律。在给出以下意见时，我们依据了（未经进一步核实），以截至本意见书和董事证书的完整性和准确性为准。我们还依赖以下假设，这些假设尚未得到独立证实：

2.1

提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是真实和完整的副本或以原件的最终形式出现。

2.2

所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。

2.3

交易文件已经或将要获得授权和正式签署并无条件交付根据所有相关法律（就公司而言，不包括公司的法律）由所有相关方或代表所有相关方进行的开曼群岛）。

2.4

交易文件是或将来是合法、有效、具有约束力的，可对所有相关人员强制执行双方根据纽约州法律和所有其他相关法律的条款（以下方面的法律除外）公司，开曼群岛的法律）。

2.5

选择纽约州法律作为交易文件的管辖法律是是本着诚意做出的，将被视为有效且具有约束力的选择，州和联邦法院将维持这一选择根据法律规定，在纽约市、曼哈顿自治市和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）纽约州法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）。

2.6

公司的法定股本中将有足够的授权但未发行的股份，以支持公司将发行股份。

2.7

公司将获得发行股票的金钱或金钱的对价，但一无所获的股票将以低于其面值的价格发行。

2.8

所有相关法律法规下各方的能力、权力、权威和合法权利（就公司而言，开曼群岛的法律法规除外）签订、执行、无条件交付并履行交易文件规定的各自义务。

2.9

没有合同或其他禁令或限制（开曼群岛规定的禁令或限制除外）法律）对公司具有约束力，禁止或限制其签订和履行交易文件规定的义务。

2.10

没有根据交易文件向任何一方支付款项或为其账户支付任何款项，也没有收到任何财产或在每种情况下由交易文件的任何一方处置，均与交易文件或完成有关由此设想的交易代表或将要代表犯罪行为所得或犯罪财产或恐怖分子财产 (分别在 “犯罪所得法” (经修订的) 和 “恐怖主义法” (经修订的) 中界定).

2.11

任何法律（开曼群岛法律除外）中没有任何会或可能影响的意见如下。具体而言，我们没有对纽约州的法律进行独立调查。

意见

基于上述假设，并受其约束以及下述条件，考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

该公司已正式注册为有限责任豁免公司，并且有效存在根据开曼群岛的法律，向公司注册处处长。

3.2

根据备忘录和章程，公司拥有签订和执行的所有必要权力和权限并履行交易文件规定的义务，包括股票的发行、要约和出售。

3.3

交易文件的执行和交付不是，公司的业绩是其在交易文件下的义务不会与交易文件的任何条款或规定发生冲突或导致违反备忘录和章程或目前在开曼群岛生效的适用于公司的任何法律、公共规则或法规。

3.4

股份的发行和配发已获得正式授权，在分配、发行和付款后正如注册声明和招股说明书补充文件所设想的那样，股票将合法发行和分配，全额支付不可估价的。根据开曼群岛的法律，只有在股东（股东）登记册中登记股份后才能发行。

3.5

招股说明书中标题为 “税收” 的声明构成注册的一部分声明在构成开曼群岛法律声明的范围内，在所有重要方面均准确无误，并且此类陈述在所有重要方面均准确无误构成我们的观点。

资格

以上表达的观点受以下资格：

4.1

根据开曼群岛法律，保持公司在公司注册处的良好信誉岛屿，必须在法律规定的时限内支付年度申请费并向公司注册处提交申报表。

4.2

根据《公司法》，开曼群岛的成员登记册根据法规，公司被视为《公司法》指示或授权在其中插入的任何事项的初步证据。第三方在有关股票中的权益不会出现。成员登记册中的条目可能会导致法院下达以下命令纠正（例如，在欺诈或明显错误的情况下）。

4.3

就公司股份而言，“不可估税” 一词是指股东仅凭其股东地位，不应对公司对股票的额外评估或看涨期权承担责任或其债权人（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法）或不正当目的或法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。

4.4

我们对任何提及外国（即非开曼群岛）的含义、有效性或效果不发表任何意见岛屿）法规、规则、规章、守则、司法授权或任何其他法规以及交易中对它们的引用文件。

除非本文另有明确规定，否则我们对公司在任何文件中可能作出的或与公司有关的任何陈述和保证不予置评或本意见中引用的有关交易商业条款的文书，这些文书是本意见的主题意见。

我们特此同意提交本意见作为《注册声明》和 “民事责任的可执行性” 标题下提及我们名字的证据， “税务” 和 “法律事务” 以及注册声明中的其他内容。在给予此类同意时，我们并未因此获得同意承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》第7条要求其同意的人员类别，或委员会根据其规则和条例.

忠实地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律师事务所