第99.1展示文本

九子控股有限公司
浙江省杭州市萧山区钱江农场耕稳路168号15th楼层

经济技术开发区。

浙江省杭州市萧山区。

中国浙江省。

2023年股东特别大会通知书。

将于2023年6月23日上午9:30（美国东部时间）举行。

致股东：

九子控股有限公司（以下简称“公司”或“我们”）将于2023年6月23日上午9:30（美国东部时间）以混合会议形式举行公司普通股股东特别大会（以下简称“股东特别大会”）。参加现场会议的股东可在浙江省杭州市萧山区钱江农场耕稳路168号15th中国浙江省杭州市萧山区经济技术开发区xx楼

召开特别股东大会，议程如下：

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。批准公司普通股的股份合并，合并比例为10:1至20:1，精确比例由董事会自行决定，并采用整数范围内确定（“股份合并”和提议“股份合并提案”）;

2.特别决议批准《公司第二份修订成文备忘录和章程》（“修订后的M&AA”），已附于附件A，并在即时生效，代替现行的修订后的成文备忘录和章程“当前的M&AA”；和

3。审议其他可能提出的议题。

上述议题在附属于此通知的委任书中得到完整描述。公司董事会全体一致建议股东“赞成”股份合并提案。

董事会确定2023年5月18日收盘为“股权登记日”，决定有权收到通知，并在特别股东大会上或特别股东大会延期或推迟期间投票的股东。特别股东大会通知书、该委任书和该委任卡将于2023年5月30日或其附近首先发送或提供给股东。

特别股东大会的出席仅限于公司股东、他们的委托和公司邀请的客人。

董事会指令
/s/ Tao Li
Tao Li
首席执行官

关于特别大会的问题与答案

以下问题和答案旨在简要解答股东大会中一些常见问题。这些问题和答案可能不涉及您作为股东的所有重要问题。为了更好地理解这些事项，您应该仔细阅读本委任书的全部内容。

Q:我为什么会收到这份委托代理声明？

A:公司召开其特别股东大会，以批准股份合并并审议可能适当提出的业务。

我们在本委任书中包含了关于特别股东大会的重要信息。您应仔细阅读本信息及其全部内容。附上的投票材料使您可以在不出席特别股东大会的情况下投票。您的投票非常重要，我们鼓励您尽快提交委托书。

Q:股东被要求考虑哪些提案？

A:股东被要求：

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。批准按比例不低于10:1，不高于20:1合并公司普通股，确切比例将由公司的董事会自行决定并采用这一范围内的整数（“股份合并”和提案“股份合并提案”）；

2.批准并采纳改订后的M&AA； 和

3。审议其他可能提出的议题。

Q:董事会已经确定，批准增加授权股份和实行股份合并是公司及其股东的最佳利益，并已一致批准了提出的提议。董事会全体一致建议股东“赞成”股份合并提案。

A:董事会已经确定，批准增加授权股份和实行股份合并是公司及其股东的最佳利益，并已一致批准了提出的提议。董事会全体一致建议股东“赞成”股份合并提案。

Q:特别股东大会将于何时何地召开？

A:特别股东大会将于2023年6月23日上午9:30在混合会议形式下召开。现场参会者可于钱江农场耕稳路168号15层，经济技术开发区，浙江省，中国参加特别股东大会。th特别股东大会登记日为2023年5月18日。只有在截至该登记日营业结束时持有公司普通股的股东才有权获得召开特别股东大会的通知并有权参加表决，或参加休会或延期后的特别股东大会。截至该登记日，公司有46,526,309股普通股未发行。您所持有的每一股普通股均有一票表决权。

Q:谁有权参加特别股东大会投票？

A:什么构成特别股东大会的法定人数？

Q:特别股东大会中，一位或多位持有表决权并亲自出席、使用委托书代表出席或（其为一家公司的股东的情况下）使用其经适当授权的代表亲自代表出席的股东，代表公司已发行股份的全部表决权的三分之一（1/3），将组成法定人数。

A:批准股份合并需要获得股东的简单多数股票票数；获得赞同并通过修改后的公司章程需要获得股东的表决数的三分之二；在特别股东大会中，适当执行标有“弃权”的委托卡的表决不会计入投票数。

2

Q:股东应如何表决？

A:股东有三种表决选择。您可以使用以下任一方式投票：通过互联网投票，如果您有互联网访问权限，则鼓励使用 ；通过邮件或存款处理投票，地址为Broadridge，Mercedes Way 51号，Edgewood，NY 11717；或 通过电话拨打1-800-690-6903。

Q:我如何参加特别股东大会？

A:特别股东大会对该公司的普通股股东截至登记日的持有人开放。您可以亲自到达位于钱江农场耕稳路168号15层，经济技术开发区，浙江省，中国的特别股东大会场所参加会议。

(1)股东会议可以使用三种投票方式之一投票。www.proxyvote.com;

(2)通过邮件或存款处理投票，地址为Broadridge，Mercedes Way 51号，Edgewood，NY 11717；或

(3)通过电话拨打1-800-690-6903。

Q:如何参加会议？

A:会议对截至登记日持有公司普通股的所有股东开放。您可以亲自到达位于钱江农场耕稳路168号15层，经济技术开发区，浙江省，中国的特别股东大会场所参加会议。th

Q:股东是否可以在会议上提问？

A:是的。公司代表将在会议结束时回答与大会有关的普遍问题。

Q:如果我的股份是由经纪人或其他代表以“街头名称”持有的，经纪人或代表会为我投票吗？

A:您的经纪人或其他代表没有投票的权限。在特别股东大会上提出的所有提案均视为非例行性事项。只有您向经纪人或其他代表提供如何投票的指示，您的经纪人或其他代表才会就与此相关的问题投票。

Q:如果您不投票，或不指示您的经纪人或其他代理人在任何提案上投票，将不会对这些提案产生影响。它会被视为“未投票”，不列入法定人数。

A:是的。您可以在股东特别大会议前任何时候更改您的投票。您有以下三种方式进行更改：发送一张填好后面日期的代理卡，然后邮寄它以在股东特别大会被会议前收到；通过电子邮件登录您代理卡上指定的互联网网站，在符合规定和按照代理卡上的说明进行电子代理的情况下，或者通过代理卡上指定的电话号码进行电子代理，在符合规定和按照代理卡的说明进行电话代理的情况下；或亲自出席股东特别大会议，位于浙江省杭州市萧山区经济技术开发区前江农场耕稳路168号15楼，并投票。

Q:如果您的股票账户在经纪人或其他代理人中，您应联系您的经纪人或其他代理人更改您的投票。

A:股东可以在股东特别大会议前的任何时间更改其投票。有三种方式进行更改：（1）发送一张填好后面日期的代理卡，然后邮寄它以在股东特别大会被会议前收到；（2）通过电子邮件登录您代理卡上指定的互联网网站，在符合规定和按照代理卡上的说明进行电子代理的情况下，或者通过代理卡上指定的电话号码进行电子代理，在符合规定和按照代理卡的说明进行电话代理的情况下；或（3）亲自出席股东特别大会议，位于浙江省杭州市萧山区经济技术开发区前江农场耕稳路168号15楼，并投票。

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。通过发送一张填好后面日期的代理卡来更改投票，其邮寄时间早于您原来的代理卡，并在股东特别大会议之前收到。

2.如果您符合条件并按照代理卡上的说明进行操作，可以通过互联网网站进行电子代理，或通过代理卡上指定的电话号码进行电话代理。

3。亲自到达杭州市萧山区经济技术开发区前江农场耕稳路168号15楼参加股东特别大会议。th亲自到达杭州市萧山区经济技术开发区前江农场耕稳路168号15楼参加股东特别大会议。

仅仅出席股东特别大会议不足以撤销您的代理。

如果您的股份在经纪人或其他代理人的账户中，您应该联系您的经纪人或其他代理人以更改您的投票。

3

Q:股东在股东特别大会议上关于被审议事项没有鉴定权。

A:股东在股东特别大会议上关于被审议事项没有鉴定权。

Q:如果您对代理材料或投票程序有疑问，或者需要帮助提交您的代理或投票您的股份，或者需要额外的本次股东特别大会议的代理声明或附带的代理卡副本，请联系久紫控股有限公司，地址位于浙江省杭州市萧山区前江农场耕稳路168号15楼，或拨打+86-0571-82651956。如果您的股份由经纪账户或银行或其他代理人持有，请联系您的经纪人、银行或其他代理人以获得额外信息。

A:如果您对代理材料或投票程序有疑问，或者需要帮助提交您的代理或投票您的股份，或者需要额外的本次股东特别大会议的代理声明或附带的代理卡副本，请联系久紫控股有限公司，地址位于浙江省杭州市萧山区前江农场耕稳路168号15楼，或拨打+86-0571-82651956。如果您的股份由经纪账户或银行或其他代理人持有，请联系您的经纪人、银行或其他代理人以获得额外信息。th如果您的股份由经纪账户或银行或其他代理人持有，请联系您的经纪人、银行或其他代理人以获得额外信息。

Q:我现在需要做什么？

A:在仔细阅读并考虑本次股东特别大会议的代理声明，包括所附附件后，请尽快投票以使您的股份在股东特别大会议上得到代表。如果您的股份是以您经纪人或其他代理人的名义持有，请遵循代理卡或记录持有人提供的投票说明进行操作。

Q:本次代理声明的编制和邮寄所涉及的所有费用将由公司支付。除邮寄征集外，我们的官员和其他员工还可以通过电话或亲自进行征集。这些人的服务除了从公司里得到的薪水外，没有任何其他报酬。我们还将与经纪人和其他保管人、代理人和受托人安排，将征集材料发送给这些人所持有的以记录名义持有的股份的有益所有者，我们可能会偿还这些人因履行职责而发生的合理的费用开支。

A:本次代理声明的编制和邮寄所涉及的所有费用将由公司支付。除邮寄征集外，我们的官员和其他员工还可以通过电话或亲自进行征集。这些人的服务除了从公司里得到的薪水外，没有任何其他报酬。我们还将与经纪人和其他保管人、代理人和受托人安排，将征集材料发送给这些人所持有的以记录名义持有的股份的有益所有者，我们可能会偿还这些人因履行职责而发生的合理的费用开支。

Q:公司的董事会成员和高管与公司其他股东没有不同意见。

A:公司的董事会成员和高管与公司其他股东没有不同意见。

4

第一项提案：
批准公司普通股份进行股份合并
（代理卡上的第1项）

总体来说

董事会认为，对于公司和股东的最大利益，现在请求股东批准公司股份按不少于1:10至不多于1:20的比例进行股份整合，具体比例由公司董事会依据自身判断力在此范围内确定为整数，生效日期由董事会确定，但必须在2023年6月30日或之前。

股份整合必须经过普通决议通过，需要到场或由代理人代表出席权投票的股东以简单多数的投票结果来批准该提案。如果我们的股东批准该提案，我们的董事会将获得实施该股票整合的授权，并在股票整合获得批准之后的任何时间但必须在2023年7月6日或之前，通过向开曼群岛公司注册局提交相关股票整合决议来实施股票整合。

股份整合将同时实施于所有普通股份。 股份整合将对所有股东统一产生影响，并不会影响任何个人股东的持股比例，除了与零头股的处理相关的调整（见下文）。

股份整合之目的

公司普通股份当前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上以“JZXN”符号出现。根据纳斯达克建立的上市维护标准，普通股要求拥有至少每股1.00美元的最低收盘买入价。根据纳斯达克市场规则5550(a)(2)（最低买入价规则），如果普通股的收盘买入价连续30个交易日低于1.00美元，纳斯达克将向公司发送缺陷通知。随后，如果普通股未在缺陷通知后180个日历日内的10个连续交易日中以1.00美元或更高价位的价格收盘，纳斯达克可能决定从纳斯达克退市普通股。

2022年7月26日，公司收到国家证券交易所股票市场有限责任公司的书面通知，通知公司未遵守最低买入价规则，并提供180天日历期，即至2023年1月23日，以恢复符合标准。公司的普通股份没有恢复到每股最低1.00美元的买入要求。然而，在2023年1月23日，公司收到了纳斯达克的书面通知，通知公司有资格获得额外的180天日历，即直到2023年7月24日，以恢复符合标准。

为了在2023年7月24日或之前遵守最低买入价规则，董事会决定征求股东批准，以进行公司普通股的股份合并最符合该公司的利益。 董事会认为，如果未获得股东批准，并且普通股的收盘价未否则符合最低1.00美元的收盘买入价要求，则该公司的普通股将会在纳斯达克上被退市。

如果普通股不再有资格在纳斯达克上继续上市，则公司可能被迫寻求在OTC公告板或“粉红色股票”上交易。这些备选市场通常被认为不如纳斯达克高效并且不如纳斯达克广泛，因此不太受欢迎。因此，董事会认为将会对普通股的流动性和市场价格产生负面影响，并可能增加市场制造商“买”和“卖”价格的差价。

董事会已经考虑了股票从纳斯达克退市的潜在影响，认为退市可能会对（i）普通股的交易价格，以及（ii）普通股的流动性和市场性产生负面影响。这可能会降低普通股持有人以历史记录方式快速购买或出售普通股的能力。

5

退市还可能会对可能会对客户与公司的关系产生负面影响，使其可能不太受欢迎，这将对公司与这些机构的关系产生不利影响。

此外，如果普通股不再在纳斯达克上市，则可能会减少公司对资本的获取，并导致公司在应对其资本需求方面的灵活性降低。某些机构投资者也可能不太感兴趣或被禁止投资普通股，这可能导致普通股的市场价格下跌。

我们的普通股的注册和交易

股份整合不会影响我们普通股的注册，也不会影响我们向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交财务和其他信息的责任。在股份整合实施时，我们的普通股将从按后拆分的基础上开始交易，公告将在生效日期上发布。在股份整合时，我们的普通股的CUSIP号码（这是一个由证券行业参与者用于标识我们的普通股的标识符）将发生变化。

碎股

在股份整合过程中不会向任何股东发行零头股份。每个股东将有权获得一股普通股，以代替股份整合所产生的零头股份。

授权股数

在股份整合有效时，我们的授权普通股将以相同的比率合并。公司的授权股本将从每150,000,000股普通股，面值为每股0.001美元的授权股本减少至授权股本，每15,000,000股普通股，面值为每股0.01美元的授权股本，至150,000美元的授权股本，分成每股0.02美元，由公司董事会依照其判断自由确定。

普通股名义持有人

公司打算通过股份整合来处理通过代理（如银行或经纪人）持有普通股的股东，以与持有股份已在其名称下注册的股东以相同的方式进行处理。将会指示代理为其实益人的股东执行股份整合。但是，代理可能会有不同的程序。因此，通过代理持有普通股的股东应与其代理联系。

股票证明

我们的股东不需要强制交付股票证书。公司的过户代理将调整公司的记录簿，以反映股份整合的生效日期。新证书将不会寄给股东。

需要投票

如果持有表决权的股东在列席会议，或者通过代理人或者在股东是一家法人的情况下，由其合法授权代表出席表决，并且表决赞同提议，则提议一将获得通过。弃权和经纪人不表决将不会对投票结果产生影响。

董事会建议您投票赞成以下决议：

董事会一致建议投票批准公司普通股的股份合并，除非按照上述规定被撤销，获得管理层接收的代理人将投票赞同此项批准，除非有相反的投票。

6

提案2：
批准并采纳修订后的企业章程和条例。
（代表卡上的项目2）

总体来说

在与提议1中的股份合并提议有关的情况下，该公司董事会于2023年5月25日批准，指示将修订后的企业章程和章程提交给该公司股东审批。提议的修订后章程和章程的文本如附录A所示，并已纳入本次代理声明，供参考。

拟议的修订后章程和章程的文本如附录A所示，并已纳入本代理声明，供参考。

下面摘要中所述的修订后章程和章程是指附录A中反映的章节，而不是截至本文件日为止生效的当前章程和章程。本代理声明中对现行章程和章程所作的拟议更改的描述并不意味着完整性，并受到附录A所附修订后章程和章程的全文引用的限制。

在修订后的备忘录和章程中：

5 公司股本为150,000.00美元，分为[ ]股，每股面值为[ ]美元。

需要投票

如果持有表决权的股东在列席会议，或者通过代理人或者在股东是一家法人的情况下，由其合法授权代表出席表决，并且表决赞同提议，则提议二将获得通过。弃权和经纪人不表决将不会对投票结果产生影响。

董事会建议您投票赞成以下决议：

董事会一致建议投票批准并采纳修订后章程和条例，除非按照上述规定被撤销，获得管理层接收的代理人将投票赞同此项批准，除非有相反的投票。

7

股东提案

为纳入代理声明或在股东大会上审议但未包含在代理声明中，股东提案必须以书面形式提交至：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区前江农场耕稳路168号，九子控股有限公司。作为一个海外私有发行人，我们没有义务在我们的代理声明中包含股东提案，但我们将考虑以这种方式书面提交的提案。th股东共享地址如果两个或更多股东居住在同一个住所，我们可以向该住户发送一份股东文件。这个过程被称为“共同保管。”这减少了您在家里收到的重复信息量，帮助我们降低成本。您的材料可能基于您的事先明示或默示同意而在一个家庭中，并帮助我们降低成本。如果您的材料已共同保管并且您希望收到这些文件的单独副本，或者如果您正在收到这些文件的副本，并希望将信息分户化，您可以写信或拨打以下地址或电话号码：浙江省杭州市萧山区前江农场耕稳路168号，九子控股有限公司；+86-0571-82651956。

共享地址的股东

对于任何家庭中居住着两个或更多股东的地方，我们可能会派一组股东资料。这个过程称为“共同保管”。这减少了您在家里收到的重复信息量，帮助我们降低成本。根据您的先前表示同意或默示同意，可能会对您的材料进行合并。如果您的材料已被合并使用，且您希望单独收到这些文件的副本，或者如果您正在收到这些文件的副本并希望将信息合并在一起，则可以书面或电话以以下地址或电话号码联系：浙江省杭州市萧山区前江农场耕稳路168号，九子控股有限公司；+86-0571-82651956。th萧山区，浙江省，中国人民共和国经济技术开发区前江农场耕稳路168号，九子控股有限公司；+86-0571-82651956。

会议上的其他事项董事会不知道本次股东大会上将要处理的任何其他业务。根据公司章程，只有股东大会通知中所描述的业务将在股东大会上进行。

美国证券交易委员会允许我们通过参考与之分开提交的其他文件将信息“通过引用”合并进此代理声明。引用的信息被认为是本代理声明的一部分，但除了通过本代理声明或任何其他后续提交的文件中直接包含的信息外，引用的信息均不受限制。

通过引用纳入的文件

第二次修订后备忘录和章程。

8

附录 A

公司法(经修订)

股份有限公司

第二次修订的公司章程

批准并采纳修订后的企业章程和条例。

OF

九子控股有限公司。

（在2023年6月[通过特别决议采纳）

1公司名称为九子控股公司。

2公司注册办事处应设于开曼群岛港口广场23号麒麟大厦4-210套房内的Osiris International Cayman Limited办事处，邮政信箱32311号，开曼群岛Grand Cayman KY1-1209，或者是董事会决定的开曼群岛内其他地点。

3该公司正式成立的目的不受限制，可能进行任何法律允许的活动。

4每位股东的责任仅限于其未支付的股份金额。

5该公司的股本为美金150,000.00元，分为[ ]股，每股面值为美金[ ]元。

6公司有权以股份有限公司的形式根据开曼群岛法律在开曼群岛境外的任何司法管辖区继续注册，并在开曼群岛注销。

7本章程中未定义的大写字母词汇的解释应与本公司章程第一部分表A中的对应词汇定义相同。

A-1

公司法(经修订)

股份有限公司

第二次修订的公司章程

公司第二次修订的章程。

OF

九子控股有限公司。

（在2023年6月[通过特别决议采纳）。

1 解释

1.1 本公司的章程不适用于法规第一附表表A，除非与主题或背景有矛盾之处。

“黑色暴雨警告”是指根据《解释条例》（香港法例第1章）所给予的含义； 公司章程指本章程。
“审计师” 公司核数师指公司当前执行核数师（如果有的话）。
“公司” 上述公司名称。
“董事”指本公司当前董事。 “董事”指本公司当前董事。
“股息”指按照章程支付的股份（无论是临时的还是最终的）。 “股息”指按照章程支付的股份（无论是临时的还是最终的）。
“电子记录” 与《电子交易法》中的含义相同。
“电子交易法” 指开曼群岛《电子交易法》（修订版）。
“成员” 与法规中的含义相同。
“备忘录” 指公司的公司章程。
“普通决议” 指会员以个人名义或代理出席股东大会并以简单多数投票通过的决议（允许使用代理时，代理可以投票），并包括一致的书面决议。当要求投票表决时，计算多数时应考虑每个会员根据公司章程享有的投票权。
“注册”
会员名册		 指根据法规维护的会员名册，包括（除非另有规定）任何分支或复制的会员名册。
“注册办公地址”; 指公司目前注册的办事处。
“印章”; 指公司的公用章，包括每个复印章。
“股份”; 指公司的一份股份，包括公司股份的一小部分。
“特别决议” 与法规中的含义相同，包括一致的书面决议。
“法规” 指开曼群岛《公司法》（修订版）。
“公司股份库藏股” 指根据法规以公司名义持有的股份作为储备股份。

45112AAC1 / US45112AAC18

1.2 在公司章程中:

（a） 能代表单数的词语同时也包括复数，反之亦然；

（b） 能代表男性的词语同时也包括女性；

（c） 能代表个人的词语也包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d) “书面”和“书面形式”均包括以任何可见形式表示或复制字词，包括以电子记录的形式；

(e) “应”应当被理解为命令，而“可以”应当被理解为许可；

(f) 针对任何法律或法规条款的提及应当被理解为针对那些因修订、修改、重新颁布或替换而被修改的条款；

(g) 任何以“包括”、“包含”、“特别是”或任何类似表达方式引入的短语应当被解释为说明性短语，并不限制前述词语的含义；

(h) 本条款中使用“和/或”一词既包括“和”也包括“或”。在某些上下文中使用“和/或”并不影响在其他情况下对“和”或“或”一词的使用。除非上下文另有要求，“或”的含义不应被解释为具有排他性，“和”的含义不应被解释为要求连接（在各自情况下，并以不影响情况为前提）；

（i） 标题仅供参考，不应在理解条款时加以考虑；

“Closing”在第2.8条中所指； 任何要求根据本文件段落而交付的内容均应包括以电子记录的形式交付；

(k) 根据本文件段落所述，并包括本身的执行，任何要求根据条款而执行或签字均可以以电子签名的形式满足，如《电子交易法》所定义；

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力； 《电子交易法》第8条和第19（3）条不适用；

(米) 关于通知期限的“清算日”一词表示该通知期限不包括接收或被视为接收通知的那一天以及给定或生效日期所在的那一天；

“j” 关于股份的“持有人”一词表示注册成为该等股份持有人的人；

2 业务开始

2.1 公司业务可在成立后尽快开始，由董事会决定；

2.2 董事会可以使用公司的任何资本或其他资金支付所有与公司的组建和建立相关的支出，包括注册费用；

A-3

3 股份发行

3.1 除了《公司章程》中的规定（以及股东大会可能发出的任何指示），不损害任何现有股份相关的权利，董事会可以向任何人分配、发行、授予期权或以其他方式处置股份（包括股份的一部分），无论是否具有特定、延期或其他权利或限制，包括关于分红或其他分配、投票、资本返还或其他方面的权利，并可以确定分配股份的人员、时间和其他条款，且也可以（受章程和法规的限制）变更此类权利；

公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。 公司不得向投票权须由特定人士行使的股份发行股份；

4 股东登记簿

4.1 公司应根据法规维护或授权他人维护股东名册；

4.2 董事会可以决定公司应根据法规维护一个或多个分支股东名册，董事会也可以决定哪个股东名册将作为主要名册，哪个将作为分支名册或者分支名册，并随时变更此类决定；

5 为了确定有权接收通知、参加或参加任何股东大会或其任何休会，或者有权收到任何分红或其他分配的股东，或者为其他任何目的确定股份持有人，董事会可以规定股东名册在特定期间内不得转让，该期间任何情况下均不得超过40天。

5.1 为了确定成员有权接收通知、参加或参加任何会员大会或其任何休会，或者有权收到任何分红或其他分配的成员，或者为其他任何目的确定成员，董事会可以规定股东名册在特定期间内不得转让，该期间任何情况下均不得超过40天。

5.2 除非关闭股东登记簿，否则董事可以预先或事后确定股东记录日期，以确定股东是否有权获得任何通知、在股东大会上投票或在其休会期间投票，或用于确定有权收到任何股息或其他分配的股东，或为任何其他目的而确定股东。

5.3 如果没有关闭股东登记簿，也没有确定会员获得通知或投票，或会员有资格获得股息或其他分配的记录日期，则发送会议通知的日期或董事会决议通过的日期（视情况而定）将成为确定会员的记录日期。当根据本条款制定有资格在任何会员大会上投票的会员的决定时，此类确定将适用于任何休会。

6 股票证书。

6.1 如果董事会决定发行股票，则会员只有获得股票才有权获得股份证书。代表股份的股票证书（如果有）应按董事会所确定的形式签署。股票证书应由一名或多名董事或董事会授权的其他人签署。董事会可以授权使用机械方式在证书上贴上授权签名。所有股票证书都必须按顺序编号或以其他方式标识，并且应指定它们所涉及的股份。所有为转让而交回公司的证书都应予以注销，并且按照章程，不得发行新证书，直到已为同等数量的相关股票交回并注销了前一证书。

A-4

6.2 如果一张持有者共同持有的股票的股份证书印章不清、磨损、遗失或毁坏，则向其中一个共同持有人发放证书即可视为向他们所有共同持有人发放证书。

6.3 如果一张股份证书污损、磨损、遗失或毁坏，则可以根据董事会规定的关于证据和担保以及支付公司在调查证据方面合理发生的费用的条款（如果有），并在交付旧证书的情况下（在污损或磨损的情况下）发放新证书。

6.4 所有按照章程发送的股份证书均由股东或其他有权获得证书的人承担风险。公司不对在递送过程中丢失或延迟的股份证书负责。

7 股份转让

7.1 除非董事会决议批准，否则股份由董事会确定的转让人批准，董事会可以自行决定拒绝注册任何股票转让而不必给出任何理由。如果董事会拒绝注册转让，则必须在拒绝之日起两个月内通知受让人。

7.2 任何股票的转让文件必须以书面形式进行，并由转让人或代表其签署（如果董事会要求，由受让人或其代表签署）。在转让受让人的姓名列入会员登记簿之前，转让人应视为仍然持有股票。

8 股份的回购、赎回与自愿放弃

8.1 除非章程另有规定，否则公司可以发行可赎回或应予赎回的股票，股东或公司有权选择赎回这些股票。这些股票的赎回应按照公司在发行这些股票之前通过特别决议确定的方式和其他条款进行。

8.2 除非法定法规规定，否则公司可以以董事会同意的方式和其他条款购买其自己的股票（包括任何可赎回股票），并向相关会员支付购买或赎回其自己股票的费用。

8.3 公司可以以任何符合法律规定的方式支付其自己股票的赎回或购买费用，包括从资本中支付。

8.4 在任何完全缴足的股票上支付的佣金

9 库藏股

9.1 在购买、赎回或注销任何股票之前，董事会可以决定将此类股票作为财库股份持有。

9.2 董事会可以决定取消财库股份或按照其认为适当的条款转让财库股份（包括但不限于零代价）。

A-5

10 股份权利的变更

10.1 如果在任何时候，公司的股本分为不同类别的股票，则除非董事会确定此类变更不会对该等权利造成实质性不利影响，否则，可以在解散公司的情况下仅经出席该等类别股票的持有者不少于三分之二的已发行股票同意，或通过该等类别股票股东单独会议所决定的决议经获得不少于该等类别已发行股票三分之二的投票通过进行任何类股票股权的变更。为避免疑义，董事会保留权利，尽管此类变更可能不会产生实质性不利影响，但必须获得相关类别股票的持有人同意。所有与股东大会相关的规定均应适用于任何此类会议，但必须确保必要的法定法规得到遵守。必要时修改为独立会议目的，董事会可以将两种或两种以上的股票类别视为一种股票类别，如果董事会认为此类股票类别将受到正在考虑的建议的相同影响，但在任何其他情况下，应将它们视为不同的股票类别。

10.2 除董事会认为该股票类别会受到正在考虑的建议以同样的方式影响之外，在单独的类别会议目的中，董事会可以将两种或两种以上的股票类别视为一种股票类别，否则应将它们视为不同的股票类别。

10.3 股票持有人享有其他权利的任何股票的持有人所享有的优先或其他权利应不视为已被保留，除非股票发行条款另有规定。

11 对出售的股票的佣金支付

在适用法规的范围内，公司可以支付佣金予任何一方人员，以考虑其认购或同意认购（无论是绝对认购还是条件认购），或者促成或同意为任何股票认购（无论是绝对认购或条件认购）的人员。这样的佣金可以通过现金支付和/或发行完全或部分缴足的股票来满足。在任何发行股票的情况下，公司也可以支付经纪佣金。

12 不承认信托

公司不受约束，也无需以任何方式承认（即使得到通知），股份中的任何公正、有待确定、未来或部分利益，或（仅当章程或法规另有规定时）股份的其他权利，除了其持有人对其全部权利的绝对权利。

A-6

13 股票质押

13.1 公司对所有股票（无论是否已全额支付）均享有优先股权，其名称在成员姓名注册（无论是单独还是联合）中，由该成员或其本身或与其他任何人（无论是否为成员）单独或联合承担的所有债务、责任或承诺的款项，无论当前是否应付，但董事可以随时宣布任何股份完全或部分豁免本条的规定。转让任何此类股票的登记应视为放弃公司对其的留置权。公司对股票的留置权还将扩展至应支付的任何金额。

13.2 如果留置权存在的款项目前应付且未在收到或视为收到股票持有人或股票持有人死亡或破产的人（无论是成员或非成员）的通知后的14个自然日内支付，则公司可以按董事认为适当的方式出售公司留置权的股票。要实现此项销售，董事可以授权任何人执行向购买者转让已出售的股票的转让文件的权力或遵循购买者的指示。购买者或其代表应在任何此类转让的股票中注册，并且他无需查看购买款项的用途，也不受销售或公司行使章程下的销售权力的任何不规则和无效性的影响。销售后的净收益，扣除成本后，应用于支付当前应付的留置权款项的一部分，任何余额应支付给出售日的股票所有人。

13.3 为实现此类销售，董事可以授权任何人将已出售的股票向购买者签署转让文书。购买者或其代表应在任何此类转让的股票中注册，并且他无需查看购买款项的用途，也不受销售或公司行使章程下的销售权力的任何不规则和无效性的影响。销售后的净收益，扣除成本后，应用于支付当前应付的留置权款项的一部分，任何余额应支付给出售日的股票所有人。

13.4 销售后净收益扣除成本后，应用于支付留置权款项中的当前应付部分，任何余额均应按原有留置权和非当前应付金额的资金留置权链应支付给股票所有人。

14 看涨股

14.1 按照所分配和发行股票的规定，董事可以要求成员在其股票上未支付的任何款项（无论是在面值还是溢价方面），并且每个成员都应在收到至少14个自然日的通知并指定付款时间之后，在规定的时间内向公司支付应召集的股票金额。董事可以决定撤回或推迟要求的股票数目。要求缴纳应召集的股票金额可以分期支付。对于要求缴纳的股票金额的人，该人仍对他所要求的股票承担拨备，并不受后来将股票转让的约束。一个要求也仅当董事授权该要求的决议通过的时间时才被认为已经要求。

14.2 公司对任何股票留有优先股权的情况下，可以出售此类股票，董事认为目前应付该等留置权的数额尚未支付，并且在股票持有人收到要求缴纳通知后的14个自然日内仍未全部支付时。

14.3 一股的联合持有人应共同并向任何保证金所应扣缴的所有股票中支付所有的要求。

A-7

14.4 如果应召集的股票未在到期日支付，则应支付该款项的人债务的利息将自到期之日起至付款日为止。付款日的利率由董事决定，并且除非董事全额或部分放弃利息或费用，否则必须补偿公司酬劳。

14.5 在发行或分配股票的股票中或在任何固定日期上支付的金额中，无论是因为股票的面值还是溢价或其他原因，如果未支付，则应被视为已经提出请求，如果未支付，则适用所有章程的规定，就好像该金额已成为应由要求而支付的金额。

14.6 董事可以发行带有不同期限的股票，期限可支配股票款项的支付时间，或者支付利息的利息。

14.7 董事如果认为适当，可以接受任何愿意提前支付他持有的任何股票上未支付的全部或部分的金额的成员提前支付，直到该金额成为应缴金额后，公司可以支付利息以同意董事和支付该笔预付款的成员之间达成的利率。

14.8 提前支付的这种款项不应使支付该款项的成员获得应于其股票的股息分配或其他分配的任何一部分。

15 股票的弃权：如果应召集的股票或股票的需分期缴纳的股票的任何分期的股票应缴纳，但是超过14个自然日后仍未付款，董事可以向应缴纳备受侵害的人至少通知14个自然日，要求无效的股票将受到报废，报废包括所有分配的股息、其他分配或报废之前，应支付的所有资金。

15.1 如果逾期未支付，董事可以根据董事的决议报废任何报废的股票。这种报废应包括所有分配的股息、其他分配或欠款，并且在报废之前，未支付的款项将在所需的通知被执行的情况下应经过从日子到付款日期的利息计算及由此导致的公司的所有开支。

15.2 对于已经发出通知但未能促使付款的人，其所退出的所有股票都应在董事的决议下报废，并包括在报废前未支付的资金。

A-8

15.3 已经报废的股票可以在董事认为适当的条款和方式下出售、重新分配或以其他方式处理，并且在出售、重新分配或处置之前的任何时候，可以取消弃权及其权利。 对于其处置，因弃权的股票将被出售、重新分配或以其他适当方式处置，董事可以授权某些人在该人的名义下执行向那些人的股票签署转让文书的职责。

15.4 某些股票已被报废后，其持股者不再享有有关该等股票的任何权利，应向公司提交其持股者持有的所有计数器以便有关该等股票的报废，并且他在报废日前应缴纳的所有款项应向他支付公司，公司按董事的决定支付利息，但一旦公司收到了有关那些股票的全部到期款和款项，他的责任将结束。

15.5 一名董事或公司官员手写的证明某一股份于指定日期被没收的证明书，将对所有声称有权获得该股份的人具有成果性证据。该证明书（视乎是否执行过转让书的签署）构成该股份的合法所有权，而购买或以其他方式处置该股份的人不需要关心购买资金的使用情况，他对该股份的所有权也不会受到有关没收、出售或处置该股份的手续任何不规则或无效的影响。

15.6 根据公司股份的发行条件，在固定日期到期的任何款项的未支付将适用公司条款的罚没条款，就像已由正式通知的召唤款项一样。

16 股份转让

16.1 若会员死亡，其生存者或共同持有人（在他为共同持有人的情况下）或其法定代表人（在他为单独持有人的情况下）应由公司认可为其股份的唯一持有人。会员的遗产由此并未摆脱在他作为共同或者单独持有人的股份方面的任何责任。

16.2 任何因会员死亡、破产、解散或清算（或以任何方式而非转让）而取得股份的人，在提供所需的董事会所要求的证明后，可以通过书面通知公司的方式选择成为该股份的持有人或者由他提名的人作为该股份的持有人进行登记。如果他选择让另一人登记为该股份的持有人，他必须签署该股份转让文件以转让该股份的所有权给该另一人。董事会在任何一种情况下都有权利拒绝或暂停登记，就像关联会员在他死亡、破产、解散或清算之前对该股份进行转让的情况一样。

16.3 因会员死亡、破产、清算或其他情况而取得该股份的个人应获得该股份的相同股利、其他派发利益和其他优惠，就像他是该股份的持有人一样。但是，他在成为该股份的会员之前，不得就其行使会员身份所赋予的有关公司股东大会的一切权利进行行使。董事会可以随时发出通知，要求任何此类个人选择要么让自己成为该股份的登记持有人，要么让由他提名的人登记为该股份的持有人（但无论哪种情况，董事会都有权利拒绝或暂停登记，就像关联会员在他死亡、破产、清算或其他情况而非转让之前对该股份进行转让的情况一样）。如果未在收到或视为收到通知后的九十天内遵守通知要求，董事会可以随后暂停支付该股份应获得的所有股利、其他分配、红利或其他款项，直到遵守通知要求。

A-9

17 修改组织和章程及资本变动。

17.1 公司可以通过普通决议：

（a） 按照普通决议规定的数额增加股份和附有的权利、优先权和特权，由公司就此列入大会议案；

（b） 将其全部或部分股份合并和细分为大于现有股份的股份；

（c） 将其全部或部分实缴股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的实缴股份；

(d) 通过现有股份的细分将其全部或部分股份分割成小于公司章程所规定的面额股份或不记名股份；

(e) 注销未被任何人接受或同意接受的股份并减少其股份的金额。

17.2 按照前一条款的规定创建的所有新股份，应与原始股本的股份相同，因而需要依据公司条款的规定支付权利金、抵押、转让、转移、罚没及其他。

17.3 除适用普通决议所涉及的事项相关条款及章程以外,公司可以通过特别决议进行：

（a） 更改公司名称；

（b） 修改或增加章程；

（c） 修改或增加关于其宣告的对象、权利和其他事项的章程规定；以及

(d) 减少股本或任何资本赎回储备金。

A-10

18 办公室和营业场所。

在遵守公司条款的规定情况下，公司可以通过董事会决议更改注册办公室的地点。除注册办公室外，公司可向董事会决定的地方设立其他办公室或营业场所。

19 股东大会

19.1 所有除年度股东大会外的股东大会均应称为特别股东大会。

19.2 公司可以，但不得（除非法规要求）强制举行每年股东大会，并在通知中指明该会议。任何年度股东大会均应在董事会任命的时间和地点举行，如果他们没有规定其他时间和地点，则应在每年12月第二个星期三上午10点在注册办事处举行。在这些会议上，董事会报告（如果有的话）将被呈现。

19.3 董事可以召开股东大会，并且根据会员要求，立即进行召集公司的特别股东大会。

我们普通股的流通股中不到1%。 会员要求是指在提出要求的存款日期，持有所发行股票面值不少于10%的股票，该股票在该日期享有在公司股东大会上表决权的股票。

19.5 会员要求必须说明会议的目的，并由要求者签名并存放在注册办事处，可以由几份相同形式的文件组成，每份文件由一个或多个要求者签名。

19.6 如果存款要求的会员数量达到要求，而在存款20一日后，董事会没有依法召开会议，则要求人或代表超过全部要求人总表决权超过一半的代表，可自行召开会议。任何召开的会议均应在21天期限到期后的3个月内举行。

19.7 由要求人召集的股东大会应以与董事会召集股东大会尽可能相同的方式召集。

A-11

20 股东大会通知

20.1 任何股东大会须提前至少5个清晰的日子通知。每个通知都必须指明会议的地点、日期、时间和通知将进行的业务的一般性质，并以后面所提到的方式进行通知，或按公司规定的其他方式进行通知，前提是，在是否通知中所指定的情况下，公司的股东大会应被认为已经正式召开：在年度股东大会的情况下，所有有权出席和投票的成员都同意；在特别股东大会的情况下，有权出席和投票的成员占赢得权利的全部股份总价值不少于95%。

（a） 在年度股东大会的情况下，所有有权出席和投票的成员都同意；

（b） 在特别股东大会的情况下，有权出席和投票的成员占赢得权利的全部股份总价值不少于95%。

20.2 意外遗漏通知某个有权接收该通知的人或未收到通知或通知的人不会使该股东大会的程序无效。

21 股东大会议程

21.1 除任命会议主席外，任何股东大会上的商业行为均不得进行，除非在会议进入时持有股票总投票权的一个或多个成员（通过委托代表或以非自然人名义）不少于发行的全部股票的三分之一。任何目的都可以参加股东大会。

21.2 参加会议的人可以通过电话会议或其他通信设备参加会议。以这种方式参加股东大会的人被视为在会议上亲自到场。

21.3 所有当前有权接收并参加和投票的股东大会通知的股东（如果是公司或其他非自然人，则是由它们的合法授权代表签署的）在线上（或多个副本上）签署的决议（包括特别决议）将与公告的股东大会于妥善通知并合法召开的决议具有同等的效力。

21.4 如果在会议开始的时间内没有达到法定人数，或者在这样的会议期间法定人数不足，如果根据股东要求召开的，该会议将解散；否则，该会议将被推迟到下一周的同一天的同一时间和/或地点，或者被推迟到董事会所能决定的另一天、时间和/或地点。如果在延迟的会议上没有达到法定人数，那么在约定会议开始的半个小时内不在场的成员将是法定人数。

A-12

21.5 董事会可以在会议开始前任何时间任命任何人担任公司股东大会的主席，如果董事会没有任命任何人，公司董事会的主席（如果有）将担任此类股东大会的主席。如果没有这样的主席，或者在会议开始的时间之后15分钟内没有出现，或者不愿意采取行动，出席的董事会成员应选出他们的一员担任会议主席。

21.6 如果没有董事愿意担任主席，或在会议开始后15分钟内没有董事在场，则出席的股东应选择其中一位担任主席。

21.7 主席可以在有法定人数参加会议的情况下（如果会议表决做出这样的决定，则应这样做）随时和随地（如果未就这样做做出决定）将会议推迟，但任何在推迟会议时未完成的业务在任何推迟的会议上都不会交易。

21.8 如果将股东大会推迟30天或更长时间，那么必须像原始会议一样通知。否则，不需要给任何推迟的会议通知。

21.9 除非主席在手举表决之前或表决结果宣布前要求进行全体表决，或任何其他在场并以本人或代理（或在公司或其他非自然人的情况下，由其合法授权的代表或代理人）持有给予参加和投票权的股份的名誉价值至少为十％的会员或成员联合要求全体表决。

21.10 除非正式要求全体表决并且要求未被取消，否则主席宣布决议已通过或一致通过，或由特定的多数通过或未通过，或未通过特定多数，会议记录中有相关条目将成为该事实的确凿证据，无需证明赞成或反对所记录的票数或比例。

21.11 要求全体表决可以撤回。

21.12 除了在主席的选举或休会问题上要求的全体表决外，在任何其他问题上要求全体表决必须按主席的指示进行，并且投票结果将被视为要求全票的股东大会的决议。

21.13 在选出主席或关于休会的问题上要求全体表决，应立即进行。在任何其他问题上要求的全体表决应在股东大会主席指定的日期，时间和地点进行，除非表决有待完成或与表决有关的任何业务。

21.14 如果票数相等，则主席将有权进行第二次或决定性的投票。

A-13

22 会员的投票权

22.1 除非股东是个人，否则在举手表决时，每个股东（无论是个人还是以其合法授权的代表或代理人出席的公司或其他非自然人）只有一票，在全体表决中出席的任何股东以这种方式出席都将有一票，每个股东每持有一个股份。

22.2 对于联名持有人，拥有最高投票权的持有人提供投票，无论是以本人或代理（或在公司或其他非自然人情况下，由其合法授权的代表或代理）出席。（译注：股东有多个的情况，以老的注册为准）

22.3 精神失常的会员或任何法院在精神疾病中拥有管辖权的会员，无论在举手表决还是在全体表决中，都可以由代表委派其委员会，收款人，管理者，或其他法院指定代表的人代表其投票，任何这样的委员会，收款人，管理者或其他人均可以通过代理投票。

22.4 除非在股东大会上注册为会员并缴纳全部应付的款项，否则任何人均没有权利在任何股东大会上进行投票。

22.5 任何选民的资格都不得提出反对意见，除非在提出质疑的股东大会或休会股东大会上投票或提交投票的会议上提交质疑，并且任何未在会议上被驳回的投票均属有效。在本文规定的时限内提出的任何异议应提交给主席，其决定将是最终且具有约束力的。

22.6 在全体表决或举手表决上，投票可以由本人或代理（或在公司或其他非自然人的情况下，由其合法授权的代表或代理）进行。股东可以委派多于一个代理人或将同一代理人在一项或多项仪器下列席并投票。如果股东任命了多个代理，则代理仪器应说明哪个代理有权在举手表决中投票，并规定每个代理有权行使有关投票的股份数量。

22.7 在全体表决中，持有多项股份的股东不必以同样的方式投票，因此可以投票支持或反对决议和/或弃权，而在其任命下的代理人根据其委派的一项或多项仪器的条款可以支持或反对决议并/或弃权。

A-14

23 代理人

23.1 代理书应书面执行，并由指定人或其经书面授权的代理律师签署，或，如果指定人是公司或其他非自然人，则应由其合法授权的代表签署。代理不必是会员。

23.2 董事会可以在召开任何会议或延期会议的通知中或通过公司发送的委任代理的机构中指定委任代理的方式，并指定委任代理的地点和时间(不迟于与代理人提名与投票有关的会议的开始时间)，在没有任何来自董事会在召开任何会议或延期会议的通知中或通过公司发送的委任代理的机构中的这种指示的情况下，应将委任代理的机构在注册办事处提交且在会议或延期会议的开始时间前不少于48小时提交，否则视为无效。

23.3 在任何情况下，主席都可以自行宣布委任代理已被视为已被正式接受。未在允许范围内提交的委任代理或未被主席宣布为被妥善提交的委任代理均无效。

23.4 代理人任命书可以使用任何通常或常见的形式（或董事会认可的其他形式），并且可以被表达为特定会议或其任何延期的会议，或一般地直至撤销。代理人任命书应被视为包括要求进行投票、加入或赞同要求进行投票的权力。

23.5 按照代理委托书的条款进行表决是有效的，即使委托人之前死亡或疯狂、撤销委托或委托书授权的撤销，或者转让了代理所涉的股份，除非公司在一般会议或其延期会议开始前收到有关死亡、疯狂、撤销或转让的书面通知。

24 公司成员

任何法人或其他非自然人成员，可以根据其章程规定或通过其董事或其他治理机构的决议，在代表公司或任何类别成员的任何会议上授权其认为合适的人代表其行事，授权人可以行使所代表的公司能够行使的相同权力，就像它是个人成员一样。

A-15

25 不得表决的股份

公司持有的股份不得直接或间接投票，在任何会议上都不应计入未流通股的总数。

26 董事们

董事会应至少由一名人（代替董事除外）组成，但是公司可以通过普通决议增加或减少董事人数的限制。

27 董事的权限

27.1 根据《公司法》、公司章程和公司的任何指示，公司的业务应由董事管理，董事可以行使公司的所有权力。对章程或公司条例的任何修订和对任何特别决议的任何指示都不应使董事之前执行的任何有效行为无效，如果未进行此类修订或未制定指示，则此类行为是有效的。正式召开的董事会议凭借达成法定人数将行使董事会议可行使的所有权力。

27.2 所有支票、期票、汇票、汇兑和其他可转让的证券以及支付给公司的所有款项的收据，应以董事会通过的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式执行。

27.3 公司董事可以在公司担任任何其他薪酬职务或盈利职务的董事，或者为其遗孀或所属人员在退休时支付恩惠金、养老金或津贴，并可以为任何资金作出贡献，并支付购买或提供任何此类恩惠金、养老金或津贴的保险费。

27.4 董事可以行使公司的所有权力，借款、抵押或转让其业务、财产和资产（现在和未来）和未缴的资本或其中的任何部分，并发行债券、债券股票、抵押、债券和其他这种证券，无论是直接还是作为任何第三方的债务、责任或义务的担保。

28 董事的任命和罢免

28.1 公司可以通过普通决议任命任何人为董事，也可以通过普通决议罢免任何董事。

28.2 董事会可以任命任何人为董事，填补空缺或增加董事，但此类任命不得使董事人数超过公司按照公司章程规定或依照章程规定的最大董事人数。

A-16

29 董事的职务终止

如果董事： a）递交书面通知给公司，宣布辞去董事职务；或 b）董事连续三次缺席董事会议，未经董事会批准离席（为了避免误解，未经其委任代表或替代董事的情况下缺席），并且董事会通过决议认为由于此类缺席而导致董事职务终止；或 c）董事去世、破产或与其所有债权人普遍达成任何协议或偿付款，他的职务将被视为终止；或

（a） 董事书面通知公司辞去董事职务；或

（b） 董事缺席董事会三次会议（无代理人或其指定的替补董事代表他出席的情况下），没有董事会的特殊请假，董事会通过决议认为他因此缺席而已经空缺职位；或

（c）

(d) 董事被发现或变得无法工作；

(e) 其他所有董事（不少于两人）一致决定他应被撤职，可以通过全体董事在依据公司章程召开的董事会议上通过决议，或者通过其他所有董事签署的书面决议来实现。

30 董事会议事规程

30.1 董事会办理业务的法定人数可以由董事会决定，如果没有这样规定，那么如果有两个或两个以上的董事，则应为两个，如果只有一个董事，则应为一个。代理董事的任职人如果他的委任人不在场，将计入法定人数。董事如果也兼任代理董事，并且他的委任人不在场，则在法定人数上计算两次。

30.2 除章程另有规定外，董事会可以自行制定议事规则。在任何会议上提出的问题应以赞同票数多者为决定。如果投票平局，则主席有第二次投票权。代理董事可以在他的委任人不在场时，除了自己的投票外，还有权代表他的委任人单独投票。

30.3 董事或者董事委员会的任意成员可以通过电话会议或其他通讯设备参加会议，只有当所有参加会议的人都可以同时相互交流时，这种形式的参会才会被视为在场参加。这种方式参加会议会被视为出席了会议。除非董事会另行规定，否则会议将被视为在主席开始控制开始时在该地点召开。

30.4 所有董事或董事委员会的所有成员，或关于罢免任何董事或任何董事解除其职务的决议，所有除了该决议对象之外的董事（代理董事有权代表其委任人签署这样的决议，如果代理董事也是董事，则他还有权代表其委任者以及在其担任董事的职务下签署该决议），这种写成的决议（有一份或多份）将与实际在与董事会或董事委员会召开的会议上通过的决议具有同样的效力。就像一样

A-17

30.5 董事或代理董事可以，或公司的其他官员根据董事或代理董事的指示，通过以书面形式向每个董事和代理董事发出至少两天的通知来召集董事会。通知书必须说明业务的一般性质，除非在会议召开前、会议召开时或会议召开后所有董事（或它们的代理）都放弃通知。所有关于公司给成员发通知的章程条款都适用于公司给董事发通知的情况。照章办理。

开多30.6 如果董事人数少于章程规定的必要董事会议人数，董事会继续存在（如果是这种情况，董事人数可能是唯一的），但他们可以为此目的采取行动，即使其目的是增加董事人数以使其等于这样的固定数额，或者召集一次股东大会，也可以采取行动，但不得为任何其他目的。

30.7 董事会可以选举董事会主席，并确定他担任的期限；但如果没有任何董事会主席被选举，或者如果在任何会议上，主席在会议开始时间后五分钟内没有出现，那么在场的董事们可以选择其中的一名成员作为会议主席。

30.8 任何董事会议会上采取的行动，或者任何委员会董事会议上采取的行动（包括任何人作为代理董事讲话），即使后来发现任何董事或代理董事的任命存在某些瑕疵，和/或他们或其中任何一个被取消资格，和/或已离职和/或没有资格投票的，也应该被视为有效的，因为如果每个人都被正式任命，或者有资格成为董事或代理董事，或者没有离职或有权投票的话，每个人都有球员的然后被视为通过表决参与了这个行动。

30.9 董事（而不是代理董事）可以通过由他书面指定的代理在董事会议上进行代表他参加会议。授权代表应计入法定人数内，授权代表的投票在所有方面都被视为任命代表的投票。

31 同意假定

在对任何公司事项采取行动的董事会会议上出席的董事或代理董事应被认为已同意采取的行动，除非他对会议记录的异议被记录下来，或者除非他在会议结束前向主席或秘书提交了其针对该行动的书面异议，或者在会议结束后立即通过挂号信将其异议发送给主席或秘书。对于投票赞成该行动的董事或代理董事，这种反对权不适用。

A-18

32 董事利益

32.1 董事或代理董事可以在某个期间内，按照董事会的决定，与其董事职务一起担任公司的任何其他职务或利润地点（除审计师职位外）。他或他的公司作为公司的专业服务提供商可以得到与他不是董事或代理董事时相同的报酬和其他待遇。

32.2 董事或代理董事可能成为该公司发起的任何公司的董事或其他官员，或以任何方式感兴趣，如投资股东，签约方等。在公司聘用其作为董事或官员或利益相关方，该董事或代理董事不应对公司承担任何报酬或其他收益的责任。

32.3 董事或代理董事可以成为任何由公司发起或是公司股东的公司的董事或其他官员，或以任何方式感兴趣，如投资股东，签约方等。该董事或代理董事不得向公司负责任，以回报他作为该公司的董事或其他职务所受到的任何报酬或其他利益。

32.4 没有人因为担任董事或代理董事而被取消担任董事或代理董事的资格，也不会因此而在与公司订立任何交易，包括作为厂商、买主或其他角色，而受到限制；也不会因此而使得此类合同或任何公司的交易或交易不合法，也不会因此使得董事或代理董事在此类合同或交易中获得任何利润，因为通过这种方式被视为建立了受托关系。如果董事或代理董事对与他有利益相关的任何合同或交易进行投票，则应在考虑该合同或交易之前或会议之前披露任何董事或代理董事在任何此类合同或交易中的利益。

32.5%的员工被淘汰。2023年，公司继续重组组织并减少其总体员工数。公司预计所有剩余的现金离职费用都将在一年内完成。 一般通知，即董事或代理董事是任何指定公司或公司的股东、董事、官员或雇员，并且应将其视为涉及该公司的交易而感兴趣的人，足以作为该股东或代理董事在关于其利益的合同或交易之决议的投票通知，之后不需要发布有关特定交易的特别通知。

33 会议记录

董事们应在专门记录官员任命、公司或任何类别股份和董事会或董事会委员会会议程序的账簿内作出记录，并包括每次会议中出席的董事或代理董事的姓名。

A-19

34 董事可将他们的任何权力、职权及自主裁定，包括将其下放权利的权限，委托至由一个或多个董事所组成的委员会。他们还可以委派任何管理董事或任何其他行政职务的董事行使他们认为需要行使的权力、职权和自主裁定，前提是替代董事不得担任管理董事，并且任命管理董事的任命将在他不再是董事时立即撤销。任何此类委托都可以受到董事会施加的任何条件的限制，并且可以与他们自己的权力同时进行或排除任何此类委派，任何此类委托都可以由董事会撤销或更改。除非根据此类条件，否则董事会委员会的程序将按照章程规定董事会程序进行管理，只要它们能够适用。

34.1 董事会可以设立任何委员会、地方局或代理人，或任命任何人为公司的经理或代理人，并且可以任命任何人为此类委员会、地方委员会或代理机构的成员。任何此类任命都可以根据董事会可以施加的任何条件进行，可以与其自己的权力相互产生并行或排除，任何此类任命都可以由董事会撤销或更改。除非根据此类条件，否则任何此类委员会、地方委员会或代理机构的程序将按照章程规定董事会程序进行管理，只要它们能够适用。

34.2 董事会可以设立任何委员会、地方局或代理人，或任命任何人为公司的经理或代理人，并且可以任命任何人为此类委员会、地方委员会或代理机构的成员。任何此类任命都可以根据董事会可以施加的任何条件进行，可以与其自己的权力相互产生并行或排除，任何此类任命都可以由董事会撤销或更改。除非根据此类条件，否则任何此类委员会、地方委员会或代理机构的程序将按照章程规定董事会程序进行管理，只要它们能够适用。

34.3 董事会可以通过授权委托书或其他方式任命任何人作为公司的代理人，在董事会的授权或委员会的授权下使用印章。任何使用公司印章的文件都必须由至少一名董事或公司的某位官员或董事会为此目的指定的其他人签署。

34.4 董事会可以通过决议批准向任何董事支付额外的报酬，用于除董事的日常例行工作之外的任何服务（按照董事的意见）。向也是公司顾问、律师或执业律师的董事支付的任何费用都应是他作为董事的报酬之外。

34.5 董事会可以任命公司（包括秘书在内）的工作人员，他们认为有必要，根据他们认为适当的条款、报酬、职责以及有关资格的规定来执行。除非在其任命条件中另有规定，否则公司的任何官员都可以通过董事或成员的决议进行撤职。如果公司的官员以书面形式通知公司他辞去了职务，那么他可以随时离开他的职务。

35 备用董事

35.1 任何董事（但不包括替代董事）可以书面任命任何其他董事或任何愿意行事的人作为替代董事，并可以通过书面形式解除替代董事的职务。

A-20

35.2 替代董事有权收到董事会和董事会委员会的所有会议通知，并参加和投票每一次董事未出席的会议。替代董事可以签署董事会的任何书面决议，并在其任命人亲自出席时履行其任命人作为董事的所有功能。

每股营业费用（ASM）（美分） 如果他的任命人不再是董事，则替代董事将停止作为替代董事。

35.4 任何替代董事的任命或撤职都可以由任命或撤职的董事签署的通知或董事会认可的任何其他方式进行。

35.5 除非在章程规定的情况下，替代董事在任何情况下都将被视为董事，并且只对其自己的行为和过失负责，不被视为任命他的董事的代理人。

36 无最低持股数

公司的股东大会可以规定董事所持有的最低股权，但除非和直到这样的持股资格确定，否则董事无需持有股份。

37 董事酬金

37.1 如董事会认为合适，应支付给董事的报酬为董事所决定的报酬。董事们也有权获得因参加董事会或董事会委员会会议、公司的股东大会、任何类别股份或公司债券的持有人的会议或与公司有关的其他业务或执行董事职责要求支出的旅行、酒店和其他费用，或按董事认定的标准获得固定的津贴或使用以上两种方法的组合。

37.2 董事会可以通过决议批准向任何董事支付额外的报酬，用于除董事的日常例行工作之外的任何服务（按照董事的意见）。向也是公司顾问、律师或执业律师的董事支付的任何费用都应是他作为董事的报酬之外。

38 印章

38.1 董事会可以决定是否设立公章。公章仅受董事会或被董事会授权的董事会委员会的授权使用。任何印章被粘贴在其上的文件必须由至少一名董事或公司的某位官员或董事会为此目的指定的其他人签署。

A-21

38.2 公司可以在开曼群岛以外的任何地方使用副本印章或印章，并且如果董事会这样决定，在其上的名称除了公司的一般印章外还有每个使用该印章的地方的名称。

38.3 公司的任何官员、代表或代理人可以在不需要董事的进一步授权的情况下，在他自己的签名下加盖公章，用于任何需要公司认证的文件或需要向开曼群岛或任何其他地方提交的文件。

39 分红派息

39.1 根据法规和本条款，除非在附加的股票权利规定中另有规定，董事可以决定支付股票发放和其他股票分配，并授权从合法可用的公司资金支付股息或其他分配。除非董事决定支付的股息具体说明该股息为最终股息，否则股息将被视为临时股息。除非公司的实现或未实现利润，股息账户或法律另有允许，否则不得支付任何股息或其他分配。

39.2 除非附加在任何股票的权利规定中另有规定，所有股息和其他分配应根据会员持有的股票的面值支付。如果发行的任何股票以在特定日期之后的日期作为分红排名的条款发行，则该股票将相应地排名为分红。

39.3 董事可以从应支付给任何会员的任何股息或其他分配中扣除他向公司支付的所有款项（如有）。

39.4 董事可以决定通过分配特定资产的方式全额或部分支付任何股息或其他分配，特别是（但不限于）通过分配任何其他公司的股票，债券或证券的形式之一或更多，如果在该分配方面存在任何困难，董事可以根据他们认为方便的方式解决，并且特定的资产或其任何部分的分配价值可以由碎股确定，并且可以决定在此基础上向任何会员支付现金款项，以调整所有会员的权利，并可以以董事认为适当的方式向信托受托人移交此类特定资产。

39.5 除非附加在任何股票的权利规定中另有规定，股息和其他分配可以以任何货币形式支付。董事可以确定所需的任何货币兑换的基础以及如何解决相关的任何费用。

39.6 董事可以在决定支付任何股息或其他分配之前拨出他们认为适当的款项作为公司任何目的的备用金，并在等待这种应用期间，在公司业务方面自由使用这些备用金，该备用金可以由董事自行决定是否适用。

A-22

39.7 股息，其他分配，利息或其他以现金形式支付的股票款项可以通过电汇或以支票或票据的形式发送到持有人的注册地址或在情况联名持有人适用的情况下，发送到在成员名册上排名第一的持有人的注册地址或发送到这样的持有人或联名持有人以书面方式指定的地址。每张支票或票据均应支付发送给其的人的订单。两个或更多的联名持有人之一可以对任何股息，其他分配，红利或支付给他们作为联名持有人持有的股票款项给予有效的收据。

39.8百万 没有任何股息或其他分配会产生对公司利息。

39.9 任何无法支付给会员和/或在此类股息或其他分配到期后仍未要求支付的股息或其他分配，应由董事酌情支付到公司名下单独的账户，前提是公司不会在该账户中成为受托人，该股息或其他分配仍然作为欠款归因于会员。任何股息或其他分配，在此之后仍未被认领的金额超过六个月，则将被没收并归还公司。

40 资本化

董事可以随时将公司储备账户或基金（包括股票溢价账户和股本赎回储备基金）或净利润账户或其他可供分配的账户的所有余额资本化；根据如上比例将适当的金额分配给会员，如果该分配是利润的分配，该金额将被分配到他们的名义认购和分配为完全实收的未发行股票中；在此情况下，董事应进行所有必要的操作，以便将该资本化业务落实，并完全授权董事制定规定，在股票分配时，如何处理小数份额（包括规定碎股权益的权利归属于公司而不是涉及的会员）；董事可以授权任何人代表所有相关会员与公司进入协议，提供该资本化业务和与之相关的事项，任何根据该授权进行的协议均对所有此类会员和公司有效和具有约束力。

41 账目记录

41.1 董事应保持适当的账本记录（包括适用的材料基础文件，包括合同和发票）以便于记录公司收到和支出的所有货币金额和相关事项，记录公司的所有商品销售和购买，以及公司的资产和负债情况。这些账本记录必须保留至少五年，并被认为是适当的账目记录，如果不保留这样的账目记录，则必须保留这样的记录以给出公司财务状况和解释其交易的真实和公正的表示。

A-23

41.2 董事应确定公司或其任何账目和账本记录是否应向除董事以外的任何会员开放检查的范围，程度，时间和地点以及受什么条件或规定限制或规定，除法律规定外，没有任何会员（除董事外）有权检查公司的任何账目或账本记录或文件，除非获得法律规定或董事会或公司股东大会的授权。

41.3 董事可以准备并在股东大会上提交利润和损失账目，资产负债表，集团账目（如有）以及法律要求的其他报告和账目。

42 审计

$42.1万 董事可以任命公司审计师，并应根据董事决定的条款担任其职务。

42.2 公司的每个审计师都有权始终查看公司的账簿，账目和凭证，并有权要求董事和公司的工作人员提供必要的信息和解释以履行审计师的职责。

42.3 如果董事需要，审计师可以在他们的任期内，在一般股东大会（在注册为普通公司的公司的情况下）或在任何其他时间（股东大会在注册为豁免公司的情况下）发行报告，并要求股东大会在其委任之后的下一个年度审计师，在任何其余时间的会议上，在其任期内，可以根据董事或任何成员的大会要求，对公司的账目进行报告。

43 通知

43.1 通知应以书面形式进行，并可以通过快递，邮政，电缆，电报，传真或电子邮件发送给公司的任何会员，或发送到会员在会员名册上显示的地址（如果通知是通过电子邮件发送，则将其发送到会员提供的电子邮件地址）。如果从一个国家邮寄到另一个国家，邮件应通过航空邮件发送。

43.2 如果快递发送通知，通知的送达应视为送达给快递公司，并应视为通知被送达于送达通知给快递的第三天（不包括星期六或星期日或法定节假日）。如果通过邮寄发送通知，则适当地填写地址并预付邮资发送包含通知的信件即视为送达通知，并应视为通知被在第五天（不包括开曼群岛的星期六、星期日或公共假期）后收到。如果通过电缆、电报或传真发送通知，则应正确地填写地址并发送这些通知，并应视为在发送同一天收到通知。如果通过电子邮件发送通知，则应将电子邮件发送到预定接收者指定的电子邮件地址，应视为电子邮件在发送当天收到的，并且不需要接收者确认收到电子邮件。

43.3 如果公司已获知某人因为某会员的死亡或破产而有资格获得该股票或股份，则公司可以通过其他要求所要求的方式将通知发送给那些有权获得通知的人，该通知应以他们的名字、死者的代表、破产受托人的身份或以类似描述的方式寄至该人所要求的地址，或者根据公司的选择通过任何其他方式发送通知，就像死亡或破产未发生一样。

43.4 每次股东大会的通知应通过章程授权的任何方式发送给所有持有股票并有权获得该通知的股东，但对于联名持有人，如果通知发送给注册成员中名列第一的联名持有人，则该通知将足够，还应通知每个因其身份为会员的合法个人代表或破产受托人而享有接收会议通知的权利，并且不应通知其他人。

44 清盘

44.1 如果公司清算，则清算人应根据其认为适当的方式和顺序将公司资产用于清偿债权，但在股票证券清算中，根据股份清偿：如果用于分配给股东的可用资产不足以偿还公司发行的全部股份，那么将这些资产分配，以使损失按其所持有的股票票面价值比例由股东承担；或者如果分配给股东的可用资产超过足以偿还清算开始时公司发行的全部股份，则这个剩余部分按他们在清算开始时所持股份的票面价值比例分配股东，但要减去应付的所有欠款，所有应向公司支付未付款项或其他款项的所有款项。

（a） 如果公司清算，则清算人应根据其认为适当的方式和顺序将公司资产用于清偿债权，但在股票证券清算中，根据股份清偿：如果用于分配可用资产的资产不足以偿还公司发行的全部股份，则应按其所持有的股票面值比例由股东承担损失；或者如果分配给股东的可用资产超过足以偿还清算开始时公司发行的全部股份，则这个剩余部分按他们在清算开始时所持股份的票面价值比例分配股东，但要减去应付的所有欠款，所有应向公司支付未付款项或其他款项的所有款项。

（b） 如果公司清算，则清算人应根据其认为适当的方式和顺序将公司资产用于清偿债权，但在股票证券清算中，根据股份清偿：如果用于分配可用资产的资产超过用于偿还公司发行的全部股份的资产，则应按照他们在清算开始时所持股份的票面价值比例向股东分配这个剩余部分，但要减去应付的所有欠款，所有应向公司支付未付款项或其他款项的所有款项，在这些股份中，如果有未支付的款项，则应扣除所有对公司的未付所得（以票面价值为准）。

A-24

44.2 如果公司清算，则清算人可以在任何股份权利上的权利附加条件下，先征得公司的特别决议和法律规定的任何其他批准，将公司全部或部分资产以实物方式分配给股东（无论这些资产是否属于同类别），并且可以确定如何在股东或不同股东类之间分配这些资产。清算人可以在征得同等批准的情况下将全部或部分这些资产转让给受托人，其利益为股东，然后为股东制定适当的信托规定。但不能强制要求任何股东接受带有责任的资产。

45 董事和公司官员（这里明确指不包括公司的审计师），以及公司的前任董事和前任官员（每个人皆为“受保护的人”），均应从公司资产中获得赔偿，以弥补任何可能因履行职责而产生的责任行为、行动不慎、侵权或违反信任等所导致的责任、诉讼、索赔、要求、费用、损害赔偿或支出，包括法律费用，但不包括他们因自身的实际欺诈或恶意疏忽而造成的这种责任（如果有的话）。除非这种责任是由于受保护人的实际欺诈或恶意疏忽而造成的，否则受保护人不应对公司由于履行职责而造成的任何损失或损害担责。在本条款下，除非经有管辖权的法院裁决或其他最终判决的结果，否则不应认定任何人实际上犯有欺诈或恶意疏忽。

45.1 地址：经济技术开发区耕文路15号前江农场168号

45.2 公司应在保证任何规定的法律、章程和法规的前提下，事先支付适当的律师费和其他费用和支出，以便向寻求利益的受保护人提供支持、协助和赔偿，这些受保护人因为他们履行职责的事项而成为任何诉讼、诉讼、程序或调查的一部分，或可能成为一部分，并且如果根据本条款的规定可以寻求保护，此类费用将被视为可被保护。在此类费用的任何预支中，受保护人应作出承诺，如果最终法庭判决或其他最终裁决确定受保护人无权根据本条款获得赔偿，则应向公司返还已预支的金额。如果根据最终判决或其他最终裁决确定受保护人不应获得关于这些判决、费用或支出的保护，则不会对这些判决、费用或支出提供保护，并且任何预支都将由受保护人退回给公司（不含利息）。

45.3 董事在公司的名义下可以购买和维护保险，使得保险人受益于公司的任何董事或其他官员的责任，除非根据法律规定，涉及该公司的任何规则，否则这种责任将会被缴纳给这样的人在公司的关系中，以及他们在与公司有关的任何疏忽、违反、违反职务或违反信托案件中产生的责任。

46 财政年度

除非董事另有规定，否则公司的财政年度应在每年的12月31日结束，并在成立之年之后的1月1日开始。

47 通过继续转移

如果公司被豁免，其应获得继续注册为开曼群岛以外任何司法管辖区的法定机构的权利，遵守规定，经特别决议批准，并取消在开曼群岛的注册。

48 并购和合并

公司有权与一个或多个其他组成公司（依据法规定义）合并或合并，条件由董事会决定，并在必要时获得特别决议的批准（根据法规）。

A-25