附录 99.1

特此代表的证券和证券 行使本协议后可发行的未根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券”）进行注册 行动”）。本协议持有人通过收购此类证券，为了公司的利益，同意此类证券可能是 仅在 (A) 向公司发行、出售、质押或以其他方式转让，(B) 根据该法规定的注册豁免 《美国证券法》由第144条或其下的第144A条规定（如果有），并符合任何州证券法或（c） 根据美国证券法的另一项注册豁免，经公司事先书面同意，以及任何 适用的州证券法。

这些证券是向投资者提供的 谁不是美国人（定义见《证券法》的法规），且未在美国证券公司注册 以及根据《证券法》颁布的法规，根据《证券法》设立的交易委员会。这些的转移 除非根据证券法颁布的法规的规定，否则禁止注册证券 根据证券法，或根据现有的注册豁免。除非合规，否则不得进行套期保值交易 根据《证券法》。

订阅协议

本订阅协议 （本 “订阅协议”）自2023年4月28日起由九子控股有限公司签订，免税 根据开曼群岛法律组建的公司（“公司”）和下列签名的订阅者（“订阅者”）。 在下文中，公司和订阅者有时分别被称为 “一方”；统称为 作为 “当事方”。此处使用但未另行定义的大写术语应具有其赋予的含义 在本订阅协议的第 9 节中。

演奏会：

而，订阅者 希望向公司订阅和购买签名页上规定的单位数量（“单位”） 此处（“认购单位”），每个认购单位由一（1）股普通股（“已认购单位”）组成 本公司的股份”），面值每股0.001美元，以及五（5）份认股权证（每份均为 “认购认股权证”）和 连同认购股份和认购单位（“已认购证券”），用于购买一只普通股 公司股份（“认股权证”），行使价为每股普通股0.35美元，其他条款除外 并受本文附录A所附股票购买权证（“认股权证”）形式规定的其他条件的约束 证书”);

而，订阅者 应以每个订阅单位 0.15 美元的购买价格（“每单位价格”；以及 此处将所有认购单位的总单位价格统称为 “购买价格”），并且公司 希望向订阅者发行和出售认购单位，以代价由订阅者或代表订阅者支付购买价格 本公司的订阅者；

鉴于，同时 随着本订阅协议的执行，公司正在签订订阅协议（“其他订阅”） 协议；” 以及与本订阅协议一起的 “订阅协议”）与某些其他协议 投资者（“其他订阅者”；与订阅者一起统称为 “订阅者”），条款和 前提条件与本订阅协议中规定的条件基本相同，根据这些条件，此类其他订阅者有 同意在截止日期（定义见下文）购买总计 8,000,000 个订阅单位，包括订阅单位， 按单位价格（其他订阅者的单位），“其他订阅单位”；以及与已订阅的单位一起计算 单位，“总订购单位”），表示一的总订购单位的总购买价格 百万二十万美元零美分（1,200,000.00 美元）（“总购买价格”）；以及

鉴于，同时 订阅协议的执行后，公司和订阅者将分别存入一个银行账户（“付款”） 账户”）由公司指定为各自的认购单位支付相应的购买价格，待发放 根据本订阅协议的条款，在截止日期向公司提交。

因此，现在，在 考虑上述内容以及相互陈述、担保和承诺，并以此处所载条件为前提， 并出于其他有益和宝贵的考虑，特此确认收到并充分考虑了这一点，各缔约方打算 要受法律约束，请达成以下协议：

1。订阅； 执行托管协议. 根据本条款和条件，订阅者特此同意订阅 在收盘时购买和购买（定义见下文），公司特此同意在收盘时向订阅者发行和出售 购买价格、认购单位（例如认购和发行，“认购”）的支付 签名页上列出的总购买价格。

2。关闭。

(a) 主题 满足或在允许的范围内，放弃有权受益于相关条件的一方或多方 条件（本质上应在收盘时满足的条件除外，但须满足或者 在允许的范围内，在收盘时放弃这些条件），根据以下规定结束认购股份的销售和购买 本第 2 节（“关闭”）应在本协议签订之日通过电子方式远程进行 或在订户和公司以书面形式商定的任何日期（“截止日期”）。这是意图 公司将同时完成向所有订阅者出售总认购单位的交易，但公司保留 有权持有一笔或多笔收盘价；公司没有最低总购买价格即可在收盘时关闭 向订阅者出售和购买单位，并要求发放订户存入支付账户的资金。

(b) 在 闭幕，

(i) 订阅者应通过电汇立即可用的美元资金向公司支付或促使支付购买价格 或以双方书面商定的其他货币存入付款账户.如果购买价格为 以人民币（元）或其他非美元货币支付，此类货币将按以下货币的汇率转换为美元 该货币的价值基于公布的截止日期前一个工作日上次报告的汇率 根据彭博通用综合汇率或类似的货币汇率衡量标准。在支付购买价格的情况下 除美元以外的任何货币，如果已支付的金额超过订阅单位的购买价格，则应用于购买 额外单位，或者，如果转换后的美元总和小于订阅单位的购买价格，则单位数，包括 应公平减少购买的认购股份和认购认股权证的数量；但是，前提是 公司在任何情况下都不会发行部分单位、普通股或认股权证来购买普通股，也不会以现金支付任何款项 或者如果从支付的货币兑换的美元金额大于或小于每单位价格，则在脚本中。

(ii) 公司将向订阅者交付或安排交付：(y) 份代表已订阅股份的证书，免费且清除 中的任何留置权或其他限制（本订阅协议或州或联邦证券法产生的留置权或其他限制除外） 订户的名称（或根据其交付指示被提名的人）或订阅者指定的托管人的名称（如适用） 以及 (z) 代表已认购认股权证的证书，每份证书均尽快附有下文第 2 (c) 节中规定的图例 在截止日期之后尽可能做到这一点。

(c) 订阅者承认并理解 (a) 已认购证券尚未根据《证券法》或适用法进行注册 美国各州证券法，（b）认购证券被视为证券下的 “限制性证券” 法案和适用的美国州证券法，以及（c）购买订阅证券的交易不涉及 根据《证券法》（“法规”）颁布的 S 条例（“美国个人”）定义的公开发行或美国个人 S”)。此外，订阅者知道并理解，认购证券的任何转售都不符合 《证券法》可能规定订户和/或公司方面的责任，并同意不转让、出售、质押 转让或以其他方式处置或转让任何此类认购证券，除非此类证券在证券下注册 法案和适用的美国州证券法，或由律师给出的意见，使公司对此类注册感到满意 不是必需的。公司将发行订阅者以以下名义购买的认购股票和认购认股权证 订阅者，并以此类面额由订户在收盘前指定。代表已订阅者的证书 股票和认购的认股权证应带有以下图例（“图例”），以及相应的 “停止转让” 指示应交付给公司的股票转让代理人或其他适当方：

“这些证券尚未注册 证券交易委员会依赖经修订的1933年《证券法》规定的注册豁免 （“证券法”），因此，除非根据以下规定，否则不得发行、出售、质押或以其他方式转让 证券法规定的有效注册声明，或根据现有豁免或未受约束的交易中的有效注册声明 符合《证券法》的注册要求。”

“正在发行这些证券 适用于非美国人（定义见证券法颁布的法规）且未在美国注册的投资者 美国证券交易委员会根据《证券法》，依据证券法颁布的法规 法案（“法规”）。除非根据监管规定，否则禁止转让这些证券 根据《证券法》、根据证券法的注册或根据可用的豁免颁布 注册。除非符合《证券法》，否则不得进行套期保值交易。”

3.公司 陈述和保证. 本公司向订阅者声明并保证：

(a) 公司 (i) 根据其注册司法管辖区的法律组织完善、有效存在且信誉良好，(ii) 具有 拥有、租赁和运营其财产、按照目前的经营方式开展业务和进入所需的权力和权力 签署并履行其在本订阅协议下的义务，并且 (iii) 已获得开展业务的正式许可或资格， 如果适用，根据行为所在司法管辖区（其注册司法管辖区除外）的法律，信誉良好 其业务或其财产或资产的所有权需要此类许可证或资格，但与上述有关的除外 第 (iii) 条，其中不合理地预计信誉不佳会对公司造成重大不利影响。对于 本订阅协议的目的，“公司重大不利影响” 是指事件、变更、发展、发生， 对公司及其子公司的条件或影响，合计（合并），这些条件或影响，就个人而言 或总体而言，对 (i) 公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，以及 其子公司，合计（合并）或（ii）公司及时完成交易的能力 特此设想，包括认购证券的发行和出售。

(b) 每个 的认购证券已获得正式授权，并在发行和交付给订阅者时按规定全额付款 根据本订阅协议的条款，将有效发行、已全额支付且不可估税，并且不会在 违反根据公司组织文件或其注册管辖权法律设定的任何先发制人的权利。 认股权证已获得正式授权，当根据认购认股权证的条款发行时，认股权证将有效 已发行，已全额付清且不可估税，并且发行的发行不会违反本公司规定的任何先发制人的权利 组织文件或其注册管辖权的法律。

(c) 这个 订阅协议和任何其他交易文件已由公司正式授权、签署和交付，并假定 订阅者对该等内容的适当授权、执行和交付，均构成有效且具有法律约束力的义务 可根据公司各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到限制 按破产、破产、重组、暂停和普遍影响债权人的类似法律以及公平待遇来划分 补救措施。本认购协议和其他交易文件的执行和交付，本订阅协议和其他交易文件的发行和销售 已认购的证券以及公司对本认购协议所有条款的遵守情况及其完成情况 本文所设想的交易已经或将要在截止日期或之前进行，所有必要行动均经过以下所有必要行动的正式授权： 公司的一部分。

(d) 假设 订户陈述和保证的准确性，公司无需获得任何同意、豁免、授权 或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府下令、向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记 与执行、交付有关的机构、自律组织（包括纳斯达克资本市场）或其他人员 以及本认购协议（包括但不限于已认购证券的发行）的履行，但不包括 (i) 适用的州证券法要求的申报，(ii) 根据第 5 节提交注册声明 以下（iii）纳斯达克资本市场要求的内容，包括获得股东批准的要求，以及（iv）那些 如果未能获得这些信息，则不太可能对公司造成重大不利影响。

(e) 如 在各自的日期中，公司要求向委员会提交的所有报告（“美国证券交易委员会报告”） 在所有重大方面均符合经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》的要求（ “交易法”）以及根据该法颁布的委员会规章制度，没有一份美国证券交易委员会报告， 在提交时，包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述或必要的重大事实 以便根据作出这些陈述的情况, 在其中作出陈述, 不产生误导.财务报表 美国证券交易委员会报告中包含的公司在所有重要方面都遵守适用的会计要求和规章制度 委员会就此提交报告时生效，并在所有重要方面公允地列报了财务状况 截至公司成立之日的公司情况，以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量，视情况而定 如果是未经审计的报表，则为正常的年终审计调整。每位订阅者均可通过以下方式获得每份美国证券交易委员会报告的副本 委员会的EDGAR系统。

(f) 除外 正如美国证券交易委员会报告所披露的那样，没有诉讼、索赔、要求、调查、审查、起诉、诉讼、诉讼 或其他刑事、民事、行政或调查程序，或据公司所知，受到威胁的刑事、民事、行政或调查程序 公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的董事或高级职员，以其身份行事 在任何政府机构或任何其他人面前或由任何其他人审议，无论是个人还是总体而言，这是可以合理预期的 对公司造成重大不利影响。

(g) 两者都不是 公司或其授权人员过去和将来都参与任何对美国人的定向销售活动（定义见下文 关于认购证券和公司及其授权的S条例（根据《证券法》颁布）第902条 个人已经遵守并将遵守S条例的 “发行限制” 要求。所考虑的交易 本协议未与位于美国的买家或美国人预先安排，也不是计划或计划的一部分 逃避《证券法》的注册要求。公司及其授权人员均未承担或承担 开展任何以调节美国市场为目的或可以合理预期会产生作用的活动 任何已认购证券的州、其领土或财产。本公司同意不发布任何广告 认购证券可在任何报纸或期刊上发布或在任何公共场所发布，不得发布任何相关的通函 适用于已订阅证券，但包含S条例要求的声明的广告除外，且仅限离岸且不是 在美国或其领土，且仅遵守任何当地适用的证券法。

(h) 假设 本订阅协议第 4 节中规定的订阅者陈述和担保的准确性，无需注册 根据《证券法》，公司必须向订阅者发行和出售认购证券，并在发行时出售 根据认股权证的条款，认股权证股份。

4。订阅者 陈述和保证. 订阅者向本公司陈述并保证：

(a) 订阅者 (i) 根据其注册或组织司法管辖区的法律（如适用），组织完善、有效存在且信誉良好， 并且 (ii) 拥有签订和履行本订阅协议和其他协议规定的义务所需的权力和权限 交易文件。本订阅协议和其他交易文件均由以下各方正式签署和交付 订阅者，假设本公司对订阅者进行了应有的授权、执行和交付，则每人均构成有效和 订阅者具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对订阅者强制执行，但此类可执行性除外 可能会受到破产、破产、重组、暂停和普遍影响债权人的类似法律以及可用性的限制 公平的补救措施。

(b) 订阅者执行、交付和履行本协议不需要也不会需要任何同意、批准和授权 或其他命令、由任何政府机构采取行动、向其提交文件或向其发出通知。订阅者不代表， 或出于利益，也不打算将认购证券转让给任何需要任何同意、批准的一方， 对任何政府机构采取行动、向其提交文件或向其发出通知的授权或其他命令。

(c) 本认购协议和其他交易文件的执行和交付，认购证券的购买以及 认股权证股份（根据认购认股权证的条款购买时）以及订阅者对所有认股权证的遵守情况 本订阅协议和其他交易文件的条款，以及预期交易的完成 此处及其中已获得订阅者所有必要行动的正式授权，不会与之冲突或结果 违反或违反其中任何条款或规定，或构成违约，或导致产生或施加 根据 (i) 任何契约、抵押贷款的条款，对订户的任何财产或资产的任何留置权、押记或抵押权， 信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他订户作为当事方或订户所签署的协议或文书 订阅者的任何财产或资产受其约束或受其约束；(ii) 订户的组织文件；或 (iii) 任何 任何具有管辖权的国内或国外法院或政府机构或机构的法规或任何判决、命令、规则或规章 优先于订阅者或其在第 (i) 和 (iii) 条中合理预计会有订阅者的任何财产 物质不利影响。就本订阅协议而言，“订阅者重大不利影响” 是指 与订阅者有关的事件、变更、发展、发生、状况或影响，可以合理预期该事件、变更、发展、发生、状况或影响 对订阅者完成本文所设想的交易的能力产生重大不利影响，包括购买 已认购的证券。

(d) 根据S条例第902条的定义，订阅者不是美国人以及订阅者收购的已认购证券 被收购者自己的账户（如果订户是受托人，则为信托账户），仅用于投资，以及 不是为了出售或转售、分销或分拆适用的美国联邦或州证券下的证券 法律。订阅者是本协议签名页上以其名义规定的司法管辖区的居民。订阅者未获取 此类证券以任何美国人的账户或利益为目的，其组织目的不是为了收购此类证券的特定目的。 订阅者不得（i）转售或提议转售认购证券或其任何部分，或（ii）进行对冲交易， 在每种情况下，除非根据本订阅协议的条款和根据S条例，否则根据注册 根据《证券法》或根据证券法规定的现有注册豁免和其他合规规定 遵守所有适用的证券法。此外，在进行任何对冲交易或任何证券转售之前，或任何 订阅者应在其中的一部分向公司提供公司可接受的律师意见 以公司可自行决定可接受的形式自行决定任何此类拟议的出售或套期保值交易是 符合《证券法》或其豁免。

(e) 订阅者 (i) 是 “合格机构买家”（定义见《证券法》颁布的第144A条）或 “经认可的机构买家” 投资者”（根据《证券法》第501（a）条的定义）满足附件中规定的适用要求 A，(ii) 仅为自己的账户收购已认购证券，不为他人账户收购，或者如果订阅者正在订阅 对于作为一个或多个投资者账户的信托人或代理人的认购证券，该账户的每位所有者都是 “合格的” 机构买家” 或 “合格投资者” 和订阅者对每个人都有完全的投资自由裁量权 此类账户，以及代表每位所有者在此处作出确认、陈述和协议的全部权力和权力 每个此类账户，并且 (iii) 收购认购证券的目的不是为了或与之相关的要约或出售 其分发违反了《证券法》（并已向公司提供了附件A所要求的信息） 遵循此处的签名页）。订阅者不是为收购认购证券的特定目的而成立的实体。

(f) 订阅者承认并理解，公司只能向公司以外的人提出出售认购证券的要约 在本次优惠中，如果适用，在发出任何购买订单时，买家在美国境外。这个 订阅者尚未收到在美国境内购买认购证券的要约，也不会在美国境内发出买入订单 美国。订阅者尚未收到也没有意识到任何已订阅证券的广告，也没有收购 因任何形式的一般性招揽或一般广告而获得的任何认购证券，包括 (i) 出版物中的广告 在美国普遍流通（如S条例第902条所述），指的是发行和出售 订阅的证券以及 (ii) 在任何报纸、杂志或类似机构上发布的广告、文章、通知或其他通讯 媒体或广播或电视广播，或通过一般邀请或一般邀请出席者的任何研讨会或会议 广告。订阅者声明并保证，并特此同意，任何已订阅证券的所有要约和销售均在之前 至自截止日期起至其后十二个月结束的期限（“限制期”）到期， 根据S条例规定的证券注册，只能根据S条例中规定的安全港进行制定 《证券法》或根据注册豁免规定，以及限制期之后的所有要约和销售只能进行 根据此类登记或此类登记豁免。订阅者确认证书代表 认购的证券应包含图例，表明除非根据法规的规定，否则禁止转让 S 或根据《证券法》注册或该法的现有豁免。订阅者承认并同意 公司不得登记任何非根据S条例或根据注册进行的认购证券的转让 根据《证券法》或其现有豁免。

(g) 订阅者 明白认购证券是在不涉及任何公开募股的交易中发行的 《证券法》，且认购证券尚未在《证券法》或任何州证券法下注册 依赖于此类登记的豁免情况。订阅者知道任何已认购的证券或 在没有有效注册声明的情况下，认股权证股份可以由订户转售、转让、质押或以其他方式处置 根据《证券法》，除非根据适用的证券法注册要求豁免，以及 符合美国各州和其他司法管辖区的任何适用的证券法，以及任何账面记账头寸 代表认购股份或认股权证股份的证书（或证书，如果适用）应包含相应的限制性说明。 订阅者承认并同意，已订阅证券将受这些证券法转让限制的约束，并且 由于这些转让限制，订阅者可能无法随时提供、转售、转让、质押或以其他方式处置 认购证券，可能需要无限期承担投资认购证券的财务风险 一段时间。订阅者承认并同意，已订阅证券将没有资格立即获得要约、转售的资格， 根据《证券法》颁布的第144条转让、质押或处置。订阅者知道已被告知 在对任何已认购证券提出任何要约、转售、转让、质押或其他处置之前，请咨询法律顾问。

(h) 订阅者 承认并同意根据所通过的规章制度的定义，公司是 “外国私人发行人” 委员会根据经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》（“交易法”）， 根据纳斯达克股票市场上市规则5615 (a) (3)，公司可以选择遵循以下某些惯例 其注册司法管辖区的法律取代纳斯达克股票市场颁布的某些上市规则，包括 但不限于《上市规则》第5635条。订阅者进一步承认并理解与所设想的交易有关的这一点 在本认购协议中，根据纳斯达克股票市场上市规则5615（a）（3），公司选择遵守 其注册司法管辖区的法律取代纳斯达克股票市场的上市规则5635，因此可以发布所有 未按照《上市规则》的要求获得其股东批准的已认购证券 纳斯达克股票市场的5635份。

(i) 订阅者 了解并同意订阅者直接从公司购买认购证券。订阅者进一步承认 从未有任何陈述、保证、承诺或协议，且订阅者特此同意不依赖任何陈述、保证、承诺或协议 由公司或任何其他个人或实体（明示或暗示）或任何关联公司、控制人员、高级管理人员向订阅者提供， 除这些陈述、担保、承诺以外的上述任何内容的董事、员工、合伙人、代理人或代表 以及本订阅协议中规定的公司协议。

(j) 在 订阅者在做出购买认购证券的决定时完全依赖于订阅者的独立调查。 订阅者承认并同意订阅者已收到订阅者认为进行投资所必需的信息 有关认购证券的决定。订阅者代表并同意订阅者和订阅者的专业人员 顾问（如果有）有充分的机会提出此类问题、获得此类答案并获得订阅者等信息 及其专业顾问（如果有）认为有必要就认购证券做出投资决定。 订阅者承认并同意，订阅者没有依赖任何人或代表任何人提供的任何声明或其他信息 控制与公司有关的上述任何事项的人员、高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或代表 认购协议或特此或由此设想的交易、认购证券或已认购证券的要约和出售 证券。既不是公司，也不是其任何关联公司，也不是任何控制人员、高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或 上述任何一方的代表已就本公司或订阅者的质量或价值作出或作出任何陈述 证券。

(k) 订阅者 仅通过订阅者与公司或代表之间的直接联系才得知本次认购证券的发行 本公司的，认购的证券仅通过订阅者与公司之间的直接联系向订阅者发行，或 公司的代表。订阅者没有意识到本次发行的认购证券，订阅者也没有意识到订阅证券的本次发行 通过任何其他方式向订阅者提供的证券。订阅者承认本公司声明并保证订阅者 证券 (i) 不是通过任何形式的一般性招标或一般广告发行的，(ii) 不是以某种方式发行的 涉及根据《证券法》或任何州证券法进行的公开发行或违反《证券法》的分配。

(l) 订阅者 承认已知认购证券的购买和所有权存在重大风险。订阅者 具有财务和商业事务方面的知识和经验，能够评估投资的利弊和风险 在已认购的证券中，订阅者有机会寻求并一直在寻求会计、法律、商业和税收等信息 订阅者认为有必要提供建议，以做出明智的投资决定。订阅者已经进行了充分分析和充分考虑 投资认购证券的风险，并确定认购证券是适合订阅者的投资 并且该订阅者现在和可预见的将来能够承担订户全部损失的经济风险 对公司的投资。订阅者明确承认存在完全损失的可能性。

(m) 订阅者在做出此类投资决策方面拥有丰富的知识和经验，并有能力评估其优点 以及这项投资的风险。订阅者明白，对公司的投资是投机性的，涉及很大程度的 风险，订阅者已仔细审查并了解与购买证券有关的所有风险因素。这个 订阅者有机会就本次发行向公司代表提问并获得答复。 公司已向订阅者提供了所有要求的文件，并对订户的所有问题提供了答案 与对公司的投资有关。此外，订阅者有机会与代表讨论这项投资 并向他们提问。订阅者对不易销售的投资的总体承诺 与订阅者的净资产不成比例，订阅者对公司的投资不会造成这种总体影响 承诺变得过分了。订阅者拥有足够的净资产和满足当前需求和个人突发事件的手段 以弥补订户在公司的投资的全部损失，并且订阅者不需要在这项投资中获得流动性。

(n) 订阅者 理解并同意，没有任何联邦或州机构放弃或认可发行认购证券的优点 或就这项投资的公平性作出任何调查结果或决定。

(o) 订阅者 不是 (i) 美国财政部管理的特别指定国民和封锁人员名单上的个人或实体 该部的外国资产控制办公室（“OFAC”）或总统发布的任何行政命令中 美国并由外国资产管制处（“外国资产管制处名单”）或任何外国资产管制处制裁计划禁止的个人或实体管理， (ii)《古巴资产管制条例》（31 C.F.R. 第 515 部分）中定义的指定国民，或（iii）非美国空壳银行或提供者 间接向非美国空壳银行提供银行服务。订阅者同意应要求向执法机构提供以下信息 适用法律要求的记录，前提是适用法律允许订阅者这样做。订阅者表示 如果是受美国爱国者法案修订的《银行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 条及其后各节）约束的金融机构 2001 年及其实施条例（统称为 “BSA/PATRIOT 法案”），订阅者须遵守政策和 为履行《BSA/PATRIOT法》规定的适用义务而合理设计的程序。订阅者还表示， 在必要范围内，它维持为筛选投资者免受外国资产管制处制裁而合理设计的政策和程序 方案，包括外国资产管制处清单。订阅者还声明并保证，在要求的范围内，它将维持政策和 合理设计的程序，旨在确保订阅者持有并用于购买认购证券的资金是合法的 派生。

(p) 订阅者 截至本文发布之日，以及在本协议发布之日之前的30天内，订阅者尚未签约， 《交易法》第16a-1条中定义的任何 “等值看跌头寸”，任何 “卖空” 定义见根据《交易法》SHO条例颁布的第200条，以及任何类型的直接或间接股票质押（其他） 而不是作为主要经纪安排一部分的正常业务过程中的质押）、远期销售合同、期权、看跌期权、看涨期权， 掉期和类似安排（包括基于总回报的安排）以及/或其他卖空头寸，无论是通过经纪交易商进行的 或以其他方式，涉及公司的证券（统称为 “卖空”）。尽管有上述情况, 在 (i) 与订阅者共同管理的其他实体中，对本订阅协议或订阅者的协议一无所知 参与交易（包括订阅者的关联公司）或（ii）订阅者是一种多管理的投资工具，其中 不同的投资组合经理管理此类订阅者资产的不同部分，投资组合经理没有直接的知识 管理此类订户资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策，然后，在每种情况下， 上述陈述仅适用于投资组合经理管理的资产部分 决定购买本协议所涵盖的认购股份。

(q) 订阅者 根据第 2 节，收盘时将有足够的资金支付购买价格。订阅者目前不是（而且 在关闭前的任何时候都不会成为（或成为）“团体” 的成员（根据第 13 (d) (3) 条的定义） 或《交易法》第14 (d) (2) 条，或任何继承条款），包括任何以收购、持有为目的行事的集团 或处置订阅者的股权证券（根据《交易法》第13d-5（b）（1）条的定义）。

(r) 订阅者 承认其根据适用的证券法在处理与之相关的非公开信息方面的义务 公司。

(s) 公司和其他订户依赖于此处所作声明、陈述和保证的真实性和准确性 由订阅者提供。因此，上述陈述、担保和承诺由订户作出，其意图是 可以依靠它们来确定他/她是否适合作为订阅者。订阅者同意此类陈述和保证 应在订户接受后继续有效，订阅者赔偿并同意使公司和彼此免受损害 订户免受因任何担保和陈述不实而造成的所有损害、索赔、费用、损失或诉讼 包含在本协议中。

(t) 这个 截至本协议签订之日，上述陈述和保证均属实，自公司发布之日起均属实 并将订阅单位出售给订阅者。如果在此日期之前，此类陈述和保证在任何方面都不成立， 订阅者将立即以书面形式通知本公司。

5。注册 的已认购股份。

(a) 公司同意，在截止日期后的九十（90）个日历日内，公司将向委员会提交或向委员会提交 （费用和费用由公司自行承担，但不包括为订户单独聘请法律顾问的费用） 登记已认购股份和认股权证股份转售的声明（“注册声明”），以及 公司应尽其商业上合理的努力尽快宣布注册声明生效 提交后，但无论如何不得迟于该注册之日起 (1) 六十 (60) 个日历日中的较早者 声明最初是在申报后九十 (90) 个日历日向委员会提交的（“申报日期”） 委员会审查注册声明并提供评论意见的日期）和（2）第二（第二）个企业 委员会以书面形式通知公司不会 “审查” 注册声明之日的第二天 或者将不受进一步审查。公司将尽其商业上合理的努力提供注册草稿 在提交注册声明前至少两（2）个工作日向订户提交声明，供其审查。尽管如此 如果委员会阻止公司纳入根据注册登记建议注册的部分或全部股份，则前述内容 由于限制使用《证券法》第415条转售认购股票和认股权证股份而发表的声明 由适用的股东或其他人，该注册声明应登记转售该数量的认购股份，以及 认股权证股份，等于委员会允许的认购股份和认股权证的最大数量。在 此类事件，登记中注明的每位卖出股东应登记的认购股份和认股权证的数量 报表应减少 按比例计算 在所有这些出售股东中。公司同意公司将使用 其商业上合理的努力使该注册声明在 (i) 三年后保持有效，以较早者为准 认购股份的发行，(ii) 所有认购股份和认股权证股份的出售日期，或 (iii) 订阅者首次可以出售其所有认购股份和认股权证股份（或以此换取的股份） 根据《证券法》（“第144条”）第144条，不限制销售方式或销售金额 可以出售的证券，公司应尽其商业上合理的努力来撤回任何暂停的命令 任何注册声明在合理可行的情况下尽快生效。公司将尽其商业上合理的努力 (i) 促使删除根据注册出售的任何可注册证券（定义见下文）中的所有限制性图例 声明或在出售此类可注册证券时根据第144条，并应持有人（定义见下文）的要求， 促使删除该持有人持有的任何可注册证券中的所有限制性图例，这些证券可由该持有人在不经许可的情况下出售 规则 144 下的限制，包括但不限于任何数量和方式的销售限制，以及 (ii) 请其法律顾问 根据第 (i) 款的指示，向过户代理人提供必要的法律意见（如果有） 收到此类律师合理要求的证明文件（如果有）。公司将使用商业上合理的用途 努力提交所有报告，并提供所有惯常和合理的合作，以使持有人能够转售 Registrable 根据注册声明或规则144（如适用），证券有资格在适用的证券上市 证券交易所，并在必要时更新或修改注册声明，以纳入可注册证券。

(b) “可登记 证券” 是指截至确定之日的任何认购股份、认股权证和任何其他股权证券 通过股份分割、分红、分配、资本重组等方式发行或发行认购股份或认股权证股份， 合并、交换、替换或类似事件，但前提是此类证券应在以下时间停止为可注册证券 最早在（A）四（4）年中，（B）该持有人可以出售持有的所有认购股份和认股权证股份的日期，该持有人无需出售 根据第144条对销售量或方式进行限制，并且不要求公司遵守现行规定 第 144 (c) (1) 条（或第 144 (i) (2) 条，如果适用）所要求的公开信息，(C) 此类证券实际拥有的日期 已由持有人出售，或 (D) 当此类证券已停止流通时出售。“持有者” 是指订阅者 或本第 5 节所规定权利已分配给的订户的任何关联公司。订阅者同意披露 根据《交易法》第13d-3条，其认购股份和认股权证的实益所有权 应合理要求向公司（或其继任者）提供协助，以协助公司做出上述决定。

(c) 公司在注册声明中纳入可注册证券的义务视订户的提供情况而定 以书面形式向公司提供有关订阅者、订阅者持有的公司证券和预期方法的信息 按照公司为实现可注册证券的注册而合理要求处置可注册证券 证券，并应按照惯例执行公司可能合理要求的与注册相关的文件 在类似情况下出售股东的股东，前提是订阅者无需执行与前述事项有关的 任何封锁协议或类似协议或以其他方式受可注册证券转让能力的任何合同限制。 订阅者无权使用注册声明进行可注册证券的承销发行。尽管如此 本订阅协议中任何相反的规定，公司可以延迟提交、推迟生效或暂停使用 注册声明，如果它确定，为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏， 需要对其进行修正，以纳入当时本季度不要求的信息 或《交易法》规定的年度报告，或者此类申报、有效性或用途是否会对真正的业务或融资产生重大影响 公司的交易或需要过早披露可能对公司产生重大不利影响的信息（每项 此类情况为 “暂停事件”）；前提是，(i) 公司不得因此推迟申报、推迟 生效，或者暂停使用注册声明的时间超过连续四十五 (45) 天或以上 在任何三百六十 (360) 天内两 (2) 次，以及 (ii) 公司应尽商业上合理的努力进行注册 此后在可行的情况下尽快提供声明，供订户出售其可注册证券。收到任何书面材料后 公司的通知（该通知不得包含有关本公司的任何重要非公开信息），该通知应 对注册声明期间发生的任何暂停事件不承担任何保密责任） 有效，或者如果由于停牌事件，注册声明或相关招股说明书包含以下内容的任何不真实陈述 一个重要事实或没有陈述任何必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 对于它们是在没有误导性的情况下制作的（就招股说明书而言），订阅者同意（i）它将立即 根据注册声明终止可注册证券的要约和销售（为避免疑问，不包括销售） 在订阅者收到补充或修订的招股说明书（本公司同意）的副本之前，根据第144条进行 立即准备）纠正上述错误陈述或遗漏，并收到任何生效后的修正的通知 已生效，或者除非公司另行通知，否则它可能会恢复此类优惠和销售，并且 (ii) 它将维持 除非法律或传票另有规定，否则公司发出的此类书面通知中包含的任何信息的机密性。 如果公司有此指示，订阅者将向公司交付或由订阅者自行决定销毁所有副本 涵盖订阅者持有的可注册证券的招股说明书；但是，前提是该义务 交付或销毁涵盖可注册证券的招股说明书的所有副本不适用 (i) 就订阅者而言 必须保留此类招股说明书 (a) 的副本，以遵守适用的法律、监管、自我监管或专业规定 要求或 (b) 根据真诚的预先存在的文件保留政策，或 (ii) 以电子方式存储在档案中的副本 服务器是自动数据备份的结果。只要订阅者持有认购股份，公司就应提交所有报告 只要需要满足规则 144 (c) (1)（或规则 144 (i) (2)，如果适用）中的条件，并提供所有习惯法即可 以及合理的合作，使订阅者能够根据证券第144条转售已认购的股份 法案（在每种情况下，当订阅者可以使用《证券法》第144条时）。

(d) 公司应赔偿订户（以注册声明为卖方为限）、高级职员、董事，并使其免受损害 订阅者的代理人和员工，控制订阅者的每个人（在《证券法》第15条或本节的定义范围内） 《交易法》第20条）以及每个此类控制人的高级职员、董事、代理人和雇员，在允许的最大范围内 根据适用法律，任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括但不限于合理的损失、索赔、赔偿、责任、成本） 律师费）和因任何不真实或指控而产生或基于任何不真实或指控的费用（统称为 “损失”） 注册声明中包含的重大事实的不真实陈述、注册声明中包含的任何招股说明书或 任何形式的招股说明书，或其任何修正案或补充中，或任何初步招股说明书中，或由任何招股说明书引起或与之相关的任何形式 遗漏或指称的遗漏，以陈述其中需要陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实（在 任何招股说明书或招股说明书或其补充材料的制作情况）不具有误导性， 除非此类不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是以信息为依据的 关于订阅者以书面形式向公司提供的明确供其使用或订阅者遗漏了任何材料 从这些信息中得出事实。公司应立即将所发生的任何诉讼的机构、威胁或断言通知订阅者 来自本公司所知的本第 5 节所设想的交易或与之相关的交易。此类赔偿应 无论受赔方或代表受赔方进行任何调查，均保持完全的效力和效力，并应在移交后继续有效 订阅者的可注册证券。尽管如此，公司的赔偿义务不适用 指为结算任何损失或诉讼而支付的款项（如果此类和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行的） （不得无理地拒绝或拖延这种同意）。

(e) 订阅者 在本订阅协议所设想的发行中，应单独而不是与任何其他订阅者共同赔偿和 使公司、其董事、高级职员、代理人和员工以及控制公司的每一个人免受伤害（在以下含义范围内 《证券法》第15条和《交易法》第20条），以及此类控制的董事、高级职员、代理人或雇员 在适用法律允许的最大范围内，个人免受因任何不真实或指控引起或基于任何不真实或指控而产生的所有损失 对任何注册声明、注册声明中包含的任何招股说明书中包含的重大事实的不真实陈述，或 任何形式的招股说明书，或其任何修正案或补充文件中，或任何初步招股说明书中，或因任何招股说明书而产生或与之有关的 遗漏或据称遗漏了必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实（在本案中） 任何招股说明书，或任何形式的招股说明书或其补充材料，视其制作情况而定）不具误导性 以此类不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏为依据的范围内，但仅限于这种不真实的陈述 根据订阅者以书面形式向公司提供的有关订户的信息，明确供公司使用。在任何情况下都不得 订户的责任金额大于订户在出售可注册物时获得的净收益的美元金额 产生此类赔偿义务的证券。尽管有上述规定，订户的赔偿义务应当 不适用于为结算任何损失或诉讼而支付的款项，如果此类和解是在未经订户事先书面同意的情况下进行的 （不得无理地拒绝或拖延这种同意）。

(f) 任何 有权在本协议中获得赔偿的个人或实体应 (A) 及时以书面形式将任何索赔通知赔偿方 它要求赔偿（前提是未能及时发出通知不得损害任何个人或实体的 根据本协议获得赔偿的权利，前提是此类违约行为未对赔偿方造成损害）和（B），除非此类赔偿中有此种赔偿 当事方的合理判断此类赔偿方和赔偿方之间可能存在利益冲突 索赔，允许该赔偿方在获得赔偿方相当满意的律师的情况下为此类索赔进行辩护。 如果假设此类辩护，则赔偿方不对受赔方达成的任何和解承担任何责任 未经其同意（但不得无理拒绝、限制或延迟此类同意）。无权的赔偿方 承担或选择不承担申诉辩护的义务不必为所有律师支付多名律师的费用和开支 该赔偿方就此类索赔作出赔偿的当事方，除非任何受赔方作出合理的判断 在此类索赔中，该受赔方与任何其他此类受赔方之间可能存在利益冲突。 未经受赔偿方的同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解 这在所有方面都无法通过支付款项来解决（而且此类款项由赔偿方根据条款支付） （此类和解协议中的哪项和解包括对该受赔方过失和罪责的陈述或承认） 或者不将申诉人或原告向该受赔方提供免责声明作为其中的无条件条款 免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任。

(g) 无论进行何种调查，本订阅协议中规定的赔偿均应完全有效 由受赔方或其代表或该受补偿方的任何高级职员、董事或控股人或实体出发，并应 在证券转让中幸存下来。

(h) 如果 赔偿方根据本第 5 节提供的赔偿不可用或不足以使赔偿方免受损害 就此处提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用作出赔偿的一方，则为赔偿方， 应缴纳受赔偿方因以下原因而支付或应付的款项，以代替补偿受补偿方 损失、索赔、损害赔偿、负债和开支的比例应足以反映赔偿方的相对过失 当事方和受赔方，以及任何其他相关的公平考虑；但前提是投资者的责任 应限制该订户从出售引起此类补偿的可注册证券中获得的净收益 义务。赔偿方和受补偿方的相对过失除其他外应参照以下因素来确定： 是否有任何有关行动，包括对重要事实或遗漏或涉嫌的不真实陈述 陈述重要事实，由（或不是由遗漏造成的），或与由（或未提供）提供的信息有关 （如果是遗漏），则由该赔偿方或受赔偿方，以及赔偿方和受赔方的 相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类行为的机会。一方支付或应付的金额 因上述损失或其他责任而造成的损失或其他责任应视为包括在内，但须遵守本文规定的限制 第 5 节，该方在任何调查中合理产生的任何法律或其他费用、收费或开支 或继续。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11（f）条的定义）均无权 根据本第 5 (h) 节，向任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的个人或实体捐款。

6。其他 盟约。

(a) 订阅者特此同意，自本订阅协议签订之日起，订阅者、其控制的关联公司或任何人均不是 或代表订阅者或其任何受控关联公司行事的实体，或根据与订阅者或任何一方达成的任何谅解行事的实体 其受控关联公司将在收盘前进行公司证券的任何卖空交易。

(b) 除外 根据美国证券法律法规的披露要求，双方应持有并应促成 他们各自的代表应严格保密，除非司法或行政程序或被迫披露 其他法律规定、该另一方或其代表向其提供的与另一方有关的所有文件和信息 与本订阅协议所设想的交易有关（除非可以显示此类信息） (a) 被提供信息的当事方事先知道了, (b) 不是由于该当事方的过错而进入公共领域或 (c) 后来被提供方从其他来源合法获得，而该来源不是另一方的代理人）， 并且各方不得向任何其他人公布或披露此类信息，但与此有关的代表除外 订阅协议。如果任何一方认为必须披露任何此类机密信息 根据适用的法律，该当事方应及时向其他当事方发出书面通知，以便他们有机会获得 保护令或其他适当的救济。各方应被视为已履行其持有机密信息的义务 涉及或由其他当事方提供，前提是它采取了同样的谨慎态度，为自己的类似机构保密 信息。

(c) 以前 在收盘之前，订阅者和公司应立即以书面形式将对方通知 (a) 所有事件、情况、事实 以及在本订阅协议签订之日之后发生的、可能导致任何违反陈述的事件或不发生的事件 或本订阅协议中包含或可能具有效力的订户或公司的担保或承诺 使本订阅协议中包含的对订户或公司的任何陈述或担保不真实或不正确 在任何物质方面，以及 (b) 任何对资产、负债、业务或财务状况有影响的实质性发展 与公司或订阅者有关。双方同意真诚地讨论解决此类问题的适当措施或解决方案 事件、情况、事实和事件或未发生或事态发展。

(d) 每个 各当事方应尽一切合理努力采取或促使采取一切适当行动，做或促使做所有事情 根据适用法律，必要的、恰当的或可取的，以及签发和交付可能需要的文件和其他文件 执行本订阅协议及其作为当事方的其他交易文件的条款，以及 使本文所设想的交易生效，从而生效。

(e) 每个 本公司和订阅者同意，各方应自行承担计划交易产生的纳税义务 根据本订阅协议。双方同意，他们将在税务问题上相互合作，并且双方都同意 应向另一方提供另一方所要求的相关信息，以便另一方完成其 必要的纳税申报或审计，确定纳税义务和退税权，并开展任何其他与税收相关的工作。

7。 关闭的条件。

(a) 条件 对双方的义务的约束。公司和订阅者各自有义务完成所设想的交易 本订阅协议应以另一方履行或书面放弃以下每项条件为前提：

(i) 没有 暂停认购股票的发行或出售资格，或暂停公司普通股的交易资格 管辖权，或为任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼；以及

(ii) 没有 政府当局应颁布、发布、颁布、执行或颁布任何判决、命令、法律、规则或条例（无论是 临时的、初步的或永久的），然后生效，其效果是完成所设想的交易 特此非法或以其他方式限制或禁止完成本文所设想的交易；没有这样的政府 当局应以书面形式提起或威胁提起诉讼，寻求施加任何此类限制或禁令。

(b) 条件 转到公司的义务。公司完成本订阅协议所设想的交易的义务 应受公司在收盘时或之前履行或书面豁免以下每项条件的约束：

(i) 本订阅协议中包含的订阅者的陈述和担保在所有材料中均为真实和正确 尊重并应在收盘时在所有重要方面都是真实和正确的，其效力和效果与收盘时相同 （除非此类陈述和保证是从另一天起作出的，在这种情况下，此类陈述和保证） 截至该日应是真实和正确的）；以及

(ii) 订阅者 应在所有重要方面履行、满足并遵守本订阅要求的所有契约、协议和条件 协议将在收盘时或之前由其履行、满足或遵守。

(c) 条件 对订阅者的义务。订阅者完成本订阅所设想的交易的义务 协议应受订阅者在收盘时或之前履行或书面放弃以下每项内容的约束 条件：

(i) 本订阅协议中包含的本公司的陈述和担保在所有材料中均为真实和正确 尊重并应在收盘时在所有重要方面都是真实和正确的，其效力和效果与收盘时相同 （除非此类陈述和保证是从另一天起作出的，在这种情况下，此类陈述和保证） 截至该日应是真实和正确的）；以及

(ii) 公司应事先履行本订阅协议要求其履行的所有契约和协议 收盘时或收盘时。

8。终止。

(a) 这个 订阅协议可以在收盘前随时终止，

(i) 由 订阅者，如果：

1. 任何 发生了可能导致第 7 (c) 节中规定的任何条件无法满足的事件或情况；或

2. 任何 本公司在本协议中作出的陈述或担保在任何重要方面或任何契约上都是不真实或不准确的 在收盘前必须履行的要求未能实质性履行或公司未能遵守其任何契约 或可能导致无法满足第 7 (c) 节中规定的任何条件且此类违规行为未得到满足的协议 本公司在订户发出有关此类违规行为的书面通知后的三十 (30) 天内予以纠正；

(ii) 由 公司如果：

1. 任何 发生了可能导致第 7 (b) 节中规定的任何条件无法满足的事件或情况；或

2. 任何 订户在本协议中作出的陈述或担保在任何重要方面都是不真实或不准确的，或任何 在收盘前必须履行的契约未能得到实质性履行，或者订户未能遵守任何协议 其契约或协议中可能导致第 7 (b) 节中规定的任何条件得不到满足以及此类违规行为 在公司发出有关此类违规行为的书面通知后的三十（30）天内，订阅者未予以纠正；

(iii) 由 如果在 2023 年 12 月 31 日之前尚未关闭，则为公司或订阅者；但是，前提是 根据本第 8 (c) 条终止本订阅协议的任何一方均无权终止本订阅协议 履行本协议下的任何义务应是导致或已导致本协议未能完成的结算 在该日期或之前发生；

(iv) 由 如果有任何政府机构已发布任何命令、法令、决定或已经做出的任何决定，则为公司或订阅者 任何其他行动，以及禁止或以其他方式禁止所考虑的交易的命令、法令、决定或行动 本协议将成为最终协议，不可上诉；或

(v) 由 公司和订户的双方书面同意。

(b) 在 根据本订阅协议第 8 (d) 或 8 (e) 节的规定，本订阅协议终止的情况 应立即失效，除非本协议另有规定，否则本协议任何一方均不承担任何责任 或经双方同意。此处的任何内容均不免除本订阅协议任何一方因违反本订阅协议而承担的责任 违约方应对另一方损失承担责任。

9。当然 定义。就本订阅协议而言：

“附属公司” 就任何特定人员而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制的任何其他人， 受该特定人员控制或处于共同控制之下。

“工作日” 指非星期六、星期日或法律要求或授权银行在美国关闭的任何其他日子 各州。

“控制” （包括 “受控制” 和 “受共同控制”）是指与这种关系有关的 在两人或多人之间或两人之间，拥有指挥或指挥某人事务或管理的权力， 无论是通过拥有大多数已发行的有表决权证券，还是有权任命大多数成员 通过合同、信贷安排或其他方式，担任董事会成员，或作为受托人、个人代表或执行人。

“政府当局” 指任何美国或非美国联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似政府、税收、政府、监管机构 或行政当局、机构或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构。

“法律” 是指 任何美国或非美国联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似的法规、法律、法令、法规、规章、规则， 守则、命令、要求或法治（包括普通法）。

“普通股” 指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“人” 指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他 实体。

“交易文件” 统指本订阅协议、认股权证以及签订或交付的所有其他文件 与本订阅协议所设想的交易有关的本协议各方或其各自的关联公司。

10。杂项。

(a) 全部 本协议下的通知、请求、要求、索赔和其他通信应采用书面形式。任何通知、请求、要求、索赔或其他 (i) 当亲自交付给收件人时，(ii) 通过电子邮件发送时，应视为已按时发送， 如果在收件人的正常工作时间内发送，则在传送给该收件人之日起；如果不是在正常工作时间内发送 几个小时，然后在收件人的下一个工作日，(iii) 信誉良好的隔夜发送给收件人后的一 (1) 个工作日 快递服务（预付费用），或（iv）通过挂号信或挂号邮件邮寄给收件人后的四（4）个工作日， 要求退货收据并预付邮费，在每种情况下，均寄给预定收件人，地址在签名上注明的地址 本页或随后根据本节发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址 10 (a)。

(b) 订阅者 承认公司和其他人将依赖于确认、谅解、协议、陈述和保证 本订阅协议中包含的订阅者。在收盘之前，订阅者同意在交易完成时立即通知公司 意识到此处规定的订阅者的任何确认、理解、协议、陈述和担保均不是 在所有重要方面都更准确。公司承认，订阅者和其他人将依赖于这些确认、谅解、 本订阅协议中包含的公司的协议、陈述和保证。在收盘之前，公司 同意在得知任何确认、谅解、协议、陈述时立即通知订阅者 并且此处规定的公司担保在所有重要方面均不再准确。

(c) 每个 一方应自行支付与本订阅协议及此处设想的交易有关的所有费用。

(d) 两者都不是 本订阅协议或订阅者根据本协议可能获得的任何权利（根据本协议获得的认购证券除外， 如果有，以及第 5 节中规定的权利，可以转让或转让。既不是本订阅协议，也不是任何权利 本公司根据本协议可能获得的款项可以转让或转让。

(e) 全部 各方在本订阅协议中达成的协议、陈述和保证应在交易结束后继续有效。

(f) 公司可以要求订阅者提供公司合理认为必要的额外信息，以评估资格 订阅者收购已认购的证券，订阅者应立即提供合理要求的信息， 只要随时可用, 并以符合其内部政策和程序为限.

(g) 这个 除非通过执行方签署的书面文书，否则不得修改、修改或放弃订阅协议 要求对此类修正、修改或豁免。

(h) 这个 订阅协议构成整个协议，取代所有其他先前的协议、谅解、陈述和 双方就本协议标的作出书面和口头保证。除此处另有规定外，本订阅 除本协议双方及其各自允许的继承人外，协议不得赋予任何其他人任何权利或补救措施 并分配。

(i) 除外 如本协议另有规定，本订阅协议对本协议各方及其双方具有约束力，并有利于其利益 继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人，以及协议、陈述、保证 此处包含的契约和确认应被视为由此类继承人、遗嘱执行人、管理人订立并具有约束力， 继承人、法定代表人和允许的受让人。

(j) 如果 本订阅协议的任何条款均无效、非法或不可执行，本订阅协议的有效性、合法性或可执行性 本订阅协议的其余条款不应因此受到任何影响或损害，并将继续完全有效 和效果。

(k) 这个 订阅协议可以在一个或多个对应方中签署和交付（包括通过传真、电子邮件或.pdf 格式） 并由不同的当事方分成不同的对应方, 其效力就好像本协议所有当事方都签署了同一份文件一样.所有同行 如此签订和交付的协议应一并解释，并构成相同的协议。

(l) 这个 订阅协议旨在使本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，并且 不是为了任何其他人的利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

(m) 本协议各方同意，如果本订阅协议的任何条款不符合本订阅协议，将造成无法弥补的损失 根据其具体条款进行或以其他方式违反。因此，各方同意，本协议双方应 有权获得一项或多项禁令以防止违反本订阅协议的行为，并有权专门执行这些条款；以及 本订阅协议的条款，这是对该方在法律、衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充， 在合同中、侵权行为或其他方面。

(n) 订阅者 承认它不依赖也不依赖任何个人、公司所作的任何声明、陈述或保证 或公司，本订阅第 3 节中明确包含的公司声明、陈述和保证除外 协议，用于进行投资或决定投资本公司。

(o) 已告知本订阅协议的除公司以外的各方，并有机会咨询律师或 执行本订阅协议之前的其他顾问。每位订阅者理解、确认并同意公司的法律顾问 （Becker & Poliakoff, LLP）没有担任任何订阅者的法律顾问，也没有订阅者依赖任何订阅者 法律咨询，除非由自己的律师提供。各方均承认在此之后已自由执行本订阅协议 独立调查，在独立律师的建议下进行，没有欺诈、胁迫或不当影响，而且它能理解 它的内容。

(p) 这个 订阅协议以及由本订阅协议引起或与之相关的所有争议、法律诉讼、诉讼和程序 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑冲突原则 否则需要适用任何其他州法律的法律。

(q) 每个 当事方特此放弃由陪审团审理基于或引起或与之相关的任何索赔或诉讼理由的相应权利 本订阅协议或在提起的任何诉讼、诉讼或其他任何类型的诉讼中特此设想的交易 任何一方对任何其他方或任何其他方的任何关联方提起诉讼，无论是合同索赔、侵权索赔还是 否则。双方同意，任何此类索赔或诉讼理由应由没有陪审团的法庭审判。在不限制的情况下 综上所述，双方还同意，根据本节的规定，他们各自对任何诉讼的审判权均被放弃， 旨在全部或部分质疑本订阅协议有效性或可执行性的反诉或其他程序 或其中的任何条款。本豁免适用于本订阅的任何后续修订、续订、补充或修改 协议。

(r) 这个 公司已向订阅者披露了某些非公开信息，包括特此设想的交易的实质性条款 （以及其他订阅协议），并且订阅者承认其同意在此之前对此类信息保密 因为所有这些 “重要的非公开信息”（在适用的证券法的定义范围内）要么被公开披露 由公司或被公司视为不再重要。

(s) 订阅者在本订阅协议下的义务是多项的，不与任何其他订阅者的义务共同承担或 其他认购协议下的任何其他投资者和订阅者均不对以下内容的表现承担任何责任 任何其他订阅者或任何其他投资者在其他订阅协议下的义务。订阅者购买的决定 根据本认购协议认购的证券是由订阅者独立于任何其他订阅者或任何订阅者发行的 其他投资者，独立于有关业务、事务、运营、资产的任何信息、材料、陈述或意见， 公司或其任何子公司的财产、负债、经营业绩、（财务或其他方面）或前景 可能是由任何其他订阅者或投资者或任何其他订户或投资者的任何代理人或雇员作出或提供的， 订阅者或其任何代理人或雇员均不对任何其他订户或投资者（或任何其他人）承担任何责任 与任何此类信息、材料、陈述或意见有关或由此产生的信息、材料、陈述或意见。此处或任何其他订阅中均不包含任何内容 协议，以及订阅者或任何其他订阅者或投资者根据本协议或其采取的任何行动均不应被视为构成 作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，订户和任何其他订阅者或其他投资者， 或推定订阅者及任何其他订阅者或其他投资者以任何方式一致或集体行事 尊重本订阅协议和其他订阅协议所设想的此类义务或交易。订阅者 承认没有其他订阅者作为订户的代理人进行本协议下的投资，也没有其他订阅者 订阅者将充当订阅者的代理人，以监控其对已订阅证券的投资或强制执行 其在本订阅协议下的权利。订阅者应有权独立保护和行使其权利，包括 但不限于本订阅协议所产生的权利，任何其他订阅者或投资者都不必这样做 可作为另一方参与为此目的而提起的任何诉讼。

[签名页面如下]

以此为证， 公司和订阅者均已签署或促使本订阅协议由其正式授权的代表执行 截至上文首次规定的日期。

你必须支付购买费用 通过电汇将美元定价的即时可用资金汇入公司指定的公司账户 在截止通知中。

[订阅协议的签名页]

附件 一个

订阅者的资格陈述

本附件A应填写并签署 由订阅者提供 并构成订阅协议的一部分。

订阅者：

一个 “附属公司” 公司（定义见《证券法》第144条）或代表公司的关联公司行事。

第501 (a) 条规则的有关部分, 规定 “合格投资者” 是指属于以下任何类别的任何人，或者 发行人有理由认为在向该人出售证券时属于以下任何列出的类别。 订阅者已通过在下面的相应方框中标记和初始化来表明以下适用于订阅者及以下条款的条款 相应地，哪个订阅者有资格成为 “合格投资者”。

[订阅协议附件 A 的签名页]