附件4.4
MEDIROM医疗保健技术公司
2024年股权激励薪酬计划
1.目的；资格。
1.1一般用途。该计划的名称是MEDIROM Healthcare Technologies Inc.2024股权激励薪酬计划(以下简称计划)。该计划的目的是(A)使日本股份公司(“本公司”)MEDIROM Healthcare Technologies Inc.及其任何关联公司能够吸引和留住有助于公司长期成功的各类员工、顾问、董事和法定审计师；(B)提供激励措施，使员工、顾问、董事和法定审计师的利益与公司股东的利益保持一致；以及(C)促进公司业务的成功。
1.2合格的获奖者。有资格获奖的人士为本公司及其联属公司的雇员(包括高级人员)、顾问、董事及法定核数师，以及委员会指定并合理预期于获奖后成为雇员、顾问、董事及法定核数师的其他人士。
1.3可用的奖项。根据该计划可授予的奖励包括：(A)激励性股票期权、(B)非限制性股票期权、(C)股票增值权、(D)限制性奖励和(E)绩效股票奖励。
2.定义。
“美国存托股份”是指代表普通股的美国存托股份。
“关联公司”是指直接或通过一个或多个中介机构控制、由公司控制或与公司共同控制的公司或其他实体。
“适用法律”系指根据适用的日本公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股(或美国存托凭证)上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据本计划授予奖项的任何外国或司法管辖区的适用法律，与本计划的管理有关或受其影响的要求。
“奖励”是指根据本计划授予参与者的任何激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性奖励或绩效股票奖励，以及与普通股股票有关的任何其他权利或利益。
“授标协议”是指书面协议、合同、证书或其他文书或文件(包括但不限于颁发条款(哈克ōyōkō))，以证明所授予的个人奖项的条款和条件
根据本计划，本公司可酌情将该计划以电子方式传输给任何参与者。每份授标协议应遵守本计划的条款和条件。
“实益所有人”具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予这一术语的含义，但在计算任何特定人的实益所有权时，该人应被视为对该人有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利是当前可行使的，还是仅在一段时间后才能行使的。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。
“董事会”是指在任何时候组成的公司董事会。
“原因”的意思是：
对于任何雇员或顾问，除非适用的授标协议另有规定：
(A)该雇员或顾问是与本公司或其联属公司订立的雇佣或服务协议的一方，而该协议规定了原因的定义(包括但不限于日语协议，“Seitōna riyū“或”Gōrieki na riyū“)中所载的定义；或
(B)如果不存在此类协议，或者此类协议没有定义原因：(I)犯有重罪(包括但不限于根据日本法律可判处一年以上监禁的任何刑事犯罪)或涉及道德败坏的犯罪，或犯下任何其他涉及公司或关联公司的故意渎职或重大诚信违约的行为；(Ii)导致或有合理可能使公司或关联公司负面宣传或公开羞辱、尴尬或名誉受损的行为；(Iii)对公司或关联公司的严重疏忽或故意不当行为；(Iv)严重违反美国州或联邦或日本证券法；或(V)严重违反公司或关联公司的书面政策或行为准则，包括但不限于与歧视、骚扰、从事非法或不道德活动有关的书面政策，以及道德不当行为和任何工作规则(SHūgyōKioku).
对于任何董事或法定审计师，除非适用的授标协议另有规定，否则经多数公正的董事会成员确定董事从事了以下任何一项活动：
(A)任职期间的渎职行为；
(B)严重不当行为或疏忽(包括但不限于Jūkashitsu根据日本法律)；
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(C)虚假或欺诈性失实陈述导致董事或法定审计师的任命；
(D)故意转换公司资金；或
(E)尽管事先已收到有关会议的适当通知，但一再未能定期参加董事会会议(或法定核数师会议，如适用)。
委员会应根据其绝对自由裁量权，确定与参与者是否因任何原因而被开除有关的所有事项和问题的影响。委员会对参赛者的持续服务是否因公司原因而终止的善意决定是最终的，并对本协议下的所有目的具有约束力。
“控制变更”指的是：
(A)在一项或一系列相关交易中，直接或间接将公司及其附属公司的全部或实质所有财产或资产出售、移转、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)予任何并非公司附属公司的人；
(B)现任董事因任何原因不再在董事会中占多数；
(C)公司完全清算或解散前十(10)个工作日的日期；
(D)任何拥有实益拥有权的人士收购(I)本公司当时已发行普通股的50%或以上(按完全摊薄基准)，并计入因行使购股权或认股权证、转换可换股股份或债务而可发行的该等普通股，以及行使任何类似权利以收购该等普通股(“未偿还公司普通股”)或(Ii)有权在董事选举中普遍投票的本公司当时未偿还有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司投票权证券”)；然而，前提是就本计划而言，下列收购不构成控制权的改变：(A)公司或任何联属公司的任何收购；(B)公司或任何附属公司赞助或维持的任何员工福利计划的任何收购；(C)符合本定义(E)项第(I)、(Ii)和(Iii)项条款的任何收购；或(D)就特定参与者持有的奖励而言的任何收购、参与者或包括该参与者在内的任何群体(或由该参与者或包括该参与者的任何群体控制的任何实体)进行的任何收购；或
(E)完成涉及本公司的重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，而该交易须经本公司股东批准，不论是就该等交易或在交易中发行证券(“业务合并”)而言，除非
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紧接该等企业合并后：(I)(A)因该企业合并而产生的实体(“尚存公司”)总投票权的50%以上，或(B)直接或间接实益拥有足够有投票权证券的最终母实体有资格选举该尚存公司(“母公司”)董事会多数成员(或类似管治机构)的最终母公司，由紧接该企业合并(或如适用)前未完成的杰出公司表决证券(或如适用，由未完成公司表决权证券根据该业务合并转换成的股份代表)，而该等表决权在其持有人中的投票权与未完成公司表决权证券在紧接业务合并前的持有人中的表决权大致相同；(Ii)除尚存公司或母公司所赞助或维持的任何雇员福利计划外，并无任何人直接或间接拥有或成为有资格选举母公司(或类似管治机构)(如无母公司，则为尚存公司)的董事会成员的未清偿有表决权证券的总投票权的50%或以上的实益拥有人；及(Iii)于完成业务合并后，母公司(或如无母公司，则为尚存公司)的董事会(或类似管治机构)的董事会(或类似管治机构)至少有过半数成员于董事会批准签署有关该项业务合并的初步协议时为董事会成员。
“税法”系指可不时修订的1986年国内税法。凡提及守则某一节之处，须当作包括提及根据守则颁布的任何规例。
“委员会”指董事会根据第3.3节和第3.4节任命的一个或多个董事会成员组成的委员会，负责管理计划(如果董事会没有这样任命或授权管理计划，则指董事会)。
“普通股”是指公司的非面值普通股，或委员会可能不时指定的其他公司证券。
“日本公司法”系指日本公司法(2005年第86号法令，经修订)。
“公司”系指日本股份公司MEDIROM Healthcare Technologies Inc.及其任何继任者。
“顾问”是指向公司或关联公司提供真诚服务的任何个人或实体，但不是作为员工或董事，并且根据证券法规定的S-8表格登记声明，可以向其提供可登记的证券，只要：(1)该人提供与在融资中发售和出售公司证券无关的真诚服务
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(Ii)该人士并不直接或间接推动或维持本公司证券的市场，及(Iii)该人士的身份并不妨碍本公司依据证券法以S-8表格登记该等证券，根据本计划向该人士提供或出售证券。
“持续服务”是指以员工、顾问、董事、法定审计师或其他服务提供商的任何身份，不间断地向公司或任何关联公司提供服务。根据委员会或其代表的决定和/或批准，在以下情况下，连续服务不应被视为中断：(I)任何批准的休假；(Ii)公司、任何关联公司或任何后续实体之间的调动，无论是以员工、顾问、董事、法定审计师或其他服务提供商的身份，还是(Iii)只要个人仍以员工、顾问、董事、法定审计师或其他服务提供商的身份在公司或关联公司服务(适用的奖励协议中另有规定的除外)；但前提是如果任何裁决受《守则》第409a条的约束，则本判决仅在与《守则》第409a条一致的范围内生效。委员会或其代表可自行决定，在当事人批准的任何请假，包括病假、军假或任何其他事假或探亲假的情况下，是否应视为中断连续服务。委员会或其代表可全权酌情决定公司的交易，如出售或剥离雇用参与者的部门或子公司，是否应被视为就受影响的奖励而言导致连续服务终止，该决定应是最终的、最终的和具有约束力的。就雇员而言，除非委员会或其代表另有明确书面同意，否则持续服务将于本公司(或联营公司，如适用)通知该雇员本公司(或该联营公司)有意解雇该雇员或寻求该雇员自愿辞职时终止。
“递延库存单位”具有本合同第8.1(B)节规定的含义。
“董事”系指董事会成员。
“残疾”是指，除非适用的奖励协议另有规定，参赛者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动；然而，前提是就根据本守则第6.10节厘定奖励股票期权的期限而言，残疾一词应具有守则第22(E)(3)节赋予该词的涵义。对个人是否有残疾的确定应根据委员会制定的程序确定。除非委员会根据本守则第22(E)(3)节的含义，根据本条例第6.10节就激励股票期权的期限确定残疾，否则委员会可依赖任何关于参与者为获得任何福利而残疾的确定。
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由公司或参与者参与的任何附属公司维持的长期伤残计划。
“取消处分资格”的含义见第16.12节。
“生效日期”指公司股东批准本计划的日期，如果该批准发生在董事会通过本计划之日的一周年之前。
“雇员”指受雇于公司或其附属公司的任何人，包括高级职员或董事；如果是这样的话为了确定是否有资格获得奖励股票期权，员工应指本公司或守则第424节所指的母公司或子公司的员工。本公司或联营公司仅提供董事或法定核数师服务或支付董事(或法定核数师)费用，均不足以构成本公司或联营公司的“雇用”。
“交易法”系指经修订的1934年证券交易法，包括其下的规则及其后续条款和规则。
“公平市场价值”是指普通股、美国存托凭证、奖励或其他财产在确定价值之日的公平市场价值，由委员会确定，或根据委员会确定的程序确定，但须遵守下列条件：
(A)如在该日期，代表普通股的美国存托凭证在美国的任何既定证券交易所或全国性市场系统上市：
(I)普通股的公平市值应为相当于一股普通股的适用美国存托凭证数量的总和，该总价是根据美国存托股份的收市价(或如没有报告出售，则为有关日期前美国存托凭证交易的最后一天的收市价，或委员会酌情厘定的其他适当日期的收市价)在有关交易所或系统所报的价格而厘定；及
(2)美国存托股份的公平市价应为美国存托股份在有关日期前最后一天如此交易的美国存托凭证的收市价(或如没有报告销售，则为有关日期前美国存托凭证交易的最后一天的收市价，或委员会酌情决定的其他适当日期)在有关交易所或系统所报的收市价；及
(B)委员会应真诚地确定公平市价，不考虑任何限制，但根据委员会的条款，该限制永远不会失效，而且这种确定应是决定性的，并对所有人具有约束力。
“财政年度”是指公司的财政年度。
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“自由站立权利”具有第7节规定的含义。
“合理理由”是指，除非适用的授标协议另有规定：
(A)雇员或顾问是与本公司或其联属公司订立的雇佣或服务协议的一方，而该协议规定了好理由的定义(包括但不限于日语协议，Seitōna riyū“或”Gōrieki na riyū“)中所载的定义；或
(B)如果不存在此类协议或此类协议未定义充分理由，在未经参与者明确书面同意的情况下发生下列一种或多种情况，公司在收到参与者描述适用情况的书面通知后三十(30)天内未采取补救措施(该通知必须由参与者在参与者知道适用情况后九十(90)天内提供)：(I)参与者的职责、责任或头衔发生任何重大、不利变化；(Ii)参与者的基本工资或奖金机会大幅减少；或(Iii)参与者主要办公地点的地理位置迁移超过五十(50)英里。
“授予日期”是指委员会通过决议或采取其他适当行动明确向参与者颁发奖项的日期，该奖项具体规定了该奖项的关键条款和条件，如果该决议中规定了较晚的日期，则为该决议中规定的日期。
“激励性股票期权”是指委员会指定为《守则》第422节所指的激励性股票期权，并符合《计划》规定的要求的期权。
“日本所得税法”系指日本所得税法(1965年第33号法，经修订)。
“现任董事”是指在生效之日组成董事会的个人，但前提是于生效日期后成为董事成员的任何人士，如其当选或提名为董事会成员，并获当时董事会至少三分之二的在任董事投票通过(不论是以特定投票方式或以本公司委托书批准)，而该人士被提名为董事的被提名人而无异议，则该人士应为现任董事。任何人士如因董事选举的实际或威胁竞争，或董事会以外任何人士或其代表实际或威胁征求代表委任代表的结果，而初步当选或提名为本公司董事的人士，均不得成为现任董事。
“日本特区”指股票收购权(新京武士)，如日本《公司法》第236条及其某些其他规定所述。
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“上市市场”是指本公司所有证券上市交易的全国性证券交易所，没有上市交易的，指“纳斯达克”股票市场。
“非雇员董事”系指规则16b-3所指的“非雇员董事”的董事。
“非合格股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权资格的期权。为免生疑问，此处使用的激励性股票期权和不合格股票期权是根据美国法律定义的，并不是指根据日本法律对某些税收待遇的资格或不合格(例如，泽盛铁甲状态或泽成Hi-tekikaku日本法律规定的地位)。
“高级职员”是指根据交易所法案第16条及根据该法令颁布的规则和条例所指的公司高级职员。
“期权”指根据本计划授予的激励性股票期权或非限制性股票期权。为了清楚起见，可以选择日本特区的形式。
“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或持有未偿还期权的其他人(如适用)。
“期权行权价”是指行使期权时，普通股(或美国存托凭证可行使的美国存托凭证数量)可购买普通股的价格。
“参与者”是指根据本计划获得奖励的合格人员，或者，如果适用，指持有杰出奖励的其他人员。
“业绩目标”是指在一个业绩期间，委员会根据业务标准或委员会酌情确定的其他业绩衡量标准为该业绩期间确定的一个或多个目标。
“绩效期间”是指一个或多个时间段，其持续时间由委员会选择，不少于一个财政季度，在此期间，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得和支付绩效份额奖励的权利。
“业绩分享奖”是指根据本条例第九条授予的任何奖项。
“履约股”是指根据委员会确定的公司在履约期内的表现，授予获得若干实际普通股(或根据第4.7节，美国存托凭证)或股份单位的权利。
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“获准受让人”系指：(A)期权持有人的直系亲属成员(子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系)、分享期权持有人家庭的任何人(租户或雇员除外)、这些人拥有50%以上实益权益的信托；这些人(或期权持有人)控制资产管理的基金会，以及这些人(或期权持有人)拥有50%以上投票权权益的任何其他实体；(B)委员会指定的与委员会制定和批准的计划有关的第三方，根据该计划，参与者可以获得现金支付或其他对价，以换取转让无限制股票期权的代价；以及(C)委员会全权酌情允许的其他受让人。
“人”是指《交易法》第13（d）（3）条所定义的人。
“计划”是指本MEDIROM Healthcare Technologies Inc.2024股权激励薪酬计划，经不时修订和/或修订和重述。
“关联权”具有第7节规定的含义。
“受限奖”是指根据第8条授予的任何奖。
“限制期”具有第8节规定的含义。
“规则16b-3”指根据交易法颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
“法定核数师”指法定核数师(堪萨亚库)，如日本《公司法》第332条及其某些其他规定所述。
“股票增值权”指根据根据第7条授予的奖励，在行使时收取现金或股份的权利，数额等于行使股票增值权的股份数目乘以(A)普通股股份在行使奖励当日的公平市价(或相应数目的美国存托凭证)，超过(B)股票增值权奖励协议所指定的行使价格。
“以股换股”具有第6.4节规定的含义。
"替代裁决"具有第4.6条所述的含义。
“百分之十股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或其任何联属公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。
“总股份储备”具有第4.1节规定的含义。
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3.行政部门。
3.1委员会的权限。该计划应由委员会管理，或由董事会自行决定由董事会管理。在符合《计划》条款、委员会章程和适用法律的情况下，除《计划》授予的其他明示权力和授权外，委员会有权：
(a)解释和解释《计划》并适用其规定；
(b)颁布、修改和废止与本计划管理有关的规章制度；
(c)授权任何人代表公司签署为实现本计划目的所需的任何文书；
(d)授权公司的一名或多名高级管理人员处理不涉及《交易法》第16条所指的“内部人士”的奖项；
(e)确定根据本计划授予奖励的时间和适用的授予日期；
(f)在符合本计划规定的限制的情况下，不时选择那些有资格获奖的人；
(g)决定每一次奖励的普通股(或美国存托凭证)的数量，以及奖励是否可行使为普通股(或美国存托凭证)；
(h)确定每个期权是激励股票期权还是不合格股票期权；
(i)规定每份授权书的条款和条件，包括但不限于行使价、支付媒介和归属条款，并具体说明授权书中与此类授权书有关的条款；
(j)确定根据业绩股票奖励授予的业绩股票的目标数量、将用于确定业绩目标的业绩衡量标准、业绩期限(S)和参与者赚取的业绩股票数量；
(k)修订任何悬而未决的裁决，包括更改归属的时间或方式，或任何悬而未决的裁决的期限；然而，前提是，如果任何此类修改损害了参与者的权利或增加了参与者在其奖励下的义务，或产生或增加了参与者与奖励有关的联邦所得税责任，则此类修改也应征得参与者的同意；
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(l)就本计划而言，在不构成终止雇用的情况下，决定可给予参加者的缺勤期间及目的，其期间不得短于根据本公司雇佣政策一般适用于雇员的期间；
(m)就公司控制权变更或引发反稀释调整的事件可能需要的未完成奖励作出决定；
(n)解释、管理、协调计划中的任何不一致、纠正计划中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏，以及与计划有关的任何文书或协议，或根据计划授予的奖励；以及
(o)行使酌情权，作出其认为对本计划的管理是必要或适宜的任何及所有其他决定。
委员会还可以修改任何未决裁决的购买价格或行使价格，但前提是变更影响重新定价的，重新定价生效前须经股东批准。
3.2委员会的决定是最终的。委员会根据计划条文作出的所有决定均为最终决定，并对本公司、任何联属公司、任何参与者或实益拥有人、任何获准受让人及任何其他向上述任何人士或实体或透过上述任何人士或实体主张权利的人士具有约束力，除非有司法管辖权的法院裁定该等决定属武断及反复无常。
3.3代表团。委员会或如未委任委员会，董事会可将计划的管理转授由一名或多名董事会成员组成的一个或多个委员会，而“委员会”一词适用于获授权的任何一名或多名人士(如未获委任或转授，则指董事会)。委员会有权将委员会获授权行使的任何行政权力转授予小组委员会(而本计划中对董事会或委员会的提及此后应转授予委员会或小组委员会)，但须受董事会不时通过的不与计划规定抵触的决议所规限。董事会可随时取消该委员会，并在董事会内重新审查该计划的管理。委员会成员应由董事会任命，并按董事会的意愿任职。董事会可不时增加或减少委员会的人数、增加成员、删除成员(不论是否有理由)、委任新成员以代替成员，以及填补委员会的空缺(不论因何原因)。委员会须根据其过半数成员表决，或如委员会只由两名成员组成，则须经其成员一致同意(不论是否出席)或经其过半数成员书面同意而行事，所有会议均须保存会议纪录，并须向董事会提供副本。在符合《计划》和董事会规定的限制的情况下，委员会可制定并遵守其认为适宜的开展业务的规则和条例。
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3.4委员会组成。除董事会另有决定外，委员会应仅由两名或以上非雇员董事组成。理事会有权酌情决定是否打算遵守规则16b-3的豁免要求。然而，如果董事会打算满足这种豁免要求，对于任何受交易所法案第16条约束的内部人士，委员会应是董事会的薪酬委员会，在任何时候都只由两名或两名以上非雇员董事组成。在该等权力范围内，董事会或委员会可授权由一名或多名董事会非雇员董事组成的委员会，向当时不受交易所法案第16条约束的合资格人士授予奖励的权力。委员会可指定代理人协助其管理该计划。本章程任何条文均不得推论，倘若奖励由并非在任何时候只由两名或以上非雇员董事组成的董事会薪酬或其他委员会根据本计划授予奖励，则该奖励并不是根据本计划有效授予的。
3.5对信息的依赖。委员会及董事会及其每名成员均有权真诚地依赖任何高级职员或雇员、本公司独立核数师、顾问或协助管理本计划的任何其他代理人向其提供的任何报告或其他资料，或根据该等报告或资料行事。委员会及董事会成员，以及在委员会或董事会的指示下或代表委员会或董事会行事的任何高级职员或雇员，均无须为真诚地就本计划采取或作出的任何行动或决定负上个人责任，并在法律许可的范围内，就任何该等行动或决定获得本公司的全面赔偿及保障。
4.受本计划约束的股票。
4.1根据第13条的调整，截至任何日期，根据本计划保留和可供交付的普通股总数不得超过497,500股普通股(包括由美国存托凭证代表的普通股)(“总储备”)，减去以前根据本计划授予奖项的股份数量(“当前未获奖励”)。任何与期权、股票增值权或任何其他奖励有关的普通股股份(包括代表普通股的美国存托凭证)应在此限制下计为每授予一(1)项期权、股票增值权或普通股股份一(1)股。在奖励期限内，公司应始终保持满足奖励所需的普通股数量。
4.2根据本计划可供分配的普通股股份可全部或部分由授权及未发行股份、库存股或本公司以任何方式重新收购的股份组成。
4.3根据第13节的调整，截至任何日期，因行使激励性股票期权而根据本计划保留和可供交付的普通股总数不得超过124,375股
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普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)(“ISO限制”)。
4.4在单一财政年度内授予任何非雇员董事的普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)的最高数目，连同在财政年度内支付给该非雇员董事的任何现金费用，不得超过总价值100,000美元(任何奖励的价值都是根据授予日期的财务报告公允价值计算的)。
4.5受奖励的任何普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)到期或在未发行与奖励相关的全部普通股的情况下被取消、没收或终止，将根据本计划再次可供发行，且不被视为、也不计入当前未完成奖励。根据第4.5节再次成为可用于未来授予的任何普通股应作为一(1)股重新添加。尽管本文有任何相反规定，根据本计划须获奖励的股份如为(A)为支付期权而提交的股份、(B)本公司为履行任何预缴税款而交付或扣留的股份、或(C)股票结算股票增值权或其他奖励所涵盖的股份，而该等股份并未于奖励结算时发行，则该等股份应被视为并计入目前未获奖励的股份。
4.6委员会可全权酌情根据本计划授予奖励，以取代先前由本公司收购的实体或与本公司合并的实体授予的未完成奖励(“替代奖励”)。替代奖励不应被视为也不计入当前未偿还奖励，也不应减少总股份储备；前提是，，与假定或替代拟作为激励性股票期权的未偿还期权相关而颁发的替代奖励应计入ISO限制。在适用证券交易所规定的规限下，本公司直接或间接收购或与本公司合并(经适当调整以反映该收购或交易)的实体的股东批准计划下的可用股份可用于该计划下的奖励，且不得减少总股份储备。
4.7为履行本计划下与普通股相关的任何奖励，本公司可在美国存托凭证在全国证券交易所上市期间的任何时间，全权酌情将普通股的相关股份交付给本公司的托管银行(“托管银行”)，并应指示托管银行向适用的参与者交付相应数额的美国存托凭证至参与者的指定证券账户。于该等美国存托凭证如此交付后，有关普通股(或如为美国存托凭证可行使的奖励，则为相关美国存托凭证)将被视为由本公司已向参与者发行，无须采取任何进一步行动。
5.资格。
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5.1是否有资格获得特定奖项。激励性股票期权只能授予员工。除奖励股票期权外，奖励可授予雇员、顾问、董事和法定审计师，以及委员会认为有理由预期在授权日后成为雇员、顾问、董事和法定审计师的个人。
5.210%的股东。百分之十的股东不得获授予奖励股票期权，除非购股权行使价至少为授予日普通股公平市价的110%(如为美国存托凭证可行使的奖励股票期权，则为代表一股普通股的美国存托凭证数目的公平市价的110%)，且购股权自授出日期起计五年届满后不得行使。
6.选择权条款。根据本计划授予的每个选项均应由授予协议予以证明。如此授予的每个选项应遵守本第6节中规定的条件，以及适用的授标协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。所有期权在授予时应单独指定为奖励股票期权或非限定股票期权，如果发行了证书，将为在行使每种期权时购买的普通股(或美国存托凭证)发行单独的一张或多张证书。尽管有上述规定，如果被指定为奖励股票期权的期权在任何时间未能符合资格，或如果一项期权被确定为守则第409A节所指的“非限定递延补偿”，而该期权的条款不符合守则第409A节的要求，则本公司不对任何参与者或任何其他人士承担任何责任。单独的备选案文的规定不必相同，但每个备选案文应包括(通过在备选案文中引用或以其他方式并入本文件的规定)下列各项规定的实质内容：
6.1学期。根据第5.2节关于百分之十股东的规定，自授予之日起满10年后，不得行使任何激励性股票期权。根据本计划授予的无限制股票期权的期限应由委员会决定；然而，前提是，在授出日期起计十(10)年届满后，不得行使任何非限制性股票期权。
6.2激励性股票期权的行权价。在符合第5.2节关于百分之十股东的规定的情况下，每一份奖励股票期权的期权行权价不得低于授予日受该期权约束的普通股公平市价的100%(如果奖励股票期权可为美国存托凭证行使，则不低于代表一股普通股的美国存托凭证数量的公平市价的100%)。尽管有上述规定，如果奖励股票期权是根据另一种期权的假设或替代以符合守则第424(A)节规定的方式授予的，则该期权的行权价可低于上一句所述。
6.3不合格股票期权的行权价。除非根据日本《公司法》获得特别多数股东的批准，否则每一份非合格股票期权的行权价格不得低于
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普通股(或美国存托凭证，视乎适用而定)，受授出日的选择权所规限。尽管有上述规定，如果根据假设或替代另一项期权的方式以符合守则第409A节规定的方式授予非限制性股票期权，则该期权的行权价可低于上一句所述。
6.4考虑一下。根据期权获得的普通股(或美国存托凭证)的期权行权价应在适用法规允许的范围内以(A)现金、银行汇款或在行使期权时以保兑或银行支票支付，或(B)由委员会酌情按照委员会批准的条款支付。购股权行权价可按下列方式支付：(I)向本公司交付经正式批注转让予本公司的其他普通股(或美国存托凭证)，并于交付日以公平市价相等于就所收购的股份数目到期的购股权行权价(或其部分)，或通过认证的方式，即参与者确定在认证日期具有等于期权行权价格(或其部分)的总公平市值的特定普通股(或美国存托凭证)，并获得相当于由此购买的普通股数量与识别的普通股(或美国存托凭证)数量之间的差额的普通股(或美国存托凭证)(“证券交易所股票”)；(Ii)透过与经纪商订立的“无现金”行使计划；(Iii)透过减少普通股(或美国存托凭证)的股份数目，而普通股(或美国存托凭证)在行使该等购股权时以其他方式交付，其公平市价等于行使时的期权行使总价；(Iv)通过上述方法的任何组合；或(V)以委员会可接受的任何其他法律代价形式。除非购股权另有特别规定，根据以交付(或见证)方式向本公司支付的直接或间接从本公司收购的其他普通股(或美国存托凭证)向本公司支付的普通股(或美国存托凭证)的行使价，只能由持有超过六个月(或为避免在财务会计目的下计入收益所需的较长或较短时间)的本公司普通股(或美国存托凭证)股份支付。尽管有上述规定，在普通股或美国存托凭证上市期间(即普通股或美国存托凭证在任何现有证券交易所或国家市场系统上市)，董事、法定审计师或高级管理人员的行使涉及或可能涉及本公司直接或间接的信贷扩展或安排，直接或间接违反2002年萨班斯-奥克斯利法案第402(A)条，应被禁止就本计划下的任何奖励。
6.5激励性股票期权的可转让性。激励性股票期权不得转让，除非通过遗嘱或继承和分配法则，并且只能由期权持有人在期权持有人有生之年行使。尽管有上述规定，购股权持有人可透过以本公司满意的形式向本公司递交书面通知，指定第三方于购股权持有人身故后有权行使购股权。
6.6不合格股票期权的可转让性。非限制性股票期权可在以下情况下由委员会全权酌情转让给许可受让人
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委员会在授标协议中规定的范围内的书面批准。若无限制购股权并无可转让性，则该无限制购股权不得转让，除非根据遗嘱或继承及分配法则，并只能由购股权持有人于购股权持有人在世期间行使。尽管有上述规定，购股权持有人可透过以本公司满意的形式向本公司递交书面通知，指定第三方于购股权持有人身故后有权行使购股权。
6.7期权的归属。每项完全基于参与者继续服务而授予的期权应在授予日期后不早于一(1)年内授予，因此可以行使。根据业绩或其他标准授予的每一项期权应在授予日期后不早于一(1)年内授予，因此可行使。不得对普通股的一小部分或相当于普通股的一小部分的若干美国存托凭证行使选择权。委员会可以，但不应被要求，在期权持有人死亡或残疾发生时，在任何授予协议的条款中规定加速归属和行使。
6.8终止连续服务。除非授标协议或其条款已获委员会批准的雇佣协议另有规定，在期权持有人的连续服务终止(期权持有人死亡或伤残除外)的情况下，期权持有人可行使其期权(以期权持有人在终止之日有权行使该期权为限)，但仅限于在下列两者中以较早者为准的期间内：(A)期权持有人终止连续服务的三个月日期或(B)授权书规定的期权期限届满之日；但前提是，如本公司因任何原因终止连续服务，则所有尚未行使的购股权(不论是否已归属)应立即终止及停止行使。如果期权持有人在终止后没有在授予协议规定的时间内行使他或她的期权，期权将终止。
6.9延长终止日期。期权持有人奖励协议还可以规定，如果期权持有人的持续服务终止后，由于发行普通股(或美国存托凭证)将违反证券法或任何其他州或联邦证券法或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则下的登记要求，任何时候都将禁止行使期权，则该期权应在(A)根据第6.1条规定的期权期限届满之日，或(B)参与者终止连续服务后，即行使期权将违反该登记或其他证券法要求的期间结束后三个月内终止，两者中以较早者为准。
6.10期权持有人的伤残。除非授予协议另有规定，否则如果期权持有人的连续服务因期权持有人的残疾而终止，期权持有人可以行使他或她的期权(在
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购股权持有人于终止日期有权行使该购股权)，但只能于(A)终止后12个月或(B)授予协议所载购股权期限届满(以较早者为准)结束的期间内行使。如果期权持有人在终止后没有在本合同或奖励协议规定的时间内行使其期权，期权将终止。
6.11期权持有者之死。除非授予协议另有规定，如果期权持有人的连续服务因期权持有人的死亡而终止，则期权可由期权持有人的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权利的人或在期权持有人死亡后指定行使期权的人行使(在期权持有人死亡之日有权行使期权的范围内)。但仅限于在(A)死亡之日后12个月或(B)奖励协议中规定的该选项的期限届满之前结束的期间内。如果在期权持有人去世后，该期权没有在本合同或奖励协议规定的时间内行使，该期权将终止。
6.12激励股票期权$100,000限制。任何购股权持有人于任何历年(根据本公司及其联属公司的所有计划)首次可行使奖励股票购股权的普通股(或美国存托凭证)的公平市价合计(于授出时厘定)超过100,000美元，则超过该限额(根据授予次序)的购股权或其部分将被视为非合资格购股权。
7.股票增值权。根据本计划授予的每一项股票增值权应由奖励协议证明。如此授予的每一项股票增值权应遵守第7节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。股票增值权可以单独授予(“自立权利”)，也可以与根据计划授予的期权一起授予(“相关权利”)。
7.1授予相关权利的要求。*与无限制购股权有关的任何相关权利可于授出购股权的同时授出，或于其后但于购股权行使或到期前的任何时间授出。与激励股票期权相关的任何权利必须在授予激励股票期权的同时授予。
7.2学期。*根据本计划授予的股票增值权的期限应由委员会决定；然而，前提是，股票增值权不得迟于授出日起十周年行使。
7.3归属权。*每项股票增值权将于授出日期后不早于一(1)年授出，因此可予行使。不得对一小部分普通股或相当于一小部分普通股的若干美国存托凭证行使股票增值权。委员会可以，但不应被要求，在获奖者死亡或残疾发生时，在任何授奖协议的条款中规定加速授予和行使权力。
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7.4锻炼和付款。*于行使股份增值权时，持有人有权从本公司收取相等于行使股份增值权的普通股(或美国存托凭证)股份数目乘以(I)行使奖励当日普通股(或美国存托凭证)的公平市价除以(Ii)股份增值权或相关购股权所指定的行使价的数额。行使股票增值权的款项，应当在行使之日支付。支付应以普通股(或美国存托凭证)股份(或美国存托凭证)(附带或不附带委员会全权酌情决定的重大没收和转让风险限制)、现金或其组合的形式支付，具体由委员会决定。
7.5行权价格。*独立持有权的行使价格由委员会厘定，但不得低于普通股股份(或代表该等普通股股份的美国存托凭证，视何者适用而定)于股份增值权授予日期受该自由持有权规限的股份公平市价的100%。与授予期权同时或在授予期权之后授予的关联权，以及与该期权同时授予或以其替代方式授予的关联权，应具有与该相关期权相同的行使价，只能以与该相关期权相同的条款和条件转让，并且只能在与该相关期权相同的范围内行使；然而，前提是根据其条款，受股份增值权及相关购股权规限的普通股每股公平市值(或相当于一股普通股的每股美国存托凭证数目，如适用)超过每股行使价格时，股份增值权方可行使，除非委员会认为第7.1节的规定已获满足，否则不得与购股权一并授予股份增值权。
7.6减持标的期权股份。*于行使任何关连权利时，可行使任何关连购股权的普通股(或美国存托凭证)股份数目须减去已行使股票增值权的股份(或美国存托凭证)数目。可行使相关权利的普通股(或美国存托凭证)的股数应在行使任何相关认股权时减去已行使该认购权的普通股(或美国存托凭证)的股数。
8.限制奖。受限奖励是对实际普通股或美国存托凭证(“美国存托凭证”)或假想普通股或美国存托股份单位(“受限股份单位”)的奖励，其价值等于相同数量的普通股(或美国存托凭证，视情况而定)的公平市值，该奖励可以但不必规定，在委员会决定的期间(“受限期间”)内，该受限奖励不得被出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或质押，作为贷款的抵押品或作为履行任何义务或任何其他目的的抵押品。根据本计划授予的每一项限制性奖励应由奖励协议予以证明。因此授予的每个限制性奖励应遵守第8节中规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。
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8.1限制性股票和限制性股票单位。
(a)每名获授予限制性股票的参与者应签署并向公司交付一份关于限制性股票的奖励协议，其中列出了适用于此类限制性股票的限制及其他条款和条件。如果委员会决定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用的限制解除之前交付给参与者，则委员会可要求参与者另外签署并向公司提交(A)委员会满意的托管协议(如果适用)和(B)关于该协议所涵盖的受限股票的适当空白股票权力。如果参与者未能签署证明限制性股票奖励的协议以及托管协议和股票权力(如果适用)，则奖励无效。在符合奖励规定的限制的情况下，参与者一般应拥有股东对此类受限股票的权利和特权，包括投票表决此类受限股票的权利和获得股息的权利；但前提是与受限股票有关的任何现金股息和股票股息应由公司扣留，记入参与者的账户，扣留的现金股息金额可按委员会决定的利率和条款计入利息。委员会扣留的可归因于任何特定限制性股票的现金股息或股票股息(以及其收益，如适用)应以现金形式分配给参与者，或在委员会酌情决定时，以公允市值等于该等股息金额的普通股或美国存托凭证股份(如适用)分配给参与者，如果该等股份被没收，参与者无权获得该等股息。
(b)授予限制性股票单位的条款和条件应反映在授予协议中。在授予受限股票单位时，不会发行普通股或美国存托凭证，本公司将不需要为支付任何此类奖励预留资金。参与者对根据本协议授予的任何限制性股票单位没有投票权。委员会亦可授予有限制股份单位延期功能，将交收延迟至归属日期后，直至出现授标协议所载的未来付款日期或事件(“延期股份单位”)。委员会酌情决定，每个限制性股票单位或递延股票单位(相当于一股普通股或相当于一股普通股的美国存托凭证数量)可计入相当于本公司就一股普通股(或相当于一股普通股的美国存托凭证数量)支付的现金和股票股息的金额(“股息等值”)。股息等价物应由公司扣留并记入参与者的账户，并可按委员会确定的利率和条款从记入参与者账户的现金股息等价物金额中计入利息。记入参与者账户并归属于任何特定限制性股票单位或递延股票单位的股息等价物(及其收益，如果适用)应以现金分配
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或在委员会酌情决定下，将公平市价相等于该等股息等值及收益(如适用)的普通股(或美国存托凭证)股份，于该等受限制股票单位或递延股票单位交收时给予参与者，而如该等受限制股票单位或递延股票单位被没收，该参与者无权获得该等股息等值。
8.2限制。
(a)授予参与者的限制性股票在限制期结束前应受以下限制以及适用奖励协议中规定的其他条款和条件的约束：(A)如果使用托管安排，参与者无权获得股票证书；(B)股票应受奖励协议中规定的可转让限制的限制；(C)股票应在适用奖励协议中规定的范围内被没收；及(D)如该等股份被没收，股票应退还本公司，而参与者对该等股份及作为股东对该等股份的所有权利将终止，而本公司并无进一步承担责任。
(b)授予任何参与者的受限股份单位及递延股份单位将受(A)没收，直至受限期间届满，并在适用奖励协议规定的范围内达到任何适用的业绩目标为止，且只要该等受限股份单位或递延股份单位被没收，参与者对该等受限股份单位或递延股份单位的所有权利将终止，而本公司并无进一步承担责任及(B)适用奖励协议所载的其他条款及条件。
(c)委员会有权在以下情况下撤销对限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位的任何或全部限制：由于适用法律的变化，或由于限制性股票、限制性股票单位或递延股票单位被授予之日后出现的其他情况变化，委员会认为这样的行动是适当的。
8.3限制期。*限制期应自授权日起至不早于授权日后一(1)年结束。任何基于绩效成就或其他标准授予的受限奖不得早于授予日期后一(1)年授予。不得为普通股的一小部分或相当于普通股的一小部分的若干美国存托凭证授予或结算限制性奖励。在获奖者死亡或残疾发生时，委员会可(但不应被要求)规定加速授予任何授标协议的条款。
8.4限售股的交割和限售股单位的结算。*在任何限制性股票的限制期结束后，第8.2节和适用的奖励协议中规定的限制对该等股票不再具有效力或效力，但适用的奖励中规定的限制除外
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协议。如果采用托管安排，在到期时，公司应免费向参与者或其受益人交付股票证书，证明当时尚未被没收的受限股票(或美国存托股份，如适用)的股票，以及参与者账户中记入该受限股票账户的任何现金股息或股票股息及其利息(如有)。在任何尚未发行的限制性股票单位的限制期届满时，或在任何尚未发行的递延股票单位的延期期限届满时，公司应免费向参与者或其受益人提供一股普通股(或相当于一股普通股的美国存托凭证的数量)，以及相当于根据本章第8.1(B)节就每个此类既有单位入账的任何股息等价物的现金和利息，或由委员会酌情决定。公允市值等于该等股息等价物的普通股(或美国存托凭证)及其利息(如有)；然而，前提是，如果适用的授标协议中有明确规定，委员会可自行决定支付现金或部分现金和部分普通股(或美国存托凭证)，而不是只交付普通股股份(或美国存托凭证)。如以现金支付代替交付普通股(或美国存托凭证)，则该等支付金额须相等于就每一既得单位而言，受限期间届满当日普通股(或美国存托凭证)的公平市价，或如为递延股份单位，则为交付日期。
8.5股票限制。*根据本计划授予的每张代表受限制股票的证书应以本公司认为适当的形式标明图例。
9.业绩分享奖。*根据本计划授予的每一项业绩份额奖励应由奖励协议证明。如此授予的每个绩效股票奖励应遵守第9节中规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。委员会有权决定：(I)授予任何参与者的普通股(或美国存托凭证)或股票计价单位的股票数量；(Ii)适用于任何奖励的表演期；(Iii)参与者获得奖励必须满足的条件；以及(Iv)奖励的其他条款、条件和限制。
9.1获得业绩股票奖。参与者赚取的业绩份额数目将取决于委员会确定的适用业绩期间在多大程度上实现委员会确定的业绩目标。
10.证券法合规。每份授标协议须规定，任何普通股或美国存托凭证的股份不得据此买卖，除非及直至(A)任何当时适用的日本及美国州及联邦法律及监管机构的规定已获本公司及其法律顾问满意，及(B)如本公司提出要求，参与者已按委员会所要求的形式及载有该等规定的形式，签署并向本公司递交一份投资意向书。
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在委员会认为必要或适宜的范围内，公司可推迟任何奖励项下普通股(或美国存托凭证)股票的发行或交付，直至该等普通股(或美国存托凭证)股票的登记或资格或根据任何日本或美国联邦或州法律、规则或法规采取的其他必要行动、上市或与上市市场有关的其他必要行动完成为止；或遵守委员会可能认为必要或适当的本公司任何其他义务，并可要求任何参与者按照适用的法律、规则及规例、上市规定或其他义务，就发行或交付普通股股份作出其认为适当的陈述、提供有关资料，以及遵守或受其认为适当的其他条件规限。尽管本计划有任何相反规定，本公司不应被要求根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或可发行的任何普通股(或美国存托凭证)。
11.股票收益的使用。根据奖励出售普通股或美国存托凭证的收益，或在其行使时，应构成公司的普通资金。
12.其他的。
12.1加速可执行性和可获得性。委员会有权按照本计划加快首次行使奖励的时间或奖励或其任何部分的授予时间，尽管奖励中有规定首次行使奖励的时间或授予奖励的时间；但这种加速发生在获奖者死亡或残疾时。
12.2股东权利。除本计划或奖励协议另有规定外，任何参与者不得被视为受该奖励约束的任何普通股或美国存托凭证的持有人，或拥有持有者的任何权利，除非该参与者已满足根据其条款行使奖励的所有要求，并且不得对记录日期早于该等普通股或美国存托凭证的发行日期的股息(普通或非常，现金、证券或其他财产)或其他权利的分配作出任何调整。除本合同第13条另有规定外。
12.3没有就业或其他服务权利。本计划或据此签署的任何文书或授予的任何奖励均不得赋予任何参与者任何权利继续以奖励被授予时有效的身份为本公司或关联公司服务，也不得影响本公司或关联公司终止(A)雇用雇员(不论是否发出通知以及是否有理由)或(B)根据本公司或关联公司的公司章程和章程细则终止对董事的服务的权利，以及(B)根据本公司或关联公司注册成立所在州的公司法的任何适用条款。
12.4调动；批准的休假。就本计划而言，雇员的终止雇用不得被视为是由于(A)从关联公司或从公司转移到关联公司，或从一个关联公司转移到另一个关联公司，或(B)批准的军队休假
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在任何一种情况下，如果员工的重新就业权利受到法规或合同或给予休假所依据的政策的保障，或者如果委员会另有书面规定，在任何一种情况下，除非在与守则第409A条不一致的范围内(如果适用的赔偿金受其约束)，员工的重新就业权利受到法律、合同或公司批准的任何其他目的的限制。
12.5预扣义务。在奖励协议条款规定的范围内，参赛者可以通过以下任何方式(除本公司对参赛者支付给参赛者的任何补偿扣缴权利外)或通过以下方式的组合来履行与奖励项下的普通股(或ADS)行使或收购有关的联邦、国家、州、州或地方预扣税义务：(A)提供现金支付；(B)授权本公司从普通股(或美国存托凭证)股份中扣留普通股(或美国存托凭证)，否则由于根据奖励行使或收购普通股(或美国存托凭证)而可向参与者发行普通股(或美国存托凭证)，然而，前提是普通股(或美国存托凭证)的扣缴价值不得超过法律规定的最高扣缴税额；(C)向本公司交付本公司以前拥有的和未作担保的本公司普通股(或代表该等股份的美国存托凭证)；或(D)本公司扣缴其后向参与者支付的赔偿金(在适用法律允许的范围内)。
12.6奖项的性质。为清楚起见，根据本计划给予身为日本居民的雇员的任何奖励，不得为或应被视为工资(叮当作响)或薪金(久罗)，除非适用法律另有要求。
13.根据库存变化进行调整。如果由于任何股票或非常现金股息、股票拆分、反向股票拆分、非常资本重组、合并、交换或任何奖励授予日期之后发生的任何资本重组、重组、合并、合并、交换或其他相关资本变化等非常公司交易、根据本计划和任何奖励协议授予的期权和股票增值权的行权价格、绩效股票奖励所遵循的业绩目标以及符合第4节所述所有奖励的普通股(包括美国存托凭证)的最高股数，将公平地调整或取代已发行普通股或美国存托凭证。普通股的数量、价格或种类、美国存托凭证或其他受该等奖励制约的对价，以维持该奖励的经济意图。在根据本第13条作出调整的情况下，除非委员会特别确定该等调整符合本公司或其联营公司的最佳利益，否则委员会应确保根据本第13条作出的任何调整不会构成守则第424(H)(3)节所指的对奖励股票期权的修改、延长或续期，而对于不具保留资格的股票期权，委员会应确保根据本第13条作出的任何调整不会构成对守则第409A条所指的非限制性股票期权的修改。根据本第13条所作的任何调整，在适用的范围内，不得对根据《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响。本公司应
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向每位参与者发出本协议项下调整的通知，一经通知，该调整即为最终调整，并对所有目的具有约束力。
14.控制权变更的影响。
14.1除非授标协议另有与控制权变更相关的明确规定，即使本计划有任何相反的规定：
(a)如果参与者在控制权变更后的12个月内无故或有充分理由终止连续服务，即使本计划或任何适用的奖励协议有任何相反的规定(除非该奖励协议另有与控制权变更相关的明确规定)，所有未行使的期权和股票增值权应立即对符合该等期权或股票增值权的100%股份(或美国存托凭证)行使。及/或于参与者终止持续服务之日起，限售股或限售股单位的100%已发行股份的限制期将即时届满。
(b)关于绩效份额奖励，如果参与者在控制权变更后12个月内无故或有充分理由终止连续服务，所有绩效目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平，所有其他条款和条件将被视为在参与者终止连续服务之日起满足。
在实际可行的情况下，委员会根据前一条款(A)和(B)采取的任何行动的方式和时间应允许受影响的参与者能够参与普通股(和美国存托凭证，视情况而定)的控制权变更，但须受其奖励的限制。
14.2此外，倘若控制权发生变动，委员会可酌情在事先至少10天通知受影响人士的情况下，取消任何尚未完成的奖励，并以现金或股票或两者的任何组合向持有人支付基于本公司其他股东在事件发生时已收到或将收到的普通股(或美国存托股份)每股价格的该等奖励的价值。如果任何期权或股票增值权的行使价格等于或超过与控制权变更相关的普通股支付价格(或相当于一股普通股的美国存托凭证数量)，委员会可取消该期权或股票增值权，而无需支付相应的对价。
14.3本计划项下本公司的责任对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承人或组织，或对作为整体继承本公司及其联属公司全部或实质全部资产及业务的任何继承人或组织具有约束力。
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15.计划和奖励的修改。
15.1图则的修订。董事会可随时并不时修订或终止本计划。然而，除第13节有关普通股(或美国存托凭证)变动调整及15.3节的规定外，任何修订均须经本公司股东批准方可生效，以符合任何适用法律。于作出该等修订时，董事会须根据大律师的意见，决定该等修订是否须视乎股东批准而定。
15.2股东批准。董事会可全权酌情将对该计划的任何其他修订提交股东批准。
15.3考虑中的修正案。董事会明确预期，董事会可在董事会认为必要或适宜的任何方面修订该计划，以向合资格雇员、顾问、董事及法定核数师提供根据守则、日本所得税法、日本税务特别措施法令及根据守则第409A节颁布的有关奖励股票期权或非限制性递延补偿条文的规定或将提供的最高利益，及/或使根据该守则授予的计划及/或奖励符合该等规定。
15.4不损害权利。除非(A)本公司请求受影响参与者的同意和(B)受影响参与者的书面同意，否则在本计划修订之前授予参与者的任何奖励下授予的权利不得因本计划的任何修订而受到实质性和不利的损害。
15.5裁决的修订。委员会可随时并不时修订任何一项或多项奖项的条款；然而，前提是除非(A)本公司征得参赛者同意，且(B)参赛者书面同意，否则委员会不得影响任何将构成损害任何奖励下的权利的任何修订。
16.总则。
16.1没收事件。委员会可在奖励协议中明确规定，除适用的奖励授予条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利在某些事件发生时应予以减少、取消、没收或退还。此类事件可能包括但不限于违反授标协议中包含的或适用于参赛者的竞业禁止、竞标、保密或其他限制性契约、因正当理由终止参赛者的持续服务，或参赛者的其他有损公司和/或其关联公司的业务或声誉的行为。
16.2追回。尽管本计划有任何其他规定，公司可以取消任何奖励，要求参与者报销任何奖励，并生效
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根据可能不时采用和/或修改的任何公司政策(“追回政策”)，根据本计划提供的任何其他收回股权或其他补偿的权利。此外，根据追回政策，参与者可能被要求向公司偿还之前支付的补偿，无论是根据计划还是奖励协议提供的补偿。通过接受奖励，参与者同意受有效的或公司可能不时酌情采纳和/或修改的追回政策的约束(包括但不限于遵守适用法律或证券交易所上市要求)。
16.3其他补偿安排。本计划并不阻止董事会采纳其他或额外的补偿安排，但须经股东批准(如有需要)；而该等安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。
16.4子计划。委员会可不时在本计划下设立子计划，以满足本公司拟授予奖项的不同司法管辖区的证券、税务或其他法律。任何次级计划应载有委员会认为必要或适宜的限制和其他条款和条件。所有次级计划均应视为本计划的一部分，但每个次级计划应仅适用于设计次级计划所针对的管辖区内的参与者。
16.5推迟颁奖。委员会可根据本计划建立一个或多个计划，以允许选定的参与者有机会选择在行使奖励、满足业绩标准或其他情况下选择推迟收到对价，或在没有选举的情况下，参与者有权获得普通股、美国存托凭证或奖励项下的其他对价。委员会可制定选举程序、选举的时间、就如此递延的金额、股份或其他代价支付利息或其他收益的机制和应计利息或其他收益的机制，以及委员会认为对任何此类递延方案的管理适宜的其他条款、条件、规则和程序。
16.6资金不足的计划。该计划应该是无资金的。本公司、董事会或委员会均无须设立任何特别或独立基金或将任何资产分开，以确保履行其在本计划下的责任。
16.7资本重组。每份授标协议应包含反映第13条规定所需的规定。
16.8快递。在行使根据本计划授予的权利后，公司应在此后的合理时间内发行普通股、交付美国存托凭证或支付任何到期金额。在符合本计划规定的任何法定或监管义务的情况下，30天应被视为合理的期限。
16.9没有零碎的股份。不得根据本计划发行或交付任何零碎普通股(以及代表零碎普通股的任何数量的美国存托凭证)，前提是非零碎数量的美国存托凭证代表
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股数普通股可以根据本协议发行或交付。委员会应确定是否应发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产来代替普通股或美国存托凭证的零碎股份，或者是否应四舍五入、没收或以其他方式消除任何零碎股份或美国存托凭证。
16.10其他规定。根据本计划授权的奖励协议可能包含与本计划不一致的其他条款，包括但不限于委员会认为可取的对奖励行使的限制。
16.11第409A条。本计划旨在符合《守则》第409a条的规定，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合该规定。除非适用法律另有规定，否则本计划中所述在守则第409a节所界定的“短期延迟期”内到期的任何款项不得视为递延补偿。尽管本计划有任何相反规定，但为避免《守则》第409A条规定的加速征税和税务处罚所需，在参与者终止连续服务后的六(6)个月期间，根据本计划应支付的金额和提供的福利，应改为在参与者离职六个月(或参与者去世，如果较早)的六个月纪念日之后的第一个工资日支付。尽管有上述规定，本公司或委员会均无义务采取任何行动以阻止根据守则第409A条向任何参与者评估任何额外税款或罚款，本公司或委员会亦不会就该等税款或罚款向任何参与者承担任何责任。
16.12取消处分资格。任何参与者如于奖励购股权授出日期起计两年内或于行使奖励购股权而取得的普通股(或美国存托凭证，视情况而定)发行后一年内“处置”(定义见守则第424节)普通股(或美国存托凭证)的全部或任何部分股份(或美国存托凭证)，须立即以书面通知本公司出售该等普通股(或美国存托凭证)股份的情况及出售该等股份时的变现价格。
16.13如果董事会认定计划的实施方式符合交易所法案第16节颁布的规则16b-3的适用要求，使参与者有权享受规则16b-3或交易所法案第16节颁布的任何其他规则的利益，并且不受交易所法案第16节规定的做空责任的约束，则如果计划的任何条款的实施与第16.13条所表达的意图相冲突，则应尽可能解释和/或修改该条款，以避免此类冲突。
16.14受益人指定。本计划下的每一参与人可不时指定在该参与人死亡的情况下行使本计划规定的任何权利的受益人的姓名。每项指定将撤销同一参与者之前的所有指定，应采用由
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只有当参与者在其有生之年以书面形式向公司提交申请时，该协议才有效。
16.15费用。管理本计划的费用应由公司支付。
16.16可分割性。如果本计划或任何授标协议中的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，无论是全部或部分，该条款应被视为在但仅限于该无效、非法或不可执行的范围内进行了修改，其余条款不受影响。
16.17计划标题。本计划中的标题只是为了方便起见，并不是为了定义或限制本计划条款的解释。
16.18待遇不统一。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，它可以在有资格获得或实际获得奖项的人中有选择地作出决定。在不限制上述一般性的情况下，委员会有权作出非统一和选择性的决定、修正和调整，并有权订立非统一和选择性的授标协议。
17.计划的生效日期。该计划自生效日期起生效，但除非及直至该计划已获本公司股东批准，否则不得行使任何奖励(或如属股票奖励，则不得授予奖励)，而该批准须于董事会通过该计划日期前或之后十二(12)个月内。
18.终止或暂停本计划。本计划应于理事会通过本计划之日的十周年日即2034年3月8日自动终止。在该日期之后，不得根据本计划授予任何奖励，但此前授予的奖励可延续至该日期之后。董事会可根据本协议第15.1条的规定，在任何较早的日期暂停或终止本计划。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。
19.法律的选择。日本法律将管辖与本计划的解释、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑法律冲突规则。
20.英语主宰一切。该计划是以英文编写的，对该计划条款的解释和任何争议应以英文为准。如果本计划被翻译成其他语言，则英语版本将起控制作用。
由MEDIROM Healthcare Technologies Inc.董事会于2024年3月8日通过。
由MEDIROM Healthcare Technologies Inc.的股东于2024年3月29日批准。
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