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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格：20-F

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佣金文件编号001-39809

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MEDROM HEALTHCARE ITLOGIES Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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日本

(注册成立或组织的司法管辖权)

2-3-1代场,

都港区

东京135-0091, 日本

（主要行政办公室地址）

藤原文敏

首席财务官

电话：+81-(0)3-6721-7364

电子邮件：ir@medirom.co.jp

2-3-1代场,都港区,

东京135-0091, 日本

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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* 不用于交易，而仅与美国存托股票在纳斯达克证券市场有限责任公司上市有关。

根据该法第12(G)款登记的证券：无

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：无

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注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：4,882,500普通股

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

是☐ 不是☒

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如果本报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条提交报告。

是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是☒不是☐

通过勾选来验证注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的所有互动数据文件。

是☒不是☐

通过勾选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速备案人”、“加速备案人”和“新兴成长公司”的定义。

大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐ 非加速文件服务器☒新兴成长型公司☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则☒国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐其他☐

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐项目17☐项目18

如果这是年度报告，请通过勾选标记表明注册人是否是空壳公司（定义见该法案第12 b-2条）。

是☐不是☒

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

是☐不是☐

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有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中的各种陈述，包括表达一种信念、期望或意图的陈述，以及那些不是历史事实的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括对我们可能或假设的未来经营结果、财务状况、业务战略和计划、市场机会、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的预测和估计。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“可能”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“继续”、“预测”、“项目”、“潜在”、“目标”、“目标”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别前瞻性陈述。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设做出的。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，因为前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，但它们固有地受到重大商业、竞争、经济、监管和其他风险、或有和不确定因素的影响，其中大多数是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。这些和其他重要因素，包括本年度报告中在“风险因素”、“经营和财务回顾及展望”和“业务概述”等标题下讨论的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与本年度报告中前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与本年度报告中的前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同的一些因素包括：

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鉴于上述风险和不确定性，谨此告诫您不要过度依赖本年度报告中的前瞻性陈述。本年度报告中包含的前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果和财务状况可能与此类前瞻性陈述大不相同。此外，即使我们的经营业绩和财务状况与本年度报告中的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。

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我们在本年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅代表本年度报告的日期。除法律另有规定外，本公司不承担任何义务对本年度报告中的任何前瞻性陈述进行更新或修订，或公开宣布对本年度报告中的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

第一部分。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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第二项报价统计及预期时间表

不适用。

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第3项：关键信息

A.[已保留]

B.资本化和负债化

不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

D.风险因素

风险因素

我们在一个充满活力和快速变化的行业中运营，其中包含许多风险和不确定性。你应仔细考虑下列因素，以及本年度报告所载的所有其他资料，包括经审计及未经审计的财务报表及本年度报告所载的相关附注。这些风险因素没有按照重要性或发生概率的顺序列出。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。本年度报告中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。

在本年度报告中，术语“本公司”、“Medirom”、“我们”、“我们”或“我们”可能仅指本公司、本公司的一个或多个合并子公司或所有这些子公司作为一个整体。

我们的功能货币和报告货币是日元(我们称之为“日元”或“人民币”)。术语“美元”、“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，美国的法定货币。本年度报告中包含的日元兑美元的汇率为140.92元人民币=1美元，这是美国联邦储备委员会(简称美联储)在2024年1月2日每周发布的报告中报告的2023年12月29日的外汇汇率。有关历史和当前汇率的信息，可在以下网址找到：www.Federal alReserve ve.gov/Release/H10/。

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汇总风险因素

投资我们的公司有很大的风险。在投资我们公司之前，你应该仔细考虑这份年报中的所有信息。这些风险包括：

与我们公司和我们的业务相关的风险

与我们公司和我们的业务相关的风险和不确定因素包括但不限于：

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与我们与特许经营商的关系有关的风险

与我们与特许经营商的关系相关的风险和不确定性包括但不限于以下几点：

与我们的行业相关的风险

与本行业相关的风险和不确定因素包括但不限于以下内容：

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与美国存托凭证所有权相关的风险

与我们持有美国存托股份(“美国存托股份”)有关的风险和不确定因素包括但不限于：

与日本有关的风险

与日本有关的风险和不确定因素包括但不限于：

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一般风险因素

其他一般风险因素包括但不限于以下因素：

与我们公司和我们的业务相关的风险

我们可能无法实现我们的发展目标，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

截至2023年12月31日，我们的放松沙龙数量为314家，而截至2022年12月31日的数量为312家。2023年，我们新开了16家沙龙，关闭了14家沙龙。我们打算通过在现有市场和新市场，特别是在日本，通过发展更多的直营沙龙或通过收购发展新的沙龙来继续我们的增长。如此快速的发展涉及重大风险，包括以下风险：

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尽管我们管理我们的增长和发展活动以帮助降低此类风险，但我们不能保证我们目前或未来的增长和发展活动将按照我们的预期进行。我们无法按照我们的计划进行扩张，或无法管理与我们增长相关的风险，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们正在实施新的增长战略、优先事项和计划，如果不能随着时间的推移执行和发展我们的战略，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们寻求加快我们的收购模式的增长，同时提高直接运营的沙龙的业绩。我们的成功还部分取决于我们发展特许经营模式的能力，包括吸引和留住合格的特许经营商。我们是否有能力开设新的放松沙龙取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们和我们的特许经营商的能力：

我们收购模式的增长需要时间来执行，可能会产生额外的成本，使我们面临额外的法律和合规风险，导致我们当前的业务中断，并影响我们的短期经营业绩。此外，为了加强对其特许经营商的服务，我们可能需要投资于某些新的能力和/或服务。

我们的成功在一定程度上还取决于我们提高销售额的能力，以及我们直接运营的沙龙的服务成本、产品和运营利润率。同店销售额受到平均门票和同店客人访问量的影响。影响同店客人光顾的因素有很多，包括客人体验、沙龙地点、治疗师和沙龙负责人的人员配备和留住、价格竞争、当前经济状况、营销计划和天气条件。这些因素可能会导致我们的同店销售额与前几个时期和我们的预期有很大不同。

作为我们长期增长战略的一部分，我们计划进入新的地理市场，包括美国和东南亚，在这些地区，我们以前几乎没有或没有运营或特许经营经验。进入新市场的挑战包括：难以招聘有经验的人员；不熟悉当地房地产市场和人口结构；消费者不熟悉我们的品牌；以及不同的竞争和经济

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比我们现有市场更难预测或满足的条件、消费者品味和可自由支配的支出模式。消费者对我们品牌的认可对我们现有市场上直营和特许经营的放松沙龙的成功都很重要。我们在新市场开设的放松沙龙可能需要更长的时间才能达到预期的销售和利润水平，并且可能比现有的放松沙龙具有更高的建设、入住率和运营成本，从而对我们的运营业绩产生负面影响。我们未能认识到或应对这些挑战，可能会对任何新的放松沙龙的成功产生不利影响。扩展我们的特许经营系统可能需要实施、支出和管理增强的业务支持系统、管理信息系统和财务控制，以及增加人员编制、特许经营支持以及资本支出和营运资金。

我们的沙龙是否出售给投资者可能在很大程度上取决于许多因素，因此，我们每年出售沙龙的收入可能会因年而异。

自2021年12月以来，我们一直在实施我们的战略，将我们拥有的某些沙龙出售给投资者，并向这些出售的沙龙收取管理费。截至2023年12月31日的年度，此类沙龙销售的总交易额为14.51亿日元(1,000万美元)，而截至2022年12月31日的年度的此类沙龙销售的总交易额为11.23亿日元(800万美元)。我们的沙龙销售收入将取决于一系列因素，包括潜在投资者的兴趣、金融市场状况、可用的利率以及其他类似类型投资的预期回报，这些都不是我们所能控制的。此外，我们已售出的沙龙的管理费将取决于我们未来与潜在投资者谈判的实际合同条款。

此外，我们成功实施这一战略的能力将取决于我们是否有能力维持高利润的沙龙，重振利润较低的沙龙，否则将沙龙的库存保持在良好的水平。如果不能继续实施这一增长战略，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们正在积极扩张，主要是在日本和海外市场，如果日本和全球经济状况和金融市场恶化，我们可能会受到不利影响。

我们寻求在未来积极扩大我们的海外业务，包括进入我们的新地区，特别是美国和东南亚。我们还打算探索其他市场的增长机会，我们认为这些市场表现出以下特点：进入成本低，友好的特许经营或合作关系，以及我们的放松沙龙品牌在当地存在经济后劲。在这些国际市场上，我们对战略并购、合资企业和合作伙伴关系保持机会主义态度。因此，我们的财务状况和经营结果可能会受到日本和外国的总体经济状况和金融市场的重大影响，而这些情况会受到各种因素的变化的影响。这些因素包括财政和货币政策，以及金融市场的法律、法规和政策。如果日本或美国的经济下滑，消费者的消费习惯可能会受到不利影响，我们的净销售额可能会低于预期，这可能会迫使我们推迟或放缓我们的增长战略，并对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。此外，我们可能会受到日本或其他市场劳动力短缺的影响。日本和海外日益加剧的经济通胀也可能增加我们的劳动力成本和其他运营费用，我们可能无法在向客户提供的价格中充分反映这种成本增长。日本和全球经济状况的恶化，或金融市场的动荡，可能导致我们的流动性和资本状况恶化，增加我们的信贷成本，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的数字预防性医疗保健部门业务可能不会继续增长，因为我们希望或实现或维持盈利。

在截至2023年12月31日的财年，我们2.8%的收入来自我们的数字预防性医疗部门，其中包括我们的LAV^®支持特定健康指导计划和我们的母亲手镯的应用程序^®。相比之下，我们89.4%的收入来自我们的放松沙龙部门，7.8%来自我们的奢侈美容部门。我们的数字预防性医疗部门的总收入为200,397,000日元(1,422,000美元)，而截至2022年12月31日的年度总收入为386,383,000日元(2,742,000美元)，我们认为这一下降主要是由于计划中的产品和服务的开发和发布延迟所致。虽然我们的目标是继续扩大我们的数字预防性医疗部门在我们整体业务中的比例，但我们不能保证我们不会

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未来遇到此类发展延迟或其他挫折，或这些业务或我们在该细分市场开发或收购的任何其他业务将实现或提高市场接受度。市场对我们业务的接受程度将取决于许多因素，包括竞争格局以及分销、销售和营销努力的充分性和成功程度。客户、第三方付款人或广告商一般可能不愿意接受、使用或推荐我们的任何业务。

此外，我们母亲手镯的制造^®涉及多个第三方，需要我们使用专利许可，我们可能会受到与这些第三方的业务关系或他们的财务稳健的不利影响。特别是，我们的母亲手环的自我充电功能^®源自美国加利福尼亚州创业公司Matrix Industries，Inc.(“Matrix”)提供的核心半导体。此外，我们目前依赖日本的第三方制造商来生产母亲手镯^®。如果工厂或制造商发生自然灾害、劳工罢工或任何其他事故或事件，大幅提高组装价格，我们的销售或盈利能力可能会受到不利影响。因此，我们无法预测未来亏损的程度或该业务部门实现盈利所需的时间(如果有的话)。

我们的母亲手镯^®和Gateway集成了各种组件，组件膨胀可能会增加我们生产这些产品的成本。

随着我们母亲手镯的销售开始^®2021年，我们发布了2023年的“母亲网关”设备以及我们的基于设备的监控系统“REMONY^®“。”这些电子设备使用了一系列组件，其中一些是我们直接从供应商那里获得的，而其他组件是由我们签约的组装工厂间接购买的，并以成品的形式运往我们的仓库。尽管Matrix提供的核心半导体以外的大部分组件是大宗商品，但受潜在的宏观经济变化、预期的供应链中断、禁运或地缘政治问题导致的任何其他贸易限制以及全球需求潜在激增的影响，这些组件的价格在未来仍有可能大幅上涨。如果这些关键部件的成本出现这种上升趋势，可能会给我们的生产支出带来上升压力。这反过来可能会对我们的利润率产生不利影响，特别是如果我们无法将任何此类增加的成本转嫁给客户的话。

我们的全系统放松沙龙基地地理上集中在日本东京都地区，我们可能会受到该地区特定条件的负面影响。

截至2023年12月31日，我们约有64.0%的放松沙龙，包括我们的直属、特许经营和投资者所有的沙龙，位于日本东京都。影响日本关东地区的人口、失业、经济、监管或天气状况的不利变化或自然灾害已经并可能继续对我们的业务产生重大不利影响。由于我们专注于这个市场，与其他在全国范围内足迹更大的连锁放松沙龙相比，我们一直受到这些不利条件的不成比例的影响，未来可能也是如此。

此外，我们的竞争对手可能会在日本关东地区开设更多的放松沙龙，这可能会导致我们的市场份额减少，并可能对我们的盈利能力造成不利影响。

我们还在实施一项战略，扩大我们在日本西部关西地区的放松沙龙业务。2023财年，我们在关西地区新开了6家沙龙，使我们在关西地区的沙龙总数达到15家。然而，我们不能保证我们在地理上扩大业务的增长战略会成功。

我们过去和未来的收购、少数股权投资、合资企业和战略联盟可能无法带来预期的好处，或者对我们的业务和运营结果产生不利影响。.

作为我们业务战略的一部分，我们积极与第三方进行收购、少数股权投资、合资企业和其他战略联盟，以扩大我们的产品和服务供应，进入新的业务领域和地区，并获取相关技术，主要集中在在日本运营的业务。例如，2021年10月1日，我们收购了在日本运营的高端美发沙龙公司ZACC 60%的股权，并于2022年1月收购了剩余的40%股权。2021年，我们还获得了萨万公司100%的所有权权益。拥有“ruam ruam”品牌的豪华休闲沙龙，并在日本经营。2019年，我们收购了总部位于美国的Matrix Industries，Inc.的少数股权

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声明并开发了热电发电机和升压转换器，我们于2021年2月从Matrix购买了可转换票据，随后于2023年4月转换为A系列优先股。

我们打算在未来出现有吸引力的机会时，继续积极考虑收购和其他战略投资或联盟，特别是如果我们发现有吸引力的机会来增强或补充能力或产品供应，扩大我们沙龙业务或奢侈品牌组合的地理覆盖范围，有效地获得新客户，如果我们找到符合我们在数字预防性医疗部门投资标准的业务、技术、销售队伍或其他增长动力，或者如果我们发现我们认为可以通过其他方式使我们扩展到新的或相关业务的收购。

作为我们收购战略的一部分，我们过去收购过，未来可能收购或投资于无利可图的公司或业务，或可能在早期或新兴公司进行少数股权投资，这些公司拥有或正在开发我们认为对我们自己的业务发展至关重要的技术、知识产权或能力。这种先前或将来的收购或少数股权投资 可能会对我们的综合经营结果产生不利影响。此外，我们可能难以准确评估被收购业务的未来生存能力和增长轨迹，特别是如果我们预期与收购或少数股权投资相关的协同效应没有实现我们预期的金额或根本没有，或者如果我们无法以有效的方式管理被收购业务。当我们收购或投资于运营能力有限的公司或需要改进的管理系统时，我们也可能面临不确定性，这通常是小型私营企业的情况，包括在尽职调查中未发现的潜在合规问题或债务，前所有者管理不善，或任何持续管理人员在将自己在被收购企业的股权货币化后可能失去实现我们财务目标的动力。

收购、战略投资和联盟涉及许多风险，其中包括： 

由于这些风险，我们可能无法在预期的时间框架内或根本不能充分实现我们从任何特定交易中预期的好处，包括增加收入和利润以及其他预期的战略好处。尽管我们对收购目标进行尽职调查审查，但不能保证我们的尽职调查过程将披露所有相关风险、法律、合规或监管问题、损失和其他负债，或我们对收购目标的风险和负债的评估将是准确的。 

我们对日本基因医药公司的拟议收购可能不会按我们预期的条款及时完成，或者根本不会完成，完成收购和整合收购业务存在不确定性和风险。

作为我们收购战略的一部分，我们于2024年4月2日宣布，我们已经签订了一份谅解备忘录，目的是收购日本基因医药的全部股份(“收购”)

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公司(“JGMC”)。谅解备忘录提出了一份不具约束力的拟议收购条款和条件大纲，以及订立最后收购协议的条款和条件。根据谅解备忘录，我们和卖方同意本着诚意进行谈判，以达成收购的最终协议。见“项目4.关于本公司的信息--后续活动--拟议收购日本基因医药公司”。

根据谅解备忘录，完成拟议收购的条件包括：吾等就交易谈判并达成具有约束力的最终协议的能力；吾等收到金融机构的承诺函，同意以令吾等满意的金额和条款为收购提供贷款；最终协议条款中对吾等尽职调查结果的满意反映；完成日本外汇和对外贸易法所要求的程序；以及吾等是否有能力在适用的最后期限前满足适用的美国证券法、规则和法规所要求的对JGMC财务信息的任何适用披露要求。我们或者，卖方可以决定不就收购订立最终协议，最终协议的条款可能不同于谅解备忘录中规定的条款。此外，我们可能无法完成拟议的收购，或者收购可能会被推迟很长一段时间，如果出现下列任何一种情况走向完美未能得到满足或放弃，或出于其他原因，包括那些超出我们控制范围的原因。

由于拟议的收购，我们面临风险和不确定因素，包括：

更有甚者，即使拟议的收购完成，收购仍将受制于上文中所述的风险--我们过去和未来的收购、少数股权投资、合资企业和战略联盟可能无法提供预期的好处，或以其他方式对我们的业务和运营结果产生不利影响。

特别是，即使拟议的收购完成，我们实现收购预期好处的能力在很大程度上将取决于我们将JGMC整合到我们业务中的能力。两个独立业务的合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程，我们不能保证我们能够成功地将JGMC整合到我们的业务中，或者如果成功完成这种整合，也不能保证这种整合不会比目前预期的成本更高或花费的时间更长。如果我们不能在收购后的合理时间内成功整合和管理JGMC，我们可能无法实现收购的潜在和预期收益，这可能对我们的股价、业务、现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，作为拟议收购的对价，我们可能产生大量额外债务和/或发行大量股权或股权挂钩证券。我们的负债大幅增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，而增发股本或股本挂钩证券可能会稀释我们目前股东对我们的所有权，还可能导致美国存托凭证的市场价格下降。见“-我们的负债水平可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。”以及“--我们未来可能需要筹集额外资本以满足我们的业务要求，而这样的融资可能成本高昂或难以获得，并可能稀释当前股东的所有权利益。”

我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值。

我们的成功在很大程度上取决于我们保持和提升我们品牌价值的能力，我们的客户与我们的品牌的联系，以及与我们的特许经营商的积极关系。即使是孤立的事件也可能严重损害品牌价值，特别是如果事件受到相当大的负面宣传，包括通过社交媒体，或导致诉讼。其中一些事件可能与我们处理关系的方式有关

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与我们的特许经营商、我们的增长战略、我们的发展努力，或我们或我们特许经营商的正常业务进程。其他事件可能源于我们无法控制或可能无法控制的事件，并可能损害我们的品牌，例如一个或多个加盟商或其员工采取(或未采取)与健康、安全、福利或其他方面有关的行动；诉讼和索赔；与我们的支付系统相关的安全漏洞或其他欺诈活动；以及针对我们或其他人的非法活动。如果任何此类事件或其他事项侵蚀消费者对我们或我们的产品或服务的信心，消费者对我们的产品和服务以及我们品牌价值的需求可能会大幅下降，这可能会导致销售额下降，最终导致特许权使用费收入下降，进而可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

未能执行和维护我们的商标并保护我们的其他知识产权可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们建立和维护品牌知名度的能力。

我们认为我们的商标、商业秘密、技术诀窍和类似的知识产权对我们的成功至关重要。截至2023年12月31日，我们已在日本专利局注册了45个商标以及公司使用的其他名称和标志作为商标，其中两个在美国专利商标局注册，一个在中国国家知识产权局注册。我们的主要知识产权包括“Re.Ra.Ku”商标^®“，这是我们的核心品牌，和”母亲手镯^®“，”拉夫^®、和“REMONY”^®，这些是我们数字预防性医疗部门的关键品牌，我们网站和软件资产的版权，我们域名的权利，关于我们的培训、服务、销售和营销以及我们业务的其他方面的https://medirom.co.jp，https://reraku.jp，和https://mother-bracelet.com，商业秘密和技术诀窍，以及我们的数字创新，如母应用程序REMONY^®软件、网关软件和Lav^®申请。我们商业战略的成功取决于我们继续利用我们现有的知识产权来提高品牌知名度和发展我们的品牌服务。如果我们保护我们的知识产权的努力不够，或者如果任何第三方挪用或侵犯我们的知识产权，无论是在印刷、互联网或其他媒体上，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的品牌和品牌服务无法获得和保持市场接受度。不能保证我们在日本或日本以外的相关国家为保护我们的知识产权而采取的步骤是足够的。此外，考虑到我们向国际扩张的意图，一些国家的法律可能不会像日本法律那样保护知识产权。如果我们的任何商标、商业秘密或其他知识产权受到侵犯，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们未来可能需要筹集额外的资本来满足我们的业务需求，而这种融资可能成本高昂或难以获得，并可能稀释现有股东的所有权利益。

我们预计，截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为106,347,000日元(755,000美元)，将不足以支付我们的运营费用、资本支出要求和偿债义务财务报表审计意见书下发之日起12个月内载于本年度报告我们将需要额外的资本。这些情况，以及其他情况，令人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。在短期内，我们打算通过出售我们拥有的某些沙龙来部分解决这个问题。然而，此类出售可能无法成功筹集到足够的资本，并可能受到与出售我们拥有的沙龙相关的风险的其他风险的影响，如“-将我们的沙龙出售给投资者可能在很大程度上取决于许多因素，因此，我们每年从沙龙销售中获得的收入可能每年都不同”。见“项目5.经营和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源--持续经营的关切”。因此，我们可能需要筹集额外的资本来满足我们的业务需求。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括放松沙龙和其他业务增长的速度和地理区域、我们业务的进展和结果、我们追求的其他业务的数量和发展要求，包括我们可能收购JGMC的收购成本和未来发展业务的成本，以及商业化活动的成本，包括营销和销售。由于与我们业务的发展和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法合理地估计我们的业务所需的增加的资本支出和运营支出的金额。我们很可能需要通过公共或私人债务或股权融资来筹集更多资金，以实现各种目标，包括但不限于：

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通过出售股权或股权挂钩证券筹集的任何额外资本可能会稀释我们目前股东对我们的所有权，还可能导致美国存托股份(我们称为“美国存托股份”)的市场价格下降。我们在未来资本交易中发行的那些证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、优越的投票权以及发行权证或其他衍生证券，这可能会产生进一步的稀释效应。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向美国存托凭证持有人支付股息的能力。

此外，我们可能需要的任何债务或股权融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们无法获得所需的额外资本，我们可能不得不削减增长计划或削减现有业务，如果我们无法从维持业务所需的运营中产生足够的收入，我们可能无法继续运营。

我们在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费、律师费、会计费、证券法合规费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券相关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。因此，美国存托凭证的持有者承担我们未来发行的美国存托凭证可能会降低美国存托凭证的市场价格并稀释其在我们的持股的风险。

如果我们得不到运营所需的资金，我们将无法维持和改进我们的服务、其他业务和技术，我们将无法开发我们的服务、其他业务和技术并将其商业化。

我们目前和未来的资本需求取决于许多因素，包括：

如果我们无法获得运营所需的资金，我们将无法开发我们的服务和技术并将其商业化，这将对我们的业务、流动资金和运营结果产生重大不利影响。

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我们的负债水平可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

截至2023年12月31日，我们的总债务在综合基础上为1,552,234千日元(11,015,000美元)，其中包括2022年12月向日本公司酷富公司发行的总金额为500,000,000日元(3,548,000美元)的公司可转换债券。我们还可能在未来承担额外的债务，包括与我们可能收购JGMC有关的债务。我们的负债可能会对我们的业务产生重大影响，例如：

此外，我们可能无法从我们的业务产生足够的现金流来偿还到期的债务，并满足我们的其他现金需求。如果我们无法在到期时偿还债务，我们将被要求采取一种或多种替代战略，例如出售资产、对债务进行再融资或重组，或出售额外的债务或股权证券。我们可能无法对债务进行再融资，也可能无法以优惠条款出售额外的债务或股权证券或资产，如果我们必须出售资产，可能会对我们产生收入的能力产生负面影响。

此外，日本央行在2024年3月将隔夜利率从-0.1%上调至0-0.1%。近年来，日本的长期利率一直在稳步上升，这与日本央行缩减规模，然后在2024年3月取消了大部分控制长期政府债券收益率的措施有关。由于日本央行推行的利率政策的变化或其他原因，日本利率未来可能会进一步上升。日本利率的上升将增加与我们目前的浮动利率债务和未来可能产生的任何浮动或固定利率债务相关的利息支出，包括我们为现有借款进行再融资而产生的债务。日本利率的迅速和显著上升可能会增加我们的借贷成本，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。有关我们对利率的敏感性的信息，请参阅“第11项：关于市场风险的定量和定性披露--利率风险”。

此外，我们于2022年12月向日本公司酷富公司发行了总额为50万日元(354.8万美元)的公司可转换债券。债券为无抵押债券，年利率为5.0%，于2023年6月30日支付，此后每半年支付一次，除非提前赎回或转换，否则将于2027年12月28日到期。在为期六个月的周年纪念日2022年12月28日至2027年12月28日收盘前的任何时间，作为债券持有人的库福公司可以根据其选择将债券全部或部分转换为我们的普通股。债券持有人还可以行使看跌期权，要求我们在六个月周年纪念日2022年12月28日之后的任何时间赎回全部或部分债券。如果酷富公司选择将债券转换为我们的普通股或要求在到期日之前赎回债券，我们的现金流和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的未偿债务协议可能会限制我们在运营和扩大业务方面的灵活性。

截至2023年12月31日，我们在7家日本金融机构总共获得了17笔贷款，综合本金总额为1,052,234,000日元(7,467,000美元)。没有一笔贷款

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协议包含任何实质性的金融契约，尽管某些政府支持的贷款对我们可以从其他政府支持的贷款人借入的贷款总额设置了限制。然而，其中八份贷款协议由我们的首席执行官作为我们公司此类债务的个人担保人。此外，董事的代表高桥和吉也是董事五分之三的企业贷款的担保人。如果我们解除我们的首席执行官或高桥先生的此类担保义务，相关贷款人可能会要求我们向他们提供替代抵押品和/或根据现有贷款协议寻求额外的负面契约。这可能会限制我们投资、利用和/或处置资产的自由裁量权。

此外，我们未来可能会承担额外的债务，包括与我们可能收购JGMC有关的债务。任何未来贷款协议中包含的限制性契约可能会限制我们获得未来债务融资的机会，而我们的业务运营和扩张计划在一定程度上依赖于这些融资。如果我们的收入大幅下降或我们的利息支出大幅增加，我们可能没有足够的可用现金或能够以令人满意的条款筹集额外资金(如果有的话)，以在任何此类违约事件发生时通过股权或债务融资支付任何所需的预付款或偿还此类债务。在这种情况下，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的业务发展或扩张努力。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们依赖于我们管理和咨询团队的关键成员，并将需要增加和保留更多的领先专家。

我们高度依赖我们的高管，包括我们的首席执行官江口幸治先生、我们的首席财务官藤原文敏先生以及其他关键的管理和技术人员。我们既没有与江口幸治先生也没有与藤原文敏先生签订雇佣协议。

此外，我们管理沙龙扩张的能力将要求我们继续培训、激励和管理我们的员工。我们将需要吸引、激励和留住更多合格的行政、管理和销售人员以及沙龙员工。对这类人员的竞争非常激烈，我们可能无法成功地吸引、同化和留住增长和运营业务所需的人员。我们目前只为我们的首席执行官维持一份“关键人物”人寿保险。不能保证我们将能够留住我们现有的人员，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他关键管理人员，或者吸引更多合格的员工。关键人员的流失或未来无法招聘和留住更多的合格人员可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会蒙受损失诉讼或其他索赔，包括如果我们的服务对客户造成伤害。

F时不时地，我们可能会卷入各种索赔或诉讼。这种程序最初可能被视为无关紧要的，但可能会发展成为重要的。诉讼本质上是不可预测的，有可能出现出人意料的巨额损害赔偿。鉴于诉讼中固有的不确定性，即使我们可以合理地估计可能的损失金额或损失范围，实际结果也可能与我们的估计大不相同。此外，此类索赔或诉讼可能涉及巨额费用，并转移管理层的注意力和资源，使其无法处理其他事项。

特别是，尽管我们对客户进行重大疾病和伤害筛查，但我们的服务可能会对客户造成伤害。如果我们的服务没有提供足够的警告，并且可能是由于疏忽而导致的意外和不良副作用，可能会导致我们的放松服务中断，或者阻止我们达到或保持市场对我们的服务的接受。此类副作用或伤害事件也可能使我们面临责任诉讼。我们目前维持全面的一般责任政策；然而，如果针对我们的任何一般责任诉讼或索赔成功，我们可能会受到保险费增加的影响。此外，如果损害超过我们的政策限制，我们可能会招致重大的经济损失。这些指控可能会对我们的公司或品牌造成负面宣传，进而损害我们的声誉和净收入，这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

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我们的预付卡受到日本法律的严格监管，违反相关法律可能会对我们造成制裁。

我们开始发行预付卡，叫做“Re.Ra.Ku”^®2008年12月1日发给放松沙龙顾客的贺卡。^®信用卡用户可以在我们公司的大部分休闲沙龙连续使用和充值。根据《资金结算法》(2009年第59号法)(我们称为《结算法》)，预付卡通常被认为是“预付付款方式”(我们称为“PPM”)。只要卡的有效期有可能超过六个月，PPM就受《结算法》监管。Ra Ku牧师^®卡没有到期日，因此受《结算法》监管。此外，Ra Ku牧师^®卡可以在加盟商经营的沙龙使用，由于加盟商被视为和解法案中的第三方，我们属于公共使用PPM提供商的类别。

公共用途PPM提供者必须在相关的地方财政局注册，并遵循详细的存款程序，以确保有足够的资金供有效地将资金借给公共用途PPM提供者的个人使用，包括将预付余额的一半存入法律事务局。截至2023年12月31日，我们已向法律事务局存入与Ra.Ra Ku卡余额相关的总金额为日元357,335,000(美元253.6万).如果我们不遵守这些程序，我们可能会被处以罚款，在某些情况下，我们公司的一名成员可能面临监禁的刑事处罚，这可能会对我们的财务业绩以及我们的品牌形象造成不利影响。

此外，根据《结算法》，对预付卡发行商的要求之一是根据日本公认会计原则保持不低于1亿日元的净资产。虽然根据日本公认会计原则，截至2022年12月31日，我们的净资产降至1亿日元以下，但我们在2023年12月31日达到了这样的标准，重新获得了合规。

考虑到作为公共用途PPM提供商强加给我们的沉重负担，我们决定引入一种新的支付系统，并开发了“Re.Ra.Ku Pay”，这是一款在客户智能手机上运行的专有支付应用程序。Re.Ra.Ku Pay和Re.Ra.Ku Pay最重要的区别是Re.Ra Ku Pay上的余额有150天的到期日，而Re.Ra.Ku卡上的余额没有到期日。《结算法》仅对余额有效期超过六个月的预付卡进行监管。因此，通过将到期日限制在六个月以下，我们相信Re.Ra.Ku Pay可以免除和解法案下的规定和要求，包括净资产要求和法制局存款义务。

自2024年2月1日起，我们不允许在Re.Ra.Ku卡上再存入余额。因此，我们预计Re.Ra.Ku卡的总资金余额将会减少，因为客户只能使用他们的Re.Ra.Ku卡付款，而存入Re.Ra.Ku卡的金额将法律事务局随着Re.Ra Ku卡上的总资金余额减少，随着时间的推移，我们将退还给我们。

然而，即使在介绍了Re.Ra.Ku Pay，我们继续作为与Re.Ra.Ku卡相关的公共使用PPM提供商而受到监管，以及不能保证我们将能够继续满足最低净资产要求。如果我们未能满足这一要求，我们作为预付卡发行商的注册就有风险(即，Ra Ku卡)可能会被撤销。虽然我们认为这样的撤销不会影响我们提供Re.Ra Ku Pay，我们将被要求立即偿还Ra.Ra Ku卡的余额。

如果我们或我们的特许经营商面临劳动力短缺或劳动力成本增加，我们的运营结果和我们的增长可能会受到不利影响。

劳动力是我们直营和特许经营的放松沙龙运营成本的主要组成部分。截至2023年12月31日，我们有390名全职员工、622名兼职员工和89名固定期限员工。我们的大多数员工都是治疗师，他们在我们的直营沙龙和特许沙龙提供服务。如果我们或我们的特许经营商因员工竞争加剧、员工流失率上升或相关最低工资增加、就业状况标准变化或其他员工福利成本(包括与健康相关的成本)而面临劳动力短缺或劳动力成本增加

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保险覆盖范围或工伤赔偿保险)，我们和我们的特许经营商的运营费用可能会增加，我们的增长可能会受到不利影响。

如果发生这种情况，我们可能无法提高价格，以便将未来增加的劳动力成本转嫁给客户，在这种情况下，我们的利润率将受到负面影响。此外，特许经营商的利润率下降可能会使特许经营权的销售变得更加困难。如果我们和我们的特许经营商提高价格以弥补增加的劳动力成本，更高的价格可能会对交易产生不利影响，从而降低销售额，从而减少我们的利润率和我们从特许经营商那里获得的特许权使用费。

此外，我们的成功在一定程度上取决于我们和我们的特许经营商吸引、激励和留住足够数量的合格放松沙龙经营者、管理人员和其他员工(包括放松治疗师)的能力。在某些地理区域，填补这些职位所需的合格人员可能短缺。此外，放松沙龙传统上经历了相对较高的员工流失率。我们和我们的加盟商招聘和留住这些人的能力可能会推迟新放松沙龙的计划开业，或者导致现有放松沙龙中更高的员工流动率，这可能会增加我们和我们的加盟商的劳动力成本，并对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生实质性的不利影响。如果我们或我们的特许经营商无法招聘和留住足够合格的人员，我们的业务和我们的增长可能会受到不利影响。对这些员工的竞争可能会要求我们或我们的特许经营商支付更高的工资，这也会导致更高的劳动力成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们受制于与租赁空间相关的风险，受制于长期不可取消的租赁。

我们通常租用我们和我们的特许经营商的放松沙龙的运营空间，在我们的特许经营商沙龙的情况下，我们将空间转租给我们的特许经营商。租赁支付占我们运营费用的很大一部分，我们预计我们未来运营或特许经营的新沙龙也将同样被租赁。我们的租期一般为三年或五年。根据出租人的不同，我们签订两种租赁协议之一--定期租赁协议或定期租赁协议，这两种协议在日本都很常见。承租人可以在租赁协议中规定的通知期内取消定期租赁。然而，原则上，定期租赁不能由承租人取消。 如果我们或特许经营商决定以定期租赁的形式关闭放松沙龙，包括由于缺乏盈利能力，我们仍可能承诺履行适用定期租赁下的付款义务。对于受定期租约约束的特许沙龙，如果我们将沙龙转租给特许经营商，我们将面临这样的风险，同时主要取决于特许经营商维持沙龙盈利运营的能力。此外，当我们的每个租约到期时，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法就续约进行谈判，这可能会导致我们支付更多的入住费或关闭理想地点的沙龙。如果我们不能就续约进行谈判，我们可能不得不处置这些沙龙地点的资产，并产生关闭费用以及财产和设备的减值。此外，如果我们不能就续订进行谈判，我们可能会产生与移动可转移的固定装置和设备相关的额外成本。这些潜在的成本，以及沙龙的关闭，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

​

宏观经济状况，包括经济不景气，可能导致我们租约的房东无法获得融资或在其现有融资安排下保持良好地位，从而导致无法履行其对我们的租赁义务。此外，我们和我们的加盟商沙龙所在购物中心和商业区的其他租户可能会在经济放缓期间无法运营或停止运营。这些地区总租户入住率的下降可能会影响我们和我们的特许经营商沙龙及其周围的交通。所有这些因素都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

​

我们面临着自然灾害、异常天气条件、新冠肺炎等大流行爆发、政治事件、战争和恐怖主义的风险，这些可能会扰乱业务，导致销售下降，运营成本和资本支出增加。

我们的总部、直营和特许经营的放松沙龙门店和其他业务，以及我们的某些供应商和客户，都位于已经并可能受到自然灾害(如洪水、台风、海啸、龙卷风、火灾或地震)以及新冠肺炎等全球流行病影响的地区。在我们休闲沙龙集中的地区，不利的天气条件或其他极端的天气变化，包括由此导致的电力和技术故障，甚至核泄漏，可能会扰乱我们和我们的

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这可能会对我们和我们的特许经营商提供服务的能力产生不利影响。这样的中断可能会影响客户的趋势和购买，并对我们和我们的特许经营商的收入、物业或运营产生负面影响。

此外，如果我们遭遇其他事件的影响，如自然灾害或其他灾难，我们可能遭受我们或我们的特许经营商的一个或多个物业的有形损害，我们的部分或全部直营休闲沙龙和特许休闲沙龙暂时关闭，市场暂时缺乏足够的劳动力，货物运输暂时或长期中断，货物和用品延迟交付到我们直营和特许经营的放松沙龙，我们的技术支持或信息系统中断，或者燃料或电力短缺或燃料或电力价格大幅上涨，所有这些都会增加业务成本。这些事件还可能产生间接后果，如造成重大财产损失或其他可保损害的保险费或税费增加。这些因素中的任何一个或它们的任何组合都可能对我们的运营和我们的财务业绩产生不利影响。

随着我们在国际上扩展业务，我们将受到外国法律和法规的约束，违反这些法律以及美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂和反回扣法律，我们可能会受到不利影响。

随着我们未来在日本和包括美国在内的世界其他地区扩大业务，我们将面临与此类全球业务相关的惯常风险，包括我们所在国家的法律、法规和市场的复杂性；某些司法管辖区执行补救措施的不确定性；货币汇率波动的影响；出口管制法律；外国劳动法和争端的影响；吸引和留住关键人员的能力；地方政府的经济、税收和监管政策；遵守适用的反洗钱、反贿赂和反腐败法律，包括《反海外腐败法》和其他反腐败法律，这些法律一般禁止个人和公司及其代理人为了获得或保留业务而向外国政府官员提供、承诺、授权或支付不当款项；以及遵守关于与某些个人或国家进行交易的适用制裁制度。其中某些法律还载有要求准确保存记录的规定，并进一步要求公司制定和维持适当的内部会计控制制度。我们不能向您保证，我们将成功地阻止我们的特许经营商或其他代理商采取违反这些外国法律或法规的行动。此类违规行为或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。

在本课税年度或未来任何纳税年度，我们都有可能成为被动型外国投资公司(我们称之为“PFIC”)，如果您是美国持有者，这可能会导致重大的不利美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我们公司，在任何课税年度被归类为PFIC，在对其子公司的收入和资产应用相关的检查规则后，(I)公司资产价值的50%或更多要么产生被动收入，要么被持有用于产生被动收入，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值；或(Ii)公司总收入的至少75%是被动收入。例如，“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、从出售股票和证券中获得的某些收益以及从商品交易中获得的某些收益。在确定我们资产的价值和构成时，现金通常被认为是为产生被动收入而持有的，因此将被视为被动资产。

确定一家公司在一个纳税年度是否为PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，有关公司在任何课税年度是否为私人投资公司的决定，只能在该等应课税年度完结后才能作出。年。此外，由于我们可能会根据美国存托凭证的市场价格对我们的商誉进行估值，因此我们的美国存托凭证市场价格的下降也可能导致我们被归类为当前或任何未来应纳税的PFIC。年。基于上述情况，我们不认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度内是PFIC。

如果我们是任何课税年度的PFIC，而美国持有人(定义如下)拥有普通股或美国存托凭证，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。我们还没有确定，如果我们在一个纳税年度被归类为PFIC，我们是否会为美国持有人提供必要的信息，以便进行“合格选举基金”选举，如果可以，这种选举将导致不同于PFIC的一般税收待遇(通常也不会比PFIC的一般税收待遇更不利)。因此，美国持有者

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应假设他们将不能就普通股或美国存托凭证进行合格的选举基金选择。PFIC规则很复杂，每个美国持有者都应该就PFIC规则、可能进行的选举以及PFIC规则可能如何影响与我们普通股或美国存托凭证的所有权和处置相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

与我们与特许经营商的关系有关的风险

我们加盟商的财务业绩可能会对我们的业务产生负面影响。

截至2023年12月31日，我们约30.9%的放松沙龙是特许经营地点。我们从特许经营地点的特许权使用费和其他费用中获得与特许经营地点相关的收入。因此，我们的财务业绩在一定程度上取决于我们特许经营商的运营和财务成功。我们已经为我们的特许经营商制定了运营标准和指导方针，但我们对特许经营商的业务运作方式的控制有限。虽然我们有责任确保我们整个放松沙龙系统的成功，并从更长远的角度改进系统，但我们的特许经营商有各自的商业战略和目标，这可能与我们的利益相冲突。我们的特许经营商可能无法获得足够的资金来继续经营他们的放松沙龙。如果他们背负了太多的债务，或者如果经济或销售趋势恶化，以至于他们无法偿还现有的债务，我们的特许经营人可能会经历财务困境，甚至破产。如果相当多的特许经营商陷入财务困境，可能会通过减少特许权使用费收入来损害我们的经营业绩，并且对我们盈利能力的影响可能大于特许权使用费收入的百分比下降。关闭特许放松沙龙将减少我们的特许权使用费收入，并可能对利润率产生负面影响，因为我们可能无法降低我们继续产生的固定成本。

我们对加盟商的运营控制有限，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加盟商是独立的企业经营者，不是我们的员工。虽然我们已经建立了运营标准和指导方针，但他们拥有、运营和监督其沙龙门店的日常运营。我们为特许经营商提供培训和支持，并制定和监督运营标准，但特许放松沙龙的质量可能会因许多我们无法控制的因素而降低。因此，加盟商可能无法以与我们的标准和要求一致的方式成功运营放松沙龙，或者可能无法雇用和培训合格的经理和其他放松沙龙人员，包括放松治疗师。如果加盟商没有按照我们的预期运营，我们的形象和声誉以及其他加盟商的形象和声誉可能会受到严重影响，整个特许经营权的销售额可能会大幅下降，这将减少我们的特许权使用费收入，对盈利能力的影响可能会大于特许权使用费和手续费的百分比下降。

此外，我们的加盟商与我们的公司一样面临着相同的一般经济风险，他们的业绩受到客户和治疗师竞争、市场趋势、价格竞争以及恶劣天气和其他外部事件造成的市场中断的影响。像我们一样，他们依赖外部供应商提供一些关键功能并保护他们的公司数据。他们开设新店的能力也可能受到无法获得足够融资的限制，特别是因为他们中的许多人都是小企业，获得融资的渠道比我们公司有限得多，或者是因为新沙龙地点的有利房地产供应有限。他们可能会因为过度杠杆化而经历财务困境，这可能会因为延迟向我们付款而对我们的经营业绩产生负面影响。

我们依赖的特许经营协议可能会被违反，也可能难以执行，这可能会导致特许经营商对放松沙龙的管理不当。

虽然我们相信我们已采取合理步骤，以保障在我们的特许经营地点提供的服务质素，包括使用特许经营协议，而特许经营协议对特许经营商而言，有详细而严格的义务，但执行这些协议可能是困难和昂贵的。尽管我们要求严格遵守结构合理的特许经营协议，但可能会出现与我们的特许经营相关的收入、融资或知识产权方面的纠纷。如果发生纠纷，法院可以裁定第三方的权利受到侵犯。此外，执行我们的权利可能代价高昂且不可预测。我们还依赖于商业秘密和专有技术

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我们寻求通过与我们的特许经营商、员工、承包商、顾问、顾问或其他人签订保密协议来部分保护的专有技术。尽管我们采取了保护措施，但我们仍然面临以下风险：

我们在一定程度上依赖于我们特许经营商的财务状况。如果我们不对他们进行适当的筛选和监测，如果他们遇到财务困难，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们在一定程度上依赖于我们的特许经营商和他们经营地点的方式来发展和促进我们的业务。一些特许经营商可能会少报销售额、申请破产或拖欠向我们支付的款项，这可能会由于损失或延迟支付特许权使用费和其他费用而对我们的业务产生重大不利影响。我们加盟商的破产可能会对我们的市场份额和经营业绩产生负面影响，因为我们可能会减少表现良好的放松沙龙，并对我们吸引新加盟商的能力产生不利影响。

尽管我们已经制定了评估和筛选潜在特许经营商的标准，但我们不能确定我们选择的特许经营商是否具有在其特许经营地区开设并可持续运营成功特许经营所需的商业敏锐性或财务资源，而日本合同法可能会限制我们终止或修改这些特许经营安排的能力。此外，加盟商可能不会聘请合格的经理，或者可能无法以与我们的标准和要求一致的方式成功地经营放松沙龙。开发商和特许经营商未能成功开设和经营特许经营权，可能会对我们、我们的声誉、我们的品牌和我们吸引潜在特许经营商的能力产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

加盟商可能无法获得他们开设放松沙龙所需的财务或管理资源，这是他们与我们达成的协议所设想的。加盟商可能无法就放松沙龙用地的可接受租赁或购买条款进行谈判，无法获得必要的许可和政府批准，也无法满足施工时间表。这些问题中的任何一个都可能减缓我们的增长，减少我们的特许经营收入。此外，我们的特许经营商通常依靠银行和其他金融机构的融资来建造和开设新的放松沙龙，而这些融资并不总是对他们来说是可用的。由于这些原因，加盟商可能无法满足特许经营协议规定的新放松沙龙的开业日期。

加盟商的更替可能会影响我们招募新加盟商的能力。

虽然我们在特许经营支持团队的帮助下做出了很大努力，帮助陷入困境的特许经营商，但我们可能会遇到特许经营商留存率较低的问题。低的特许经营商留存率可能会损害我们的形象，并阻止潜在的特许经营商。如果加盟商营业额增加，而我们开始努力招募新的加盟商来接管放弃的沙龙地点或建立新的地点，这种情况可能会损害我们的财务业绩。

过早终止特许经营协议可能会造成损失。

我们的特许经营权协议在某些情况下可能会提前终止，例如特许经营人未能纠正金钱违约或放弃特许经营权。如果因此或其他原因而终止，我们可能需要强制执行我们的违约和相关索赔的损害赔偿权利，这可能会导致我们产生大量的法律费用和开支，和/或收回并经营直接经营的美容院。我们最终收取的任何损害赔偿都可能低于我们在特许经营协议下收取的费用和其他金额的预计未来价值。此外，对于我们的许多品牌，我们仍然有责任根据租约承担责任，因此，我们将有义务支付租金或与房东达成和解，我们可能不会被特许经营商补偿。由于过早终止而导致的特许经营协议的重大损失可能会损害我们的财务业绩或我们增长业务的能力。

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我们的特许经营商的利益在未来可能与我们的利益冲突，我们可能面临我们的特许经营商的责任或与我们与特许经营商的关系有关的责任。

特许经营商作为独立的商业经营者，可能会不时就业务或我们对各自特许经营协议和特许经营商/特许经营商关系的条款和条件下我们各自的权利和义务的解释与我们和我们的战略存在分歧。这可能会导致与我们的特许经营商发生纠纷，我们预计随着我们继续提供特许经营权，此类纠纷将在未来不时发生。此类纠纷可能会导致对我们采取法律行动。如果我们有这样的纠纷，我们管理层和特许经营商的注意力、时间和财政资源将被从我们的放松沙龙和其他业务上转移，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，即使我们在纠纷中取得了成功的结果。

我们受到各种日本法律的约束，这些法律可能会影响我们与特许经营商的关系。

各种日本法律规范着我们与特许经营商的关系以及我们可能出售的特许经营权。特许经营商和/或政府机构可能会根据特许经营商/特许经营商关系对我们提起法律诉讼，这可能会导致对特许经营商的损害赔偿和/或对我们施加罚款或其他处罚。

《禁止私人垄断和维护公平贸易法》(1947年第54号法，经修订)(我们称为《反垄断法》)禁止任何通过展示看似有利的贸易条款和条件而不适当地诱导或误导客户建立业务关系的活动，这些条款和条件可能会造成相对于其他竞争对手特许经营人的错误印象。负责执行《反垄断法》和其他日本反垄断法的日本公平贸易委员会(JFTC)制定了《关于反垄断法下特许经营制度的指导方针》，建议特许人向潜在特许经营商(愿意加入特许经营关系)充分披露和解释重大贸易条款，以防止任何重大条款和条件不适当地诱导或误导该潜在特许经营商。此外，当特许人销售其特许经营权时，如果特许人向预期的特许经营商提供了成为特许经营商后可能赚取的收入或利润的估计，则这种估计的收入或利润必须基于合理的计算方法和既定事实，例如在类似环境下运营的现有特许经营的结果。特许人被要求向未来的被特许人展示这些方法和事实。准则还建议，在解释营业时间和暂时关闭时，特许经营商应向潜在的特许经营商提供当时已知的可能对特许经营管理产生不利影响的信息，例如在指定的营业时间内发生人力资源短缺或人员成本迅速增加。如果JFTC发现我们的任何活动违反了反垄断法，包括任何“欺骗性的客户引诱”和“滥用优越的讨价还价地位”，JFTC可以命令我们停止并停止从事此类非法活动，删除特许经营合同中的任何相关非法条款，或采取任何其他必要措施来消除此类非法活动。

如果JFTC怀疑我公司违反了反垄断法，或指控我公司基于任何特定的贸易条款误导或错误诱导，我公司可能面临包括政府对我公司采取行动在内的风险。

与我们的行业相关的风险

我们很容易受到消费者偏好和经济状况变化的影响，这些变化可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

放松沙龙企业依赖于可自由支配的消费者支出，并经常受到消费者品味、国家、地区和地方经济状况以及人口趋势变化的影响。交通模式、天气、当地人口统计以及竞争沙龙的类型、数量和位置等因素可能会对个别地点的表现产生不利影响。此外，经济不景气、快速通货膨胀、紧张的劳动力市场状况以及由此导致的一般工资水平和沙龙租赁费用的增加可能会损害整个放松行业，特别是我们的放松沙龙地点。这些因素中的任何一个的不利变化都可能减少消费者流量或对定价施加实际限制，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。我们不能保证消费者会继续看好我们的休闲沙龙品牌，也不能保证我们能够开发出吸引消费者的新服务。

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偏好。我们的业务、财务状况和经营结果在一定程度上取决于我们预测、识别和应对不断变化的消费者偏好和经济状况的能力。如果我们无法适应消费者偏好和趋势的变化，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。

我们可能无法成功地与其他放松沙龙业务竞争，这可能会对我们的运营业绩产生实质性和不利的影响。

我们可能无法与其他放松沙龙企业竞争成功。放松行业的激烈竞争可能会增加我们扩大业务的难度，如果客户青睐我们的竞争对手，或者如果我们被迫改变定价和其他营销策略，也可能对我们的经营业绩产生负面影响。

放松行业，尤其是在日本，竞争非常激烈。此外，我们竞争的主要市场日本东京都(由东京、神奈川、崎玉和千叶组成)包含了我们认为是日本竞争最激烈的放松服务市场。我们预计这个市场的竞争将继续激烈，因为放松沙龙的启动和运营成本相对较低，而且新的竞争对手经常进入该市场。我们行业的竞争主要基于价格、便利性、服务质量、品牌认知度和休闲沙龙的地理位置。如果我们的直营和特许经营的放松沙龙不能在新的和现有的市场上与其他放松沙龙公司成功竞争，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。我们的直营和特许经营的放松沙龙与全国性和地区性的放松沙龙连锁店竞争客户、放松沙龙的地点和合格的管理层和其他员工，包括有执照的放松治疗师。我们的一些竞争对手可能拥有更多的财务和其他资源，可能经营的时间更长，可能拥有更高的品牌认知度，或者可能在我们的放松沙龙所在或计划设立的市场建立得更好。这些竞争因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们面临着激烈的竞争和持续的技术变革。

在我们的数字预防性医疗部门，如果我们的竞争对手比我们更快地开发和商业化服务，或者开发和商业化比我们更好的服务，我们的商业机会将减少或消失。我们的任何服务在多大程度上获得市场接受将取决于竞争因素，其中许多因素是我们无法控制的。放松和健康技术行业的竞争非常激烈。在日本厚生劳动省推动的特定健康指导计划中，我们的主要竞争对手包括Sompo Health Support Inc.、Benefit One Inc.和FitsPlus Inc.。

信息技术系统故障或网络安全漏洞可能会中断我们的运营并对我们的业务造成不利影响。

我们和我们的特许经营商在我们的运营中依赖我们的计算机系统和网络基础设施，包括我们放松沙龙的销售点处理。此外，我们的LAV^®应用程序和我们从母亲手镯收集数据的平台^®严重依赖信息技术系统。 我们还使用亚马逊网络服务和谷歌云平台作为我们的云服务提供商。我们和我们的加盟商的运营取决于我们和我们的加盟商保护我们的计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部安全漏洞、病毒、蠕虫和其他破坏性问题破坏的能力。我们的计算机系统、网络基础设施或云服务器的任何损坏或故障都可能导致我们的运营中断，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并使我们面临监管机构的诉讼或行动。这些系统无法有效运行、维护问题、升级或过渡到新平台，或由于网络攻击或任何其他未能维持持续安全的网络而导致这些系统的安全受到重大网络破坏，可能会进一步导致重大危害，或导致客户服务延误，并降低我们和我们的特许经营商的运营效率。这可能包括窃取我们的知识产权或商业机密，或不正当使用个人信息或其他“身份盗窃”。虽然我们利用我们的人员以及各种硬件和软件来监控我们的系统、控制、防火墙和加密，并打算维护和升级我们的安全技术和操作程序，以防止损坏、入侵或其他破坏性问题，但不能保证这些安全措施将成功。监管机构的任何此类索赔、诉讼或行动，或由这些指控导致的任何负面宣传，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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网络安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息，导致未经授权泄露客人、员工、公司和/或业务合作伙伴的机密信息，损害我们的声誉，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务产生负面影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集和处理敏感和机密数据，包括我们的专有业务信息以及我们的客户、用户、供应商和业务合作伙伴的专有业务信息，以及我们的客户、用户和员工、我们的数据中心和我们的网络中的个人身份信息。例如，在我们的放松沙龙首次接受服务之前，我们的客户被要求完成一项调查，通常是通过iPad以数字方式完成的。这些调查包括要求我们的放松沙龙顾客提供与健康相关的私人信息的问题。在信用卡和借记卡销售方面，我们和我们的特许经营商通过安全的私人零售网络传输机密的信用卡和借记卡信息。此外，我们还从我们的Lav用户那里收集了大量与健康相关的信息^® 智能手机应用和我们的母亲手镯^®.

这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。我们依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控来为机密信息的处理、传输和存储提供安全性。尽管我们采取了安全措施，并在保护敏感信息方面持续保持警惕，但我们的系统和我们第三方服务提供商的系统可能容易受到安全漏洞、黑客攻击、破坏行为、计算机病毒、错位或丢失数据、人为错误或其他类似事件的影响。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律承担责任，扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致对我们的业务、产品和服务失去信心，这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生不利影响。

此外，尽管我们目前承保网络责任保险，但此类保险的承保范围有限，不包括因安全漏洞、黑客攻击、破坏行为、计算机病毒、数据错位或丢失、人为错误或其他类似事件而导致的客户数据泄露所引起的责任。如果我们的保险没有承保重大索赔，无论是全部或部分，都可能导致我方的巨额支出。此外，我们可能无法在未来以合理的成本或可接受的条款维持保单，这可能会对我们的业务和美国存托凭证的交易价格造成不利影响。

负面宣传可能会减少我们部分或全部放松沙龙的销售额。

虽然我们积极筛选与客户互动的所有人员和工作人员，包括放松治疗师，但我们不能保证我们的员工或客户不会从事可能对我们的品牌形象以及我们客户或员工的健康和福祉产生负面影响的非法或不当行为。此外，负面宣传可能会对我们产生不利影响，无论指控是否属实，或者我们是否要承担责任。任何与一家放松沙龙有关的负面宣传的负面影响可能远远超出所涉及的放松沙龙，特别是由于我们的许多放松沙龙在地理上高度集中，影响到我们的一些或所有其他放松沙龙，包括我们的特许放松沙龙。对我们特许经营的放松沙龙来说，负面宣传的风险尤其大，因为我们对它们的监管方式有限，特别是在实时的基础上，而我们特许经营的放松沙龙的负面宣传也可能对直接经营的放松沙龙造成重大影响。此外，由于一些边缘放松企业从事非法或反社会活动，放松行业往往可以受到法律和立法审查。

员工因违反工资和工时、歧视、骚扰、非法解雇或类似索赔而对我们提出的索赔，不仅可能造成法律和财务责任，还可能造成负面宣传，可能对我们产生不利影响，并转移我们原本用于有利于我们未来运营业绩的财务和管理资源。其中某些类型的员工索赔，如侵权索赔，可以由我们特许经营商的员工对我们提起诉讼。这些索赔数量的显著增加或成功索赔数量的增加可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

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我们可能会受到政府法规的约束，如果需要，我们可能会在获得必要的监管批准以营销我们拟议的业务方面遇到延误。

我们业务的各个方面都受到或可能受到日本法律或其他相关国家或司法管辖区的法律的约束，其中任何一项都可能不时发生变化。任何监管发展所产生的成本可能是耗时、昂贵的，并可能分散管理资源和注意力，因此可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

监管审批的延迟、监管审批的限制以及监管审批的撤回(如果需要的话)可能会对我们的业绩产生负面影响。如果我们在获得任何监管批准方面遇到重大延误，我们的业务发展成本将增加，或我们将未来业务商业化的能力将受到不利影响。

与美国存托凭证所有权相关的风险

我们是一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低，我们的普通股和美国存托凭证对投资者的吸引力可能会降低。

我们是一家“新兴成长型公司”，在2012年的美国创业法案(我们称为“就业法案”)中被定义为“新兴成长型公司”，我们有资格利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，免除2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，减少对高管薪酬安排的披露，不要求就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票。以及不需要遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的关于提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告附录的任何要求。我们已选择采纳这些减少披露的规定。

JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些没有根据修订的1933年证券法(我们称为“证券法”)宣布生效的注册声明，或没有根据1934年修订的证券交易法(我们称为“交易法”)注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。此外，《就业法案》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的财务会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。根据《就业法案》第102(B)(2)节，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

我们将在以下最早的日期停止成为“新兴成长型公司”：(I)2025年12月31日，(Ii)本公司年度总收入为12.35亿美元或以上的会计年度的最后一天，(Iii)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，或(Iv)在任何财政年度结束时，非联营公司持有的普通股市值在该财政年度第二季度末超过7亿美元(并且我们已上市至少12个月，并已提交至少一份Form 20-F年报)。

我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现美国存托凭证的吸引力下降。如果一些投资者因为我们的选择而发现美国存托凭证的吸引力下降，那么美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

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作为“外国私人发行人”，我们被允许并打算遵循某些本国的公司治理和其他实践，而不是其他适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求，这可能导致比适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护更少。

我们作为外国私人发行人的身份使我们不必遵守特定的美国证券交易委员会法律法规和纳斯达克资本市场的某些监管规定(我们称之为“纳斯达克”)，包括某些治理要求，如董事对董事提名和高管薪酬的独立监督。此外，与日本的公司治理做法一致，我们的董事会下没有独立的薪酬委员会或提名和公司治理委员会。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会(我们称为“美国证券交易委员会”)提交当前报告和财务报表，并且我们通常不需要向美国证券交易委员会提交季度报告。此外，我们没有被要求提供与美国国内发行人要求的相同的高管薪酬披露，这些薪酬涉及我们五名薪酬最高的高管的个人年薪。作为一家外国私人发行人，我们被允许在总体基础上披露高管薪酬，而不需要像国内公司那样提供薪酬讨论和分析。此外，作为外国私人发行人，我们也不受根据《交易法》颁布的FD(公平披露)法规的要求。这些豁免和便利将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市。因此，我们必须满足纳斯达克资本市场的继续上市要求和其他纳斯达克规则，否则我们可能会面临退市风险。退市可能会对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响，这可能会使我们在融资中出售证券和您出售您的美国存托凭证变得更加困难。

代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市。因此，我们必须满足纳斯达克资本市场和其他纳斯达克规则的持续上市要求，包括关于董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和某些其他公司治理要求。特别是，我们必须满足纳斯达克上市规则第5550(B)条规定的上市标准，该规则规定了股东权益、上市证券市值和净收入的最低标准，其中至少必须满足其中之一。

正如此前在提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告和我们于2023年5月30日提交的20-F表格报告中披露的那样，截至2022年12月27日，我们未能遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条规定的上市证券市值3,500万美元的要求。在纳斯达克听证会小组(以下简称小组)就继续在纳斯达克上市举行听证会后，我们于2023年6月1日根据纳斯达克上市规则第5550(B)(3)条规定的净收入标准重新获得遵守，该标准要求在最近结束的财年或最近三个结束的财年中的两个财年，持续运营的净收入不得低于500,000美元。虽然我们目前遵守纳斯达克的上市标准，但不能保证我们未来会继续遵守这些标准。我们不能保证我们为防止未来不合规或在未来重新遵守纳斯达克的上市要求而采取的任何行动都会成功。

如果我们不符合这些持续上市的要求，我们的美国存托凭证可能会被摘牌。将我们的美国存托凭证从纳斯达克资本市场退市将导致我们寻求在其他市场或交易所进行交易的资格，包括场外交易市场(“OTC”)。在这种情况下，由于交易量较低和交易延迟，我们的股东交易我们的美国存托凭证的能力或获得我们的美国存托凭证市值的报价将受到严重限制。这些因素可能有助于我们的证券在竞价和要价中降低价格和扩大价差。我们不能保证，如果我们的美国存托凭证未来从纳斯达克资本市场退市，我们的美国存托凭证会在全国性的证券交易所、全国性的报价服务机构或场外交易市场上市。从纳斯达克资本市场退市，甚至发布可能退市的通知，也会导致负面宣传，使我们更难筹集额外资本，对我们普通股的市场流动性产生不利影响，减少证券分析师对我们的报道，并降低投资者、供应商和员工的信心。此外，我们的美国存托凭证从纳斯达克资本市场退市或退市的威胁可能会减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，从而进一步限制我们获得股权融资的能力，并可能降低我们留住、吸引和激励董事、高管和员工的能力。此外，由于任何此类退市，我们的股价可能会受到负面影响，我们的股东可能会发现更难出售我们的美国存托凭证，或获得关于我们的美国存托凭证价格的准确报价。

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我们在履行《交易所法案》规定的定期报告义务方面可能会出现延误，过去也曾出现过延误。

我们受《交易所法案》规定的定期报告义务的约束。特别是，由于我们的财政年度将于每年的12月31日结束，我们规定的提交20-F表格年度报告的截止日期原则上是每年的4月30日。然而，由于延迟完成对截至2023年12月31日的年度合并财务报表的审计，我们直到2024年6月18日才提交本财年的年度报告。此外，对于截至2022年12月31日的财年，我们直到2023年5月30日才提交年度报告，而且我们也遇到了与前几个财年相比的延迟。虽然我们相信我们对财务报告的内部控制作出了某些改进，但此类内部控制仍然存在重大弱点，我们未来可能会推迟履行我们的定期报告义务。。见“-我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能维持一个有效的内部控制系统，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务，或防止欺诈。“

此外，如果我们未来未能履行我们的美国证券交易委员会报告义务，可能会对投资者在美国存托凭证的投资产生重大不利影响。例如，如果我们未能及时提交任何定期报告或当前报告，我们美国存托凭证的投资者可能得不到影响其投资决策的最新事项披露，因此该美国存托凭证可能被认为比其他发行人的风险更大。此外，根据纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条，在纳斯达克上市的外国私人发行人必须及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期财务报告，如果不遵守规则，我们的美国存托凭证可能会被摘牌。倘若该等美国存托凭证从纳斯达克摘牌，投资者于该等美国存托凭证的投资价值及流动资金将会受到重大不利影响。另见“-代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市。因此，我们必须满足纳斯达克资本市场的继续上市要求和其他纳斯达克规则，否则我们可能会面临退市风险。退市可能会对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响，这可能会使我们更难在融资中出售证券，也会使你更难出售你的美国存托凭证。

我们的首席执行官拥有拥有关键否决权的“黄金股”，从而限制了股东影响我们业务和事务的能力。

董事首席执行官江口幸治是我们A类普通股的唯一持有人，我们将其称为“黄金股”，这使他有权对提交给股东的关键问题拥有某些否决权。因此，江口先生能够控制关键的公司决策，从而限制了美国存托凭证持有人影响影响我们公司的事项的能力。作为股东，江口先生可能能够影响提交给股东批准的事项的结果，包括修改我们的组织文件、发行额外的普通股、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们的普通股或美国存托凭证的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。我们首席执行官的利益可能与您的利益或其他股东的利益冲突的情况可能会发生。因此，股东通过投票表决其普通股来充分影响我们的业务和事务的能力可能会受到限制。

作为一名员工的要求 美国上市公司可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家在纳斯达克上市的美国存托凭证上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有产生的。适用于外国私人发行人的交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案和纳斯达克上市标准的报告要求在某些重大方面与美国上市公司的要求不同，这些要求对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。此外，这些规则和规定可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员的责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们可能需要提交一份由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。当我们的独立注册会计师事务所被要求承担

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评估我们对财务报告的内部控制，遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的成本将大幅增加，管理层的注意力可能会从其他业务关注上转移，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，这将进一步增加我们的成本和支出。此外，加强了法律和监管制度，提高了上市公司的公司治理和披露标准，导致法律和财务合规成本增加，并使一些活动更加耗时。

由于在本年度报告和上市公司要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手、股东或第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理的资源，损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们未能维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务，或防止欺诈。

在编制截至2023年12月31日的财政年度的财务报表时，我们发现了几个重大缺陷和其他控制缺陷，包括我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，“重大弱点”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。截至2023年12月31日的财年，我们在财务报告中发现了与以下相关的重大缺陷：

我们已经采取了一些步骤，并继续实施措施，以纠正已发现的重大弱点，包括但不限于：(I)在专业人员的支持下，为日记帐分录制定和实施充分的审查和批准程序，(Ii)加强、记录和保留充分的内部控制证据，包括由适当级别的人员审查和批准，(Iii)指派适当的人员负责会计和内部控制，以及时更新和改进业务流程和内部控制的设计。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条(我们称为第404条)要求，作为一家美国上市公司，我们应在每个财年结束时评估我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、业务和财政资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

我们不能向您保证，我们的补救措施将成功补救迄今发现的重大弱点，或未来不会发现其他重大弱点。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准被修改、补充或修订

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有时，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从纳斯达克退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们无法向您保证，这些美国存托凭证将保持流动性，或将继续在纳斯达克上市。

我们代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市；但是，我们不能向您保证我们将能够保持这样的上市。见-代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市。因此，我们必须满足纳斯达克资本市场的继续上市要求和其他纳斯达克规则，否则我们可能会面临退市风险。退市可能会对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响，这可能会使我们更难在融资中出售证券，也会使你更难出售你的美国存托凭证。此外，如果我们未能达到美国证券交易委员会规定的标准，法律将对向既定客户和认可投资者以外的人销售我们的证券的经纪自营商提出各种要求。因此，这些规定可能会阻止经纪自营商推荐或出售代表我们普通股的美国存托凭证，这可能会进一步影响美国存托凭证的流动性。这也将使我们更难筹集额外资本或吸引合格员工或合作伙伴。

尽管美国存托凭证目前在纳斯达克上以“MRM”的代码上市，但活跃的美国存托凭证交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果活跃的交易市场没有形成或持续，您可能很难以有吸引力的价格出售您的美国存托凭证，或者根本就没有。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售我们的普通股或美国存托凭证筹集资金的能力，它可能会削弱我们通过股权激励奖励吸引和激励我们员工的能力，以及我们以我们的普通股或美国存托凭证作为代价收购其他公司、产品或技术的能力。

美国存托凭证的价格可能会大幅波动。

整体股票市场和美国存托凭证的价格都会有波动，而我们的美国存托凭证价格的变动可能与我们的经营业绩无关。除了年报这一节提到的其他风险外，可能导致美国存托凭证市场价格波动的一些因素包括：

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上述及其他市场及行业因素可能导致市场价格及对美国存托凭证的需求大幅波动，不论我们的实际经营表现如何，这可能会限制或阻止投资者随时出售其美国存托凭证，并可能对美国存托凭证的流动资金造成负面影响。未来的市场波动也可能对美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

过去，在一家公司的证券市场价格出现波动后，股东通常会对该公司提起证券集体诉讼。任何此类集体诉讼或其他证券诉讼都会转移我们高级管理层的注意力，要求我们承担巨额费用，无论裁决是否不利，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

在可预见的未来，我们目前不打算为我们的普通股支付股息。

在可预见的未来，我们目前不打算向我们普通股的持有者支付任何股息。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的限制。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的美国存托凭证上获得任何股息，而投资于美国存托凭证的成功将取决于其未来的价值是否升值。此外，任何支付能力可能会受到任何未来信贷协议或我们或我们子公司的任何未来债务或优先股证券条款的限制。因此，投资者可能需要在价格升值后出售所持我们普通股的全部或部分股份，这可能永远不会发生，这是实现其投资未来收益的唯一途径。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持我们股东购买美国存托凭证的价格。

未来发行与我们的股票期权计划、可转换债券、收购或其他相关的额外普通股可能会对美国存托凭证的市场产生不利影响。

截至2023年12月31日，我们共有589,500股普通股可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股866日元(6.15美元)。在2024年1月1日至3月31日期间，在这些可发行的普通股中，有3,500股是根据行使作为我们第五系列普通股收购权一部分的期权发行的，52,350股是根据行使作为我们第九系列普通股收购权一部分的股票期权发行的。因此，在2024年1月1日至3月31日期间，根据股票期权的行使，我们发行了55,850股普通股。如果对我们的普通股行使更多的选择权，已发行普通股的数量将会增加。我们已发行证券的这种增加，以及任何此类股票的出售，可能会对美国存托凭证市场和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

2024年3月8日，我们的董事会通过了MEDIROM Healthcare Technologies Inc.2024年股权激励薪酬计划(以下简称计划)，该计划在我们于2024年3月29日召开的年度股东大会上获得批准。根据该计划，我们可以向我们公司的董事、内部公司审计师、高级管理人员、员工和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效股票奖励。根据该计划，共有497,500股普通股被授权发行。我们目前计划继续授予股票期权和其他激励措施，以便我们未来能够继续获得人才。除某些例外情况外，我们可以在不采取任何进一步行动或获得股东批准的情况下发行所有这些普通股。任何与我们的股票期权计划、已发行股票期权的行使或其他方面相关的普通股，都将稀释您的所有权权益。

ADS持有人参与任何未来供股的权利可能受到限制，这可能导致其持股被稀释，并且如果向ADS持有人提供现金股息不切实际，则ADS持有人可能无法获得现金股息。

我们可能会不时地向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能向美国的美国存托股份持有人提供任何此类权利，除非我们根据证券法登记此类权利和与此类权利相关的证券，或者可以免除登记要求。此外，存款协议规定，开户银行将不再行使权利

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除非向美国存托股份持有人分发的权利和任何相关证券已根据证券法登记或豁免根据证券法登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。

托管人同意向美国存托股份持有人支付其或托管人从我们的普通股或其他已存款证券中收到的扣除费用和费用后的现金股息或其他分配。然而，由于这些扣除，美国存托股份持有者根据其美国存托凭证每股获得的收益可能少于他们直接拥有一定数量的股份或其他存款证券的情况。美国存托凭证持有人将获得与美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。此外，保管人可酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分销是不合法或不实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，托管银行可以决定不分配这些财产，美国存托股份持有人将不会收到这种分配。

美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制。

美国存托证券可在托管人的账簿上转让。但是，保存人可以随时或在其认为对履行其职责有利时随时关闭其转让账簿。此外，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让一般情况下，或在任何时候，如果我们或托管人认为适当，因为任何法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管协议的任何条款，或任何其他原因。

吾等可在未征得美国存托凭证持有人同意的情况下修改存款协议，如该等持有人不同意吾等的修订，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或提取相关普通股。

我们可能同意托管银行修改存款协议，而无需得到美国存托凭证持有人的同意。如果修正案增加了向美国存托股份持有人收取的费用或损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修正案将在托管银行通知美国存托股份持有人该修正案后30天内生效。在修订生效时，美国存托股份持有人继续持有其美国存托凭证，即被视为已同意修订并受修订后的存款协议约束。如果美国存托凭证持有人不同意对存款协议的修改，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或撤回相关普通股。在这种情况下，不能保证以持有人满意的价格出售美国存托凭证。

美国存托凭证持有人可能不会收到我们普通股的分配或其任何价值，如果非法或不切实际地将其提供给该等持有者艾尔斯。

美国存托凭证的托管人已同意向美国存托凭证持有人支付其或美国存托凭证托管人从普通股或其他存入证券中获得的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。美国存托凭证的持有者将按照该等美国存托凭证所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法或不切实际的，则保存人不负责进行这种支付或分配。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是违法的。如果在保管人作出合理努力后，不能获得分配所需的任何政府批准或登记，则保管人不负责将分配提供给任何美国存托凭证持有人。我们没有义务采取任何其他行动，允许将我们的普通股分配给美国存托凭证持有人。这意味着，如果向美国存托凭证持有人提供我们在普通股上进行的分配是非法或不切实际的，那么这些持有者可能得不到我们的分派。这些限制可能会大幅降低美国存托凭证的价值。

美国存托股份持有者可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致对原告不利的结果(S) 在任何这样的行动中。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃他们可能对我们或

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由我们的普通股、美国存托凭证或存款协议产生或与之相关的托管，其中可能包括美国联邦证券法下的任何索赔。

如果我们或保管人要根据这一弃权反对陪审团审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，后者对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索偿，向吾等或受托保管人提出索赔，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，则可以根据陪审团审判的保证金协议条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人(包括我们的美国存托凭证在二级市场的购买者)或吾等或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

与日本有关的风险

我们是在日本注册成立的，在日本以外的法院获得的对我们不利的判决可能更难执行。

我们在日本注册为股份公司(Kabushiki Kaisha)，承担有限责任。我们所有的董事都是非美国居民，我们的大部分资产和董事的个人资产都位于美国以外。因此，与美国公司相比，投资者可能更难在美国向我们送达诉讼程序，或针对我们或我们的董事或高管执行在美国法院获得的判决，这些判决是基于美国联邦或州证券法的民事责任条款或在日本以外的其他法院获得的类似判决。对于完全基于美国联邦和州证券法的民事责任，在日本法院、在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中的可执行性，存在疑问。

我们几乎所有的收入都来自日本，但我们国际业务的增加可能会让我们受到外币汇率波动的影响，或者货币政策的变化可能会损害我们的财务业绩。

我们的功能货币和报告货币是日元。我们几乎所有的收入都来自日本，但我们在国际上的业务增加可能会让我们受到外币汇率波动的影响。我们受到上述任何一种货币汇率波动的影响，除其他因素外，可能受到政府政策以及国内和国际经济和政治发展的影响。如果我们的非日本收入在未来大幅增加，由于汇率的换算和交易差异，我们开展业务的国家/地区的货币相对于日元的任何重大变化都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们无法预测汇率波动对我们未来经营业绩的影响，因为涉及的货币数量、我们在其他国家产生的收入数额以及可变性

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货币风险，以及货币汇率的潜在波动性。我们不会采取行动来管理我们的外汇敞口，例如进行对冲交易。

我们与日本以外的企业和专业人士有业务关系，我们可能会用外币向这些人付款，这使我们面临与日元对美元和其他外币汇率变动相关的市场风险。

我们的日元费用主要包括补偿、分包商费用和租金。虽然我们的许多业务伙伴是日本国内企业，但我们也与外国企业和专业人士有关系，我们的费用可以用外币支付。随着我们的业务在海外扩张，我们的外汇风险敞口带来了更多与日元兑美元汇率变动相关的市场风险，因为我们的大部分收入是以日元计价的，而在日本以外的这种扩张努力将导致我们产生更多的外币支出。展望未来，我们预计一定会有 我们的部分费用将继续以外币计价。然而，如果在日本以外的扩张努力取得成功，大量收入也可能以外币计价，特别是如果我们能够开发和扩大母亲手镯的销售^®到未来日本以外的市场。我们的财务状况、经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，并可能在未来因该等汇率的变化而受到不利影响。

到目前为止，我们还没有进行过外汇兑换风险的对冲。未来，我们可能会进行正式的货币对冲交易，以降低我们主要运营货币汇率波动带来的金融风险。然而，这些措施可能不足以保护我们免受这种波动的不利影响。

日本法律规定的股东权利可能不同于其他司法管辖区的股东权利。

我们的公司章程和日本公司法(我们称为“公司法”)管理我们的公司事务。与公司程序的有效性、董事的受托责任和义务以及日本法律规定的股东权利等事项有关的法律原则可能与适用于在任何其他司法管辖区注册的公司的法律原则不同，或者不太明确。日本法律规定的股东权利可能没有其他国家法律规定的股东权利那么广泛。例如，根据《公司法》，只有持有我们总投票权或流通股3%或以上的人才有权检查我们的会计账簿和记录。此外，日本股份公司的董事在回应主动收购要约时可能负有何种责任，这在一定程度上存在不确定性，这种不确定性可能比其他司法管辖区更明显。

根据日本法律，美国存托凭证持有人拥有的权利比股东少，而且他们的投票权受到存款协议条款的限制。

根据日本法律，股东采取行动的权利，包括投票表决其股票、获得股息和分派、提起衍生品诉讼、检查我们的会计账簿和记录以及行使评估权，仅适用于登记在册的股东。由于托管机构是美国存托凭证相关普通股的记录持有人，因此只有托管机构才能行使与托管股份相关的权利。美国存托股份持有者将不能通过托管机构提起衍生品诉讼、检查我们的会计账簿和记录或行使评估权。

美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定行使投票权。在收到美国存托股份持有人按照存款协议规定的方式发出的投票指示后，托管银行将按照美国存托股份持有人的指示对美国存托凭证相关普通股进行投票。托管机构及其代理人可能无法及时向美国存托股份持有人发送投票指令或执行其投票指令。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权。

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根据最近修订的《日本外汇和对外贸易法》及相关法规，直接收购我们的普通股，而不是美国存托凭证，必须事先提交申请。

根据最近于2019年修订的日本《外汇及对外贸易法》及相关法规(我们称为“FEFTA”)，外国投资者直接收购我们的普通股以代替ADS(如本文“组织章程大纲及细则-外汇管制”所界定)可受FEFTA的事先申报要求所规限。希望获得我们普通股而不是美国存托凭证的直接所有权的外国投资者将被要求事先通过日本银行向相关政府当局提交申请，并等待相关政府当局批准收购，批准可能需要长达30天的时间，并可能进一步延期。

收购或交易美国存托凭证不会触发上文所述的事先备案要求，因为托管银行获得了收购我们的普通股的许可，这是美国存托股份的基础。没有这样的许可，外国投资者将不被允许直接收购我们的普通股。因此，在接受我们的普通股存入之前，托管人获得了适用的日本政府当局的预先批准。此外，任何期望在交出美国存托凭证后收到我们普通股交割的外国投资者，也必须在接受交割前获得适用的日本政府当局的预先批准，这一批准可能需要长达30天的时间，并可能进一步延期。尽管在托管机构获得存放相关普通股的许可后，交易我们的美国存托凭证时不会触发这种事先备案要求，但我们不能向您保证，对于希望收购我们普通股的其他外国投资者或希望交出其美国存托凭证并收购相关普通股的美国存托凭证持有人，不会出现延误。此外，我们不能向您保证，适用的日本政府当局将及时或根本不会批准此类许可。

您持有的美国存托凭证的股息支付和变现金额将受到美元和日元汇率波动的影响。

美国存托凭证所代表的我们普通股的现金股息(如果有的话)将以日元支付给托管银行，然后由托管银行在符合某些条件的情况下兑换成美元。因此，日元与美元之间汇率的波动将影响(其中包括)美国存托凭证持有人将从托管银行获得的股息金额、美国存托凭证持有人在日本出售在交出美国存托凭证时获得的普通股所得收益的美元价值，以及美国存托凭证的二级市场价格。这种波动还将影响普通股持有者收到的股息和销售收益的美元价值。

一般风险因素

关于知识产权资产的第三方索赔，如果裁决对我们不利，可能会导致竞争使用或要求采用新的、非侵权的知识产权，这反过来可能会对销售和收入产生不利影响。

不能保证第三方不会对我们提出侵权或挪用索赔，或声称我们对我们的商标、专利和其他知识产权资产的权利无效或不可强制执行。如果对我们不利，任何此类索赔都可能对我们或我们的特许经营商产生实质性的不利影响。如果我们在任何知识产权上的权利被无效或被认为不可强制执行，它可能允许竞争使用知识产权，这反过来可能导致放松沙龙、数字预防性医疗业务和其他收入的下降。如果知识产权成为第三方侵权、挪用或其他索赔的对象，并且此类索赔被裁定对我们不利，我们可能会被迫支付损害赔偿金，被要求开发或采用非侵权知识产权，或者有义务获得作为索赔标的的知识产权的许可。任何侵权、挪用或其他第三方索赔的辩护可能会产生巨额费用。

法规要求的变化或当前法规要求的应用可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

像我们这样的放松沙龙目前不受日本政府的监管。日本管理按摩业的主要法律是《推拿、针灸等从业者法令》(1947年第217号法令)(我们称之为《按摩法》)。然而，我们公司并不营销

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或提供按摩、穴位按摩、针灸或《按摩法》规定的其他服务，这些信息在接受我们的服务之前明确提供给所有客户以及所有特许经营商，以防止未经授权的服务。此外，在接受我们的服务之前，我们的所有客户都需要签署一份弃权书，承认这一点。然而，日本政府稍后可以将我们的行业纳入按摩法的含义，或者制定一项单独的法律来规范我们的行业。如果发生这种情况，我们与执照和培训员工相关的成本，以及必要时雇用持有执照的员工所需的任何额外工资，可能会增加我们的支出，并损害我们的运营结果。

有关雇佣和劳动法的事宜可能会对我们的业务造成不利影响。

日本的各种劳动法规范着我们与员工的关系，并影响运营成本。这些法律包括雇员、独立合同工或合同工的就业分类；最低工资要求；雇主对社会保障、失业保险和工人意外赔偿保险的缴费，以及其他工资和福利要求。重大的额外政府法规和新法律，包括强制提高最低工资、改变就业状况要求或其他劳动法变化，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。此外，如果我们或我们特许经营商的员工加入工会，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

在正常的业务过程中，我们还会受到员工对我们的索赔，其中包括歧视、骚扰、非法解雇或违反劳动法。我们的加盟商的雇员也可以对我们提出这样的索赔。这些索赔可能会转移我们的财务和管理资源，否则这些资源将用于我们的运营。任何由此产生的诉讼的持续费用，以及任何针对我们的巨额和解付款或损害赔偿，都可能对我们的业务、品牌形象、员工招聘、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前还不知道有任何此类证券或行业分析师的报道。如果很少或没有证券或行业分析师对我们进行报道，美国存托凭证的交易价格可能会受到负面影响。未来，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，发表了关于我们业务的不正确或不利的研究报告，停止了对我们公司的报道，或者没有定期发布关于我们的报告，对美国存托凭证的需求可能会下降，这可能会导致美国存托凭证的价格或交易量下降。

我们的现有股东未来在公开市场出售大量我们的普通股或美国存托凭证可能会导致美国存托凭证的价格下跌。

未来在公开市场上出售我们的大量普通股或美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会压低美国存托凭证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测任何此类出售可能对美国存托凭证的现行市场价格产生的影响。

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第4项：公司情况

本公司最初于2000年7月13日在日本注册成立，名称为“Kabushiki Kaisha Young Leaves”。2017年1月，我们更名为“MEDIROM Inc.”。2018年4月，我们成立了三家全资子公司，Bell Epoc Wellness Inc.、JOYHANDS Healness Inc.和Medirom人力资源公司。2018年10月，我们收购了我们的第四家全资子公司Decollte Wellness Corporation。2020年3月，我们公司的英文名称改为“MEDIROM Healthcare Technologies Inc.”。2020年12月，本公司代表其普通股的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市。我们是根据《公司法》在日本注册成立的股份公司。

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2021年5月6日，我们获得了萨万公司的控制权。LTD.(“Sawan”)以现金购买Sawan 100%所有权权益。因此，萨万旗下的豪华休闲沙龙品牌“ruam ruam”已成为公司直营沙龙的一部分。

自2021年7月1日起，本公司的子公司Bell Epoc Wellness Inc.与本公司的另一家子公司Decollte Wellness Corporation根据吸纳型公司拆分协议合并，Bell Epoc Wellness Inc.为后续实体。Bell Epoc Wellness Inc.更名为Wing Inc.，2021年11月1日生效。

2021年10月1日，我们收购了高端美发沙龙公司ZACC 60%的股权，并于2022年1月收购了ZACC剩余的40%股权。ZACC拥有并经营着三个品牌(ZACC VIE、ZACC raffine和ZACC Ginza)下的四家豪华美发沙龙，所有这些美发沙龙都以其高水平的技术和热情好客而受到客户超过30年的认可。关于我们收购Sawan和ZACC的更多信息包括在我们截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的综合财务报表的附注2中，本年度报告的其他部分也包括在内。

2023年5月31日，我公司董事会批准了第二次重组(即第二次重组)，由股份制公司分立方案和吸纳型公司分立协议组成。根据公司类型的公司拆分计划，该公司剥离了其数字预防性医疗业务，并将其转移到MEDIROM母亲实验室公司。(“MML”)，是一家新成立的全资子公司，预计将继续开展我们的整个数字预防医疗业务，根据吸纳型公司拆分协议，公司剥离了负责采购和建立门店空间的现有沙龙开发部和一般公司部门s,其中包括会计、法律、总务、人力资源、IT和其他公司职能，并由现有的全资子公司贝尔&喜悦电力合伙公司承担这些业务。同一天，贝尔和喜悦电力合作伙伴公司更名为MEDIROM共享服务公司. (“MSS”)。第二次重组于2023年7月3日生效。

截至2023年12月31日，本公司已签订六份股份转让协议，据此，本公司已同意向若干第三方投资者出售及转让合共1,781股MML股份，约占其已发行股份总数的3.56%。我们2023年重组和转让MML股份的目的是为了更快地做出决定，并为MML作为剥离出来的初创公司寻求外部股权融资，以加快其增长。我们打算保持我们作为MML控股股东的地位。

截至2023年12月31日，我们拥有以下子公司：JOYHANDS Healness Inc.、Wing Inc.、MEDIROM Shared Services Inc.(前身为贝尔和喜悦电力合作伙伴公司)、SAWAN、ZACC、MEDIROM母亲实验室Inc.和Medirom人力资源公司。

我们在美国的代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。我们的主要执行办事处位于日本东京135-0091南区大叶2-3-1，我们的主要电话号码是+81(0)3-6721-7364。我们的网站是https://medirom.co.jp/en/.本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并未以参考方式并入本年度报告，亦非本年度报告的一部分。您不应将我们网站上的任何信息视为本年度报告的一部分。我们将我们的网站地址包括在本年度报告中，仅供参考。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov)，)，其中包含报告、我们必须向股东提供的信息或根据我们所在国家的法律以其他方式公开的信息，以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他有关我们的信息。

我们是日本领先的整体健康服务提供商之一。Medirom是日本各地医疗沙龙的特许经营商和运营商，是东京市中心精选地点豪华美发沙龙的运营商，也是医疗服务提供商和政府实体影响积极健康结果的首选平台合作伙伴。通过我们的知名零售沙龙品牌，主要包括Re.Ra Ku^®，不断增长的技术平台，以及有针对性的健康咨询和营销，我们已经形成了一个“HealthTech”细分市场。HealthTech部门的目标是改善健康状况和客户满意度，并为企业提供数据丰富、有针对性的广告和促销机会。

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我们经营着三条协同业务线：(1)放松沙龙细分市场(零售)；(2)奢侈品美容细分市场(零售)；(3)数字预防性医疗保健细分市场(HealthTech)。通过将品牌实力和核心零售能力(包括在全国人口密集地区的广泛实体足迹)与专有技术和合作伙伴关系相结合，我们的业务为我们的客户提供独特的增值医疗服务，具有我们认为业内很少有其他公司能够效仿的规模、定制和跨网络效果。截至2024年4月30日，我们的所有主要业务活动都集中在日本。

截至2023年12月31日，松弛沙龙分部在日本各地拥有314家分店，位于日本境内。S主要城市。我们的客户管理系统是一个基于云的客户关系管理系统，我们使用它来记录所有客户数据，并促进自2023年12月31日起整合到此类系统中的290家沙龙的预订、销售点和商业智能功能。我们的沙龙通常位于地铁站/地铁、商场、广场和交通繁忙的街道。。放松沙龙业务是我们的核心业务，在截至2023年12月31日的年度收入为人民币60.6亿元(4,300万美元)，约占我们总收入的88.8%；在截至2022年12月31日的年度收入为人民币59.73亿元(合4,240万美元)，约占我们总收入的85.9%。

奢侈美容部分包括我们的高端美发沙龙ZACC，在截至2023年12月31日的一年中，该公司的收入为5.68亿元人民币(合400万美元)，约占我们总收入的8.3%；在截至2022年12月31日的年度收入中，ZACC的收入为5.95亿元人民币(合450万美元)，约占我们总收入的8.5%。收入的下降主要是由于ZACC的一位顶级发型师(我们将完成要求的培训并被允许为客户理发的理发师)于2023年2月辞职导致客户减少，因为该发型师经常被客户要求。

数字预防性医疗部门主要包括以下操作：政府赞助的特定健康指导计划，利用我们内部开发的按需健康监测智能手机应用程序Lav^®；我们的母亲手镯^®用于健身应用；以及利用我们经验丰富的营养师和健康护士提供预防性医疗服务。在截至2023年12月31日的年度中，数字预防性医疗部门的收入为人民币2亿元(合140万美元)，约占我们总收入的2.9%；在截至2022年12月31日的年度，数字预防性医疗部门的收入为人民币3.86亿元(合270万美元)，约占我们总收入的5.6%。

新冠肺炎大流行后，消费者越来越认可放松领域服务的价值。放松部门继续提供我们相信许多消费者认为几乎不是可自由支配的服务，因为身体健康、关节对齐和治疗性身体工作影响我们客户的健康和健康，需要身体接触-继续支撑我们的核心沙龙业务。我们相信，消费者对管理和维护个人健康的普遍兴趣也在增长，特别是在平衡睡眠、饮食和锻炼方面，这是健康的关键因素。随着人们对健康的兴趣与日俱增，我们相信，像我们这样的服务正被视为消费者支出中更必要的项目，鉴于我们品牌的实力，我们预计这将增加对我们服务的需求。

放松沙龙部分

放松沙龙部分是我们业务的核心，包括直接运营的沙龙(包括我们出售给第三方投资者的沙龙，然后他们将此类沙龙的管理外包给我们)以及在日本的特许放松沙龙。我们的沙龙地点覆盖日本各大城市，在东京、神奈川、崎玉和千叶等东京都拥有强大的市场占有率。根据内务通信省的《截至2022年10月1日的基本居民登记制度调查》，东京都圈人口(户籍居民)估计为3690万人。根据领先的市场研究公司之一矢野研究所(“矢野报告”)发布的《2022年矢野报告》(截至目前为止的最新版本)，就沙龙数量而言，我们是关东地区(东京、神奈川、崎玉、千叶、群马、茨城和Tochigi)的前三大公司之一，也是全国前四名。

我们的目标是通过提供替代的、非侵入性的健康护理来提高我们客户的生活质量。我们使用的治疗技术包括指压式躯干治疗、拉伸治疗、姿势和关节对齐，以及物理治疗元素。我们的沙龙旨在吸引寻求改善其精神和/或身体健康的个人。我们的客户既有寻求缓解压力和疼痛的个人，也有只是希望改善整体心理和身体健康的个人。我们提供各式各样的个人

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我们的沙龙提供各种服务，包括抗疲劳疗法、运动支持疗法、减肥疗法和反射疗法。每种疗法都是独一无二的，都是针对身体特定部位而设计的。

我们的沙龙以几个品牌经营。我们的核心品牌是Ra Ku^®。我们的沙龙通常位于地铁站/地铁、商场、广场和交通繁忙的街道。平均而言，我们的沙龙面积约为722平方英尺(不包括水疗设施中的沙龙和加盟商与房东有直接合同的沙龙)，并包含接待区和治疗空间。Ra Ku Re.下的典型沙龙^®布兰德有六名放松治疗师。

从2000年成立到新冠肺炎大流行，我们稳步增加了Ra Ku的数量^®--品牌沙龙。我们打算通过有机增长，包括收购和扭转业绩不佳的特许沙龙，以及机会性收购和整合竞争对手的沙龙，随着时间的推移继续发展我们的沙龙业务。截至2023年12月31日，我们所有品牌在日本各地有314家沙龙在运营。然而，我们Ra Ku的增长速度^®近年来，由于我们将重点转向收购第三方沙龙，品牌沙龙的发展速度有所放缓或暂停。

我们最大的收入来源来自我们直接运营的沙龙。在截至2023年12月31日的一年中，来自运营我们直营沙龙的收入占我们综合收入的59.5%。我们特许经营业务的收入包括经常性特许经营权使用费、特许经营权会员费、员工服务费、转租收入和其他特许经营收入，占截至2023年12月31日的年度综合收入的11.8%。作为我们新增长战略的一部分，我们已经并计划继续将我们拥有的某些沙龙出售给投资者，我们向这些已出售沙龙的所有者收取管理费。在截至2023年12月31日的一年中，我们来自沙龙销售的收入占我们综合收入的14.8%。

我们的加盟商期望达到与我们公司运营的地点相同的质量和客户服务标准。我们根据一套严格的资格标准来选择潜在的特许经营商，其中包括背景调查、财务净值评估和个人面试。我们与我们的每个特许经营商签订特许经营协议，规定了一套标准的沙龙运营条款和条件，以及各方的职责和责任。

顾客

我们的放松沙龙旨在吸引寻求改善心理和/或身体健康的个人。我们的客户包括有健康意识的个人和其他寻求缓解压力和疼痛、治疗性反射疗法或改善整体心理和身体健康的个人。我们的大多数客户是有可支配收入的在职女性，但我们的人口结构因沙龙和地理位置而异。随着新沙龙的开业，我们的客户群每年都在增长。我们从Re.Ra Ku的价值和认可中受益并依赖于此^®以及其他带动口碑和直接推荐的品牌。此外，我们利用全方位的广告策略，包括平面广告、会员推介和数字营销，以接触和培养潜在客户。

服务

我们的放松沙龙提供各种个性化服务，每种服务都有多种价格范围，包括：抗疲劳疗法、运动支持疗法、减肥疗法和反射疗法。抗疲劳疗法旨在缓解疲劳和不适，主要集中在肩胛骨、颈部、下背部和姿势。我们建议新顾客从抗疲劳疗法开始，因为大多数新顾客来我们的沙龙时肌肉僵硬，无法做更难的伸展运动。抗疲劳疗法有助于增强客户的伸展能力。运动支持疗法的目的是在主动和被动活动范围内提供快速增长，以帮助

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通过调整肩胛骨对齐和阻力练习，提高运动成绩和灵活性。瘦身疗法专注于骨盆和肩胛骨的对齐，旨在通过移动骨盆附近的肌肉来帮助节食，而骨盆附近的肌肉通常很少锻炼，从而提高新陈代谢和改善姿势。我们的反射疗法旨在针对足部特定的压力点和区域，以促进放松，改善循环和减轻疼痛。而最受尊敬的是Ra Ku^®在提供这四种疗法的地点，一些个体沙龙提供其他精选的疗法，比如泰国传统的拉伸。根据我们的标准特许经营协议的条款，任何对特许经营沙龙提供的服务的改变都需要得到我们的批准。

我们的客户可以在他们的日程安排方便的时候来我们的沙龙，无论有没有预约。在登记入住时，沙龙工作人员会向客户提供一份问卷，要求客户提供联系信息和某些健康信息，以帮助治疗师确定最适合客户的服务，以及客户是否正在经历肌肉疼痛或其他健康问题。完成治疗后，治疗师将与客户会面，以获得对所提供服务的反馈。

预付费系统

2008年12月，我们开始发行预付卡，名为Re.Ra.Ku^®卡，给放松沙龙的顾客。Ra.Ku的用户^®我们公司的大多数放松沙龙都可以连续使用这张卡。客户在分级的基础上获得奖励，因此客户在Re.Ra.Ku上花费的越多^®卡，在Ra.Ra Ku可以使用的奖励越大^®不同的地点。此外，在收购Sawan之后，我们开始发行另一种预付卡，称为Free Pass，可以在Ruam Ruam品牌的沙龙使用。此外，作为第一届Ra Ku开幕后的特别20周年纪念活动^®在我们的沙龙中，我们销售名为“感恩节门票”的预付门票，每张门票售价为10,000日元(71美元)，可以用来支付我们沙龙价值11,000日元(78美元)的服务，还包括参加抽奖的权利。感恩节门票于2024年3月31日到期。截至2023年12月31日，客户在Re.Ra.Ku上的合计预付余额^®信用卡、免费通行证和感恩节门票价值5.73亿日元(410万美元)。

2023年，公司决定减少对Re.Ra.Ku^®优惠卡和引入新的支付系统。为此，我们开发并推出了“Ra Ku Pay”，这是一款专有的支付应用程序，适用于客户’智能手机。客户可以在我们的沙龙充值，或使用自己的信用卡远程支付，并使用该应用程序在我们的沙龙付款(Re.Ra.Ku Pay可以在Re.Ra.Ku品牌沙龙、Bell Epoc品牌沙龙和Ruam Ruam品牌沙龙使用)。Re.Ra Ku卡和Re.Ra Ku Pay之间最重要的区别是Re.Ra Ku Pay余额有150天的到期日，而Re.Ra Ku卡余额没有到期日。此外，我们不是在Re.Ra.Ku卡上收取一定金额的信用卡余额时给客户一定百分比的积分，而是在使用Re.Ra.Ku应用程序支付时根据每个客户的情况给他们一定百分比的积分’S忠诚度的地位，这不是“铜牌””, “白银”, “黄金”, “白金”，或“钻石”。我们相信，这种方法通过在支付时给予客户积分而不是在收费时给予客户积分，有助于创造更多的收入。该公司的目标是利用Re.Ra.Ku Pay进行各种营销活动，并将可能的付款范围从目前仅限于放松服务扩大到商品或其他用途。我们于2024年2月1日推出Re.Ra.Ku Pay，并从同一天开始禁止在Re.Ra.Ku卡上进一步存款余额。因此，Re.Ra.Ku卡用户可以用他们的当前余额支付，但不能增加他们的余额。除有限情况外，Ra.Ku上的预付余额^®卡、免费通行证和Ra Ku Pay通常是不能退款的。看见“项目4.关于公司的信息—B.业务概述—推出新的支付应用程序“Ra Ku Pay””了解更多详细信息。

市场

我们的大部分休闲沙龙都位于日本关东地区。关东通常被认为是日本的经济和政治中心，包括东京、横滨和崎玉等城市和县。根据日本统计局的数据，截至2022年10月1日，关东人口为4350万，占日本总人口(1.249亿)的34.8%。根据2022年矢野的报告，就沙龙的数量而言，我们是前三大公司之一，对

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在关东地区(东京、神奈川、崎玉、千叶、群马、茨城和？木)和全国排名前四位。

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我们的长期目标是在全国拥有1000家沙龙，成为日本第一的沙龙网络。为了实现这一目标，我们机会主义地寻找收购目标，以推动行业发展，同时继续有机地发展我们自己的品牌沙龙。 此外，我们可能会寻求在美国和东南亚以优惠条件收购类似业务的机会。

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季节性

我们的放松沙龙部分经历了季节性趋势，主要是由于天气的变化，并与假日时间表保持一致。一般来说，我们的收入在5-10月是最强的。由于日本的日长较短和气温较低，11月份的销售往往会放缓，但随着假日季节的到来，12月份的销售会有所增加。营业天数减少和天气寒冷导致1月、12月和2月的销售数据较弱。3月和4月是旺季前几个月的过渡期。我们在4月份进行春季促销，以促进5月份的销售。

特许经营权

截至2023年12月31日，我们314家沙龙中有97家由加盟商运营。我们努力确保我们的每个特许经营地点都达到与我们的直营地点相同的质量和客户服务标准，以保持我们品牌的一致性和可靠性，并保持我们客户的信任。

我们致力于为我们的特许经营商提供在沙龙开业之前、期间和之后取得成功所需的工具，包括指导选址和开发、培训、运营和营销支持。我们有一个加盟商支持团队，我们用来帮助为加盟商提供持续的帮助。这个支持小组被直接派去与特许经营商会面，以帮助确定在特许经营商的业务方面可以改进的任何领域，并制定战略来克服特许经营商可能面临的这些障碍。

我们通过各种方法寻找潜在的特许经营商，包括口碑和现有特许经营权所有者的推荐。我们也采用资格标准来选择特许经营商，包括审查候选人的背景和财务状况，进行面试，并确定候选人的

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与我们公司的文化相适应。我们的特许经营协议规定了所有特许经营地点的高标准行为。因此，我们的特许经营商经过精心策划，以高标准的质量、专业知识和以客户为中心，构成了我们品牌和文化的核心。我们为加盟商提供持续的培训和广告支持。我们使用名为Peak Manager的定制软件持续监控每个特许经营地点的财务业绩。

此外，我们所有的特许经营商都加入了一个名为“特许经营商友谊俱乐部”的组织，该组织促进了特许经营商之间关于我们公司的商业模式和共享技术的讨论。俱乐部还就特许经营协议、公司业务以及与特许经营商关系有关的其他事项向我公司提出建议，以最大限度地实现互惠互利。加盟商友谊俱乐部每月召开一次会议。除加盟商联谊会外，我公司每季度都会召开“加盟业主大会”，分享本公司的沙龙经营策略、关键绩效指标及其他共同感兴趣的事项。我们的首席执行官出席会议，与加盟商直接互动。

特许经营协议

我们的特许经营模式要求我们公司的资本支出最少，同时从特许经营费和沙龙销售中产生经常性收入流。对于每个特许经营的沙龙，我们都会签订特许经营协议，规定一套标准的条款和条件。

特许经营协议允许业主在特定地点开设一家沙龙。特许经营协议的初始期限为自沙龙开业之日起五年。除非任何一方在特许经营协议到期前至少六(6)个月发出不续订通知，否则特许经营期限将再延长五年，此后同样的条款适用。加盟商必须在签署特许经营协议时为我们的沙龙支付首期费用。在初始期限后续签特许经营权的特许经营商必须按沙龙支付续约费。根据我们的标准特许经营协议，加盟商还需要每月支付的特许权使用费。特许权使用费的费率取决于特许经营商经营的沙龙的数量，从特许经营商总收入的6%到8%不等。

我们的特许经营协议规定了特许经营商的某些实质性职责和责任，包括但不限于：(I)在沙龙开业之前和之后配合本公司的广告举措；(Ii)维护本公司指定的沙龙的设计、布局和设备；(Iii)根据我们的政策定期接受技能培训；以及(Iv)遵守对特许经营权转让的限制。我们向我们的特许经营商提供使用我们的注册商标的许可证，包括中电关爱生活策划^®，与他们的特许沙龙的运营有关。我们在特许经营协议中使用这一标志来指定已完成所需技术培训计划的治疗师。我们保留批准对沙龙地点、服务菜单和沙龙销售的产品类型的任何更改的权利，但向我们提供或购买的产品除外。特许经营商在特许经营协议期限内和终止后一年内均受竞业禁止条款的约束。加盟商负责招聘和补偿自己的员工。

我们有权因故终止特许经营协议，包括特许经营商未能支付特许经营协议中规定的费用或未能达到我们既定的盈利指标。本公司或特许经营商均可在六个月前向另一方发出书面通知，并事先进行协商以解决任何争议，并事先与特许经营商协商后，方可无故终止特许经营协议。在某些情况下，加盟商可能需要向我们支付终止费。只有在双方书面同意的情况下，才能修改特许经营协议。在特殊情况下，如果我们同意暂时接管一家业绩不佳的特许沙龙的运营，以扭转沙龙的表现，我们可能会暂时放弃根据特许经营协议获得特许经营权使用费的权利。

选址、设计和施工

我们的房地产部门确定并推荐直营和特许经营地点的沙龙选址。房地产部门根据平均人口、收入和性别人口、离火车站的距离和沙龙前的客流量等标准来分析这些地点。然后将分数分配给每个潜在的站点位置。一旦我们公司确定了一个潜在的地点，它将与房东签订租赁协议。街道上的位置通常有三年的租期，而火车站或购物中心内的位置则有五年的租期。我们公司将沙龙地点转租给加盟商，并通过所有

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相关的租金成本。特许经营商需要向我们支付租赁地点设计和施工的预付费用，以及在租赁期内象征性的每月管理费，以支付加工费和服务费。一座新沙龙的设计和建造大约需要90天的时间。我们相信转租安排更适合我们的业务，因为我们的声誉和规模使我们能够谈判出比否则将提供给个别特许经营商的更优惠的租赁条件。

招聘和培训

作为我们沙龙的补充，我们还经营Re.Ra Ku^®学院(我们称之为“学院”)。旗舰学院位于东京的Odaiba地区。该学院为特许经营权所有者、家庭办公室工作人员和沙龙工作人员提供持续培训，涵盖客户服务、沙龙运营和放松技巧等主题。该学院还为希望获得“放松治疗师”资格的学生提供培训，这是日本放松产业协会授予的一种私人资格，该协会是放松服务提供商的行业组织。此外，特许经营权所有者、沙龙经理和放松治疗师在学院定期接受每月一次的教育。对于学院提供的培训，我们不向学生收取任何费用。然而，在完成最初的培训计划后，我们会帮助学生在我们的特许经营沙龙就业，以换取特许经营权所有者每月支付的固定报酬。我们还在我们直接运营的沙龙雇用学生。学院使我们能够实施和促进我们的企业文化和使命，我们相信它有助于提高工作满意度和员工保留率。

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要被学院录取，学生必须通过资格考试和面试。这一初始资格认证计划由41门课程组成，通常为期一个月。该学院使用的课程通过现场培训和在线视频相结合的方式向学生传授133项技能。虽然在日本对治疗师没有资格要求，但学生在我们的沙龙工作之前必须通过这个初步的资格认证计划。目前，我们公司在东京、名古屋和大阪设有大学校区。

奢华美容细分市场

我们的豪华美容部门包括ZACC旗下高端美发沙龙品牌的管理和运营。2021年10月1日，我们收购了高端美发沙龙公司ZACC 60%的股权，并于2022年1月收购了ZACC剩余的40%股权。ZACC沙龙位于东京的时尚中心区Omote-Sando和银座。位于Omote-Sando的青山旗舰沙龙拥有443平方米的商店空间和44个座位。银座沙龙有81平方米的商店空间和10个座位。

ZACC经营着三个奢侈美发沙龙品牌，ZACC vie、ZACC raffine和ZACC银座。在ZACC的沙龙里，只有合格的“发型师”才会以沙龙的标准价格为顾客理发。“发型师”是理发师，他们被允许在完成一段时间的实习生工作经验后提供理发服务。2023年，ZACC开始允许助理以折扣价为同意的客户提供理发服务，以加快助理的培训和他们作为造型师的资格。ZACC超过98%的服务收入来自专门要求他们首选造型师的客户。每个客户的平均价格超过14,000日元(99.30美元)，超过85%的客户是回头客。

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ZACC品牌沙龙的收入从截至2022年12月31日的594,761,000日元(4,512,000美元)减少到截至2023年12月31日的年度的567,695,000日元(4,028,000美元)，减少了27,066,000日元(192,000美元)。2022年和2023年，ZACC的客户总数分别为41,548和36,883人，尽管每个客户的收入从2022年的14,307日元(102美元)增加到2023年的15,331日元(109美元)，但客户数量的减少是收入下降的主要原因。

客户数量减少的主要原因是ZACC的一位顶级造型师在2023年2月。因为大多数ZACC的客户都专门要求他们喜欢的造型师，所以如果拥有广泛客户网络的造型师辞职，ZACC通常会失去大多数造型师的客户，这些客户通常会继续要求辞职的造型师在他或她的新沙龙提供服务，而不是要求ZACC的替代造型师提供服务。此外，截至2022年12月31日，ZACC拥有29名造型师，而截至2023年12月31日，这一数字减少到26名。造型师数量的减少降低了ZACC为客户提供服务的能力。为了弥补流失的客户群，我们努力尽快加快助理造型师的培训和晋升。然而，这些努力不足以抵消在截至2023年12月31日的年度内，因失去一位顶尖造型师而导致的客户数量减少，以及造型师总数的减少。.

我们正在努力通过聘请更多有潜力成为顶级造型师的有才华的助理来改善ZACC的财务业绩，并培训现有的造型师通过Instagram等社交网络服务更好地推广他们的服务。

数字预防性医疗细分市场

我们的数字预防性医疗部门由以下业务组成。

S通过LAV®应用程序提供特定的健康指导计划(适用于企业)。我们为小企业、大公司和政府实体实施日本厚生劳动省特定健康指导计划概述的健康和健康计划提供服务。日本正面临着快速老龄化的社会，以及因糖尿病、心脏病发作和中风等致命疾病的发生而导致的医疗费用上涨。为了解决这一全国性的问题，政府于2008年4月启动了具体的健康指导计划。在这项计划中，在健康检查中收到生活方式疾病诊断警告的40至74岁的人，应医生的要求参加一系列课程，这些课程是为降低患某些生活方式疾病的风险而定制的。由于日本公民和永久居民被要求通过政府或雇主赞助的计划维持医疗保险，因此，如果被要求参加课程，通常是医疗保险提供者的责任。通过与许多医疗保险提供商合作，我们提供支持，通过我们名为Lav的智能手机按需健康监测应用程序，将需要参加课程的人与医疗保健专业人员联系起来^®。我们向医疗保险提供者收取费用，这取决于有多少参与者使用该计划以及所使用的计划类型。这些费用的一部分是由日本政府补贴的。除了专门的健康指导计划外，我们还为年轻一代提供类似的服务。某些日本大公司与自己的企业赞助的健康保险协会合作，为不在特定健康指导计划覆盖范围内的年轻员工提供类似于我们在政府赞助计划下提供的服务。我们从赞助公司或其企业赞助的健康保险协会获得这些服务的付款。由于这些项目不受政府监管，我们能够聘请我们的内部治疗师作为教练，通过Lav®应用程序为项目参与者提供指导和反馈。

拉夫^® 应用程序(面向消费者)。我们推出了升级版的Lav^®2021年7月作为消费者应用程序。更新后的版本^®应用程序提供诸如排毒、体重控制和锻炼计划等选项。在这款消费者版的Lav上^®除了该应用程序，我们目前还聘请我们的内部治疗师作为教练，通过该应用程序提供指导和反馈。我们也一直在推广LAV^®为我们在沙龙地点的现有客户提供消费者应用程序。

母亲手镯^®. *2019年，我们收购了总部位于美国加利福尼亚州的MATRIX Industries，Inc.(“Matrix”)的少数股权，该公司是一家开发热电发电机和升压转换器的公司。为了进一步发展我们的关系，我们在2020年8月与Matrix达成了一项生产和开发协议，开发和制造一款名为妈妈手环的健康监测可穿戴设备^®。我们的母亲手镯^®健身房

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该设备旨在跟踪和收集佩戴者的健康数据，如卡路里消耗、活动和睡眠模式。

本协议授予我们对亚洲地区的第三方的独家经营权，除了Matrix之前的某些合同义务，以便在我们的母亲手环中使用他们的热电模块和软件^®可穿戴设备在收到样品产品后一年内，或2022年底，以较早的时间为准。2022年12月8日，排他性协议延长至2024年12月31日。

我们相信圣母手镯^®这是唯一一款不需要充电的健身跟踪器，因为它利用了双子座TEG(热电发电机)和水星升压转换器等创新技术，使用户的体热能够发电。据我们所知，目前市场上没有任何其他配备近场通信(NFC)功能的可穿戴设备具有同等功能。母亲手镯^®这是我们在日本的注册商标。我们打算在日本和美国寻求其他机会，为我们的设备签订大规模的自有品牌合同。

我们认为企业客户是该产品更理想的客户群，而不是单独向个人消费者销售母亲手环®设备，因为他们能够从监控大量母亲手环®用户的健康数据中受益，这些用户包括医院的患者、疗养院的居民、运输或建筑企业的司机或员工。因此，在2023年，我们开发了一个由母手环®、包含用户身份识别模块的电信工具Gateway和REMONY组成的平台^®，这是一个集中监控软件系统。通过这个平台，收集大量用户佩戴的每个母亲手镯®的数据，然后将这些数据发送到REMONY^®通过Gateway，我们的企业客户可以近乎实时地集中监控所有个人用户的健康数据。该平台自2023年9月以来一直在创造收入。

我们的数字预防性医疗细分市场正在进入增长阶段。我们已经与68个企业保险协会签订了合同，由Lav提供我们的特定健康指导计划^®，我们的按需培训应用程序，截至2023年12月31日。我们还通过Lav提供生活方式改善计划^®针对40岁以下的人，截至2023年12月31日，已与12个企业保险协会签订了服务协议。此外，我们还推出了升级版的Lav^®作为基于订阅的消费者应用程序，于2021年7月1日发布。更新后的版本^® 应用程序提供诸如排毒、体重控制和锻炼计划等选项。在截至2023年12月31日的年度内，我们共售出4,203只母亲手镯^®和45个Gateway单元，总收入为12528万日元(88.9万美元)。我们的目标是，我们多样化的健康相关产品和服务将帮助我们收集和管理来自用户和客户的医疗数据，并使我们成为医疗行业大数据的领导者

顾客

具体的健康指导计划。虽然我们已经开发了按需健康监测应用程序，但到目前为止，这一业务部门还没有采用订阅业务模式。我们向医疗保险提供者收取费用，这取决于有多少参与者使用该计划以及所使用的计划类型。我们计划继续增加提供商数量，包括企业赞助商、保险提供商和政府实体，以及作为我们LAV最终用户的最终参与者池^®这个应用程序。我们的消费税^®到目前为止，该应用程序还没有采用订阅商业模式，并对定期健康指导服务收取费用。

母亲手镯^®. 截至2024年4月1日，我们的现有客户包括医院、疗养院、针灸诊所、体育俱乐部(健身房)、运输公司、电子产品零售店的批发商、外国政府实体以及个人消费者。

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服务

具体的健康指导计划。通过我们的LAV^®在应用程序中，我们为健康保险计划的参与者提供搜索根据每个人的偏好、生活方式和健康状况量身定做的专业人员的能力。参与者可以根据所提供的信息享受具体健康指导的好处。此外，我们的治疗师由注册营养师和注册营养师组成，为计划参与者提供指导服务。这使我们能够利用治疗师的空闲时间来产生额外的收入，从而有效地提高效率比率。我们将继续支持招聘应届毕业生，并优先考虑那些有营养学家或营养学血统的人。

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母亲手镯^®。我们的母亲手镯^®它旨在监测和收集佩戴者的健康数据，并可以与我们的Lav无缝合作^®该应用程序和市场上提供的大多数其他运行状况监视应用程序。我们还向我们的合作伙伴提供软件开发工具包或SDK，以方便他们的应用程序或软件开发。此外，我们认为企业客户是该产品更理想的客户群，而不是单独向个人消费者销售母亲手环®设备，因为他们能够从监控大量母亲手环®用户的健康数据中受益，这些用户包括医院的患者、疗养院的居民、运输或建筑企业的司机或员工。因此，在2023年，我们开发了一个由母亲手环®、网关和REMONY®组成的平台，Gateway是一个包含用户身份识别模块的电信工具，REMONY是一个集中监控软件系统。通过这个平台，收集大量用户佩戴的每个母亲手环®的数据，然后通过网关将这些数据发送到REMONY®，我们的业务客户可以近乎实时地集中监控所有个人用户的健康数据。该系统旨在检测到佩戴者身上与健康相关的异常迹象和信号时，通知设施经理和家庭成员。

市场

我们的拉夫^®医疗保健应用程序及其特定健康指导计划主要在由日本厚生劳动省赞助的特定健康指导计划市场上竞争。根据卫生部的数据，在截至2021年3月31日的政府财政年度，约有129万名参与者完成了具体的健康指导计划。根据该财年的参与者数据和假设(部分基于截至2024年3月31日的年度某些地方医疗协会的数据)，健康保险公司为每个参与者支付的平均服务费为20,000日元(142美元)，估计的市场规模为

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具体的健康指导计划为260亿日元(1.82亿美元)。此外，我们一直透过劳合社提供类似的服务。^®这款医疗保健应用程序面向参加公司赞助的医疗保险计划的年轻一代成员。在截至2021年3月31日的政府财政年度，日本医疗服务的市场规模超过45万亿日元(3190亿美元)，由于日本快速老龄化的人口结构，预计还将继续增长。作为回应，日本政府一直更注重预防性护理。因此，日本更广泛的医疗保健市场中的预防性保健细分市场从日本政府的健康保险预算中获得了按比例增加的资金，具体健康指导计划的参与者也是如此。长期向预防和治疗的转变，不断增加的保险费和更多的政府补贴，使这一细分市场成为一个不断增长和有吸引力的细分市场。

日本医疗体系本身在世界范围内备受推崇，在关键成果方面领先于大多数其他国家，包括医院床位可获得性、公共支出占GDP的比例以及婴儿死亡率。这些素质使市场领导者能够获得可观的收入，并在公共和私营部门的预算中获得有利的优先顺序。一个明显的缺陷是每人口密度的执业医生数量很少，这既反映了日本人口稠密的城市，也反映了医生的相对匮乏。

我们的拉夫^®这款应用程序是为了解决上述不足，通过利用合作医疗从业者和治疗师以数字方式为患者提供建议。我们强大的品牌、允许临时预约的零售规模以及利用我们广泛的员工基础和客户服务范围提供的技术和现场支持，进一步加强了这种远程医疗服务和医疗保健方法。

我们的母亲手镯^®它在可穿戴设备领域运营，尽管我们专注于为商业客户、医院、疗养院和为老年人服务的医疗设施以及交通、建筑和国家安全部门量身定做的特定细分市场，在这些领域，雇主有强烈的动机监控其员工或官员的健康状况。

零部件和材料

我们的母亲手环®的自我充电功能来自于美国加利福尼亚州的初创公司Matrix Industries，Inc.提供的核心半导体。此外，我们的母亲手环®和“母亲网关”使用了一系列的组件，其中一些是我们直接从供应商那里获得的，而其他的是由我们签约的组装工厂间接购买的，并以成品的形式运往我们的仓库。尽管Matrix提供的核心半导体以外的大部分组件是大宗商品，但这些组件的可用供应和价格受到潜在的宏观经济变化、供应链完整性、禁运或地缘政治问题导致的任何其他贸易限制和全球需求的影响。另见“项目3.关键信息-D.风险因素--我们的母亲手环®和网关包含各种组件，组件膨胀可能会增加我们生产这些产品的成本。”

我们的业务之根

本公司于2000年7月13日在日本注册成立，名称为“Kabushiki Kaisha Young Leaves”。2017年1月1日，我们公司更名为MEDIROM医疗技术有限公司，2020年3月26日，我们公司的英文名称更名为MEDIROM Healthcare Technologies Inc.。下图显示了截至2024年4月1日的公司结构。

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通过2018年的一系列交易，我们通过收购三家品牌企业扩大了我们的放松沙龙业务：Bell Epoc Wellness Inc.(我们称为Bew)，Decollte Wellness Corporation(我们称为DW)，JOYHANDS Healness Inc.(我们称为JW)。我们通过三家独立的全资子公司以及另外一家子公司Medirom人力资源管理公司(我们称为MHR)经营这些业务。所有上述子公司均根据日本法律组织和存在。Bew、DW和JW各自经营着放松沙龙，MHR经营着治疗师派遣业务。我们公司为每个子公司提供会计、财务、人力资源和法律事务等行政职能。作为此类行政职能的交换，我们从每家子公司获得每月1%的服务费。

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2018年4月17日，我们成立了Bew。2018年5月28日，46家品牌名为Bell Epoc的放松沙龙从Kabushiki Kaisha Bell Epoc转到Bew换取现金。根据2018年签订的运营协议，Kabushiki Kaisha Bell Epoc和Bew之间，Kabushiki Kaisha Bell Epoc继续管理放松沙龙，Bew根据收入向Kabushiki Kaisha Bell Epoc支付运营费用。

2018年4月20日，我们成立了JW，收购Kabushiki Kaisha JoyHands运营的放松业务。Kabushiki Kaisha JoyHands是与多家公共浴室运营商签订的多项外包协议的一方，根据这些协议，Kabushiki Kaisha JoyHands为公共浴室的客户提供放松服务。JW开始与该等公共浴室服务供应商订立转让及更新协议，根据该协议，JW将取代Kabushiki Kaisha JoyHands成为与公共浴室营运商现有外判协议的交易对手。

2018年4月27日，我们以Re.Ra.Ku Wellness Inc.的商标成立了MHR。MHR经营我们的治疗师派遣业务。之前，我们根据一项豁免聘请治疗师，该豁免允许我们放弃根据《确保派遣工人的适当运营和改善派遣工人的工作条件法案》获得日本厚生劳动省的许可，并向我们的特许经营商派遣此类治疗师。当日本厚生劳动省在2018年9月取消豁免时，我们创建了MHR，并将治疗师派遣业务移交给它。

2018年10月1日，我们以现金从Decollte Corporation手中收购了DW。2021年5月6日，我们从专门从事美容和水疗产品和服务的日本控股公司BOX GROUP株式会社手中收购了Sawan的100%权益，Sawan是一家名为Ruam ruam品牌的放松沙龙运营商。Ruam Ruam是一个奢华的放松沙龙品牌，它利用东方放松技术来满足日本消费者的需求和偏好。此次收购导致我们的放松沙龙部分增加了13家直营沙龙，品牌为“ruam ruam”。

2021年7月，为加快决策进程，提高业务效率，实现业务价值最大化，我们对全资子公司的某些部分进行了业务职能重组和重新定位。

作为重组的一部分，DW与Bew合并并并入Bew，Bew是幸存的实体。作为DW和Bew合并的结果，Bew(目前称为Wing Inc.)现在经营着以前的沙龙

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由DW所有，自2021年7月1日以来，它一直管理着我们大部分的放松沙龙业务，不包括那些位于SPA设施中的业务或“RUAM RUAM”品牌的业务。此外，我们还成立了Bell Epoc Power Partners Inc.，继承了之前由Bew运营的沙龙管理委托部门的权利和义务。

2021年10月1日，我们收购了ZACC 60%的股权，这是一家拥有30多年历史的高端美发沙龙公司，以其高水平的技术和热情好客而受到客户的认可。ZACC的旗舰美发沙龙位于东京时尚中心之一的表参道，ZACC在收购前开设了银座沙龙。通过分享我们在门店管理、特许经营和员工独立计划方面的专业知识，我们正在努力促进ZACC的多家门店管理和新ZACC品牌沙龙的开业。我们于2022年1月收购了ZACC剩余的40%权益。

2021年11月，Bew更名为“Wing Inc.”。贝尔·埃波克电力合作伙伴公司更名为“贝尔喜悦电力合作伙伴公司”。

2023年5月31日，我公司董事会批准了第二次重组，由公司型公司拆分方案和吸收型公司拆分协议组成。根据公司类型的公司拆分计划，该公司剥离了其数字预防医疗业务，并将其移交给MEDIROM母实验室公司。或MML，一家新成立的全资子公司，预计将在未来开展我们的整个数字预防医疗业务. U根据吸纳型公司拆分协议，公司剥离了现有负责采购和设置门店空间的沙龙开发部和总公司部门s,其中包括会计、法律、总务、人力资源、IT和其他公司职能，并由现有的全资子公司贝尔&喜悦电力合伙公司承担这些业务。同一天，贝尔和喜悦电力合作伙伴公司更名为MEDIROM共享服务公司.，或MSS。第二次重组于2023年7月3日生效。

截至2023年12月31日，本公司已签订六份股份转让协议，据此，本公司已同意向若干第三方投资者出售及转让合共1,781股MML股份，约占其已发行股份总数的3.56%。我们2023年重组和转让MML股份的目的是为了更快地做出决定，并为MML作为剥离出来的初创公司寻求外部股权融资，以加快其增长。我们打算保持我们作为MML控股股东的地位。

我们的增长战略

我们的目标不仅是在现有的放松沙龙市场中占据相当大的份额，还将扩大我们的数字预防性医疗业务线。我们预计将采取各种战略举措，包括增加直营和特许经营沙龙的数量，并在整个战略地点扩大营销和广告努力。

日本市场的有机增长. *根据2022年矢野报告，就沙龙数量而言，我们是关东地区(东京、神奈川、崎玉、千叶、群马、茨城和彻木)的前三大公司之一，也是全国前四名。根据2022年矢野的报告，日本各大品牌的休闲沙龙总数为2944家，其中最大的运营商拥有613家沙龙。根据我们对符合我们业务承保要求的合适房地产的评估，我们相信日本市场未来有能力容纳大约1000家我们的沙龙。我们的目标是通过特许经营、直接所有权以及我们的沙龙销售和管理合同模式来实现这一能力目标。我们还计划在日本西部的关西地区扩大我们的放松沙龙业务。我们于2022年在关西地区新开了三家沙龙，2023年在该地区新开了六家沙龙，我们打算继续在该地区探索更多的商业机会。如果我们能够实现这一目标，我们相信我们将拥有日本最大的沙龙网络。

通过有针对性的收购引领行业整合. 随着日本国内放松行业面临加速整合的结构性变化，我们相信我们处于战略地位，能够利用价值，获得协同效应，并最大限度地以低廉的价格获得合适的投标渠道。我们的企业收购团队的目标是以我们的较小倍数收购业务，利用我们的品牌、我们创始人CEO的良好声誉以及加入日本第一家在美国上市的松弛公司的光环效应。我们相信，我们拥有竞争优势和强大的谈判能力，可以构建增值交易，整合目标公司的文化和运营，并增长长期价值。

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商业模式的更新。目前，我们的全资子公司Wing Inc.(前身为Bell Epoc Wellness，Inc.)管理着我们大部分的放松沙龙业务，不包括那些位于SPA设施中的业务或“ruam ruam”品牌。虽然我们继续增加我们的特许经营沙龙的总数，但我们预计在批准新的特许经营沙龙所有者时将变得更加挑剔。2021年第四季度，我们开始了一种新的商业模式，将我们直接拥有的沙龙出售给第三方投资者，并签订服务协议，代表投资者管理沙龙的运营。在这种模式下，我们有权获得相当于每一次购买沙龙购买价格超过6%至8%投资收益率的利润的80%至90%的或有费用。通过这种模式，我们的目标是最大限度地提高放松沙龙部门的资本投资回报，通过允许我们将沙龙销售收益再投资于沙龙来加速沙龙的开业，通过允许我们专注于沙龙运营来提高运营效率，并从出售给投资者并由我们管理的沙龙中产生额外收入。自这种模式开始以来，我们逐渐降低了我们出售的沙龙对投资者的收益，我们回购了之前以较高投资收益率出售的某些沙龙，以便以后以较低的收益率(通常是较高的价格)转售给其他投资者，同时继续出售我们拥有的沙龙。截至2023年12月31日，我们管理着38家投资者所有的沙龙，而截至2022年12月31日，我们管理着31家沙龙.

专注于提高利润率和基础设施的杠杆利用。我们相信，我们的企业基础设施能够支持比我们现有占地面积更大的客户群。由于我们仍在从新冠肺炎疫情的影响中恢复，我们相信我们有巨大的潜力来吸引更多客户，利用我们目前在某些沙龙的闲置产能，并改善我们的员工管理。我们一直在密切监测我们的运营指标，如每个沙龙的销售额、每个沙龙服务的客户数量、每个客户的销售额、每个沙龙的总工作时间和每个沙龙的总服务小时数。我们还在2022年实施了新的员工评估和激励计划，以更好地激励我们的员工实现分配给他们的某些财务业绩目标。这些计划旨在奖励不断努力改进技能和业绩的员工，并提高员工的整体素质水平。这些奖励通常以加薪、晋升或两者兼而有之的形式提供，也可以一次性支付现金奖金。

随着我们的不断发展，我们希望在我们的运营、开发和营销组织中提高效率，并进一步利用我们的技术和现有的支持基础设施。我们相信，随着时间的推移，我们将能够降低公司成本占收入的比例，以提高利润率，因为随着我们扩大沙龙网络，预计一般和行政费用的增长速度将放缓，因为预计规模效率将会提高。

市场营销与广告策略. 我们的大部分营销和广告都是在我们的网站上进行的，也是通过辣椒美容，这是一家占主导地位的沙龙业务的网络聚合器。此外，我们的沙龙位于火车站和购物中心附近的战略位置，这些地区是广告和营销的驱动力。此外，除了努力提高我们放松沙龙的利润率外，我们还在努力加强我们的数字营销计划，以增加收入，包括通过我们的智能手机应用程序，以留住我们的回头客并提高客户访问频率。Ra Ku牧师^®应用程序，这是我们的放松沙龙的专业应用程序，于2022年10月发布。截至2023年12月底，该应用程序的累计下载量为139,889次，2023年12月我们放松沙龙的所有预订中有11.9%是通过该应用程序进行的.

医疗科技战略。我们计划投资并发展数字预防性医疗部门，并提高该部门的利润率。我们打算增加LAV的数量^®通过日本厚生劳动省推动的特定健康指导计划向用户提供服务。此外，我们预计将扩大升级后的LAV的计费用户群^®申请。我们还打算加快我们母亲手镯的生产^®。我们正在积极扩大来自母亲手镯的收入来源^®在企业对企业(“B2B”)和企业对消费者(“B2C”)领域。为了增加我们对商业客户的销售，我们开发并推出了Gateway和REMONY®的销售，Gateway是一种包含订户识别模块的电信工具，REMONY是一种中央监控系统，允许医院和疗养院运营商使用母亲手镯远程监控患者或居民的健康数据^®条件是这些患者或居民同意与他们的医疗保健或健康服务提供者共享他们的个人健康数据。 我们相信，没有其他可穿戴设备制造商或服务提供商提供可与母亲手镯相媲美的产品^®，这使得我们的业务客户可以通过一个集中的监控系统从大量客户那里收集数据。从其他类似设备生成的健康数据通常仅在设备本身和链接到单个订户的智能手机应用程序中可用，这是因为这些设备的SDK策略是封闭的。

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我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括对高技能放松治疗师和最佳沙龙地点的竞争。我们的直营和特许经营的放松沙龙与全国性和地区性的放松沙龙连锁店竞争客户、放松沙龙的地点和合格的管理层和其他员工，包括放松治疗师。我们行业的竞争主要基于价格、便利性、服务质量、品牌认知度和地理位置。我们认为我们最大的竞争对手是K.K.Factory Japan(Karada Factory)和K.K.Bodywork(Raffine)，这两家公司都是日本休闲沙龙的运营商。

虽然奢侈品美容领域也面临竞争，但由于其品牌实力，ZACC相对较不容易受到价格竞争的影响。品牌实力的一个关键因素是ZACC聘请的高级发型师的保留率。

在我们的数字预防性医疗领域，我们面临着来自传统和数字广告领域的大型老牌公司的竞争，以及医疗技术行业的初创公司(程度较小)的竞争。鉴于我们增长细分市场的独特价值主张和创业性质，我们仍然专注于交易级优先事项，通过我们的平台能力、功能和优势赢得客户，并利用与其他现有公司可能在该领域所做的关系。

我们的竞争优势

我们在日本的健康和健康领域是公认的领导者。我们为有抱负的专科医生提供扎实的教育和培训服务，并为客户提供值得信赖的高质量健康服务。随着我们的不断增长和扩张，我们正在努力利用我们在日本各地享有的品牌认知度来推广我们的新数字业务线。我们相信，以下优势为我们迄今为止的成功做出了贡献，并将使我们为未来的增长奠定良好的地位：

创新服务。我们的沙龙服务是创新的，不同于传统的。指压按摩-风格的车身。例如，我们创造了独特的机翼伸展方法，特别侧重于肩胛骨。这一点很重要，因为肩胛骨是身体的关键部分，因为它们连接和平衡从颈部到下背部的骨骼，并支持身体，以确保身体平稳移动。更进一步，传统文化指压按摩-体型治疗师通常使用他们的体重对肌肉施加压力，这可能会造成损害。我们的放松治疗师对肌肉使用拉伸技术，而不是身体重量压力，从而防止损伤。我们相信，我们的无压力方法可以降低严重渎职和其他类似索赔的风险。最后，我们的放松治疗师接受过培训，以便与客户交谈，询问客户问题，以便根据客户的独特需求量身定做治疗方案，并通过与客户沟通他们目前的身体疾病并为未来的访问提供建议来促进自我护理。

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品牌价值。我们相信我们的商标和其他知识产权在我们的放松沙龙部分、奢侈品美容部分和数字预防性医疗部分创造了强大的竞争优势。凭借在关东地区和整个日本的广泛认可，我们的公司受益于忠诚的客户基础和品牌认知度，使成长型业务得以顺利扩展。

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员工满意度。我们雇佣的大多数治疗师都是受薪的，而不是行业中通常使用的基于佣金的承包商模式。高流失率和招聘熟练工人的困难是放松行业面临的挑战。我们在文化和经济方面进行了投资，为我们的治疗师创造了职业发展，这样他们就会留在我们公司并与我们一起成长。我们认为，我们的员工满意度促进了员工的士气高涨，这从我们获得2019年日本放松行业最佳治疗师和最佳沙龙大奖赛、2021年个人治疗师半大奖赛和2021年最佳沙龙大奖赛的事实中得到了证明，截至2024年4月30日，这是由于新冠肺炎的影响而设立这些奖项的最近一年。这一点尤其重要，因为高流动率减少或破坏了现有的资本投资，因为与招聘和培训新员工相关的成本。我们继续为治疗师优化我们的工作环境，努力提高士气和生产力，并在我们的治疗师中培养对他们在公司内的工作和地位的长期导向。

Re.Ra.Ku^®北京书院. 我们相信，我们拥有日本放松行业中规模最大、最好的放松治疗师教育和培训设施之一，这使我们能够为我们的特许经营权所有者和沙龙员工提供持续的培训，并持续直接接触到一批新培训的、准备好工作的员工。我们专注于为我们的治疗师提供持续的培训和学习机会，以确保我们的服务质量在我们的沙龙中保持一致。我们需要一定程度的放松治疗师培训，才能允许治疗师在我们的沙龙与客户合作，我们相信，我们的治疗师所需培训水平是日本领先的放松服务提供商中最高的之一。 我们发现，这种严格的技能培训系统更好地为我们的学生做好了准备，并已被证明对我们的沙龙有效。我们提供54小时的培训计划。为了学员的方便，每个培训模块都可以按需进行，而不是连续进行。此外，我们提供后续培训课程，根据我们如何评估和评级从业者的技能。我们认为，这是一种不同于我们某些竞争对手的方法，后者倾向于以合同为基础使用从业者。我们的培训包使我们的治疗师能够不断提高他们的治疗技能，更重要的是，保持高昂的士气。

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通过LAV开展的具体健康指导计划^® 应用程序(适用于企业)。作为全面健康服务的领先提供商，我们一直参与政府发起的特定健康指导计划，以使用我们的按需健康监测应用程序Lav^®。作为政府(厚生劳动和福利部)补贴计划，参与的公司需要保持质量控制。对合作伙伴和服务提供商进行审查，必须遵守每个医疗保险提供商建立的标准。这项业务目前正进入增长阶段。截至2023年12月31日，我们已与68个企业保险协会签订了使用LAV的合同^®在特定的健康指导计划中。

直到最近，健康检查和健康指导的目标一直是及早发现和治疗疾病。通过重点关注内脏脂肪肥胖症，具体的健康检查和具体的健康指导旨在作为预防措施，通过向患者提供健康指导，改善导致内脏脂肪肥胖的生活习惯，减少与生活方式有关的疾病(如糖尿病)或处于与生活方式有关的疾病的风险中的人数。由于与生活方式相关的疾病进展时没有明显的症状，特定的健康检查被认为是审查个人生活习惯的绝佳机会。具体健康检查包括旨在确定哪些人需要健康指导以预防与生活方式相关的疾病。提供健康指导是为了帮助个人改变自己的行为。所有接受过特定健康检查的人都得到了适合其个人情况的信息。

根据特定健康检查的结果，有资格获得特定健康指导的人按级别(即有资格获得激励支持的人和有资格获得积极支持的人)按照他们的

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风险水平，通过关注内脏脂肪堆积的程度和其他危险因素的存在。具体健康指导的目标是使符合条件的人能够了解自己的健康状况，并自愿不断地努力改善自己的生活习惯。为参与者提供了各种激励信息和建议，帮助他们自己过上更健康的生活方式。激励性支持提供支持，鼓励生活习惯的改善，原则上，一次性。

具体的健康指导计划在三个月或更长的时间内在多个会议上提供持续支持。行动计划是在医生、护士和营养师等专家的指导下制定的，并提供激励支持，以改善患者与每个人的健康相关的日常习惯。我们已经聘请了几位经验丰富的营养学家和医疗保健专业人员作为指定教练，为此签订了服务协议。这些治疗师和营养师帮助提供综合的身体训练(身体)、鼓励和灵感(精神)和饮食指南(代谢/饮食)。专家为在三个月或更长时间内改善生活习惯的努力提供定期、持续的支持。

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拉夫^® 应用程序(面向消费者)。我们推出了升级版的Lav^®2021年7月面向消费者的申请。更新后的版本^®应用程序提供诸如排毒、体重控制和锻炼计划等选项。对于此消费者版本的Lav^®在申请期间，我们正聘请更多内部治疗师担任辅导，目的是增加他们的收入。我们还专注于增加Lav的销售^®在我们的沙龙地点针对我们的现有客户的计划。我们相信拉维夫^®应用程序的独特之处在于，它不仅为营养提供全面的支持和指导，而且还根据医生监督的方法提供运动和睡眠方面的全面支持和指导。我们在聘请足够数目的教练方面有优势，因为我们可以聘请现有的治疗师担任教练。

母亲手镯^®. 我们的母亲手镯^®这款健身设备旨在跟踪和收集用户的健康数据，如卡路里消耗、活动和睡眠模式。母亲手镯^®连续记录用户的活动、睡眠持续时间和模式、体温和心率，无需充电。我们还开发了一个母亲应用程序，它与母亲手镯同步^®并允许用户访问这些记录。

我们相信我们的母亲手镯^®它是唯一一款不需要充电的健身跟踪器，因为它利用了创新技术，如双子座TEG(热电发电机)和水星升压转换器，使

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用户的体热来发电。截至2024年4月1日，据我们所知，目前市场上还没有其他配备NFC功能的可穿戴设备具有同等功能。

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我们正在积极扩大来自母亲手镯的收入来源^® 在B2B和B2C领域。我们相信，由于我们的开放SDK政策，我们在B2B领域特别强大。通过向公众提供SDK，我们允许并鼓励软件和硬件开发人员根据自己的目的定制医疗数据的管理。

我们认为企业客户是该产品更理想的客户群，而不是单独向个人消费者销售母亲手环®设备，因为他们能够从监控大量母亲手环®用户的健康数据中受益，这些用户包括医院的患者、疗养院的居民、运输或建筑企业的司机或员工。因此，在2023年，我们开发了一个由母手环®、包含用户身份识别模块的电信工具Gateway和REMONY组成的平台^®，这是一个集中监控软件系统。通过这个平台，收集大量用户佩戴的每个母亲手镯®的数据，然后将这些数据发送到REMONY^®通过Gateway，我们的企业客户可以近乎实时地集中监控所有个人用户的健康数据。该平台自2023年9月以来一直在创造收入。

在截至2023年12月31日的一年中，我们总共售出了4203只母亲手镯^®和45台Gateway，从此类销售中产生的总收入为125，28万日元(88.9万美元)。

我们为母亲手镯申请的标准字符商标^®于2022年2月由日本专利局批准并注册。母亲手镯的标志也于2023年7月获得日本专利局的批准和注册.

诱人的市场机会

放松行业增长

根据2022年矢野报告，预计日本放松部门将继续引领整体GDP增长，预计将从2022年的1140亿日元(9.9亿美元)增长1.72%至1200亿日元

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(10亿美元)，而根据大和研究院经济报告(日期为2022年1月24日)，2022年至2026年全国GDP预计将增长1.2%。

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来源：2022年矢野报告

我们认为，随着一个已经具有健康意识的国家的消费者越来越重视身体和心理的健康和健康，该行业将继续保持超乎寻常的增长。与此同时，大公司与政府合作或通过从政府获得补贴，越来越多地考虑员工的健康状况，包括生产率和对雇主的留任、忠诚度和满意度。这导致了企业预算的创建，通常是由政府补贴，专门用于员工健康和健康计划、保险计划、健身和健身房会员资格，这进一步增加了市场支出。根据2022年矢野的报告，虽然像我们这样的大中型连锁企业占据了51%的市场份额，但大部分市场由当地拥有的小型沙龙组成，其中68.9%估计是个体经营的单一门店。

并购、整合和行业合理化

日本的放松行业面临结构性变化，这些变化加速了并购和整合。由于规模较小的私营运营商要么无法实现足够的收入来弥补成本，要么大型老牌公司的所有者因退休或其他原因寻求退出，越来越多的卖家既吸引了行业参与者，也吸引了金融赞助商。我们认为，关键因素仍然是收购者和目标之间的协同效应，包括对并购整合、收购后运营以及品牌和客户基础的保护的务实方法。收购价格仍然是一个较为温和的因素，它为合适的战略收购方提供了令人信服的价值创造机会。

综合健康解决方案、分析和目标确定

日本政府和该国的主要企业赞助商加快了对预防性护理的需求，并将影响健康结果的关键因素归因于此。随着人口结构继续以老年人为重点，保险计划面临相对于保费的不确定或不充分的回报，主要健康保险公司和政府需要解决方案，以针对性地解决问题，精简成本，并通过预防性重点拯救生命。这导致政府预算和补贴专门用于改善员工健康，并增加了对了解、诊断和制定行动计划以解决健康问题的激励。我们相信，我们的平台和技术使我们能够为政府和企业实体提供一站式、数据驱动和有针对性的解决方案服务。

全球扩张机会

我们专注于日本本地市场的核心竞争力，尽管我们会机会主义地评估我们的核心沙龙业务在海外的特许经营或合作伙伴关系，以及母亲手环的企业对企业对消费者的分销模式^®互联网和其他数字业务，通过在线营销、商业和合资企业。我们相信，可穿戴设备市场和全渠道分销趋势，特别是在线商务，仍然是我们数字预防性医疗部门具有吸引力的增长途径。

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员工

截至2023年12月31日，我们有390名全职员工、622名兼职员工和89名固定期限员工。我们的大部分员工直接受雇于我们的全资子公司Medirom人力资源公司。我们的公司目前没有成立工会，过去也没有。因此，根据日本劳动法，我们和我们的特许经营商都不需要与任何工会进行集体谈判。

虽然我们在我们的放松沙龙中不使用任何第三方机构雇佣的合同工，但我们确实直接聘请了我们的部分放松治疗师作为自雇的独立合同工来我们的沙龙工作。我们的大多数放松治疗师都是以长期、长期或兼职合同的形式受雇于我们，我们所有的放松治疗师，包括我们作为独立合同工聘用的人，都在Re.Ra.Ku接受培训。^®在我们的沙龙开始工作之前，我先去了大学。 我们的员工是按工资计酬的。我们还提供各种激励计划，根据就业状况的不同而有所不同。我们新的激励计划于2022年7月1日生效，旨在奖励不断努力改进技能和业绩、提升员工整体素质水平的员工。这些奖励通常以现金奖金、晋升或两者兼而有之的形式提供。此外，我们在2024年推出了新的股权激励薪酬计划，员工有资格获得股票期权和其他类型的股权奖励。然而，目前，我们计划只向推动我们增长和盈利的某些关键人员提供股权薪酬奖励，如高管、董事、公司审计师和某些高级管理人员。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--雇员股票期权”。

财产和设备

截至2023年12月31日，我们有314个放松沙龙，每个沙龙都在日本各地的火车和地铁站、商场、广场和繁忙的街道上租赁。我们在直营沙龙的租赁改善、设备和家具方面进行投资。租赁安排的条款和条件因协议而异。

我们的公司总部位于日本东京市南区大叶2-3-1。我们对这一地点的租约于2022年12月1日续签，租期延长两年。我们的Ra Ku牧师^® 学院是我们公司总部的附属机构，我们在名古屋和大阪也有分校。

知识产权

为了建立和保护我们的专有权利，我们依靠商标、保密政策和程序、与第三方的保密协议、员工保密协议以及全球其他合同和隐性权利的组合。截至2023年12月31日，我们已在日本专利局注册了45个商标，以及我公司作为商标使用的其他名称和徽标，其中两个在美国专利商标局注册，一个在中国国家知识产权局注册。我们的主要知识产权包括商标“Re.Ra.Ku^®“，这是我们的核心品牌，和”母亲手镯^®“，”拉夫^®、和“REMONY”^®，这些是我们数字预防性医疗部门的关键品牌，我们网站和软件资产的版权，我们域名的权利，关于我们的培训、服务、销售和营销以及我们业务的其他方面的https://medirom.co.jp，https://reraku.jp，和https://mother-bracelet.com，商业秘密和技术诀窍，以及我们的数字创新，如母应用程序REMONY^®软件、网关软件和Lav^®应用程序.

我们的知识产权受到“第3项.关键信息-D.风险因素”项下描述的某些风险的影响，包括“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的公司和业务相关的风险--未能执行和维护我们的商标并保护我们的其他知识产权可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们建立和维持品牌知名度的能力”和“第3项.关键信息-D.风险因素-一般风险因素-关于知识产权资产的第三方索赔，如果裁决对我们不利，可能会导致竞争性使用或要求采用新的非侵权知识产权，这反过来可能会对销售和收入产生不利影响。此外，我们的制造

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母手环®要求我们使用专利许可，我们与许可方业务关系的变化或其财务稳健可能会对我们产生不利影响。

金融合同

截至2023年12月31日，我们有来自7家日本金融机构的17笔未偿还商业贷款。所有贷款协议都没有包含任何实质性的金融契约，尽管某些政府支持的贷款对我们可以从其他政府支持的贷款人那里借到的贷款总额设定了限制。见“项目5.经营和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源--企业贷款”。

新支付应用“Re.Ra.Ku Pay”面世

根据和解法案，对预付卡发行商的要求之一是，根据日本公认会计原则，维持不低于1亿日元的净资产。截至2022年12月31日，根据日本公认会计原则，我们的净资产已降至1亿日元以下。2023年3月20日，我们向关东地方财政局报告了此事.

为了解决这一问题，并为客户提供更多便利，公司决定引入新的支付系统，并开发了专有支付应用Re.Ra.Ku Pay，它可以在客户的智能手机上运行。客户可以在我们的沙龙充值，或使用自己的信用卡远程支付，并使用该应用程序在我们的沙龙付款(Re.Ra.Ku Pay可以在Re.Ra.Ku品牌沙龙、Bell Epoc品牌沙龙和Ruam Ruam品牌沙龙使用)。Re.Ra Ku卡和Re.Ra Ku Pay之间最重要的区别是Re.Ra Ku Pay余额有150天的到期日，而Re.Ra Ku卡余额没有到期日。《结算法》仅对余额有效期超过六个月的预付卡进行监管。因此，通过将到期日限制在六个月以下，我们相信Re.Ra.Ku Pay可以免除和解法案下的规定和要求，其中包括净资产要求和将预付余额的一半存入法律事务局.

此外，当客户在Re.Ra.Ku卡上充值时，我们不会给客户一定百分比的积分，而是根据每个人的客户忠诚度状态，在使用Re.Ra.Ku Pay应用进行支付时，我们给客户一定百分比的分数，可以是“铜牌”、“白银”、“黄金”、“白金”或“钻石”。我们相信，这种方法通过在支付时给予客户积分而不是在收费时给予客户积分，有助于创造更多的收入。该公司的目标是利用Re.Ra.Ku Pay进行各种营销活动，并将可能的付款范围从目前仅限于放松服务扩大到商品或其他用途。我们于2024年2月1日推出Re.Ra.Ku Pay，并从同一天开始禁止在Re.Ra.Ku卡上进一步存款余额。因此，Re.Ra.Ku卡用户可以用他们的当前余额支付，但不能增加他们的余额。

虽然我们推出了Re.Ra.Ku Pay，并禁止在Re.Ra.Ku卡上存入新的余额，但我们仍受《结算法》的监管，因为我们的一些客户仍有Re.Ra.Ku卡的未偿还余额。然而，截至2023年12月31日，我们的净资产独立超过了1亿日元的门槛，这意味着我们在该日期满足了净资产测试。见“-管理预付卡的规定“有关更多细节，请参阅以下内容。

法律和行政事务

我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时地受到在我们的正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响，包括涉及我们的特许经营商的事项等。任何诉讼或其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间和注意力。

后续事件

拟收购日本基因医药公司

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2024年4月2日，我们宣布，董事会已批准我们于该日期签订谅解备忘录，目的是收购日本基因医药的全部股票

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公司(“JGMC”)和使JGMC成为我们的子公司，并开始就交易达成最终协议所需的谈判。在签署谅解备忘录之后，我们开始进行尽职调查。

JGMC是一家从事产前诊断业务的公司，提供基因检测和分析服务。我们相信，通过了解胎儿的状况以及出生前是否存在任何疾病或障碍，医疗专业人员有可能考虑最合适的分娩方法和针对胎儿状况的治疗教育。这些服务的目标年龄段是20多岁至40多岁的女性，这与我们的核心品牌Re.Ra.Ku的主要用户相匹配^®︎“。”我们相信，由于我们的目标是通过拟议收购JGMC来改善客户体验的价值，因此将产生业务协同效应。拟议中的收购符合我们正在进行的获得资产的战略，这有助于扩大我们在日本的业务。通过此次收购，我们将进一步致力于实现我们的愿景，即成为一家能够提供从预防到治疗的全面服务的医疗综合贸易公司，并提升我们集团的企业价值。

谅解备忘录提出了一份不具约束力的拟议收购条款和条件大纲，以及订立最后收购协议的条款和条件。根据谅解备忘录，此次收购的拟议总价为人民币2,400,000元。建议的价格可能会在尽职调查后进行修订，参考JGMC在其测试业务中调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(将通过尽职调查确定)的金额乘以5，具体条款和条件将在最终协议中列出。建议的交易方式为现金支付、根据换股或其他方式或两者的组合收购JGMC的股份。我们将用来为收购提供资金的拟议来源是我们手头的现金和金融机构的一笔或多笔贷款。

根据谅解备忘录，我们和卖方同意本着诚意进行谈判，以达成收购的最终协议。我们仍在就这笔交易的最终协议进行谈判。然而，根据谅解备忘录中规定的不具约束力的条款，吾等签署最终协议和/或完成交易的条件和条件如下：

如果上述任何一个条件不能满足或其他条件不能满足，我们可能无法完成拟议的JGMC收购在这种情况下，我们将不会实现拟议收购的任何预期好处。此外，即使拟议的收购完成，收购仍将受制于“第3项.主要信息--D.风险因素--与我们公司和我们的业务有关的风险--我们过去和未来的收购、少数股权投资、合资企业和战略联盟可能失败”中所述的各种风险

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提供预期利益或以其他方式对我们的业务和经营结果产生不利影响“和”关键信息-D.风险因素-与我们的公司和我们的业务相关的风险-我们拟议的对日本基因医药公司的收购可能不会在我们预期的条件下及时完成，或者根本不会完成，完成收购和整合被收购的业务存在不确定性和风险。“

管理我们休闲沙龙的规定

像我们这样的放松沙龙目前不受日本政府的监管。日本管理按摩业的主要法律是《推拿、针灸等从业者法》(1947年第217号法令)。然而，我们不营销或提供按摩、指压、针灸、艾灸或该法规定的其他服务，这些信息在所有客户接受我们的沙龙服务之前明确提供给他们。

管理我们的特许经营权的条例

日本有反垄断法，保护消费者并规范企业的经营方式。在日本的各种反垄断法中，开创性的反垄断法是《禁止私人垄断和维护公平贸易法》(1947年第54号法案，经修订)(我们称之为《反垄断法》)。反垄断法禁止某些不适当地诱导或误导他人与我们建立业务关系的活动，这些活动是通过我们授予看似更有利的贸易条款和条件来进行的，这些条款和条件可能会造成与我们竞争的其他特许经营商的虚假印象。

日本公平贸易委员会(JFTC)负责执行《反垄断法》和其他日本反垄断法。JFTC于2002年4月24日发布了《关于反垄断法下的特许经营制度的准则》(上一次修订是在2021年4月28日)，根据JFTC的建议，特许人在建立特许经营关系之前，应向潜在的被特许人充分披露和解释重要的贸易条款，以防止对重要贸易条款的误解，并防止潜在的被特许人被误导或不正当地诱使进入这种特许关系。材料贸易术语包括与下列条款有关的术语：

此外，当特许人销售其特许权时，如果特许人向预期被特许人提供了成为被特许人后可能产生的收入或利润的估计，

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该估计收入或利润必须以合理的计算方法和既定事实为基础，例如在类似环境下经营的现有专营权的结果。特许人被要求向未来的被特许人展示这些方法和事实。准则还建议，在解释营业时间和暂时关闭时，特许经营商应向潜在的特许经营商提供当时已知的可能对特许经营管理产生不利影响的信息，例如在指定的营业时间内发生人力资源短缺或人员成本迅速增加。

在特许经营商与特许经营商订立特许经营协议后的交易方面，指引建议特许经营商不应将特许经营商置于不适当的不利地位，这可被视为“滥用议价优势”或其他违法行为。

如果JFTC发现任何违反《反垄断法》的活动，包括任何“欺骗性的客户引诱”，则JFTC可以责令违法的特许人停止并停止从事此类非法活动，从特许经营合同中删除任何适用的非法条款，或采取任何其他必要措施来消除此类非法活动。

如果JFTC怀疑我们违反了反垄断法，或声称我们基于任何特定的贸易条款误导或错误地引诱了我们的任何特许经营商，我们可能面临风险，包括政府对我们采取的行动。

管理预付卡的规定

我们开始发行我们的预付Re.Ra Ku^®从2008年12月开始向放松沙龙客户赠送卡片。Re.Ra.Ku^®信用卡用户可以继续使用，并在2024年2月1日之前，也可以在我们的放松沙龙补充他们的信用卡余额。根据《资金结算法》(2009年第59号法)(我们称为《结算法》)，预付卡通常被认为是“预付付款方式”(我们称为“PPM”)。只要卡的有效期有可能超过六个月，PPM就受《结算法》监管。Ra Ku牧师^®卡目前没有到期日，因此受《结算法》监管。

有效期超过六个月的预付卡发行商被称为“PPM提供商”。PPM提供商分为两类：

Ra Ku牧师^®卡可以在我们的特许经营商经营的沙龙使用，根据《结算法》的目的，这些沙龙被视为第三方。因此，我们被认为是公共用途PPM提供商。公共用途PPM提供商必须向关东地方财政局提交申请，并被允许注册才能发行PPM卡。2016年9月30日，我们的注册被关东地方财政局接受。

PPM提供商通常在尚未兑换商品或服务的卡上以预付金额的形式持有一定数量的客户现金。PPM提供商的所有客户的此类金额的总和称为“未偿还金额”。公共用途PPM提供商被要求在当地法律事务局保持至少一半的未偿还金额的押金(尽管也可以有其他安排)，以确保有足够的资金供通过购买预付卡有效地将资金借给公共用途PPM提供商的持卡人使用。在每年3月底和9月底，公共使用PPM提供商必须计算其未偿还金额，并在两个月内将该金额的一半存入法务局。在接下来的一年中，如果欠款增加，公共用途PPM提供商必须支付该欠款与存放在法律事务局的金额之间的差额。我们于2016年11月28日向法律局首次存入未偿还款项，金额为125,261日元(95万美元)，并在每次半年度报告中进行额外存款和调整。

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根据和解法案，对预付卡发行商的要求之一是，根据日本公认会计原则，维持不低于1亿日元的净资产。截至2022年12月31日，根据日本公认会计原则，我们的净资产已降至1亿日元以下。2023年3月20日，我们向关东地方财政局报告了此事。然而，截至2023年12月31日，我们的净资产独立超过了1亿日元的门槛，这意味着我们在该日期满足了净资产测试。

考虑到作为公共用途PPM提供商强加给我们的沉重负担，我们决定引入一种新的支付系统，并开发了“Re.Ra.Ku Pay”，这是一款在客户智能手机上运行的专有支付应用程序。Re.Ra.Ku Pay和Re.Ra.Ku Pay最重要的区别是Re.Ra Ku Pay上的余额有150天的到期日，而Re.Ra.Ku卡上的余额没有到期日。《结算法》仅对余额有效期超过六个月的预付卡进行监管。因此，通过将到期期限制在6个月以下，Re.Ra.Ku Pay可以免除《结算法》下的规定和要求，其中包括净资产要求和将预付余额的一半存入法律事务局.

自2024年2月1日起，我们不允许在Re.Ra.Ku卡上再存入余额。因此，我们预计Re.Ra.Ku卡的总资金余额将会减少，因为客户只能使用他们的Re.Ra.Ku卡付款，而存款金额将法律事务局随着Re.Ra Ku信用卡上的资金总额减少，将在一段时间内退还给我们。截至2023年12月31日，我们存放在法律局的与Ra.Ra Ku卡余额相关的总金额为日元184,463,000(美元130.9万).

个人信息保护

由于我们的客户数据收集操作与我们的数字预防性医疗部门相关，因此我们受有关用户数据和个人信息的隐私和保护的法律法规的约束。这些和其他类似的有关隐私和保护用户数据和个人信息的国际法律和法规的应用和解释往往是不确定的，特别是对于我们所在的快速发展的新行业。

在日本，《个人信息保护法》(我们称为APPI)及其相关指南对使用包含个人信息的数据库的企业(包括我们)提出了各种要求。根据APPI，我们必须合法地使用我们在指定的使用目的内获得的个人信息，并采取适当的措施来维护该等个人信息的安全。我们还被限制在未经适用用户同意的情况下向第三方提供个人信息。APPI还包括与处理敏感个人数据和匿名个人数据以及将个人信息转移到外国有关的规定。我们通过每位初来乍到的顾客填写的问卷收集放松沙龙顾客的信息。我们通过该问卷收集的一些信息可能属于APPI下的敏感个人数据类别。

我们于2022年7月在日本获得“PrivacyMark”认证。“隐私标志”是向采取适当措施保护个人信息的企业颁发的认证。“隐私标志”系统由日本信息处理开发公司(JIPDEC)于1998年4月建立，并由日本信息处理开发公司(JIPDEC)和其他指定组织认证和授予。这类私营企业被授予在其经营活动过程中展示“隐私标志”的权利。该系统符合日本工业标准(JISQ 15001：[个人信息保护管理系统.要求])。这一“PrivacyMark”认证具有很高的价值并提供了可信度。因此，我们在数字预防性医疗部门的业务伙伴经常需要它，包括医疗保险提供商、医院和疗养院。我们打算继续采取必要的行动来维持这一认证。

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C.组织结构

截至2023年12月31日，我们的主要运营子公司如下：

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D.财产、厂房和设备

有关我们的物业、厂房和设备的详细讨论，请参见“第四项.公司信息--物业和设备”。

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项目4.A.未解决的工作人员意见

没有。

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项目5.业务和财务回顾及展望

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告其他部分中题为“财务数据精选”和“业务”的章节以及我们的综合财务报表和相关附注一并阅读。除了历史财务信息外，以下讨论还包含反映我们当前计划、预期、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本年度报告下文和其他部分讨论的因素，特别是在题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。

我们已经按照美国公认会计准则编制了合并财务报表。我们的财政年度将于12月31日结束，并参考了202财政年度1, 2022、和2023是截至202年12月31日的财政年度1, 2022和2023，分别为。根据表格20-F第5项的指示6，我们在本年度报告中省略了对本公司202财政年度业务成果的讨论1。有关我们在截至202年12月31日的财政年度的经营业绩的讨论1 与截至2012年12月31日的财政年度相比2，见本公司截至20年12月31日的年度报告中的“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果”22，截至9月1日提交给美国证券交易委员会2023年5月30日.

概述

我们的主要业务是通过特许经营拥有、开发、运营、管理和支持放松沙龙，通过直接拥有此类沙龙，或通过将沙龙出售给投资者并代表投资者在日本各地管理此类沙龙运营。我们致力于成为领先的休闲和车身服务提供商。

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在我们所服务的市场中，我们通过在全日本乃至海外的关键市场稳步而专注地扩展放松沙龙，并成为行业中最受认可的品牌。

截至2023年12月31日，我们和我们的加盟商经营着314家沙龙，其中180家作为公司所有的沙龙运营，96家由我们的特许经营商运营，38家是公司代表他们运营的投资者所有的沙龙。我们认为由我们管理的公司所有的沙龙和投资者所有的沙龙都是“直接经营的沙龙”。

我们目前的战略是通过发展更多的特许经营权来发展我们的业务，并以深思熟虑和谨慎的方式继续扩大我们直接经营的沙龙的数量。此外，我们相信，通过进一步选择性地收购现有的特许经营沙龙和开设绿地单位，我们可以继续发展公司经营的沙龙，并从该沙龙创造收入。我们将寻求收购现有的特许沙龙，这些沙龙符合我们在人口统计、场地吸引力、邻近其他沙龙和其他合适因素方面的标准。

主要财务定义

收入收入由以下项目组成：直营沙龙收入、特许经营收入和其他收入。

收入成本向客户提供服务的总成本包括以下项目：销售商品成本、分包合同费用、特许经营权使用费和从属关系收入成本、沙龙运营成本、治疗师工资、法律和福利费用、带薪年假拨备、差旅费、沙龙租金、折旧和摊销、资产报废债务损益、资产报废债务利息支出、业务寄售费用等。

销售、一般和行政费用销售、一般和行政费用，或SG&A，包括销售和提供服务的成本以及管理公司的成本，具体如下：董事薪酬、工资和津贴、奖金、法律福利费用、带薪年假拨备、招聘费用、差旅费用、广告费用、租金、税项和关税、佣金、补偿、折旧和摊销、坏账准备等。

长期资产减值损失.长期资产包括财产和设备、使用权租赁资产、内部使用软件和确定寿命的无形资产。每当发生显示长期资产的账面价值可能无法收回的事件或情况时，本公司便会审核长期资产的账面价值以计提减值。若该等资产被视为不可收回，而该资产类别的公允价值低于账面价值，则计入减值。

非美国公认会计准则衡量标准

调整后的EBITDA*我们将调整后EBITDA定义为净收益(亏损)，调整后不包括：(I)股息和利息收入，(Ii)利息支出，(Iii)廉价购买收益，(Iv)所得税支出，(V)折旧和摊销，(Vi)直接拥有的沙龙销售给加盟商的亏损，(Vii)处置财产和设备的收益(亏损)，以及其他无形资产(Viii)长期资产的减值损失和(Ix)基于股票的补偿支出。管理层认为调整后的EBITDA是对业绩的衡量，为管理层和投资者提供了有用的信息。调整后的EBITDA不应被视为GAAP下净收益或其他计量的替代方案。调整后的EBITDA并不是由所有公司统一计算的，因此，我们对调整后EBITDA的计量可能无法与其他公司报告的类似名称的计量进行比较。

我们使用调整后的EBITDA来加强我们对我们经营业绩的了解，这代表了我们对我们在正常、持续和常规运营过程中的业绩的看法。我们历来认为，考虑排除与不反映我们核心业务的交易相关的某些费用的运营措施是有帮助的，也相信投资者发现这是有帮助的。股票薪酬支出是指与我们授予的股权奖励相关的非现金费用。我们在2021年确认了基于股票的薪酬支出。我们的管理层认为，这些金额的衡量在不同时期可能会有很大不同，并在很大程度上取决于不是我们公司业绩的直接后果，也不在我们管理层控制范围内的因素。因此，我们的管理层认为，排除这些

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费用便于比较我们不同时期的经营结果和财务业绩，以及与可比公司类似确定的非GAAP财务指标进行比较。

这一财务指标提供的有关我们经营业绩的信息被我们的管理层用于各种目的。我们定期将调整后的EBITDA结果传达给董事会，并与董事会讨论我们对该等结果的解读。我们还将调整后的EBITDA业绩与内部目标进行比较，将其作为评估我们在每个沙龙级别、细分市场级别和合并级别的定期运营业绩的关键因素，主要是因为我们认为这一衡量标准指示了基本业务的表现和管理情况。

调整后的EBITDA利润率。调整后的EBITDA利润率是通过将一段时期的调整后EBITDA除以同期的总收入来计算的。

关键绩效指标

在评估我们放松业务的业绩时，我们考虑了管理层使用的几个关键业绩指标。我们从我们的系统和我们的放松沙龙收到每月的业绩报告，其中包括每个沙龙的关键业绩指标，包括销售额、客户数量、新获得的客户数量、回头客数量、每个客户的销售额和运营比率。我们相信，这些指标为我们提供了有用的数据，用来衡量我们的表现，并衡量我们自己和我们的特许经营商的放松沙龙的表现。

这些关键指标包括：

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下表列出了所示期间的上述关键绩效指标：

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截至2023年12月31日，我们的沙龙数量为314家，而截至2022年12月31日，我们的沙龙数量为312家。

截至2023年12月31日，有数据的沙龙数量为290家，比之前的231家增加了59家截至202年12月31日2.

截至2023年12月31日的一年，为客户提供服务的总人数为979,252人，而截至2022年12月31日的一年为826,231人。我们认为，这一增长主要是因为有数据的沙龙数量增加，因为我们一直在逐步将PeakManager安装到我们位于SPA设施的沙龙和2021年收购的RuamRuam品牌沙龙。

在截至2023年12月31日的一年中，每个客户的销售额为6852日元(合48.6美元)，比截至2022年12月31日的一年的6627日元(合47.0美元)有所增长。我们相信，这一增长主要是由于我们在2023年引入了新的定价和促进增值服务。

在截至2023年12月31日的一年中，我们的重复比率为76.8%，较截至2022年12月31日的81.5%略有下降。我们认为这一下降的主要原因是我们在关西地区的扩张，因为到目前为止，关西地区的沙龙的重复比率明显低于其他地区沙龙的平均重复比率。

截至2023年12月31日止年度，我们的营运比率为46.8%，较截至2022年12月31日止年度的49.2%略有下降。我们认为这一下降主要是由于我们在关西地区的新沙龙发展。

影响我们经营业绩的因素

我们预计我们的经营结果将受到许多因素的影响，并将主要取决于全球经济、与日本和其他地方的新冠肺炎疫情相关的问题、一般市场状况、客户偏好和竞争环境。

我们的收入、经营业绩和财务业绩受到多种因素的影响，包括但不限于：

营商环境根据2022年矢野的报告，放松市场继续看到行业整合，来自运动和个人训练服务以及身体伸展的引人注目的类别进入者。我们相信，随着规模较小的私营运营商出于退休和/或市场竞争的原因出售他们的业务，市场份额将进一步转移到行业领先者手中，我们相信，如果实现这一行业趋势，我们可能会受益。

服务成本……放松业务的服务成本一直在增加。在我们的放松业务中，我们的大部分员工的工资都是法定最低工资或接近法定最低工资。在过去的十年里，这样的最低工资在日本各地一直在不断提高。根据厚生劳动省的数据，2012年，东京的最低工资为850日元(6.03美元)，但到2022年12月31日，必须提高到1072日元(7.61美元)。这一趋势在2023年继续下去。截至2023年12月31日，东京的最低工资提高了3.8%，至1113日元(合7.9美元)。

此外，由于地缘政治发展和日本经济复苏等因素，我们正面临包括公用事业成本在内的一般价格的通胀趋势。我们已经更新了服务价格，作为

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更新我们的主要服务项目，以应对这种增加的成本，以及适应最低工资增长的长期趋势。在从2022年10月1日开始在我们的六家直营沙龙测试续订和新的定价结构以确认市场接受程度后，我们实施了Ra.Ku品牌下我们所有直营沙龙的服务线更新和新定价，不包括关西地区除一家沙龙外的所有沙龙。 我们还将服务线续订和新定价扩大到几家特许经营沙龙。此外，我们在2023年4月提高了我们所有Ruam Ruam品牌沙龙的服务价格。

商业模式的更新.自2021年第四季度以来，我们一直在寻求通过将我们拥有的沙龙出售给第三方投资者来变得更加轻资产，并继续代表投资者运营这些出售的沙龙。我们相信，这种模式将使我们的放松沙龙部门的资本投资回报最大化，通过将沙龙销售收入再投资于沙龙来加速沙龙的开业，通过专注于沙龙运营来提高运营效率，并从出售给投资者并由我们管理的沙龙中产生额外收入。2023年，我们卖出了30家沙龙，而2022年我们卖出了19家沙龙。

具体的健康指导计划在我们的数字预防性医疗部门，我们一直持续参与由日本厚生劳动省推动的特定健康指导计划，该计划利用我们升级的LAV^®申请。截至2023年12月31日，我们收到了74家法人保险协会的活跃认购订单，比截至2022年12月31日的有所增加。截至2023年12月31日，特定健康指导计划的用户数量为2389人，比截至2022年12月31日的1767人增加了622人。此外，我们开始向受雇于大公司、不符合特定健康指导计划资格的年轻一代成员提供类似的服务。我们认为，日本大型企业对员工的健康状况表现出了更大的兴趣。这一趋势使我们受益，因为截至2023年12月31日，我们增加了来自12家企业保险协会的订阅订单，面向之前未纳入特定健康指导计划的年轻员工。

A.经营业绩

截至二零一二年十二月三十一日止年度业绩比较3和202年12月31日2

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