已归档 根据第 424 (b) (3) 条

注册 编号 333-274666

招股说明书 补编第 3 号

（至 招股说明书（日期为 2024 年 4 月 12 日）

手机 基础设施公司

向上 普通股增至37,156,865股

逮捕令 购买2,553,192股普通股

这个 正在提交招股说明书补充文件，以更新和补充2024年4月12日的招股说明书中包含的信息（ “招股说明书”），其信息包含在我们向证券和证券公司提交的10-Q表季度报告中 交易委员会（“SEC”）于2024年5月15日发布（“季度报告”）。因此，我们有 在本招股说明书补充文件中附上了季度报告。

这个 招股说明书和本招股说明书补充文件涉及招股说明书中提及的卖出证券持有人不时提出的要约和出售 招股说明书或其允许的受让人

这个 招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书中的信息，没有招股说明书就不完整，可能无法交付 或使用，除非与招股说明书（包括招股说明书的任何修正或补充）结合使用。这份招股说明书补充文件是 参照招股说明书，包括招股说明书的任何修正或补充，信息除外 在本招股说明书中，补充文件更新并取代了其中包含的信息。

我们的 普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司上市，股票代码为 “BEEP”。2024年5月14日，我们的普通股的收盘价 股票价格为3.60美元。认股权证将不会上市交易。

我们 是经修订的1933年《证券法》第2（a）条定义的 “新兴成长型公司”，受其约束 降低了上市公司的报告要求。招股说明书和本招股说明书补充文件符合适用的要求 发给一家新兴成长型公司的发行人。

参见 招股说明书第9页开头的标题为 “风险因素” 的部分，旨在了解您之前应考虑的因素 购买我们的证券。

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均已批准或不批准发行证券 根据招股说明书或确定招股说明书或本招股说明书补充文件是真实还是完整。向其提交的任何陈述 相反是刑事犯罪。

这个 本招股说明书补充文件的日期是5月15日 2024。

团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 10-Q

（标记 一）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

对于 截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于 从 _______ 到 _________ 的过渡期

佣金 文件编号：001-40415

注册人的 电话号码，包括区号：(513) 834-5110

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2） 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

指示 通过复选标记注册人是否已以电子方式提交了根据规则要求提交的所有交互式数据文件 S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条 必须提交此类文件）。是的 ☒ 没有 ☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

如 截至2024年5月1日，注册人的已发行普通股为3,090万股。

桌子 的内容

部分 I 财务信息

物品 1。财务报表

移动 基础设施公司

合并 资产负债表

（在 千元，股票和每股金额除外）

这个 附注是这些合并财务报表的组成部分。

移动 基础设施公司

合并 运营报表

（在 千股，股票和每股金额除外，未经审计）

这个 附注是这些合并财务报表的组成部分。

移动 基础设施公司

合并 权益变动表

对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

（在 数千股，股份金额除外，未经审计）

这个 附注是这些合并财务报表的组成部分

移动 基础设施公司

合并 现金流量表

（在 数千个，未经审计）

这个 附注是这些合并财务报表的组成部分

移动 基础设施公司

笔记 到合并财务报表

三月 2024 年 31 日

（未经审计）

注意 A — 组织和业务运营

手机 基础设施公司（前身为第五墙收购公司三期或 “FWAC”）是马里兰州的一家公司。我们专注 关于收购、拥有和租赁停车设施及相关基础设施，包括停车场、车库和其他停车场 美国各地的结构。我们的目标主要是美国大都市排名前50位的停车场和地面地块 统计区域，靠近关键需求驱动因素，例如商业、活动和场所、政府和机构、酒店业 和多户家庭中央商务区。截至 2024 年 3 月 31 日，我们在全球 21 个独立市场拥有 42 个停车设施 美国，共有大约 15,400 个停车位和大约 520 万平方英尺。我们还拥有大约 毗邻其停车设施的零售/商业空间为20万平方英尺。

FWAC 是一张空白支票，开曼群岛豁免公司，于2021年2月19日注册成立，目的是进行合并，资本 证券交易所、资产收购、股票购买、重组或与一个或多个商业实体的类似业务合并。

开启 2023 年 8 月 25 日（“截止日期”），我们完成了《合并协议和计划》中设想的交易（ “合并”），经《协议和合并计划第一修正案》修订，由FWAC及其内部的Queen Merger Corp. I 一家马里兰州公司，也是FWAC和Legacy MIC的全资子公司。作为合并的一部分，FWAC改为马里兰州的一家公司 并更名为移动基础设施公司。除非另有说明，否则本10-Q表季度报告中的参考文献 “MIC”、“我们”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 指的是移动基础设施 合并完成前的公司及其合并子公司以及移动基础设施公司（f/k/a Fifth） 视情况而定，合并完成后，Wall Acquisition Corp. III）及其合并子公司。参考文献 在本10-Q表季度报告中，“传统MIC” 指的是移动基础设施公司及其合并子公司 在合并结束之前。本10-Q表季度报告中的 “FWAC” 参考文献指的是第五墙收购 第三公司

在 与合并的关系，Mobile Infra运营合伙企业，L.P.，一家马里兰州的有限合伙企业（“运营合伙企业”）， 从马里兰州的有限合伙企业转换为特拉华州有限责任公司Mobile Infra Operating Company, LLC（以下 转换，“运营公司”）。在转换方面，每个未偿还的合伙权益单位 运营伙伴关系按一对一的原则自动转换为同等数量的相同成员单位 运营公司的。该公司是运营公司的成员，几乎拥有其所有资产，并开展大量业务 其所有业务均通过运营公司进行。运营公司由董事会管理，董事会由公司任命 还有一位由运营公司的其他成员任命。目前，运营公司的两位董事是曼努埃尔·查韦斯， III，我们的首席执行官兼董事，以及我们的总裁、首席财务官兼董事斯蒂芬妮·霍格。该公司 拥有运营公司普通单位约67.2％的股份。Color Up, LLC，特拉华州的一家有限责任公司（“Color Up”）和特拉华州有限合伙企业HSCP Strategic III, LP（“HS3”）也是运营公司的成员 并分别拥有约26.4％和6.4％的未偿还普通单位。Color Up 是我们最大的股东，由我们控制 由查韦斯先生、霍格女士和公司董事杰弗里·奥舍尔撰写。HS3 由 Osher 先生控制。

这个 公司在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “BEEP”。合并的结果：

此外， 2023年6月15日，由奥舍尔先生控制的HS3、Harvest Small Cap Partners, L.P. 和 Harvest Small Cap Partners Master, L.L. 以及Bombe-MIC Pref, LLC，该实体由查韦斯先生控制，霍格女士是其成员，（统称为 “Preferred PIPE”） 投资者”），每个人都与FWAC签订了优先认购协议，根据该协议，其中 其他方面，优先PIPE投资者同意认购和购买，FWAC同意向优先PIPE发行和出售 投资者，公司共有46,000股第二系列可转换优先股，面值每股0.0001美元（“系列”） 2股优先股”），每股1,000美元，总收购价为4,600万美元（“优先PIPE融资”）。 根据优先认购协议的条款和条件，第二系列优先股于2023年12月31日进行了转换 变为我们的13,787,462股普通股，包括作为优先股股息发行的1,253,404股普通股 投资者。

会计 合并和追溯股权申请的处理

遗产 根据对会计准则中概述的标准的分析，MIC确定其是合并的会计收购方 编纂（“ASC”）805，企业合并。据称，此次合并被视为反向资本重组 遵循美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）。将Legacy MIC确定为会计收购方 主要基于对以下事实和情况的评估:

在下面 这种会计方法，出于财务报告的目的，FWAC被视为被收购的公司。因此，对合并进行了处理 相当于传统的MIC发行股票作为FWAC的净资产，同时进行资本重组。FWAC 的净资产为 按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。合并前的业务是传统MIC的业务。

在 根据适用于这些情况的指导方针，对所有比较期的股权结构进行了追溯性重组 截至截止日期，以反映根据既定1.5的交换率计算的我们普通股的等值数量 在合并中。

注意 B — 重要会计政策摘要

基础 会计学的

我们的 合并财务报表按权责发生制和公认会计编制 《财务会计准则》中包含的中期财务信息的美国原则（“GAAP”） 董事会（“FASB”）ASC，以及美国证券交易委员会的规章制度。某些信息和脚注披露 根据美国证券交易委员会的规章制度，年度财务报表的要求已被压缩或排除。因此，合并的 财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。在看来 管理层认为，所有正常的经常性调整都是公允列报该期间的经营业绩所必需的 介绍的内容已包括在内。某些前期金额已重新分类，以符合本期列报方式。正在运营 截至2024年3月31日的三个月业绩不一定代表截至年底的预期业绩 2024 年 12 月 31 日。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的重要会计政策没有重大变化 除了下文提到的以外。有关我们会计政策的完整摘要，请参阅本财年10-K表年度报告 截至 2023 年 12 月 31 日，于 2024 年 3 月 22 日向美国证券交易委员会提交了申请。

要去 担忧

这个 随附的合并财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑 在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

这个 持续经营基础假设我们将能够履行义务并在发行之日起一年后继续运营 季度报告，这取决于我们有效实施与到期的有担保债务相关的计划的能力 自季度报告发布之日起一年内。

我们 自成立以来已出现净亏损，并预计在不久的将来会出现净亏损。我们有9,060万美元的债务即将到期 季度报告发布之日起十二个月，其中包括与循环信贷相关的5,870万美元 融资和3190万美元的应付票据。

我们 目前正在分析财务和战略备选方案，以偿还这些债务到期日。虽然不可能有 管理层保证我们将在到期之前或到期时偿还债务，因此我们很可能能够 通过 (i) 为循环信贷额度再融资或执行2025年6月之前的延期选项来解决这些到期日的问题 根据信用证第三修正案可用 协议于2024年3月1日生效，以及（ii）为应付票据再融资和/或出售房地产投资并使用 销售收入用于支付相关的应付票据。因此，我们得出的结论是，这些计划缓解了实质性的疑虑 关于我们继续作为持续经营企业的能力。

使用 的估计数

这个 根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响报告的估算和假设 截至财务报表之日的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。管理层做的 有关股票发行、股权补偿、资产减值和收购价格分配以记录投资的重大估计 在房地产领域（视情况而定）。

浓度

我们的 运营商可以充当代理人代表我们收取收入，如果有租赁协议，则可以充当承租人。来自地点的收入 其中标普+公司（纳斯达克股票代码：SP）（“SP+”）充当租赁租户或运营代理，分别占58.8％和60.9％ 分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的收入（不包括商业收入）。

在 此外，按总量计算，我们的集中度集中在辛辛那提（18.7％和19.4％）、底特律（10.4％和10.3％）和芝加哥（9.2％和9.1％） 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的房地产账面价值。

我们 截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的未清应收账款余额集中在34.9％和60.1％， 分别地。在2024年第一季度，这些应收账款余额中的大部分是停车商支付的已收现金 这些运营商代表我们。

收入 认可

期间 2024年第一季度，我们的26个停车设施从与运营商的租赁安排转换为与运营商的合同 以固定的费用提供服务。根据这些合同，运营商将在我们旗下的设施中开展日常活动 方向。我们已确定我们是这些安排的负责人，因此按毛额确认收入和支出。这些 管理合同根据ASC主题606、与客户签订的合同收入以及相关的收入进行核算 这些合同在合并运营报表中记作管理物业收入。

税收 由政府机构评估的向客户收取的款项不包括在收入中。

津贴 用于可疑账户

账户 应收账款主要包括根据我们的管理物业合同向我们提供的服务而欠我们的款项和应收票据 与房地产销售有关。必要时，金额按发票金额入账，扣除可疑账款备抵后的数额。我们申请 在评估应收账款的最终实现情况时作出判断，并根据各种因素估算可疑账款备抵额 因素，例如我们的应收账款账龄、历史经验和债务人的财务状况。可疑物品备抵金 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，账户并不重要。

收入 税收

遗产 MIC此前出于联邦所得税目的选择作为房地产投资信托基金征税，其运作方式使传统MIC符合资格 作为房地产投资信托基金，有效期至2019年12月31日。由于 COVID-19 疫情，Legacy MIC 以管理收入代替租约 来自一些陷入困境的租户的收入，就房地产投资信托基金年度总收入而言，这不构成房地产投资信托基金的合格收入 测试，结果，Legacy MIC不符合截至2020年12月31日止年度的房地产投资信托基金收入测试。因此， 2020年，传统MIC没有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们继续作为C类公司纳税。作为一家C类公司，我们是 按公司常规税率对我们的应纳税所得额缴纳联邦所得税。

一个 从历史上看，递延所得税资产的全额估值补贴是每年提供的，因为我们认为作为房地产投资信托基金更多 它很可能无法实现其递延所得税资产的好处。作为一家应纳税的C公司，我们已经评估了我们的 截至2024年3月31日的三个月的递延所得税资产，主要包括净营业亏损和我们在以下方面的投资 运营公司。管理层评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否充足 将产生应纳税收入，以允许使用现有的递延所得税资产。一段重要的客观负面信息 评估的证据是截至2024年3月31日的三年期内发生的累计损失。这样的客观证据限制 考虑其他主观证据的能力，例如我们对未来增长的预测。我们一直在制造网络 亏损，因此已确定我们将继续记录递延所得税资产的全额估值补贴 截至2024年3月31日的三个月。情况的变化可能会导致我们改变对递延所得税资产是否的判断 应记录在案, 还应记录是否有任何此类资产更有可能变现.我们通常会报告任何变化 在情况发生此类变化期间，我们的合并运营报表中的估值补贴中 发生。

可报告 细分市场

我们的 主要业务是停车设施的所有权和运营。我们不区分我们的主要业务，也不对我们的业务进行分组， 按地理位置或规模来衡量绩效。因此，我们将结果作为单一的可报告细分市场列报。

最近 已发布的会计准则

这个 下表简要描述了最近的会计公告，这些公告可能会对我们的合并产生重大影响 财务报表：

注意 C — 反向资本重组

如 如附注 A 所述，合并于 2023 年 8 月 25 日结束。与合并有关：

正在关注 合并完成后，公司拥有以下未偿还证券：

正在关注 合并的完成以及将638,298个A类单位转换为156,138个普通单位的无现金转换生效之后 2023年8月29日，HS3持有以下未偿还证券：

这个 下表将合并内容与合并现金流量表和合并报表进行了对账 截至2023年12月31日止年度股东权益/（赤字）的变化（以千计）：

1,900,000 转换为公司普通股的FWAC B类股票受收益结构的约束（“盈出股票”） 根据第二修正和重述的保荐人协议中概述的条款。如果某些里程碑与以下内容有关，则收益股票归属 股价如脚注M所进一步描述的那样实现。由于股票有表决权但有或有归属条件， 我们在合并资产负债表中将已发行但未流通的股票列为已发行股份。的估计公允价值 截至截止日，盈利股票的记录为约580万美元，在合并后以盈利负债的形式列报 资产负债表。我们将在应急期间的每个报告日估算该负债的公允价值，并记录任何负债的公允价值 我们的合并运营报表的变更。有关其他公允价值的讨论，请参见脚注M。我们拨款90万美元 盈利股票的发行成本，收益股票在合并报表中记作为 “组织、发行和其他成本” 的一部分 运营部。

如 作为反向资本重组考虑的一部分，我们使用ASC的指导对第二轮优先股安排进行了评估 820 和 480。我们确定第二系列优先股的公允价值，包括实物支付的股息，为6,670万美元 交易时（每股4.84美元）。我们将公允价值与基于13,787,464的隐含转换率进行了比较 发行普通股和460万美元的实物股息，以换取4600万美元的收益。结果， 超过公允价值的部分被视为非现金补偿，并记作合并后的第二轮优先发行费用 运营报表。

注意 D — 管理物业收入

合同 与客户一起

在 我们的停车设施，我们有履行义务，为停车的车辆提供进入我们的财产和空间。 作为对该服务的补偿，我们有权收取因使用水平而异的费用。基本上我们都管理好了 财产收入来自以下两种类型的安排：临时停车和合同停车。我们通常没有 与获得停车合同相关的费用，因为我们没有义务支付佣金或承担额外费用来履行我们的合同 责任。收入交易会随着时间的推移而发生，但对于临时停车，通常在一天之内完成 合同停车工的月底。因此，在期末我们没有任何剩余的履约义务。我们申请 允许排除原先预期的剩余履约义务信息的实际权宜之计 期限为一年或更短。

短暂的 帕克斯

短暂的 停车者包括抵达我们停车设施的顾客，他们有权在未另行标记为已预订的任何空地停车。 合同由进入停车场和停车的客户根据惯例签订和批准。这个词 合同和停车期限由客户决定，客户付款后可以随时离开。交易价格是 使用设施设定的每小时或固定费率确定，并将全部交易价格分配给单一表演 义务。收入在进入停车设施当天确认。

合同 parkers

合同 停车者包括通常提前付款的顾客，他们有权在规定的时间内使用该设施。通常，访问权限将 为一个日历月，根据合同条款，可能仅限于某些日期或时间。交易价格已确定 使用商定并在使用前支付的停车费，不因使用量和全部交易而有变动或优惠 价格分配给单一履约义务。收入在与停车费相关的月份内确认。

分解 的收入

我们 按 Transient Parkers 和 Contract Parkers 对与客户签订的合同的收入进行分类。我们得出的结论是，这种分类 的收入最能描述受经济因素影响的整体经济性质和收入和现金流的时机 相应的合同安排。

分解 截至2024年3月31日的三个月，收入如下（千美元）：

合同 结余

这个 收入确认、账单和现金收款的时间安排会导致应收账款和合同负债。应收账款 代表我们拥有无条件的对价权的金额，因此我们只需要一段时间的推移 以获得客户应有的报酬。应收账款可能来自有合同义务付款的停车客户 他们的使用情况或来自代表我们收取停车费的设施运营商。截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 1.0 美元 与我们的管理物业收入相关的数百万未清应收账款。

它 是我们的标准程序，在合同停放者根据协议使用设施前十五天向他们开具账单 合同条款。账单通常在收入确认之前发生，从而产生合同负债。任何合同的大部分 负债将在下个月底确认。递延收入的变化主要包括未来停车的预付款 月数和收入确认导致的减少。合同负债和递延收入包含在应付账款和应计账款中 合并资产负债表上的支出。

这个 下表提供了有关截至2024年3月31日的三个月（千美元）递延收入变化的信息：

注意 E — 房地产投资的收购和处置

2024

在 2024年2月，我们以315万美元的价格出售了我们在辛辛那提雷斯街的办公地点，导致房地产销售亏损约为 0.1 万美元。作为协议的一部分，我们与买方签订了以房产作为抵押品的融资安排。在下面 根据融资安排的条款，买方将为一张312万美元的票据支付8.0％的利息，期限为24个月， 贷款的本金将在什么时候到期。该票据在合并资产负债表中记录为应收票据 利息收入在合并运营报表中记作其他收入。

2023

在 2023 年 2 月，我们以 150 万美元的价格出售了位于新泽西州怀尔德伍德的停车场，从而产生了出售房地产的收益 大约70万美元。在偿还未偿抵押贷款后，我们获得了约30万美元的净收益， 利息和交易成本。

注意 F-无形资产

一个 截至2024年3月31日和2023年12月31日的无形资产和相关累计摊销时间表如下（美元） 以千计）：

摊销 现地租赁价值、租赁佣金和收购的技术包含在合并后的折旧和摊销中 运营报表。与无形资产相关的摊销费用总额约为 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，均为20万美元。

估计的 截至2024年3月31日，未来五年中每年的无形资产未来摊销情况如下（千美元）：

注意 G — 应付票据和循环信贷额度

如 截至2024年3月31日，应付票据的本金余额如下（千美元）：

* 仅限 2 年期利息

** 仅限 10 年期利息

I/O -仅限利息

在 2024 年 2 月, 我们用一张为期五年、价值590万美元的票据为2013年圣路易斯MVP和MVP Mempis Poplar的应付票据进行了再融资 按7.94％的利率支付。

储备 维修和更换、房地产税和保险费通常需要资金。一些注释包含各种术语 以及包括还本付息覆盖率和债务收益率限制在内的条件。截至2024年3月31日， 我们两笔总额为3,800万美元的贷款的借款人未能履行某些贷款契约。因此，我们需要额外付费 现金管理程序，截至3月，该程序产生了约100万美元的限制性现金 2024 年 31 月 31 日。为了退出现金管理，必须超过两人的某些还本付息覆盖率或债务收益率测试 连续几个季度恢复限制较少的现金管理程序。

如 自2024年3月31日起，未来应付票据的本金支付情况如下（千美元）：

旋转 信贷额度

在 2022年3月，我们与作为牵头安排人的KeyBank Capital Markets签订了信贷协议（“信贷协议”），以及 全国协会KeyBank作为行政代理人。信贷协议对我们当时有效的贷款协议进行了某些再融资 属性。信贷协议除其他外规定了7,500万美元的循环信贷额度，该额度最初的到期日为 2023年4月1日（“循环信贷额度”）。2022年11月，我们执行了信贷协议修正案 将循环信贷额度的到期日延长至2024年4月1日，通过新条款修订了某些财务契约，以及 增加了一项要求，要求我们在2023年3月31日之前不遗余力地进行股权筹集或流动性活动。在截止日期， 我们签订了信贷协议的第二项修正案，将所需的承付总额从7,500万美元减少到5,870万美元 我们将汇出优先PIPE投资收益中的1500万美元，用于偿还信贷协议下的未偿借款， 取消了固定费用覆盖率，要求借款基础利息覆盖率，要求我们维持至少700万美元 在未支配的现金和现金等价物方面，要求出资某些不动产作为抵押品，提高了债务池的收益率， 并设立了用于支付利息的某些现金抵押品的储备金.

在 2024年3月，我们执行了信贷协议第三修正案，该修正案提供了延期至2025年6月的选项，并增加了延期 每次延期的利差都高于SOFR。我们执行了其中一个期权，将到期日延长至2024年10月。 在该到期日之后行使期权将导致利率差高于SOFR的3.5％。2024 年 3 月，我们要求 KeyBank也接受，从2024年4月1日至7月1日，我们的循环信贷额度的固定全额利率为8.5％。

如 截至2024年3月31日，与循环信贷额度相关的未摊销贷款费用余额为30万美元 在剩余期限内，在合并运营报表中摊销为利息支出。

注意 H-股权

事先 在合并中，Legacy MIC有两类已发行股本：普通股和优先股。合并后，我们保留 根据我们的章程授权发行的两类股本：500,000,000股普通股，面值每股0.0001美元， 以及1亿股优先股，面值每股0.0001美元，其中97,000股被指定为第一系列优先股 股票，50,000股被指定为A系列优先股，60,000股被指定为系列2优先股。

系列 可转换可赎回优先股

这个 A系列优先股的条款规定，A系列优先股的持有人有权在授权时获得授权 由董事会并由我们申报从合法可用资金中扣除每股的累计现金分红，年利率为 7.50% 所述价值与系列1优先股的股息优先权以及任何股息的支付优先权相同 在上市事件发生之前，我们的普通股的年股息率已降至上述股息的5.75％ A系列优先股的价值。合并的结束以及我们的普通股在美国纽约证券交易所的上市构成了 A系列优先股条款下的上市活动。

在 2020年3月，传统MIC董事会一致批准暂停A系列优先股的分红支付； 但是，此类分配将继续根据A系列优先股的条款累积。截至 2024 年 3 月 31 日 以及2023年12月31日，大约70万美元和80万美元的A系列优先股分配是应计和未付的， 分别包含在合并资产负债表的应计优先分配中。

主题 根据我们的赎回权，A系列优先股的每股可由其持有人选择转换为普通股 通过交付书面通知。A系列优先股的每股将转换为已确定的一定数量的普通股 除以 (i) A系列优先股申报价值的100％（即1,000美元）的总和，加上（ii）任何应计但未付的股息 根据20个交易日的普通股成交量加权平均价格转换至但不包括转换日期 在收到通知的交付日期之前。

期间 2024 年第一季度, 大约 300 股 A 系列优先股转换为大约 100,000 股普通股 股票和普通股应计分配的支付在合并现金流量表中显示为非现金项目。

系列 1 只可转换可赎回优先股

这个 系列1优先股的条款规定，系列1优先股的持有人有权在授权时获得授权 由董事会并由我们申报从合法可用资金中扣除每股的累计现金分红，年利率为 7.00% 所述价值与A系列优先股的股息优先权以及任何股息的支付优先权相同 在上市事件发生之前，我们的普通股的年股息率已降至上述股息的5.50％ 第一系列优先股的价值。合并的结束以及我们的普通股在美国纽约证券交易所的上市构成了 根据第一系列优先股的条款举行的上市活动。

开启 2020年3月24日，传统MIC董事会一致批准暂停第一轮优先股的分红支付 但是，此类分配将继续根据第一系列优先股的条款累积。截至三月 2024 年 31 日和 2023 年 12 月 31 日，应计的约 950 万美元和 970 万美元的第一轮优先股分配 和未付费用分别包含在合并资产负债表的应计优先分配中。

主题 根据我们的赎回权，第一系列优先股的每股可由其持有人选择转换为普通股 通过交付书面通知。第一系列优先股的每股将转换为已确定的一定数量的普通股 除以 (i) 第一系列优先股申报价值的100％（即1,000美元）的总和，加上（ii）任何应计但未付的股息 根据20个交易日的普通股成交量加权平均价格转换至但不包括转换日期 在收到通知之前。

期间 2024 年第一季度, 大约 2,200 股第 1 系列优先股转换为大约 680,000 股 普通股和普通股应计分配的支付在合并报表中显示为非现金项目 现金流。

认股权证

在 根据其于2021年8月25日签订的Legacy MIC和Color Up之间的认股权证协议（“认股权证协议”），Color Up有权以每股11.75美元的行使价购买最多1,702,128股普通股，进行总现金收购 价格高达2,000万美元（“普通股认股权证”）。每份完整的普通股认股权证都有权注册持有人 在随后的任何时候以每股11.75美元的价格购买整股普通股，但须按惯例进行调整 “流动性事件”，其定义为普通股在纳斯达克全球指数的首次公开募股和/或上市 市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所。

如 截至截止日期，FWAC、Legacy MIC和Color Up签订了认股权证假设和修正协议（“认股权证假设”） 以及认股权证协议的修正协议”），根据该协议，公司假设普通股认股权证仍未偿还 而且当时尚未到期，此类普通股认股权证成为公司的普通股认股权证。闭幕之后 日期，即2023年8月29日，新MIC和Color Up签订了经修订和重述的认股权证协议（“经修订的认股权证协议”）， 根据该协议，对认股权证协议进行了修订和重述，以 (i) 反映合并的影响（包括但不限于） 以及普通股认股权证的行使价从每股11.75美元降至7.83美元，以及普通股认股权证的行使价增加到每股7.83美元 标的股份（从1,702,128股传统MIC普通股到2,553,192股普通股）和（ii）允许使用颜色 Up 可根据Color Up的选择以无现金方式行使普通股认股权证。

这个 普通股认股权证将于2026年8月25日到期，被归类为股权，在发行日入账公允价值。

证券 购买协议

开启 2021 年 11 月 2 日，Legacy MIC 双方签订了证券购买协议（“证券购买协议”） 公司、运营合伙企业和HS3，运营合伙企业根据该合伙企业向HS3 (a) 新发行和出售了1,702,128英镑 发行的OP单位；以及（b）425,532个新发行的运营合伙企业A类有限合伙单位（“A类单位”） 这使HS3有权以等于的行使价购买最多425,532个额外OP单位（“额外OP单位”） 每增加一个行动单位11.75美元，视A类单位协议的规定而定，HS3支付给运营合伙企业 2,000万美元的现金对价。额外的OP单位只能在流动性事件完成后行使， 如《证券购买协议》中所定义。与合并有关的是，A类单位的数量调整为638,298个， A类单位的行使价调整为每个A类单位的行使价7.83美元。普通单位通常可以由持有人兑换 其中用于现金，或由公司选择用于普通股。此类证券是在私募交易中发行的 根据《证券法》第4（a）（2）条免于注册。2023 年 8 月 29 日，运营公司发行了 156,138 根据每个普通单位10.37美元的公允市场价值，以无现金方式行使638,298个A类单位，将普通单位转换为HS3。

可兑换 非控制性权益

如 截至2024年3月31日，运营公司的未偿普通股约为4,260万个，不包括任何股权激励单位 授予了。从首次获得普通单位后的六个月起，每位成员都有权使用普通单位兑换任一单位 现金或普通股，视我们的自由裁量权和有限责任公司协议中规定的条款和条件而定 运营公司的（“运营协议”）。

这个 截至2024年3月31日，公司未持有的未偿还普通股被归类为永久股权中的非控股权益 在我们的合并资产负债表上。

注意 I — 基于股票的薪酬

2024 奖项

在 2024 年 1 月，董事会薪酬委员会批准了以下奖励的发放：

这个 下表列出了截至2024年3月31日的三个月内所有激励性股权奖励的向前滚动情况：

我们 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别确认了180万美元和170万美元的股票薪酬支出， 它包含在 “综合运营报表” 中的 “一般和行政” 中.剩余未确认的补偿 成本约为560万美元，其中不包括与被认为不可能实现其业绩目标的奖励有关的1160万美元， 将在1.5年的加权平均期限内得到确认。

注意 J — 每股收益

基本 而每股加权平均普通股（“EPS”）的摊薄亏损是通过除以归属于我们的净收益（亏损）来计算的 普通股股东，包括任何参与证券，按该期间已发行股票的加权平均数计算。我们 使用两类分配方法，将参与证券的影响纳入基本和摊薄后的每股收益计算中 当两类方法比库存股法更具稀释性时，分配收益和未分配收益。未履行的认股权证 由于截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的净亏损，股票薪酬具有反稀释作用 不包括在稀释计算中。在计算摊薄后每股收益时，我们将未归还的PU列为临时可发行的股份 一旦达到市场标准，假设报告期的结束是应急期的结束。我们有 390 万 基于服务和绩效的未归属奖励，这些奖励被认为对三者的摊薄每股亏损计算具有反稀释作用 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的月。

这个 下表核对了计算可归净亏损的基本和摊薄后的每股金额时使用的分子和分母 致截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（以千美元计）的普通股股东：

注意 K — 使用权资产和租赁负债

我们 承租人是承租人以在一个地点获得额外空间的地面租约，生效日期为2024年1月1日。租约为期十四年 期限，包括延期选项，第一年每年支付40,457美元，每年按较少的数额增加 的3.5％和消费者物价指数。根据亚利桑那州立大学2016-02年，该租约记作运营租约， 租赁 — （主题 842)。 我们承认了使用权（“ROU”）租赁资产和使用权（“ROU”）租赁负债 租赁开始日期，分别包含在合并后的土地和改善以及应付账款和应计费用中 资产负债表。通过按我们8.42％的增量借款利率对剩余的租赁付款进行折扣，两者的价值 截至2024年3月31日，ROU资产和ROU负债约为30万美元。我们确认了大约 9,000 美元的经营租约 截至2024年3月31日的三个月的支出。该费用包含在合并报表的房地产运营费用中 运营部。在现金流量表中，租赁负债和租赁资产摊销费用的变化并不重要。

如 自2024年3月31日起，未来的租赁付款如下（千美元）：

注意 L — 可变利息实体

我们， 通过运营公司的全资子公司拥有特拉华州夏令时 MVP St Louis Cardinal Lot 51.0% 的实益权益 法定信托（“圣路易斯MVP”）。MVP 圣路易斯是一个占地 2.56 英亩、可容纳 376 辆车的商业停车场的所有者，该停车场被称为 红衣主教洛特。

最有价值球员 圣路易斯被认为是VIE，我们得出的结论是，自从我们有权指挥最重要的活动以来，我们是主要的受益者 影响圣路易斯MVP的经济表现由MVP Parking DST, LLC（“经理”）和某些子公司持有 的经理，由查韦斯先生控制。

如 结果，我们整合了对圣路易斯MVP和MVP圣路易斯红衣主租户有限责任公司的投资，后者的总资产为 约1,200万美元和1,300万美元（几乎所有房地产投资），负债约为610万美元和660万美元 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日（基本上都是抵押贷款债务）。

注意 M — 公允价值

一个 公允价值计量基于市场参与者在对资产或负债进行有序定价时使用的假设 交易。用于衡量公允价值的投入的层次结构如下：

级别 1 — 投入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

级别 2 — 输入包括活跃市场中相似资产和负债的报价，相同或相似资产的报价 或非活跃市场中的负债，以及可观察到的模型推导的估值。

级别 3 — 基于模型推导的估值，输入不可观察。

在 在某些情况下，用于衡量公允价值的输入可能属于公允价值层次结构的不同层次。在这种情况下，为了披露 目的，对公允价值衡量进行分类的水平基于对以下方面具有重要意义的最低水平输入 公允价值计量。

我们的 金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应收票据和应付账款。 由于到期日短或近期性质，这些资产和负债的账面金额接近公允价值。估计的 我们的债务（包括应付票据和循环信贷额度）的公允价值是使用二级输入和近似值得出的 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为1.853亿美元和1.829亿美元。

重复出现 和非经常性公允价值计量

我们的 收益股票和利率上限以公允价值定期计量和确认，而某些房地产资产 并根据需要按公允价值计量和确认负债.自三年以来和期间进行的公允价值测量 截至2024年3月31日的月份和截至2023年12月31日的年度如下（以千计）：

盈利 股票

这个 如果实现某些里程碑，盈利股票的条款允许额外归属1,900,000股股票：

我们 使用蒙特卡罗模拟分别估算每批股票的公允价值。这些估计要求我们做出各种各样的估计 对无风险利率、每批盈利股票的预期波动率以及其他不可观察项目的假设 并被视为公允价值层次结构中的第三级投入。由于我们是一家新上市的公司，股票活动有限，我们 需要在估计预期波动率（30.0％至45.0％）和选择可比公司时行使判断力。

我们 由于估计值的变化，在截至2024年3月31日的三个月中确认了约70万美元的收益 合并后的公允价值。收益记作合并后收益负债公允价值的变动

声明 运营部。下表反映了截至2024年3月31日的三个月中的价值变化（以千计）：

减值

我们的 当我们确定出现减值时，房地产资产是按公允价值进行非经常性计量和确认的。至 估算公允价值我们可以使用内部开发的估值模型或独立第三方（如果有）。无论哪种情况， 房地产的公允价值可以基于多种方法，包括收入资本化法，销售可比法 或折扣现金流法。我们利用市场数据，例如近期可比房地产交易中每个摊位的销售价格 估算房地产资产的公允价值。我们还利用预期的净销售收益来估算任何不动产的公允价值 正在积极销售待售的房地产资产。因为我们对资产的未来表现使用估计和假设 以及现金流以及市场状况和贴现率，我们确定减值资产将属于博览会的第三级 价值层次结构。在截至2024年3月31日的三个月中，我们将大约20万美元的房地产资产减值为 计划处置财产的结果。

注意 N— 承诺和突发事件

这个 我们的业务性质使我们的财产、公司、运营公司和我们的其他子公司面临索赔风险，以及 正常业务过程中的诉讼。除下文所述或正常业务过程中产生的例行诉讼外, 我们目前没有受到任何重大诉讼，据我们所知，也没有任何针对我们的重大诉讼的威胁。

在 2023 年 3 月，Legacy MIC 的前首席执行官对 Legacy MIC 提出申诉。2023 年 9 月 6 日，双方达成和解 达成协议，我们确认了约120万美元的收益，该收益在合并报表中记作其他收入净额 截至2023年9月30日的三个月的运营情况。

在 2023 年 1 月，德克萨斯州帕克县第 43 地方法院对子公司 MVP Fort Worth Taylor, LLC 作出即决判决 Legacy MIC，支持原告约翰·罗伊，他声称应向他支付与拟议出售堡垒有关的佣金 沃思·泰勒的停车设施从未完工。Legacy MIC 提起上诉。由于法院的即决判决, 2022年12月，我们确认了70万美元的估计损害赔偿金（包括律师费和费用）的费用。期间 2023年第一季度，作为上诉程序的一部分，Legacy MIC公布了70万美元的上诉保证金现金抵押品， 这反映在我们的合并资产负债表上的现金限制中。2024 年 2 月，我们签署了一项和解协议，该协议将 导致我们的一处房产出售给了约翰·罗伊，当时估计有70万美元的赔偿金作为抵免额支付 的销售。此次出售取决于约翰·罗伊在2024年4月15日之前获得贷款人的融资承诺以及正常的尽职调查 购买合同中的意外情况。截至本文件提交之日，约翰·罗伊已获得融资，尽职调查正在进行中。

在 2023 年 9 月，我们就应付金额的争议与一家供应商进行了仲裁。有争议的全部平衡 合并资产负债表中的应付账款和应计费用约为180万美元。

注意 O — 关联方交易和安排

三 我们的资产中，1W7 停车场、222W7 和 Whitefront Garage 目前由 PCA, Inc.、dba Park Place Parking 运营。公园广场停车 是一家私人停车运营商，由我们首席执行官的亲属全资拥有。我们的首席执行官既不是公园广场的所有者也不是受益人 停车。Park Place Parking分别运营这些资产六年和五年。这两项资产均于2021年收购 他们的管理协议已经到位。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们记录的余额约为40万美元 以及分别来自Park Place Parking的10万美元，这些资金包含在合并资产负债表的应收账款净额中 并随后在租赁协议的条款内付款.

在 2022年5月，我们与俄亥俄州的非营利组织ProKids签订了租赁协议。我们首席执行官的直系亲属是 该组织的董事会和主席。ProKids在美国租用了21,000平方英尺的空置未完工商业空间 位于俄亥俄州辛辛那提的一座占地531,000平方英尺的建筑，为期120个月ProKids将投资于该空间的租户改善，并最终 将其用作总部所在地。在整个租期内，ProKids将不向我们收取任何租金，但停车费除外 ProKids 工作人员和访客使用的空间。截至2024年3月31日，ProKids不欠我们与租赁协议相关的租金收入。

在 与我们在2021年8月的资本重组交易有关，我们欠Color的某些成员实体约50万美元 与Color Up出资的三处房产在2021年8月的按比例分配的收入有关。应计金额已反映出来 在合并资产负债表上的 “应付关联方款项” 中。

我们 已同意支付Color Up和Color Up的某些成员实体的某些纳税申报表准备服务以及某些费用 与《注册权协议》相关的法律服务。我们已经花了大约10万美元与这些服务相关的费用 这反映在三者的合并运营报表中的一般收入、行政收入和其他收入（支出）中 截至 2024 年 3 月 31 日的月份。费用总额估计约为20万美元。

执照 协议

开启 2021 年 8 月 25 日，我们与子公司 Bombe Asset Management, Ltd. 的子公司签订了软件许可和开发协议 我们的首席执行官兼首席财务官（“供应商”），根据该条款，我们向供应商授予了有限的、非排他的、不可转让的， 以每月5,000美元的费用访问某些软件和服务的全球权利和许可。

税 事项协议

开启 2021年8月25日，公司、运营合伙企业和Color Up签订了税务事项协议或税务事项协议， 根据该协议，运营合伙企业同意向Color Up以及Color Up的某些关联公司和受让人提供赔偿（共计， “受保护合伙人”），免受与（1）（i）某些应纳税处置相关的某些不利税收后果 特定财产以及（ii）受保护合伙人在运营合伙企业中权益的某些处置，在每种情况下， 按照《税务事项协议》的规定，在交易完成十周年之前（或更早，如果确定） 条件得到满足）；以及（2）运营合伙企业未能为受保护合作伙伴提供担保的机会 在截至交易完成十周年的期间，运营合伙企业的特定金额债务 （如果满足某些条件，则更早）。此外，只要受保护伙伴拥有至少 20% 的单位 在交易中获得的运营合作伙伴关系中，我们同意采取商业上合理的努力来提供受保护的合作伙伴 有类似的担保机会。

项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

这个 以下是对我们截至3月31日的三个月的财务状况和经营业绩的财务审查和分析， 2024 年和 2023 年。本讨论和分析应与所附的合并财务报表一起阅读，以及 其附注以及我们年度报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格上。除非另有说明，否则本10-Q表季度报告中的参考文献 （本 “季度报告”）向 “MIC”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 指合并完成前的移动基础设施公司及其合并子公司以及移动基础设施 合并完成后的公司（f/k/a Fifth Wall Acquisition Corp. III）及其合并子公司为背景 要求。本季度报告中提及的 “传统MIC” 指的是移动基础设施公司及其合并后的公司 合并完成前的子公司。本季度报告中提及的 “FWAC” 指的是第五墙收购 第三公司。

前瞻性 声明

当然 本季度报告中包含的非历史事实的陈述（包括任何有关投资目标的陈述， 管理层对未来运营或经济表现的其他计划和目标，或与之相关的假设或预测） 是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用 “可能”、“应该” 等术语来识别 “期望”、“可以”、“打算”、“计划”、“预测”、“估计”， “相信”、“继续”、“预测”、“潜在” 或否定等条款 类似的术语。

这个 此处包含的前瞻性陈述基于我们当前的预期、计划、估计、假设和信念， 涉及许多风险和不确定性。与上述内容有关的假设除其他外涉及对以下方面的判断: 未来的经济、竞争和市场状况以及未来的商业决策，所有这些都很难或不可能预测 准确，其中许多是我们无法控制的。尽管我们认为预期反映在这些前瞻性陈述中 基于合理的假设，实际结果和业绩可能与前瞻性中列出的结果和业绩存在重大差异 声明。可能对运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：

全新 风险因素不时出现，不可能预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素的影响 我们业务的风险因素，或任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩出现重大差异 来自任何前瞻性陈述中包含的内容。所有前瞻性陈述均由前瞻性陈述的全部明确限定 上述警示声明。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是作为 新信息、未来事件或其他方面的结果，除非法律要求。

在 此外，信仰陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述是 基于截至本季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为这些信息构成了以下方面的基础 此类声明，此类信息可能有限或不完整，不应将陈述解读为表明我们已经进行了 对所有可能可用的相关信息进行详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的， 涉及风险，可能会根据各种因素发生变化，包括第一部分第 2 项 “管理层” 中讨论的因素 本季度报告中关于财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

概述

手机 基础设施公司（前身为第五墙收购公司三期或 “FWAC”）是马里兰州的一家公司。我们专注 关于收购、拥有和租赁停车设施及相关基础设施，包括停车场、车库和其他停车场 美国各地的结构。我们的目标主要是美国大都市排名前50位的停车场和地面地块 统计区域，靠近关键需求驱动因素，例如商业、活动和场所、政府和机构、酒店业 和多户家庭中央商务区。截至 2024 年 3 月 31 日，我们在全球 21 个独立市场拥有 42 个停车设施 美国，共有大约 15,400 个停车位和大约 520 万平方英尺。我们还拥有大约 毗邻其停车设施的零售/商业空间为20万平方英尺。

FWAC 是一张空白支票，开曼群岛豁免公司，于2021年2月19日注册成立，目的是进行合并，资本 证券交易所、资产收购、股票购买、重组或与一个或多个商业实体的类似业务合并。

开启 2023 年 8 月 25 日（“截止日期”），我们完成了《合并协议和计划》中设想的交易（ “合并”），经《协议和合并计划第一修正案》修订，由FWAC和FWAC共同撰写，Queen Merger Corp. I， 一家马里兰州公司，也是FWAC和Legacy MIC的全资子公司。作为合并的一部分，FWAC改为马里兰州的一家公司 并更名为移动基础设施公司。

在 与合并的关系，Mobile Infra运营合伙企业，L.P.，一家马里兰州的有限合伙企业（“运营合伙企业”）， 从马里兰州的有限合伙企业转换为特拉华州有限责任公司Mobile Infra Operating Company, LLC（以下 转换，“运营公司”）。在转换方面，每个未偿还的合伙权益单位 运营伙伴关系按一对一的原则自动转换为同等数量的相同成员单位 运营公司的。该公司是运营公司的成员，几乎拥有其所有资产，并开展大量业务 其所有业务均通过运营公司进行。运营公司由董事会管理，董事会由公司任命 还有一位由运营公司的其他成员任命。目前，运营公司的两位董事是曼努埃尔·查韦斯， III，我们的首席执行官兼董事，以及我们的总裁、首席财务官兼董事斯蒂芬妮·霍格。该公司 拥有运营公司普通单位约67.2％的股份。Color Up, LLC，特拉华州的一家有限责任公司（“Color Up”）和特拉华州有限合伙企业HSCP Strategic III, LP（“HS3”）也是运营公司的成员 并分别拥有约26.4％和6.4％的未偿还普通单位。Color Up 是我们最大的股东，由我们控制 由查韦斯先生、霍格女士和公司董事杰弗里·奥舍尔撰写。HS3 由 Osher 先生控制。

趋势 以及其他影响我们业务的因素

各种 趋势和其他因素影响或已经影响了我们的经营业绩，包括但不限于总体市场状况， 美国整体经济的实力以及消费者在使用停车设施方面的活动轨迹， 燃料价格, 通货膨胀趋势和利率.

返回 去工作

这个 在 COVID-19 疫情之后，市场和行业之间恢复正常化走势相对不均衡，这影响了 我们的资产表现，因为我们的许多物业都位于市中心，靠近政府大楼，娱乐中心， 或酒店。尽管美国的就业水平已接近2019年的水平，但许多公司

继续部署在家办公或混合远程办公 员工战略。我们预计，传统中央商务区办公室工作人员的混合工作结构将是 未来的正常化状态。这影响了我们许多有办公室风险的资产的业绩，也凸显了 多关键需求驱动策略在调整现有资产和/或收购新资产方面的重要性。

托管 财产收入合同

在 2024年第一季度，我们的42项资产中有26项转换为管理合同。我们认为资产管理合同提供了机会 通过更透明和更可控的费用管理，实现净营业收入（“NOI”）的增长，并将减少收入 与合同停车协议付款时间相关的可变性。此外，转向管理合同 正确调整第三方运营商和公司之间收入增长的激励措施和奖励。这种变化也是预料之中的 与租赁付款所依据的租赁协议中的收入确认相比，实现更好的收入线性度 关于从运营商那里收取的现金。总体而言，向合同的转换还提高了业绩的可见度 我们的财务业绩中的投资组合。我们的意图是在最后将剩余资产转换为资产管理合同 2027年，预计将在2024年转换更多资产。

结果 截至2024年3月31日的三个月的运营情况（千美元）：

总计 收入

这个 截至2024年3月31日的三个月，总收入与2023年同期相比增长主要归因于我们的26％ 如上所述，2024年第一季度有42项资产转换为管理合同。管理合同的变更结果 在美国，确认这些地点所有停车交易的收入。根据之前的租赁协议，我们只收到了一部分 达到一定门槛后的收入。

财产 运营开支

这个 截至2024年3月31日的三个月中，房地产运营费用与2023年同期相比的增加主要是由于 如上所述，到2024年第一季度，我们的42项资产中有26项转换为管理合同。管理合同的变更 导致反映的运营费用增加，因为报告的收入已扣除先前租赁协议下的某些成本。

普通的 和行政

这个 在截至3月的三个月中，一般和管理费用增加了40万美元 2024 年 31 日与截至 2023 年 3 月 31 日的三个月相比 主要归因于某些高管LTIP单位和2024年1月授予的限制性股票单位的非现金薪酬成本 以及工资和技术开支的增加。

专业的 费用

专业的 在截至2024年3月31日的三个月中，费用与截至3月31日的三个月相比增加了约20万美元， 2023。增长主要归因于2024年法律专业服务公司的利用率提高。

减值

期间 在截至2024年3月31日的三个月中，由于计划处置，我们减值了约20万美元的房地产资产 财产的。

利息 费用

这个 截至2024年3月31日的三个月中，利息支出与去年同期相比减少了约60万美元 去年主要归因于偿还了990万澳元的抵押贷款和1,500万澳元的循环贷款 与去年相比，循环信贷额度利率的上升部分抵消了2023年第二季度的信贷额度。

（损失） 出售房地产的收益

在 2024年2月，我们以315万美元的价格出售了我们在辛辛那提雷斯街的办公地点，导致房地产销售亏损约为 0.1 万美元。

在 2023 年 2 月，我们以 150 万美元的价格出售了位于新泽西州怀尔德伍德的停车场，从而产生了出售房地产的收益 大约70万美元。在偿还未偿抵押贷款后，我们获得了约30万美元的净收益， 利息和交易成本。

改变 按盈利负债的公允价值计算

在 与合并有关的是，2023年8月，我们确认了盈利股票的负债，如果满足以下方面的某些障碍，该负债可能会归属 股价。在此期间，公允价值的变动基于公司股价的变化，并反映在收益中。

非公认会计准则 措施

网 营业收入

没有 是作为衡量我们绩效的补充衡量标准提出的。我们认为，NOI为投资者提供了有关我们的有用信息 经营业绩，因为它突显了经营趋势，例如房地产层面的定价和需求，而不是房地产层面的定价和需求 到企业层面。NOI 的计算方法是总收入减去物业运营费用和财产税。我们在内部使用 NOI 在评估房地产业绩、衡量房地产运营趋势和评估我们投资组合中的房地产方面。其他房地产公司 可能会使用不同的方法来计算NOI，因此，我们的NOI可能无法与其他房地产公司相提并论。没有 不应被视为衡量我们财务业绩的另一种衡量标准，因为它不能反映一般和行政的影响 费用、折旧和摊销、利息支出、其他收入和支出或必要的资本支出水平 维持我们物业的运营业绩，这可能会对我们的运营业绩产生重大影响。

这个 下表列出了我们的NOI以及NOI与净亏损的对账情况，净亏损是下方最直接可比的财务指标 我们在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并财务报表中公布的美国公认会计原则（千美元）：

EBITDA 和调整后的息税折旧摊销前利

收益 扣除利息支出、税项、折旧和摊销前（“息税折旧摊销前利润”）反映的净收益（亏损），不包括影响 以下项目中：所有列报期间的利息支出、折旧和摊销以及所得税准备金。 在适用的情况下，调整后的息税折旧摊销前利润还将某些经常性和非经常性项目排除在息税折旧摊销前利润中，包括但不限于收益 或处置房地产资产造成的损失、折旧财产的减值减记、公允价值的非现金变动 盈利负债、与合并相关的费用和其他支出、结算损益以及股票薪酬支出。

我们的 使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润有助于与其他公司的业绩进行比较，因为它排除了某些可能的项目 不同行业或同一行业的公司之间差异很大。例如，利息支出可能取决于 公司的资本结构、债务水平和信用评级。公司的税收状况也可能因其不同而有所不同 有能力利用税收优惠，也因为他们经营所在司法管辖区的税收政策。息税折旧摊销前利润和调整 息税折旧摊销前利润还不包括折旧和摊销费用，因为资产类型、用途和成本的差异可能会导致相当大的损失 公司之间折旧和摊销费用的差异性。我们在列报的所有期限中均不包括股票薪酬支出 解决由于公司使用股票支付奖励而导致公司在记录薪酬支出方面存在的巨大差异 在授予的奖励的类型和数量上都有所不同。我们使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润作为经营业绩的衡量标准 这使我们能够比较收益并评估债务杠杆率和固定成本覆盖范围。

这个 下表显示了我们对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（美元）的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的计算 以千计）：

流动性 和资本资源

资料来源 和现金的用途

放在一边 从标准运营支出来看，我们预计短期和长期的主要现金需求将用于：

我们的 资金的主要来源将是我们停车设施的租金收入和管理物业收入以及现有的手头现金 这是合并和优先PIPE投资的结果。我们还可能出售我们拥有的房产或对房产进行抵押贷款 这是我们为了筹集资金而拥有的。

我们 有9,060万美元的债务在季度报告发布之日起十二个月内到期，其中包括58.7美元 百万美元与循环信贷额度有关，3190万美元应付票据。我们目前正在分析财务和战略 满足这些债务到期日的替代方案。参见注释 B — 重要会计政策摘要 在部分中 I，第 1 项 合并财务报表附注 本季度报告以供进一步讨论。

债务

期间 2023年和2024年第一季度，我们已采取措施延长和缩减债务状况的到期日，包括：

可以肯定 贷款人可能需要与资本改善、保险和超额现金相关的储备金。这些贷款人所需的储备金构成了 截至2024年3月31日，我们的大部分限制性现金金额。

资本 支出

现有的 预计将在短期内完成的一般维护资本支出活动预计费用约为0.5美元 百万。

资产 收购

我们的 无法准确预测未来的房地产收购或开发，因为此类收购或开发活动取决于 视我们注意到的可用机会以及我们成功收购、开发、融资和租赁此类机会的能力而定 属性。但是，我们已经确定了一系列收购机会，我们认为这些机会是量身定制和可操作的，同时 基本上不在市场上，我们的竞争对手无法买到。截至2024年3月31日，我们已经确定并正在评估多个停车设施 将大约3亿美元的资产价值作为潜在的收购目标。

分布 和认股权证

在 2018年3月，我们暂停了普通股的分红支付。无法保证我们共同的现金分配 股东将来会复会。实际分配金额和时间（如果有）将由我们的董事会决定 其自由裁量权，通常取决于董事会认为相关的各种因素。

我们 目前不会，将来也可能不会从运营中产生足够的现金流来为分配提供全额资金。我们目前没有 预计我们将能够恢复分红的支付。但是，如果确实恢复分发，则全部或一部分 分配可以从其他来源支付，例如来自股票发行、融资活动、借款的现金流，或通过以下方式支付 免除或延期收费。我们尚未对这些其他来源为分发提供资金的范围设定任何限制。

我们 目前正在根据A系列优先股和1系列优先股的条款累积股息。截至三月 2024 年 31 日，A系列优先股和系列的未付股息余额约为70万美元，A系列优先股和系列的未付股息余额为950万美元 分别为 1 只优先股。在支付优先分配之前，不能支付普通股的现金股息。

如 合并的结果是，我们先前未兑现的认股权证变成了认股权证，可以以高价购买2,553,192股普通股 行使价为每股7.83美元，自收盘之日起可行使。截至截止日期，FWAC、Legacy MIC 和 Color Up 签订了认股权证的认股权证承担和修正协议（“认股权证认定和修正协议”） 协议，根据该协议，公司假设普通股认股权证当时仍未到期和未到期，以及此类普通股 认股权证成为公司的普通股认股权证。2023 年 8 月 29 日，公司和 Color Up 签订了经修订和重述的 认股权证协议根据该协议对认股权证协议进行了修订和重述，以反映合并和许可证的影响颜色 Up 可根据Color Up的选择以无现金方式行使认股权证。

而 行使认股权证是一种潜在的现金来源，我们目前不认为这是可能发生的事件，因此请勿使用该认股权证 我们运营计划中的假设。

资料来源 和现金的用途

这个 下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量（千美元）：

对比 在截至2024年3月31日的三个月至截至2023年3月31日的三个月中：

现金 来自经营活动的流量

这个 截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金主要归因于支付某些普通股的款项 以及行政和专业费用以及营运资金的变动, 抵消了该期间NOI变动带来的好处.

现金 来自投资活动的流量

这个 在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金主要归因于资本支出和 2024 年 2 月出售一项停车资产的付款，因为出售资金来自应收票据。用于投资活动的现金 在截至2023年3月31日的三个月中，主要归因于常规和战略资本支出以及出售 2023 年 2 月有一处停车资产。

现金 来自筹资活动的流量

这个 在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金主要归因于某些资金的再融资 应付票据和相关贷款费用。在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金主要是 归因于抵押贷款的本金支付，包括2023年2月出售的一处停车资产的100万美元 作为向夏令时 MVP St. Louis Cardinal Lot 的非控股权益持有人支付的分配款项。

季节性 和季度业绩

可以肯定 我们业务的需求驱动因素受季节性波动的影响，特别是受运动季、音乐会和剧院影响的波动。 由于恶劣的天气，我们的一些地点也可能会出现需求波动，尤其是在我们的中西部市场。这些因素 每个地点都是独一无二的，我们预计波动将主要影响临时停车收入和合同停车收入 将保持相对稳定。由于这些季节性因素以及此处描述的其他因素，任何季度的业绩都是 不一定代表整个财政年度可能取得的成果.

关键 会计政策

我们的 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告 2024年3月22日，包含对我们的关键会计政策和估算的描述，包括与合并会计相关的政策和估计， 房地产投资和收购。2024年期间，我们的关键会计政策没有重大变化。

物品 3.关于市场风险的定量和定性披露

我们 根据《交易法》第12b-2条的定义，是一家规模较小的申报公司，无需提供以下信息 这个项目。

物品 4。控制和程序

(a) 对披露控制和程序的评估

我们的 管理层在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的有效性 根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序， 在提交本季度报告之前，已修订。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出的结论是，截至本季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序尚未生效 因为对财务报告的内部控制存在重大缺陷.

(b) 补救计划和状态

如 我们之前在截至2023年12月31日的财年10-K表年度报告第二部分第9A项中描述了这一点 我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及 (i) 内部缺乏适当的职责分工 会计和财务小组以及 (ii) 与财务有关的控制措施的设计、实施和运作不力 报告程序，特别与控制审查的文件有关。

我们的 补救工作正在进行中，我们将继续采取举措来实施和记录政策、程序和内部控制。 修复已发现的重大缺陷和加强我们的内部控制环境将需要付出大量的努力 整个 2024 年及以后。虽然我们认为迄今为止采取的步骤和计划实施的措施将改善我们的内部控制 在财务报告方面，我们还没有完成所有的补救工作。第二部分第 II 项中描述的计划补救活动 截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告第9A部分强调了我们对修复已确定的问题的承诺 重大缺陷，截至本季度报告提交之日基本保持不变。

这个 截至2024年3月31日，已经确定并启动了以下补救行动：

如 我们将继续评估我们对财务报告的内部控制，我们可能会决定采取其他或不同的措施来解决 控制缺陷或修改我们的补救计划是必要的。不能认为重大缺陷已得到补救 在适用的控制措施得到充分实施之前，它们已经运作了足够长的一段时间，管理层得出的结论是 通过测试，这些控制措施正在有效运行。

(c) 财务报告内部控制的变化

除了 对于与上述补救措施相关的变化，我们对财务报告的内部控制没有变化 发生在2024年第一季度，对我们的内部产生了重大影响或合理可能对我们的内部产生重大影响的 控制财务报告。

部分 II 其他信息

物品 1。法律诉讼

这个 我们的业务性质使其财产、公司、运营公司及其其他子公司面临索赔风险，以及 正常业务过程中的诉讼。除了上述或正常业务过程中引起的例行诉讼外, 我们目前没有受到任何重大诉讼，据其所知，我们也没有受到任何重大诉讼的威胁。

参见 备注 N — 承付款和或有开支 在第一部分第 1 项中 合并财务报表附注 本季度的 报告，哪些信息是通过以下方式纳入的 参考。

物品 1A。风险因素

那里 与我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的风险因素相比，没有实质性变化， 于 2024 年 3 月 22 日向美国证券交易委员会提起诉讼。

物品 5。其他信息

期间 截至2024年3月31日的财政季度，没有董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）通过或终止 条例中定义的 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排” S-K，第 408 项。

物品 6。展品

这个 作为本季度报告一部分提交的证物列于此类证物之前的证物索引中，哪个索引 展品以引用方式纳入此处。

签名

依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 下列签署人经正式授权。

附录 31.1

根据首席执行官的认证 到

证券下第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条 1934 年的《交换法》

根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条通过 2002 年法案

我，曼努埃尔·查韦斯，保证：

日期：2024 年 5 月 15 日

附录 31.2

根据首席财务官的认证 到

证券下第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条 1934 年的《交换法》

根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条通过 2002 年法案

我，斯蒂芬妮·霍格，保证：

日期：2024 年 5 月 15 日

附录 32.1

根据的认证

18《美国法典》第 1350 节，

根据以下规定通过的

2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条

曼努埃尔·查韦斯各出任首席执行官 移动基础设施公司（“注册人”），斯蒂芬妮·霍格担任总裁兼首席财务官 注册人特此证明，根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条， 据他们每个人所知：

(1) 注册人随附的《季刊》 截至2024年3月31日的10-Q表报告（“报告”）完全符合第13（a）条的要求 或经修订的1934年《证券交易法》第15（d）条；以及

(2) 报告中所含信息的公平性 在所有重要方面介绍了注册人的财务状况和经营业绩。

日期：2024 年 5 月 15 日

日期：2024 年 5 月 15 日

上述认证仅供参考 根据《美国法典》第 18 篇第 1350 节附带报告，且不属于《证券交易所》第 18 条的目的而提交 经修订的1934年法案，不得以提及方式纳入注册人的任何申报中，无论是在注册人之前还是之后提交 本文发布日期，无论此类申报中使用何种通用公司语言。